国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项的
核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对润欣科技以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕410号），公司向上海银叶投资有限公司－银叶－攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）－嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金五名特定对象合计发行人民币普通股18,970,185股，每股发行价格7.38元，募集资金总额为139,999,965.30元，扣除各项发行费用9,195,568.37元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币130,804,396.93元，其中：新增注册资本18,970,185元，余额111,834,211.93元计入资本公积。
上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月11日出具《上海润欣科技股份有限公司验资报告》审验。
上述新增股份于2022年3月23日在深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股，限售期六个月，公司总股本由486,568,962股变更至505,539,147股。
截至本公告日，公司总股本未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为上海银叶投资有限公司－银叶－攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）－嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金五名股东，其在本次向特定对象发行股票时所作承诺如下：
“自润欣科技本次以简易程序向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的润欣科技股票，也不由润欣科技回购该部分股份。”
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东严格履行了相关承诺，未发生违反承诺的情形。
除上述承诺外，截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
（四）上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
（五）申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年9月23日（星期五）。
2、本次申请解除股份限售的股东人数五名，解除限售股份的数量为18,970,185股，占公司总股本505,539,147股的3.75%，实际可上市流通的数量为18,970,185股，占公司总股本505,539,147股的3.75%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售前所持限售股股份总数 | 本次解除限售股数 | 高管锁定股数 | 实际可上市流通股数 | 质押或冻结的股份数 |
| 1 | 上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金 | 5,691,056 | 5,691,056 | 0 | 5,691,056 | 0 |
| 2 | 石泉英 | 3,794,037 | 3,794,037 | 0 | 3,794,037 | 0 |
| 3 | 王莉 | 3,794,037 | 3,794,037 | 0 | 3,794,037 | 0 |
| 4 | 杨海 | 3,794,037 | 3,794,037 | 0 | 3,794,037 | 0 |
| 5 | 嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金 | 1,897,018 | 1,897,018 | 0 | 1,897,018 | 0 |
| 合计 | 18,970,185 | 18,970,185 | 0 | 18,970,185 | 0 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例(%) | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 25,886,585 | 5.12 | 0 | 18,970,185 | 6,916,400 | 1.37 |
| 其中：高管锁定股 | 30,000 | 0.01 | 0 | 0 | 30,000 | 0.01 |
| 首发后限售股 | 18,970,185 | 3.75 | 0 | 18,970,185 | 0 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 6,886,400 | 1.36 | 0 | 0 | 6,886,400 | 1.36 |
| 二、无限售条件股份 | 479,652,562 | 94.88 | 18,970,185 | 0 | 498,622,747 | 98.63 |
| 三、总股本 | 505,539,147 | 100.00 | 18,970,185 | 18,970,185 | 505,539,147 | 100.00 |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳志强 孙 婕
国信证券股份有限公司
2022年 9月19日