证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-062
汉威科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次拟办理归属的为2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期对应的第二类限制性股票。
● 本次符合首次授予归属办理条件的激励对象共计93人。
● 首次授予第一个归属期归属188.56万股，占目前公司总股本的0.58%。
● 首次授予的授予价格为11.87元/股。
● 第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2021年限制性股票激励计划简述
1、激励计划工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划向激励对象实际授予的限制性股票总量为570万股。其中，首次授予限制性股票530万股，占公司股本总额32,438.72万股的1.63%；预留授予40万股，占公司股本总额32,438.72万股的0.12%.
3、授予价格（调整后）：11.87元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.87元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：首次授予共计102人，为公司董事、高级管理人员、核心骨干、董事
会认为对公司有特殊贡献的其他人员；预留授予共计20人，为公司核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 预留授予 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2020年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），首次授予的限制性股票的业绩考核及公司层面归属比例安排如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2020年增长率（A） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||
| 第一个归属期 | 2021年 | 25% | 15% | ||
| 第二个归属期 | 2022年 | 56% | 32% | ||
| 第三个归属期 | 2023年 | 95% | 52% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||
| 年度净利润相对于2020年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=60%+（A-An）/(Am-An)*40% | |
| A＜An | X=0 |
注：1、上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。本激励计划预留部分限制性股票在2022年授予，分两个年度考核，预留授予的限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2020年增长率（A） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||
| 预留授予 第一个归属期 | 2022年 | 56% | 32% | ||
| 预留授予 第二个归属期 | 2023年 | 95% | 52% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||
| 年度净利润相对于2020年增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=60%+（A-An）/(Am-An)*40% | ||||
| A＜An | X=0 | ||||
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司净利润未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属额度：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。
（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年9月13日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司于巨潮资讯网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表核查意见。
5、2022年9月9日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见。
6、2022年9月19日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第一个归属期激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予价格的历次变动情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，并于2022年5月11日完成权益分派。根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年9月9日召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司限制性股票授予（含预留授予）价格作出相应调整，授予（含预留授予）价格由11.95元/股调整为11.87元/股，授予（含预留授予）限制性股票的数量未因此发生变化。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年9月17日，本次激励计划于2022年9月19日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的102名激励对象中1人因离职不再具备激励对象资格，其他101人符合归属任职期限要求。 | ||||||||||||
| 注：1、上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同； 2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司净利润未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第ZB10165号）：2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为263,186,796.48元，剔除股份支付费用影响的净利润数值为273,244,640.49元，相对于考核基数（2020年归属于上市公司股东的净利润205,534,778.34元）的增长率为32.94%，满足归属的业绩条件，归属比例100%。 | ||||||||||||
| 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 | 首次授予限制性股票的102名激励对象中1人因离职不再具备激励资格，剩余101人中，90名激励对象个人考核系结果为A档，个人层面归属比例为100%；3名激励对象个人考核系结果为B档，个人层面归属比例为80%；8名激励对象个人考核系 | ||||||||||||
| 的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。 | 结果为D档，个人层面归属比例为0%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理归属相关事宜。
三、本次归属与已披露方案的安排是否存在差异的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向102名激励对象首次授予530万股第二类限制性股票，授予价格为11.95元/股。根据公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向20名激励对象预留授予40万股第二类限制性股票，授予价格为11.87元/股。
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，并于2022年5月11日完成权益分派。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，对首次授予价格进行相应调整,由11.95元/股调整为
11.87元/股。由于部分首次授予激励对象因个人原因离职及部分激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，2022年9月19日，公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的限制性股票25.24万股。
因上述事项，公司本次股权激励计划的首次授予价格由11.95元/股调整为11.87元/股；首次授予的第一个归属期合计作废其不得归属的限制性股票25.24万股。
除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属安排
1、首次授予部分授予日：2021年9月17日
2、首次授予部分归属数量：188.56万股
3、首次授予部分归属人数：93人
4、授予价格（调整后）：11.87元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第一期可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 李志刚 | 董事、总经理 | 40.00 | 16.00 | 40% |
| 刘瑞玲 | 董事、副总经理 | 22.00 | 8.80 | 40% |
| 尚中锋 | 董事、副总经理 | 22.00 | 8.80 | 40% |
| 杨昌再 | 董事 | 22.00 | 8.80 | 40% |
| 肖锋 | 副总经理、董事会秘书 | 16.00 | 6.40 | 40% |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（85人） | 347.00 | 138.8 | 40% | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（3人） | 3.00 | 0.96 | 32% | |
| 首次归属合计（93人） | 472.00 | 188.56 | - | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、以上激励对象已剔除离职人员及个人业绩考核结果不能归属的部分人员。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个归属期归属条件已经成就，同意对93名首次授予获授的限制性股票在第一个归属期办理归属事宜。综上，我们一致同意公司对满足条件的93名首次授予激励对象在第一个归属期按规定办理归属事宜。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个归属期归属条件已经成就，同意对93名首次授予激励对象在第一
个归属期办理归属事宜。
七、监事会对激励对象名单的核实情况
除1名激励对象因个人原因离职及8名激励对象因个人层面业绩考核不能归属外，本次拟归属的93名首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，全体监事一致同意本次激励计划第一个归属期归属名单。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。激励对象不包括持股5%以上股东。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足首次授予归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《上市规则》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票共计188.56万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由32,438.7155万股增加至32,627.2755万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次归属履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，汉威科技及本期拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、《国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二二年九月十九日