证券代码：605196证券简称：华通线缆
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况 ...... 8
（三）本次限制性股票的授予情况 ...... 8
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
（五）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、华通线缆指河北华通线缆集团股份有限公司独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告指
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》股权激励计划、本激励计划、本计划
指
河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事和监事）授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《河北华通线缆集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华通线缆提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华通线缆股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华通线缆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年
月
日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关审核意见。
（二）2022年8月31日至2022年9月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年
月
日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年9月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予相关事项进行核实并出具了相关审核意见。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
经核查，华通线缆不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外华通线缆不存在“上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2022年9月19日。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况鉴于本激励计划所确定的激励对象中
名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分本次授予的权益，故公司董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，激励对象由107人调整为99人，拟授予的限制性股票数量由487.8049万股调整为
476.5854万股。因参与本激励计划的董事兼副总经理程伟先生、胡德勇先生在本次授予日2022年9月19日前6个月因实施减持计划卖出公司股票。根据《证券法》《管理办法》及《激励计划》（草案）的相关规定，本次公司董事会决定暂缓授予程伟先生限制性股票
5.00万股、暂缓授予胡德勇先生限制性股票
5.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议程伟先生、胡德勇先生的限制性股票授予事宜。
除上述差异外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票的授予情况
、授予日：
2022年
月
日。
2、本次授予数量：466.5854万股，暂缓授予数量：10.00万股。
、本次授予人数：
人，暂缓授予人数：
人。
4、授予价格：4.19元/股。
、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划的时间安排：
（
）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（
）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，特别授予部分的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月；非特别授予部分的限售期分别为自授予登记完成之日起
个月、
个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
特别授予部分解除限售安排解除限售时间解除限售比例限制性股票第一个解除限售期
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%限制性股票第二个解除限售期
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%非特别授予部分解除限售安排解除限售时间解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
限制性股票第二个解除限售期
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
限制性股票第三个解除限售期
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、授予限制性股票的具体分配情况：
序号姓名职务
特别授予部分(股)
非特别授予部分（股）
授予权益合计（股）
占授予权益总数的比例
占授予时股本总额
的比例
本次授予
情况
程伟董事,副总经理050,00050,0001.05%0.01%暂缓授予2胡德勇董事,副总经理050,00050,0001.05%0.01%暂缓授予
罗效愚
财务总监，董事会秘书
050,00050,0001.05%0.01%全部授予4葛效阳董事050,00050,0001.05%0.01%全部授予董事会认为需要激励的其他人员
（95人）
3,235,8541,330,0004,565,85495.80%0.90%全部授予合计3,235,8541,530,0004,765,854100.00%0.94%-
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
①本激励计划特别授予部分的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期
公司需要满足以下两个条件之一：
①以2019-2021年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长率不低于32.00%；
②以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于16.02%。
限制性股票第二个解除限售期
公司需要满足以下两个条件之一：
①以2019-2021年营业收入均值为基数，2022、2023年两年营业收入累计值的平均值增长率不低于34.50%；
②以2021年净利润为基数，2022、2023年两年净利润累计值的平均值增长率不低于19.08%。
说明：①上述业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2019-2021年年报披露的“营业收入”、2021年年报披露的“扣非后归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
②上述2022年、2023年“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
③2022、2023年两年营业收入累计值的平均值=（2022年营业收入+2023年营业收入)/2；2022、2023年两年净利润累计值的平均值=（2022年净利润+2023年净利润)/2。
②本激励计划非特别授予部分的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标限制性股票第一个解除限售期
公司需要满足以下两个条件之一：
①以2019-2021年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长率不低于32.00%；
②以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于16.02%。
解除限售期业绩考核目标限制性股票第二个解除限售期
公司需要满足以下两个条件之一：
①以2019-2021年营业收入均值为基数，2022、2023年两年营业收入累计值的平均值增长率不低于34.50%；
②以2021年净利润为基数，2022、2023年两年净利润累计值的平均值增长率不低于19.08%。限制性股票第三个解除限售期
公司需要满足以下两个条件之一：
①以2019-2021年营业收入均值为基数，2022、2023、2024年三年营业收入累计值的平均值增长率不低于37.00%；
②以2021年净利润为基数，2022、2023、2024年三年净利润累计值的平均值增长率不低于22.54%。说明：①上述业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2019-2021年年报披露的“营业收入”、2021年年报披露的“扣非后归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
②上述2022年-2024年“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
③2022、2023年两年营业收入累计值的平均值=（2022年营业收入+2023年营业收入）/2；2022、2023年两年净利润累计值的平均值=（2022年净利润+2023年净利润)/2。
④2022、2023、2024年三年营业收入累计值的平均值=（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3；2022、2023、2024年三年净利润累计值的平均值=（2022年净利润+2023年净利润+2024年净利润）/3。
若限制性股票限售期对应年度（上年度）公司业绩考核不合格，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售比例：
评价标准优秀(A)良好(B)合格(C)不合格(D)标准系数1.00.80.0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售当
期的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。
、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为华通线缆能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见本财务顾问认为：截至报告出具日，河北华通线缆集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及授予日、授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
、关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告；
、关于向激励对象授予限制性股票的公告；
6、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的审核意见；
、2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路
号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年9月19日