广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司全资子公司收购紫气东来影视科技（广州）有限公司股权并
增资暨关联交易的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团此次全资子公司收购紫气东来影视科技（广州）有限公司股权并增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司全资子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思广告”）于2022年9月19日与梁忠伟、赵国栋、李东签署了《关于转让紫气东来影视科技（广州）有限公司45%股权之转让协议》，意普思广告拟以450万元收购梁忠伟、赵国栋合计持有的紫气东来影视科技（广州）有限公司（以下简称“紫气东来”）45%股权。股权转让完成后，意普思广告持有紫气东来的股权比例由30%增加至75%，紫气东来将纳入公司合并报表范围。
同日，意普思广告与紫气东来、李东签署了《关于紫气东来影视科技（广州）有限公司之增资协议》，在上述股权转让完成后，意普思广告向紫气东来增资200万元，获得紫气东来新增注册资本140万元。增资完成后，紫气东来注册资本由700万元增加至840万元，意普思广告持有紫气东来的股权比例增加至79.17%。
（二）构成关联交易说明
紫气东来的现有股东之一李东先生与公司控股股东、实际控制人之一李明女士为姐弟关系，是公司关联自然人，紫气东来为公司与关联人共同投资的企业。公司董事谭琳、钟娇在紫气东来担任董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
公司于2022年9月19日召开的第三届董事会第三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购紫气东来影视科技（广州）有限公司股权并增资暨关联交易的议案》，其中关联董事王建朝、李明、谭琳、钟娇回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）梁忠伟
梁忠伟，男，中国公民，住所：广州市花都区，现担任紫气东来董事职务。本次交易前，梁忠伟先生持有紫气东来25%股权。梁忠伟先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）赵国栋
赵国栋，男，中国公民，住所：湖南省衡山县，现担任紫气东来董事职务。本次交易前，赵国栋先生持有紫气东来20%股权。赵国栋先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（三）李东
李东，男，中国公民，住所：广州市番禺区，现任紫气东来董事长、总经理。
本次交易前，李东先生持有紫气东来25%股权。李东先生与公司控股股东、实际控制人之一李明女士为姐弟关系，为公司关联自然人。李东先生不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：紫气东来影视科技（广州）有限公司
2. 统一社会信用代码：91440101MA9W52QA2K
3. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4. 法定代表人：李东
5. 注册资本：人民币700万元
6. 营业期限：2021年02月08日至长期
7. 住所：广州市番禺区沙湾街西安路7号97栋101房
8. 经营范围：企业管理；科技中介服务；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；体育用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；电影摄制服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；影视录放设备制造；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；广播影视设备销售；电子出版物出租；广告制作；音响设备销售；信息系统集成服务；软件外包服务；摄影扩印服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；影视美术道具置景服务；企业形象策划；市场营销策划；物业管理。
（二）本次交易前后的股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 股权转让完成后 | 增资完成后 | |||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 意普思广告 | 210 | 30.00% | 525 | 75.00% | 665 | 79.17% |
| 李东 | 175 | 25.00% | 175 | 25.00% | 175 | 20.83% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 股权转让完成后 | 增资完成后 | |||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 梁忠伟 | 175 | 25.00% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 赵国栋 | 140 | 20.00% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 合计 | 700 | 100.00% | 700 | 100.00% | 840 | 100.00% |
（三）主要财务指标
紫气东来成立于2021年2月8日，最近一年又一期主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年6月30日/2022年1-6月 |
| 资产总额 | 630.77 | 666.69 |
| 负债总额 | 0.34 | 43.10 |
| 净资产 | 630.43 | 623.59 |
| 营业收入 | 19.62 | 48.24 |
| 净利润 | -44.57 | -31.83 |
（四）其他需要说明的情况
1.紫气东来不是失信被执行人，意普思广告本次收购的紫气东来的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2.本次交易中，紫气东来现有股东李东放弃优先购买权。紫气东来的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3.紫气东来不存在为他人提供担保、财务资助的情形，其与本次交易对方不存在直接的经营性往来情况。交易完成后公司及公司子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。
4.紫气东来的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，本次完成交易后紫气东来仍将享有和承担其自身的债权和债务。同时紫气东来的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
四、交易定价的说明
本次股权转让和增资均以紫气东来全部股权价值1,000万元作为定价基准，是交易各方基于对紫气东来的未来发展预判协商一致确定，较为公允地反映了紫气东来现阶段的市场价值。此外，本次股权转让的对手方梁忠伟、赵国栋不是公司关联方，增资价格与股权转让价格保持一致，价格公平、合理。
同时，公司预计意普思广告成为紫气东来控股股东并主导紫气东来经营后，将对紫气东来带来业务、资金等多方面改善，能协助紫气东来经营尽快进入可持续增长阶段。
综上，本次股权转让和增资价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容：
（一）股权转让协议的主要内容
1. 协议各方
甲方（受让方）：广州意普思影视广告制作有限公司；
乙方（转让方）：乙方一：梁忠伟；乙方二：赵国栋
丙方：李东
标的公司：紫气东来影视科技（广州）有限公司
2. 本次股权转让的标的股权及价款
甲方根据本协议的约定以支付现金的方式受让乙方合计持有的标的公司45%股权（以下简称“标的股权”），其中，以250万元的价格受让乙方一持有的标的公司25%股权，以200万元的价格受让乙方二持有的标的公司20%股权。丙方同意放弃上述标的股权的优先购买权。
3. 本次股权转让完成后标的公司股权结构及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 广州意普思影视广告制作有限公司 | 75% | 525 | 525 |
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 2 | 李东 | 25% | 175 | 175 |
| 合计 | 100% | 700 | 700 | |
4. 转让款支付
甲方将按如下安排向乙方支付本次股权转让的转让款：
（1）第一期：于本次股权转让协议签署后的10个工作日内，甲方向乙方支付人民币157.5万元，其中向乙方一支付人民币87.6万元，向乙方二支付人民币
69.9万元；
（2）第二期：于本次股权转让的交割日起的10个工作日内，甲方向乙方支付人民币157.5万元，其中向乙方一支付人民币87.6万元，向乙方二支付人民币
69.9万元；
（3）第三期：于本次股权转让的交割日后满6个月之日起的10个工作日内，甲方向乙方支付人民币135万元，其中向乙方一支付人民币74.8万元，向乙方二支付人民币60.2万元。
5. 协议目的
甲方以受让标的股权的方式持有标的公司股权共计75%；交割日之日起乙方退出标的公司，不再担任标的公司股东、董事及任何职务或委派第三人担任标的公司任何职务，乙方对标的公司不再享有表决、营运等全部权益。
6. 交割
甲方按本协议约定支付第一期款项后，乙方及丙方应积极配合甲方于本协议签署之日起10个工作日内到相关工商等行政管理部门办理将标的公司45%股权变更登记至甲方名下及变更董事、章程等工商变更及其他相关变更登记手续；上述变更事宜由甲方负责统筹，乙丙方及标的公司应依据前述约定期限积极履行办理相应手续的义务。
7. 费用承担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让行为所产生的依
法应缴纳的税费（包括但不限于个人所得税）；本次股权转让及股权、董事、章程等工商变更及其他相关变更登记手续所产生的其他除税费以外的全部相关费用均由标的公司承担。
8. 公司治理安排
交割日后，乙方将不再是标的公司股东、不享有向标的公司委派董事的权利、不在标的公司担任任何职务；标的公司董事会变更为3席。
9. 违约责任
（1）若甲方逾期支付乙方转让款的，每逾期一天，按照应付股权转让总款的万分之三支付迟延履行金；超过30天的，乙方有权解除本协议，甲方应按应付股权转让总款的30%向乙方支付违约赔偿金；若该违约金不足以弥补乙方因此蒙受经济损失的，则甲方还应继续承担赔偿责任。
（2）若乙方逾期履行本协议约定的交割相关义务的，每逾期一天，按照本约定的该违约乙方对应标的股权转让总款的万分之三支付迟延履行金；超过30天的，该违约乙方应按其标的股权转让总款的30%向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议或部分解除本协议；若该违约金不足以弥补甲方因此蒙受经济损失的，则乙方还应继续承担赔偿责任。
（3）任何一方不得违反各自承诺义务及该公司各项规章制度的约定，包括但不限于挪用公司资金，若违约除要退还全部金额给目标公司外，按应向其余各方支付相当于挪用金额的双倍违约金。
（4）如因任何一方的债务、纠纷影响标的公司的经营管理、利益或者给标的公司其他股东造成影响的，除应承担赔偿损失的责任外；违约方应按照本协议约定标的股权交易总价款（即450万元）的30%向守约方支付违约金。
（5）如因国家政策或其他法定的不可抗力及非各方自身原因，导致本协议不能履行或不完全履行的，各方互不追究违约责任。
（6）违约方应承担守约方因处理本合同纠纷而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、出具保函的费用、保全费、担保费、鉴定费、差旅费等费用。
10. 担保条款
丙方同意就甲方履行本协议项下的各项付款义务和违约责任按本条约定承担无限连带清偿责任，并承诺有足够的履约代偿能力。保证期自本协议履行期限届满之日起2年内。如甲方未能按本协议项下履行支付义务，乙方有权向丙方发出书面的代偿通知，丙方应按照代偿通知规定的期限履行担保人的代偿义务。
11. 协议的生效、变更与解除
协议自各方本人或法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。本协议自生效之日起对各方具有约束力，各方应当各尽其职，采取有效措施促成本次股权转让事宜。
（二）增资协议的主要内容
1. 协议各方
甲方：广州意普思影视广告制作有限公司
乙方：李东
丙方：紫气东来影视科技（广州）有限公司
2. 本次增资
各方同意，甲方以投前估值1000万元向目标公司增资200万元（下称“增资款”），新增获得注册资本140万元。乙方、丙方应保证目标公司将其注册资本从人民币700万元增加至人民币840万元，新增的注册资本由甲方认购。乙方签署本协议即视为事先、书面放弃优先认购权。本次增资完成后，各方经工商登记的目标公司持股比例及注册资本信息如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元人民币） | 股权比例 |
| 广州意普思影视广告制作有限公司 | 665 | 79.1667% |
| 李东 | 175 | 20.8333% |
| 合计 | 840 | 100.00% |
3. 股权转让限制
在甲方持有目标公司股权期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让或以
其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司股权，也不得在该等股权上设置任何权利负担，除非因继承而变更。
4. 转让权
（1）甲方有权将其持有的全部或部分股权转让给其指定的第三方，其他各方特此事先不可撤销地确认。但同等股权转让价格下，目标公司现有其他股东具有优先购买权。
（2）各方同意，相关受让方应同意遵守本协议和目标公司章程及其不时修订的条款，如同其原本就是目标公司的一名股东。
（3）上述转让后，受让方享有和承担本协议项下甲方的所有权利和义务。
甲方若有前述转让，乙方事先且不可撤销地同意该等安排并承诺配合签署相关文件。
5. 生效
本协议一经各方签署，即生效。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次意普思广告收购紫气东来部分股权并对其增资，一方面，将提高意普思广告在紫气东来的持股比例，提升公司在紫气东来影视基地项目的参与度，进一步夯实公司的影视产业布局，提升公司的综合竞争力；另一方面，本次增资将缓解紫气东来影视基地建设及营运的资金压力，助力其进入可持续的良性发展阶段。
意普思广告本次收购股权及增资的资金来源为自有资金。股权转让完成后，紫气东来将纳入公司合并报表范围，公司将确认约280万元的商誉（具体以会计师事务所年度审计结果为准）。本次交易预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响需视紫气东来后续的经营情况而定。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2022年5月，意普思广告与本次交易中的关联人李东及其他方合资设立赛
宇宙（广州）数字科技有限公司，其中意普思广告出资500万元，占出资总额的
52.6316%。
除上述交易外，2022年年初至披露日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经过对会议相关资料的认真审阅，与公司相关人员进行了必要的沟通，我们认为：本次公司全资子公司收购参股子公司部分股权并对其增资暨关联交易事项，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
经审核，我们认为：本次交易事项符合公司战略发展规划，交易是在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：因赛集团本次全资子公司收购参股子公司部分股权并对其增资暨关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，保荐机构对因赛集团本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司全资子公司收购紫气东来影视科技（广州）有限公司股权并增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日