江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

                   江西洪城水业股份有限公司
             第四届董事会第十一次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
   江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2012 年 3 月 15 日
（星期四）上午九时半在公司十四楼会议室召开。本次会议已于 2012 年 3 月 5
日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。
   本次会议应参加董事 9 人，实际到会董事 9 人，实际表决票数为 9 票。公司
监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先
生也应邀列席了本次会议。
   本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，
会议合法有效。
    本次会议由董事长熊一江先生主持，经各位董事的认真审议和表决，会议审
议并通过了以下议案：
   一、审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》；
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
   二、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
   三、审议通过了《公司 2011 年年度报告及其摘要》；
    公 司 2011 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 详 见 上 海 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
   四、审议通过了《公司 2011 年度财务决算和 2012 年财务预算报告》；
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    五、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》；
       经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2011 年度公司合并报表实现
的净利润 99,853,433.50 元，归属于母公司所有者的净利润 98,710,289.47 元；
2011 年度母公司实现的净利润 43,528,182.33 元。根据公司章程规定，按 2011
年度母公司净利润实现数提取 10%法定公积金，即 4,352,818.23 元；提取法定
公积金后，公司 2011 年实现的可供分配的利润有 39,175,364.10 元,加上年初可
供股东分配的利润总 额为 80,701,902.65 元，减去 2010 年度 已分配股利
22,000,000 元，本年度可供股东分配的利润总额为 97,877,266.75 元。
       公司 2011 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 330,000,000 股为基数，
向 全 体 股 东 每 拾 股 派 现 金 股 利 2.00 元 人 民 币 （ 含 税 ）， 共 分 配 现 金 股 利
66,000,000 元，剩余 31,877,266.75 元未分配利润结转到下年度。
    本年度公司不进行公积金转增股本。
       （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    六、审议通过了《公司 2011 年度独立董事述职报告》；
       《 公 司 2011 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 全 文 详 见 上 海 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
       （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    七、审议通过了《公司 2012 年度更新改造资金使用专项计划》；
       （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    八、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年
度审计机构及其报酬的议案》；
       经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘用中磊会计师事务所有限责
任公司为公司 2012 年度审计机构。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意
见。
   （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    九、审议通过了《关于对公司 2011 年度日常关联交易超出预计金额部分予
以追认的议案》；
       详见同日《关于对公司 2011 年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认
及公司 2012 年日常关联交易公告》（临 2012－015 号公告）。
  （其中：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行
回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为 5 票。公司三位独立董事对
此发表了无异议独立意见。
    十、审议通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易的议案》；
    详见同日《关于对公司 2011 年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认
及公司 2012 年日常关联交易公告》（临 2012－015 号公告）。
    （其中：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行
回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为 5 票。公司三位独立董事对
此发表了无异议独立意见。
    十一、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
    详见同日《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2012
－016号公告）。
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    十二、审议通过了《关于<审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司
2011 年度审计工作总结报告>的议案》；
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    十三、审议通过了《关于公司 2012 年度向商业银行申请综合授信额度的议
案》；
    同意公司 2012 年度拟向商业银行申请银行借款总额不超过 71,000 万元，期
限一年。具体借款以实际发生为准。为便于银行借款具体业务的办理，公司授权
管理层在上述借款额度内与相关银行签署融资文件及办理相关手续。
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    十四、审议通过了《关于制定<江西洪城水业股份有限公司内部控制规范实
施工作方案>的议案》；
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    十五、审议通过了《关于聘任肖冀同志为公司副总经理的议案》；
    根据总经理的提名，聘任肖冀同志（简历附后）为公司副总经理。公司三位
独立董事对此发表了无异议独立意见。
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
   十六、审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带
责任担保的议案》；
    同意公司为全资子公司江西洪城水业环保有限公司授信 10,000 万元人民币
提供连带责任担保。公司将在签署具体《保证合同》时另行公告。公司三位独立
董事对此发表了无异议独立意见。
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
   十七、审议通过了《关于提议召开公司 2011 年度股东大会的议案》。
    因上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十三、十六项议题须提请
股东大会审议批准。因此经本次董事会研究决定于 2012 年 4 月 6 日（星期五）
上午九时半在本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司 2011 年度股东大会。
    （其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
    特此公告。
                                         江西洪城水业股份有限公司董事会
                                              二○一二年三月十七日
肖冀简历：
    肖冀，女，1981 年 1 月出生，籍贯江西南昌，硕士研究生学历，中共党员。
历任东方通信股份有限公司江西分公司市场经理；南昌市政公用投资控股（集团）
有限责任公司综合部部长助理、投融资事业部经理、招投标管理中心党支部书记；
南昌蓝海商业经营管理有限公司书记、副总经理、工会主席、监事；深圳蓝天碧
水投资有限公司监事、宁波迪赛置业有限公司监事、合肥鹏泰房地产投资有限公
司监事；南昌红土创新资本创业投资有限公司监事。现拟任江西洪城水业股份有
限公司副总经理。