证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告号：2022-090
北京万集科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年9月19日
? 限制性股票授予数量：656.70万股
? 限制性股票授予价格：12.95元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年9月19日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2022年9月19日，授予限制性股票656.70万股，授予价格为12.95元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司于2022年9月19日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为12.95元/股。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划拟授予激励对象总人数为419人，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘会喜 | 董事、副总经理 | 6.00 | 0.9137% | 0.0282% |
| 2 | 邓永强 | 董事、技术总监 | 6.00 | 0.9137% | 0.0282% |
| 3 | 房颜明 | 董事 | 6.00 | 0.9137% | 0.0282% |
| 4 | 张 宁 | 董事 | 5.00 | 0.7614% | 0.0235% |
| 5 | 刘 明 | 财务总监、董事会秘书 | 6.00 | 0.9137% | 0.0282% |
| 二、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（共414人） | 627.70 | 95.5840% | 2.9451% | ||
| 合计（共419人） | 656.70 | 100% | 3.0812% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
a、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入相比2021年营业收入的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
| 归属期 | 对应考核年度 | 考核年度营业收入相比2021年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 区间值（Ad） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 20% | 15% | 10% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2023年 | 50% | 40% | 30% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 80% | 65% | 45% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
考核年度营业收入相比2021年增长率（A）
| 考核年度营业收入相比2021年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| Ad≦A<Am | X=80% | |
| An≦A<Ad | X=60% | |
| A<An | X=0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。若公司未达到上述业绩考核指标触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的归属比例即为业绩完成度对应的归属比例，所有激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80>S≥70 | 70>S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022年9月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年9月19日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
二、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年9月19日；
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
（三）授予数量：656.70万股；
（四）授予价格：12.95元/股；
（五）授予激励对象人数：419人；
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘会喜 | 董事、副总经理 | 6.00 | 0.9137% | 0.0282% |
| 2 | 邓永强 | 董事、技术总监 | 6.00 | 0.9137% | 0.0282% |
| 3 | 房颜明 | 董事 | 6.00 | 0.9137% | 0.0282% |
| 4 | 张 宁 | 董事 | 5.00 | 0.7614% | 0.0235% |
| 5 | 刘 明 | 财务总监、董事会秘书 | 6.00 | 0.9137% | 0.0282% |
| 二、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（共414人） | 627.70 | 95.5840% | 2.9451% | ||
| 合计（共419人） | 656.70 | 100% | 3.0812% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年9月19日用该模型对授予的656.70万股第二类限制性股票进行测算。
（1）标的股价：21.13元/股（授予日收盘价为21.13元/股）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率分别为：25.8808%、25.1311%、26.7996%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.8298%、2.1123%、2.2496%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励
计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，本激励计划授予的限制性股票激励成本为5,855.14万元，对各期会计成本的影响如下表所示:
| 授予的限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 656.70 | 5,855.14 | 1,006.34 | 2,964.75 | 1,445.40 | 438.65 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2022年度第四次临时股东大会的授权，董事会确定2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年9月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意将2022年9月19日作为2022年限制性股票激励计划的授予日，并同意向419名激励对象授予限制性股票656.70万股。
九、监事会对激励对象名单的核实意见
监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：
1、本次限制性股票激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包
括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第四次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
5、公司和限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司以2022年9月19日为授予日，向符合条件的419名激励对象授予656.70万股限制性股票。
十、律师意见
律师认为：
1、本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
3、本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
4、公司和本次激励计划的授予对象不存在《北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京万集科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；
3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
4、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2022年9月20日