中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司
2022年半年度跟踪报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：思创医惠 |
| 保荐代表人姓名：马齐玮 | 联系电话：0571-85783756 |
| 保荐代表人姓名：徐峰 | 联系电话：0571-85783756 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 持续督导机构及时审阅了公司的信息披露文件 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 2022年5月23日出具的《2021年度跟踪报告》意见如下：否。公司2021年度虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度，但部分制度存在未能得到有效执行的情况。审计机构出具的审计意见认为“该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷”。就该事项，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》：“公司内部控制于2021年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。” 在前次跟踪报告出具后，公司于2022年5月25日对相关事项进行了讨论，并形成了《思创医惠科技股份有限公司董事会关于敦促总经理办公会加强规范运作、提高治理水平的函》；2022 |
| 年6月2日，公司召开了总裁办公会扩大会议，对该等事项进行进一步讨论并形成了会议纪要。 上述事项说明公司已经充分意识到过去在合规运行上的缺失，并已经着手予以改正。目前，相关整改措施正在逐步落实过程中。 | |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 受疫情等因素影响，公司募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预期项目建设进度。具体详见2022年5月9日公告之《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》及2022年8月30日公告《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，其余事先审议会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次，其余事先审议会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，事先审议会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见附件 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 12次2 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
本次现场检查时间为2022年5月4-6日、9-11日、13日、16日、18-19日，7月21日、22日、26日、27日，8月9-12日、15-19日、23日、26日，9月2日、13日。
2022年1月至公司半年报出具日2022年8月30日。
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 详见保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 详见保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 保荐业务工作底稿记录、保管合规 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年8月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求，对上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董监高职责、创业板注册制各项新规的解读以及上市公司股东减持股份规则等进行培训；结合现场检查过程中发现的问题，与公司就《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》及《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年第一次持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》逐一进行讨论并协商改进措施。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
本保荐机构曾于2022年5月向公司出具《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》。鉴于前次现场检查意见距离本次意见时间较短，公司的各项提升改善工作尚在进行中，本保荐机构将继续参照2021年现场检查注意事项及公司内部的相关文件，抓严落实相关事项，保障中小投资者的利益不受侵犯。
保荐机构在前次2021年度持续督导期（2021年1月1日至2022年4月末公司年报披露日）及本次持续督导期（2022年1月1日至2022年8月末公司半年报披露日），保荐机构发现的问题及采取的措施如下：
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 1、2021年度保留意见尚未消除。 2、内部审计事项：公司已经按照相关规定，设立了审计委员会及内部审计部门，对公司内部控制制度和措施的执行进行审计。保荐机构提醒公司，敦促内审机构发挥工作的主动性和专业性，协调公司董事会、财务部门、董秘办等职能部门共同开展工作；结合监管部门、中介机构已经发现的问题，尽责履职； 3、就募集资金使用事项：再次提醒贵公司结合目前公司业务发展方向和市场的变化，对募集资金的使用作出合理安排。 | 保荐机构督促公司董事长、联席董事长、相关事项具体负责人确定并落实改进方案，通过将相关内容写入《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年半年度持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》，提醒公司重点关注。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司内部控制仍存在一定缺陷。 | 结合公司大股东变化及公司财务总监的调整、监管机构对公司的督导、审计机构对公司出具的相关意见，敦促公司按照保荐机构现场检查注意事项，逐项落实相关内控提升工作。 |
| 3．“三会”运作 | 注3 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 注4 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不 | 督促公司积极推进募投项目建设；如因情势变化等因素导致募投项目 |
鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序。特此提请投资者注意。
公司无控股股东或实际控制人。2021年度，公司存在股东结构发生较大变化的情形，公司已根据相关规定公告了权益变动报告书。
| 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预期项目建设进度。 2022年6月24日，公司发布闲置募集资金补充流动资金公告，拟使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000万元,可转债项目闲置募集资金不超过人民币30,000万元）用于暂时补充流动资金；2022年8月31日，公司发布闲置募集资金进行现金管理公告，截至8月末，公司合计尚有1.85亿元未到期结构性存款。特别提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。 | 无法继续实施的，根据相关要求严格履行信息披露义务；进一步强化内控制度，加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系。 | |
| 6.关联交易 | 公司存在持续性关联交易。公司于2022年5月9日公告了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》，保荐机构认为：鉴于核查手段有限及公司内部控制存在缺陷，可能存在保荐机构对公司2021年度关联交易及2022年预计关联交易的必要性、真实性、公允性等方面无法准确判断或识别的风险，同时还可能存在保荐机构无法通过持股关系、任职关系或其他公开信息予以识别之关联方。特别提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。 在本次现场检查过程中，公司已经落实关联交易内 | 1、结合监管机构现场检查过程中提出的意见，在董事、监事、高级管理人员的培训过程中强调各方需要根据实质重于形式的要求，及时、准确、完整地披露关联关系。 2、在提升公司内部控制有效性的基础上，督促公司内审部门通过比对公司关联采购对应的后续销售情况、供应商提供的基础报价情况、供应商定价依据等，就关联交易的定价公允性予以充分的说明。 3、查阅公司《关联交易资格申请表》模板，了解公司未来在执行关联交易时需要履行的前置流程。 |
| 控完善工作，并已根据新的关联交易内控流程执行关联交易审批等事项。在流程中，关联交易申请人需要填报关联交易预计全年金额、第三方交易价格、供应商向第三方销售发票、供应商采购发票、公司拟销售价格等信息。目前，该项工作尚在持续完善落实过程中。 | ||
| 7.对外担保 | 无（截至资产负债表日） | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 公司存在较多的对外投资情况。总体来看，该等对外投资目前尚未能产生直接的正向收益。 2022年上半年，公司已无新增对外投资情况。 | 鉴于公司2021年度经营上出现的较大幅度亏损以及对外投资目前的总体经营状态，保荐机构提醒在强化主业的基础上，进一步落实投资项目的筛选和投后管理等工作，提升企业综合竞争力。 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无（公司对外投资事项见本表8.收购、出售资产） | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2021年度，受新冠疫情及宏观经济增速放缓等因素影响，公司现有业务开展受到一定不利影响，同时公司募投项目的实施进度也有所放缓。2022年上半年，公司扣除非经常性损益后的净利润为-236万元，仍存在较大的经营压力。特别提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。 | 保荐机构提醒公司强化项目预算管理，结合长期从事智慧医疗服务的经验，充分预估项目执行过程中可能发生的项目增项，控制实施过程中发生预算外的成本。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．首次公开发行或再融资时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．股权激励承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．其他承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至6月30日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产 |
可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条、第
11.11.6 条的规定。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年半年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名： 2022年 9 月 19 日马齐玮
2022年 9 月 19 日徐 峰
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年半年度跟踪报告》之签字页）
保荐机构：中信证券股份有限公司 2022年9 月 19 日
（加盖公章）