证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2022-064
山东未名生物医药股份有限公司关于深圳证券交易所2022年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年9月7日，深圳证券交易所向山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对山东未名生物医药股份有限公司的2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第14号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下：
1、报告期内，你公司子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）
实现营业收入和净利润分别为1.88亿元和0.67亿元，占你公司营业收入和净利润的比重分别为100%和279.58%。2022年8月，我部就杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）取得厦门未名34%股权事项向你公司发出关注函。你公司回函称，不存在失去厦门未名控制权情形，并已召开董事会审议通过修改厦门未名公司章程、任命厦门未名董监高等议案，进一步加强控制，由于你公司未就杭州强新入股厦门未名履行审议程序，你公司认为该交易无效，已于8月12日向淄博市公安局张店区分局报案。截至目前，你公司仍未披露杭州强新取得厦门未名34%股权的交易金额、定价依据、重要协议条款。
（1）请你公司向厦门未名进一步核实并补充披露杭州强新取得厦门未名34%股权的交易金额、定价依据、重要协议条款。
2022年8月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 335 号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，为核查关注函相关事宜，本公司董事会积极与厦门未名原董事长兼总经理罗德顺取得联系，罗德顺表示将进一步配合沟通并提供
杭州强新取得厦门未名34%股权的相关资料。截至本公告发布之日，本公司尚未收到上述材料。本公司将持续跟进后续情况，及时履行信息披露义务。
（2）请你公司说明截至回函日，厦门未名管理层调整、章程修改的具体进展，是否已完成工商备案程序，并结合厦门未名董事会席位构成、管理层选任、重大事项经营决策安排等最新情况，说明你公司对厦门未名是否形成有效控制。2022 年8月22日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》，修改厦门未名的公司章程，将董事会改为执行董事，并任命岳家霖为执行董事和法定代表人、徐隽雄为总经理、栾伟宁为监事、于文杰为财务总监。关于公司第五届董事会第一次会议审议通过的子公司厦门未名变更、章程修改事项，目前公司正有序组织工商变更材料筹备中，公司将持续推进工商变更办理，后续将按照实际进展以及规则要求及时履行信息披露义务。在上述工商变更登记完成前，根据2021年12月30日厦门未名章程第七章董事会第二十七条“公司设立董事会，董事会成员3人”及第二十九条“董事由股东委派”，即厦门未名董事会成员3人，均由本公司委派，本公司对厦门未名股东会及董事会决议能够产生重大影响，公司对厦门未名拥有控制权。
在上述工商变更完成登记后，厦门未名仅设置执行董事且由本公司委派，公司对厦门未名具有控制权，不存在失去控制权的情形。
（3）请你公司补充披露你公司向公安报案事项的最新进展情况。
2022年8月12日，针对杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）入股厦门未名相关事宜，本公司已向淄博市公安局张店区分局报案。截至本公告发布之日，公安机关正在全面调查处理过程中，公司将依法配合公安机关的工作，积极关注案件进展，维护公司全体股东的利益。公司将视案件后续进展的情况，按照规则要求及时履行信息披露义务。
2、2019年、2020年、2021年、2022年上半年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.63亿元、-1.96亿元、2.71亿元、
0.24亿元，其中，确认参股公司北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)投资收益分别为1.28亿元、1.11亿元、4.70亿元、1.07亿元。请你公司：
（1）说明你公司净利润实现是否主要依赖该长期股权投资产生的投资收益，
你公司提升自身主业业绩的措施。公司参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）投资收益金额较大。投资收益属于企业净利润的组成部分，北京科兴的长期股权投资收益对公司的净利润具有较大影响。除股权投资收益以外，公司拟通过以下措施提升主业业绩：
1.优化内部经营管理体系，强调规范管理，加强制度控制与执行力度，强化成本管理，进一步提高产品开发、生产、销售流转的效率。
2.拓宽原有业务推广渠道，加快产业布局。神经生长因子和干扰素药品推广方面，坚持以办事处为主、代理商为辅的营销模式，组建和培育了自己的营销团队，并通过参加全国学术年会、省级学术年会、城市学术会议、科室会等形式，使相关技术人员、销售人员与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，使临床医生了解药品的特点、用途、正确的使用方法等。公司营销部门根据国家药品管理法规及GSP相关要求筛选、审核、批准各级经销商，对其资质、信用、实力等进行严格监控。CDMO推广方面，公司CDMO业务已具备商业化生产能力，通过与香港Taron Solutions Limited、Norwich Investment Ltd.及EAGLE IP等公司开展战略合作，拓展并丰富CDMO商业化服务，助推CDMO业务国际化水平不断提升，形成了全球化的产业布局。
3.提升公司的研发能力，以新药创新推动产品结构调整，进一步增强公司核心竞争力。子公司厦门衍渡生物科技有限公司的重组人NGF滴眼液（干眼症）项目完成临床I期研究总结报告，目前已进入II期临床，正在确定II期临床试验方案。SMR001项目（糖尿病足溃疡项目）新工艺小试完成确认。孙公司天津未名生物医药有限公司的干扰素捷抚产品增报疱疹性咽峡炎新适应症非临床药效学研究工作，按照新药申报标准委托开展肠道病毒药效学研究工作。
4.寻找新的业绩增长点，根据公司战略发展目标，积极寻找产业链上合适的标的项目及合作企业，通过引进新项目，开展对外合作等方式，丰富公司医药产品品种，增加收入来源。
（2）你公司2021年年度报告显示，2021年11月15日，厦门未名向北京市第四中级人民法院提起解散北京科兴的公司解散纠纷之诉。请你公司说明截至回函日，上述诉讼的具体进展，是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你
公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。2021年11月15日，厦门未名依据《公司法》第一百八十二条规定向北京市第四中级人民法院提起解散北京科兴生物制品有限公司的公司解散纠纷之诉讼。北京市第四中级人民法院已于同日受理案件，案号为：（2021）京04民初1177号。截至公告日，上述案件尚未开庭审理，暂无法预估对公司生产经营的影响，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
3、报告期内，你公司实现营业收入1.88亿元，同比减少16.35%；实现净利润 0.24亿元，同比减少82.63%；经营活动产生的现金流量净额-0.18亿元，同比增长58.55%。请你公司说明报告期内营业收入和净利润明显下降的原因，以及经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因。
报告期内，公司营业收入同比减少3,667.95万元，同比下降16.35%。主要原因是与2021年同期相比，国内新冠疫情更严重，且各地疫情防控要求更加严格，营销系统一线工作受到严重影响，恩经复产品收入同比减少5,791.13万元。
报告期内，公司净利润同比减少1.14亿元，同比下降82.63%。主要原因是联营企业北京科兴的净利润同比减少，按权益法核算应分配给公司的投资收益同比减少1.26亿元。
报告期与2021年同期相比，公司经营活动产生的现金流变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年上半年 | 增长额 | 增长率 | 2021年上半年 |
| 经营活动现金流入小计 | 22,499.21 | -924.35 | -3.95% | 23,423.56 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,104.87 | -224.75 | -1.05% | 21,329.62 |
| 收到的税费返还 | 563.69 | 563.69 | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 830.65 | -1,263.30 | -60.33% | 2,093.95 |
| 经营活动现金流出小计 | 24,327.44 | -3,506.31 | -12.60% | 27,833.75 |
| 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,042.87 | 1,834.68 | 151.85% | 1,208.19 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,703.96 | 893.02 | 15.37% | 5,810.94 |
| 支付的各项税费 | 740.52 | -718.42 | -49.24% | 1,458.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,840.08 | -5,515.60 | -28.50% | 19,355.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,828.23 | 2,581.95 | 58.55% | -4,410.18 |
公司2022年上半年营业收入较2021年同期下降16.35%，销售商品、提供劳务收到的现金同比下降约1.05%，主要是公司加强了应收账款的催收力度，公司上半年销售回款情况较好，同时，公司强化各项费用支出管理，支付其他与经营活动有关的现金同比减少5516万元。上述因素叠加影响，公司经营活动产生
的现金流量净额同比2021年增长58.55%，与营业收入变动方向不一致。公司2022年上半年净利润较2021年同期下降82.63%，主要是公司控股子公司厦门未名确认的联营企业投资收益上半年同比大幅减少，北京科兴近几年均未进行分红，投资收益变动对现金流未产生影响，因此上半年公司净利润变动与经营活动产生的现金流量净额变动方向不一致。
4、报告期内，你公司产品恩经复实现收入0.35亿元，同比下降62.18%，毛利率为71.70%，同比下降10.08个百分点，毛利率延续下滑态势。请你公司说明恩经复2022年上半年收入大幅下降、毛利率连续下滑的原因。
本公司产品恩经复上半年销售收入同比下降62.18%，主要原因一是2022年的新冠疫情主要由奥密克戎毒株引发，呈现出点多面广的特点，相较于2021年德尔塔毒株引发的疫情来说，传播速度和范围更大，因此各地疫情防控要求更加严格，对公司的市场推广活动的开展造成了严重的影响，公司也控制了市场投入规模，因此2022年上半年恩经复销售量较2021年同期下滑55%。二是受招标降价、销售模式及营销渠道变化影响，2022年上半年恩经复平均销售价格较2021年同期下滑16%。
2022年上半年恩经复产品毛利率同比下降10.08%的原因是恩经复平均销售价格较2021年同期下滑16%。同时，由于产品销量和产量同比下降，固定成本支出如固定资产折旧、人力成本支出等占比上升，单位固定生产成本增加。
5、报告期末，你公司预付款项为3,015.65万元，同比增长50.18%，其中按预付对象归集的期末余额第一名预付款为2,125.00万元，占预付账款总额的比例为69.08%。请提供该笔预付款项对象名称、对应业务内容、未结算原因及截至目前处理情况。
该笔预付款项为公司控股子公司厦门未名于2022年上半年向北京亚太俊汇医疗器械有限公司预付100台Nexalin ADI经颅微电流刺激仪医疗器械的采购款。截至本公告发布之日，厦门未名尚未收到北京亚太俊汇医疗器械有限公司开具的发票，因此该预付款项未结算。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2022年9月19日