武汉东湖高新集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二○二二年九月二十九日
武汉东湖高新集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年第三次临时股东大会会议安排如下：
一、会议安排
（一）现场会议时间：2022年9月29日（星期四）下午14点30分
（二）网络投票时间：2022年9月29日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2022年9月23日。
二、现场会议议程
（一）董事长杨涛先生主持会议
（二）董事会秘书段静女士报告现场到会情况
（三）会议内容：
1、审议《关于变更公司住所及修改公司《章程》并办理工商变更登记的议案》；
2、审议《关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的议案》；
3、审议《关于撤换独立董事的议案》；
4、审议《关于补选公司独立董事的议案》；
4.1、选举熊新华先生为公司第九届董事会独立董事；
5、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
上述议案中，第1、2、3项议案已经公司于2022年8月26日召开的第九
届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2022年8月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站；第4、5项议案已经公司于2022年9月13日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2022年9月14日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（四）股东表决
（五）董事会秘书段静女士宣布现场表决结果
（六）律师宣读见证意见书
（七）出席会议对象：
1、截至2022年9月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）出席现场会议登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、持股凭证到公司董事会秘书处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及持股凭证、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记；
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记；
3、登记时间为2022年9月27日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准；
4、会期半天，与会者食宿交通费自理；
5、登记地点：武汉东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172100
附：会议资料（为便于材料使用，会议资料中议案落款日期均使用会议召开当日日期）
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月二十日
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更公司住所及修改公司《章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 2 | 关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 3 | 关于撤换独立董事的议案 | |||
| 4.00 | 关于补选公司独立董事的议案 | |||
| 4.01 | 选举熊新华先生为公司第九届董事会独立董事 | |||
| 5 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
资料1
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于变更公司住所及修改公司《章程》
并办理工商变更登记 的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司住所及修改公司<章程>并办理工商变更登记的议案》，现提交股东大会审议，具体如下：
一、变更公司住所
为更好的满足公司未来发展需要，公司拟搬迁新的办公地点。
变更前：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼
变更后：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋（原A3栋）1层、4层、5层。
本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修改公司《章程》
由于公司拟变更住所、相关法律法规亦进行了修改，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司的实际发展和经营状况，现拟对公司《章程》部分条款内容做出了调整和新增，进行修改，具体内容如下：
| 原章程 | 拟修改为 |
| 第二条 武汉东湖高新集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经武汉市经济体制改革委员会《市体改委关于成立武汉东湖高新技术发展股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在武汉工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 武汉东湖高新集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 1993年，依照《股份有限公司规范意见》，公司设立且法定名称为“武汉东湖高新技术发展股份有限公司”。 公司经武汉市经济体制改革委员会《市体改委关于成立武汉东湖高新技术发展股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在武汉工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 1997年5月，公司对照《公司法》进行股份制规范工作，经武汉市体改委，市证管办、市工商局共同审核验收，公司重新注 |
公司营业执照号为91420100300010462Q。
| 公司营业执照号为91420100300010462Q。 | 册登记，名称为“武汉东湖高新集团股份有限公司”。 公司营业执照号为91420100300010462Q。 |
| 第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼 邮政编码：430074 | 第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋（原A3栋）1层、4层、5层 邮政编码： 430076 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料的零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、移交；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料的零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、移交；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营；经营范围以登记机关核定为准）。 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 |
第十九条 公司于1993年3月经武汉市经济体制改革委员会武体改（1993）1号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办（1993）18号文批准发行6000万股。
公司于1996年6月经武汉市证券管理办公室武证办（1996）54号和61号文批准送红股3600万股，及增资扩股2400万股，公司注册资本增至12000万元。
1998年1月经中国证券监督管理委员会证监发（1997）524号文批准，公司向社会公众发行4000万股，公司的注册资本增至16000万元。
经1998年度股东大会审议批准，1999年公司按10：6的比例实施资本公积金转增股本方案，股本总数增至25600万股。.........2020年5月22日公司新增股份41,666,663股，股份总额增至795,469,152股。
| 公司于1996年6月经武汉市证券管理办公室武证办（1996）54号和61号文批准送红股3600万股，及增资扩股2400万股，公司注册资本增至12000万元。 1998年1月经中国证券监督管理委员会证监发（1997）524号文批准，公司向社会公众发行4000万股，公司的注册资本增至16000万元。 经1998年度股东大会审议批准，1999年公司按10：6的比例实施资本公积金转增股本方案，股本总数增至25600万股。 ......... 2020年5月22日公司新增股份41,666,663股，股份总额增至795,469,152股。 | 2、武汉市城市综合开发总公司 以经过评估后的净资产936万元按1:1折股，认购936万股，占总股本15.60%； 3、武汉庙山实业发展总公司 以经过评估后的净资产696万元按1:1折股，认股696万股，占总股本11.60%； 4、武汉市建银房地产开发公司 以经过评估后的净资产414万元按1:1折股，认购414万股，占总股本6.90%； 5、武汉市信托投资公司 以现金77.39万元按1:1折股，认购 77.39万股，占总股本1.29%。 上述股东在公司设立的共认购 6000 万股，占当时公司总股本的100%。 公司于1996年6月经武汉市证券管理办公室武证办（1996）54号和61号文批准送红股3600万股，及增资扩股2400万股，公司注册资本增至12000万元。 1998年1月经中国证券监督管理委员会证监发（1997）524号文批准，公司向社会公众发行4000万股，公司的注册资本增至16000万元。 第二十条 经1998年度股东大会审议批准，1999年公司按10：6的比例实施资本公积金转增股本方案，股本总数增至25600万股。 ......... 2020年5月22日公司新增股份41,666,663股，股份总额增至795,469,152股。 2022年1月5日公司新增股份85,590股，股份总额增至795,554,742股。 2022年4月6日公司新增股份10,076股，股份总额增至795,564,818股。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）可转换公司债券转股，经股东大会审议通过的可转换公司债券发行方案，在 |
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
| （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 满足转股条件后，因转股导致公司注册资本、股本发生变动的，由董事会根据转股情况对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更登记。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| （新增） | 第四十四条 公司发生下列财务资助交易事项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 |
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ...... （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定任免下属分公司及控股子公司经理，推荐参、控股公司董事、监事、财务总监人选； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）拟订公司章程修改方案； （本条余下内容无变动) | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案； ...... （九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；决定公司重大收入分配事项，包含工资总额决定机制、员工薪酬绩效管理机制等； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）拟订公司章程修改方案； (本条余下内容无变动) |
| 第一百一十七条 董事会应当就对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易建立严格的审查和决策程序，并建立重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审的制度，超过其权限的事项，需报股东大会批准。 (“除本章程…包括在内。”无变动) 董事会对于关联交易的权限： （一）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 | 第一百一十九条 董事会应当就对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易建立严格的审查和决策程序，并建立重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审的制度，超过其权限的事项，需报股东大会批准。 (“除本章程…包括在内。”无变动) 董事会对于关联交易的权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（包括承担的债务和费用）的关联交易，与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上（包括承担的债务和费用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上（包括承担的债务和费用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% |
绝对值5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。
董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
法律、行政法规及有权部门规章对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易另有规定的，从其规定。
| 绝对值5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。 董事会决定除本章程第四十二条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 法律、行政法规及有权部门规章对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易另有规定的，从其规定。 | 以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。 董事会决定除本章程第四十三条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，公司控股股东、实际控制人及其关联人应该提供反担保。 法律、行政法规及有权部门规章对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易另有规定的，从其规定。 董事会对于对外财务资助的权限： 公司董事会审议对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
除上述条款修改外，公司《章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年九月二十九日
资料2
武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对公司的影响：
本次日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会损害本公司及非关联股东利益。本次增加日常关联交易额度对公司的影响不大，公司不会对关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。
一、日常关联交易事项基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2022年4月28日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2022年年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事全部通过。该议案于2022年5月26日经公司2021年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。
基于公司经营业务发展和日常生产经营的需要，公司2022年拟调整与关联方湖北福汉木业有限公司（以下简称“福汉木业”）、湖北建投信息技术有限公司（以下简称“建投信息”）、湖北联投商贸物流有限公司（以下简称“联投商贸物流”）、湖北省华中农业高新投资有限公司（以下简称“华中农高”）、武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）、湖北省住房保障建设管理有限公司（以下简称“保障建设”）、荆州市金楚地置业有限公司（以下简称“荆楚置业”）、湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖投资”）、湖北联投鄂咸投资有限公司（以下简称“联投鄂咸宁”）、湖北省建投集团工程咨询管理有限公司（以下简称“建投工程咨询”）、湖北联投城市运营有限公司（以下简称“联投城市运营”）、湖北省建筑设计院有限公司（以下简称“建筑设计院”）、湖北联投招标代理有限公司（以下简称“联投招标代理”）、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联合发展”）、武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称“花山生态新城”）、
湖北联投城市资源经营管理有限公司（以下简称“联投城市经营”）的日常性关联交易，共计增加向关联人发生关联交易金额不超过20,525.00万元，本次调整前2022年年度日常关联交易预计金额为294,185.46万元，调整后公司同关联人发生关联金额不超过314,710.46万元。
上述《关于2022年年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-032）具体内容详见2022年4月30日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
2、公司调整2022年年度日常关联交易预计额度属于正常经营行为，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，不会因此类交易影响上市公司独立性，也不会因此而对关联人形成依赖。本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
3、本次关联交易调整事项已经第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
（二）2022年日常关联交易预计金额和类别
本次涉及调整 2022年日常关联交易预计的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年原预计 | 2022年1-6月实际发生金额 | 本次调整 | 调整后预计 | 调整原因 | |||
| 金额 | 占同类业务比例（%） | 金额 | 占同类业务比例（%） | 金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 购买原材料、燃料、动力 | 湖北福汉木业有限公司 | 0 | / | 269.95 | 1,000.00 | 0.18 | 1,000.00 | 0.18 | 业务发展需要 |
| 购买原材料、燃料、动力 | 湖北建投信息技术有限公司 | 0 | / | 0.00 | 500.00 | 0.09 | 500.00 | 0.09 | 业务发展需要 |
| 销售商品 | 湖北联投商贸物流有限公司 | 0 | / | 22,895.44 | 160,000.00 | 15.53 | 160,000.00 | 15.53 | 业务发展需要 |
| 购买原材料、燃料、动力 | 250,000.00 | 43.8 | 17,929.16 | -160,000.00 | -28.03 | 90,000.00 | 15.77 | 业务发展需要 | |
| 提供劳务 | 湖北省华中农业高新投资有限公司 | 900 | 0.09 | 7,524.22 | 1,590.00 | 0.15 | 2,490.00 | 0.24 | 部分交易额系长期提供劳务类交易额。 |
提供劳
务
| 提供劳务 | 武汉联投置业有限公司 | 2,000 | 0.19 | 9,245.60 | 1,500.00 | 0.15 | 3,500.00 | 0.34 | 含公开招标项目交易额。 |
| 提供劳务 | 湖北省住房保障建设管理有限公司 | 0 | / | 0.00 | 1,000.00 | 0.10 | 1,000.00 | 0.10 | 业务发展需要 |
| 提供劳务 | 荆州市金楚地置业有限公司 | 0 | / | 0.25 | 300.00 | 0.03 | 300.00 | 0.03 | 业务发展需要 |
| 提供劳务 | 湖北省梧桐湖新区投资有限公司 | 62 | 0.22 | 4,118.04 | 200.00 | 0.02 | 262.00 | 0.24 | 部分交易额系长期提供劳务类交易额。 |
| 提供劳务 | 湖北联投鄂咸投资有限公司 | 0 | / | 383.45 | 200.00 | 0.02 | 200.00 | 0.02 | 部分交易额系长期提供劳务类交易额。 |
| 接受咨询服务 | 湖北省建投集团工程咨询管理有限公司 | 0 | / | 0.00 | 12,504.00 | 2.19 | 12,504.00 | 2.19 | 业务发展需要 |
| 接受劳务 | 湖北联投城市运营有限公司 | 500.00 | 1.75 | 0.73 | 500.00 | 0.09 | 1,000.00 | 0.18 | 业务发展需要 |
| 接受劳务 | 湖北建投信息技术有限公司 | 3,000 | 0.53 | 1,489.95 | 274.00 | 0.05 | 3,274.00 | 0.57 | 业务发展需要 |
| 接受劳务 | 湖北省建筑设计院有限公司 | 186.46 | 3.04 | 178.60 | 100.00 | 0.02 | 286.46 | 3.06 | 业务发展需要 |
| 接受劳务 | 湖北联投招标代理有限公司 | 2 | 0 | 0.00 | 50.00 | 0.00 | 52.00 | 0.00 | 业务发展需要 |
| 销售机动车辆 | 湖北省联合发展投资集团有限公司 | 91 | 0.01 | 69.11 | 59.00 | 0.01 | 150.00 | 0.01 | 业务发展需要 |
| 租入资产 | 湖北联投鄂咸投资有限公司 | 0 | / | 0 | 98.00 | 0.02 | 98.00 | 0.02 | 业务发展需要 |
| 受托管理资产和业务 | 武汉花山生态新城投资有限公司 | 650 | 3.41 | 335.13 | 650.00 | 3.41 | 1300.00 | 6.82 | 业务发展需要 |
| 合计 | 257,391.46 | 53.04 | 64,439.63 | 20,525.00 | -5.97 | 277,916.46 | 45.39 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖北福汉木业有限公司
公司名称：湖北福汉木业有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：邓国斌注册资本：2,686.425万元人民币成立日期：1991年9月6日住所：湖北省武汉市东西湖东吴大道西特8号经营范围：生产、销售胶合板、装饰木芯板、装饰人造板、地板、木制品用胶、模压门和防火板、石膏板、木门窗、定制家具、办公家具及其他木制品；建筑装饰和装修；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；五金交电辅料、产品检测服务、其它商标服务（授权、许可、使用）。股东：湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司持股比例为100%。
2、湖北建投信息技术有限公司
公司名称：湖北建投信息技术有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张爱华刘占兵注册资本：5,000.00万元人民币成立日期：2020年07月08日住所：武汉市东西湖区三店农场四大队[新城十一路西、东吴大道北]6栋1层
经营范围：信息技术、计算机软硬件、人工智能技术，智慧交通系统、交通智能产品及设备、通信技术，智慧城市系统的开发、技术服务、技术咨询、技术转让、批零兼营；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；互联网信息服务；环保工程、机电工程、光电工程、通信工程、电子与智能化工程、安防工程、楼宇智能化工程的施工及设计。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东：湖北省建设投资集团有限公司持股比例为100%。
建投信息2021年度经审计的主要财务数据如下：总资产84,392,157.24元，主营业务收入69,654,251. 08元，净资产14,566,653. 32元，净利润8,052,355.11 元。
3、湖北联投商贸物流有限公司
公司名称：湖北联投商贸物流有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：张爱华注册资本：16,024.22万元人民币成立日期：2012年8月9日住所：武汉市汉口建设大道384号经营范围：钢材、水泥、沥青、涂料（不含危化品）、建筑及装饰装潢材料的销售；机电产品、普通机械、五金交电、汽车零配件销售；石油沥青产品的研制、开发、生产、销售；商场配套展架及用品、机电设备及制冷设备的销售；商品混凝土及各类混凝土添加剂的销售；建筑防水材料、水泥制品、钢管桩的销售；普通仓储服务（不含危化品）；开发新型建筑材料；展台、道具设计制作；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告、户外广告；机械设备租赁；机电设备安装（特种设备除外）；对养老、农业、仓储物流进行投资；企业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股东：湖北省建设投资集团有限公司为3.12100%。联投商贸2021年度经审计的主要财务数据如下：总资产1,670, 322,778.97元，主营业务收入1,217.,572,070.38元，净资产339,457,437.59元，净利润61,341,829.34元。
4、湖北省华中农业高新投资有限公司
公司名称：湖北省华中农业高新投资有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：谢海伦注册资本：73,000.00万元人民币成立日期：2012年12月12日住所：荆州高新区太湖大道中段经营范围：对基础设施、农产品基地建设及深加工、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；土地开发及整理；园区建设；房地产开发业务；旅游开发业务；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为47.9452%，华润深国投信托股份有限公司持股比例为27.39726%，荆州市宏远高新技术产业投资有限公司持股比例为13.69863%，湖北省国营太湖港农场持股比例为6.84932%，中国农发重点建设基金有限公司持股比例为2.73973%，国开发展基金有限公司持股比例为1.36986%。
华中农高2021年度经审计的主要财务数据如下：总资产6,408,899,015. 33元，营业收入-87,334,488.57元，净资产521,882,546. 38元，净利润-136,567,035.38元。
5、武汉联投置业有限公司
公司名称：武汉联投置业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王玮
注册资本：300,000.00万元人民币
成立日期：2009年05月15日
住所：武汉经济技术开发区东风大道36号
经营范围：房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；旅游开发；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为87.33%，湖北省水利水电科学研究院持股比例为12.67%。
6、湖北省住房保障建设管理有限公司
公司名称：湖北省住房保障建设管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈瞻
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2022年02月10日
住所：武昌区中南路99号武汉保利文化广场17层
经营范围：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；房地产咨询；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司为100%。
7、荆州市金楚地置业有限公司
公司名称：荆州市金楚地置业有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：廖荣注册资本：10,000.00万元人民币成立日期：2015年01月04日住所：荆州市华中农高区太湖大道中段经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；建筑工程、土石方工程、室内外装饰装潢工程、园林绿化工程、市政工程设计、施工；酒店管理服务；餐饮服务；日用百货、服装鞋帽、电子产品、家用电器、家具、预包装食品、散装食品的销售；代收水电费。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股东：湖北华中农业高新投资公司持股比例为100%。金楚地置业2021年度经审计的主要财务数据如下：总资产1,444,385,133.10元，主营业务收入378,817,115.22元，净资产213,566,105.58元，净利润20,270,463.66元。
8、湖北省梧桐湖新区投资有限公司
公司名称：湖北省梧桐湖新区投资有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：高俊普注册资本：10亿元人民币成立日期：2009年06月17日住所：鄂州市梁子湖区东沟镇经营范围：对基础设备、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理（限湖北省梧桐湖新区范围内）；园区建设；旅游景区、景点开发建设；对建设项目提供咨询和担保（不含金融业务）；房地产开发；房屋租赁；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为51%，鄂州市梁子湖区
城市建设投资有限公司持股比例为20%，中融国际信托有限公司持股比例19%，鄂州市城市建设投资有限公司持股比例为10%。
9、湖北联投鄂咸投资有限公司
公司名称：湖北联投鄂咸投资有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：贾军红注册资本：1亿元人民币成立日期：2016年02月06日住所：鄂州市梧桐湖新区东湖高新科技创业城B区经营范围：对公路、桥梁、港口、码头、轨道交通、物流园区及配套设施项目进行投资、开发、管理；（以下经营范围仅限分支机构持证经营）零售：汽油、柴油。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为94%，湖北省路桥集团有限公司持股比例5%，中交第二公路勘察设计研究院有限公司持股比例为1%。10、湖北省建投集团工程咨询管理有限公司公司名称：湖北省建投集团工程咨询管理有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：吴坚注册资本：5,000.00万元人民币成立日期：2021年10月21日住所：武汉经济技术开发区东风大道38号工程科技大楼11层经营范围：许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东：湖北省建设投资集团有限公司持股比例为100%
11、湖北联投城市运营有限公司
公司名称：湖北联投城市运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鞠玲注册资本：伍亿圆整成立日期：2021年04月12日住所：武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A2栋502室
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；生态保护区管理服务；市政设施管理；商业综合体管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；工程管理服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；环境应急治理服务；非居住房地产租赁；城市绿化管理；停车场服务；物业管理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开阵经营活动）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为100%。
联投城市运营公司2021年度的主要财务数据（经审计）如下：总资产15,620,234.20元，主营业务收入0.00元，净资产15,358,983.34元， 净利润-4,641,016.66元。
12、湖北省建筑设计院有限公司
公司名称：湖北省建筑设计院有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人：刘林
注册资本： 330.00万元人民币
成立日期：1991年3月29日
住所： 武汉市武昌区中南一路66号
经营范围：甲级建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；乙级风景园林工程设计；20万人口以下城市总体规划和各种专项规划的编制（含修订或者调整）；详细规划的编制，研究拟定大型工程项目规划选址意见书；乙级市政行业（道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程）专业设计；公路行业（公路）专业丙级；工程建设标准设计编制、管理、咨询和推广应用；房屋租赁。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股100%湖北省院公司 2021年度的主要财务数据（经审计）如下：总资产22,892,279.72元，主营业务收入3,250,659.57元，净资产16,588,545.46元，净利润-3,411,454.54元
13、湖北联投招标代理有限公司
公司名称：湖北联投招标代理有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张鹏注册资本：200.00万元人民币成立日期：2010年11月08日住所：武汉市江夏区文化大道399号联投大厦20楼经营范围：工程建设项目招标代理；采购代理；工程造价咨询；工程咨询。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为100%。联投招标代理 2021年度的主要财务数据（经审计）如下：总资产21,919,300.3元，主营业务收入9,041,058.4元，净资产18,934,017.7元，净利润1,870,241.11元。
14、湖北省联合发展投资集团有限公司
公司名称：湖北省联合发展投资集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：刘俊刚注册资本：432,833.923279万元人民币成立日期：2008年07月07日住所：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
股东：湖北联投集团有限公司持股比例为38.6601%，华能贵诚信托有限公司持股比例为22.0639%，武汉金融控股（集团）有限公司持股比例为6.9311%，东风汽车集团有限公司持股比例为4.6207%，中国葛洲坝集团股份有限公司持股比例为4.6207%，三峡基地发展有限公司持股比例为4.6207%， 武汉武钢绿色城市技术发展有限公司持股比为4.6207%，湖北中烟工业有限责任公司持股比例为2.3104%，湖北烟草投资管理有限责任公司持股比例为2.3104%，咸宁市国资委持股比例为1.1552%，天门市国有资产监督管理委员会办公室（天门市城市资产经营管理办公室）持股比例为1.1552%，孝感市城市建设投资公司持股比例为
1.1552%，潜江市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为1.1552%，仙桃市国有资产监督管理委员会办公室持股比例为1.1552%，鄂州市城市建设投资有限公司持股比例为1.1552%，黄石市国有资产经营有限公司持股比例为1.1552%，黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为1.1552%。
15、武汉花山生态新城投资有限公司
公司名称：武汉花山生态新城投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张凌
注册资本：182,600万元人民币
成立日期：2009年02月26日
住所：武汉市洪山区花山镇特1号
经营范围：土地开发及整理、园区建设；房地产开发业务；对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投融资；委托投资与资产管理业务；国际技术经济合作业务。（国家有专项规定的经审批后方可经营）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例为42.1687%，华能贵诚信托有限公司持股比例为39.759%，湖北省科技投资集团有限公司持股比例为
18.0723%。
16、湖北联投城市资源经营管理有限公司
公司名称：湖北联投城市资源经营管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏霖
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2021年04月28日住所：武汉东湖新技术开发区市场监督管理局经营范围：许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；城乡市容管理；环境保护监测；停车场服务；城市公园管理；城市绿化管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；农村生活垃圾经营性服务；环境卫生公共设施安装服务；物业管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；企业管理咨询；机械设备租赁；运输设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东：湖北联投城市运营有限公司持股比例为50%，深圳市万物云城空间运营管理有限公司持股比例为50%。
联投城市资源公司2021年度的主要财务数据（经审计）如下：总资产22,892,279.72元，主营业务收入3,250,659.57元，净资产16,588,545.46元，净利润-3,411,454.54元。
（二）与公司的关联关系
福汉木业、建投信息、联投商贸物流、华中农高、联投置业、保障建设、荆楚置业、梧桐湖投资、联投鄂咸宁、建投工程咨询、联投城市运营、建筑设计院、联投招标代理、联合发展、花山生态新城、联投城市经营均系湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）直接或间接控股的除上市公司及其控股子公司以外的公司。联投集团、联投控股系公司间接控股股东，因此上述公司均符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
建投信息、联投商贸物流、华中农高、联投置业、荆楚置业、梧桐湖投资、联投鄂咸宁、建投工程咨询、联投城市运营、建筑设计院、联投招标代理、联合发展、花山生态新城、联投城市经营在与公司的历史交易过程中能够严格执行合同约定，符合要求。福汉木业、保障建设均拥有较好的行业声誉，运营情况良好，
具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容：
根据公司2022年经营计划，东湖高新在原2022年年度日常关联交易的基础上，拟增加与福汉木业、建投信息、联投商贸物流、华中农高、联投置业、保障建设、荆楚置业、梧桐湖投资、联投鄂咸宁、建投工程咨询、联投城市运营、建筑设计院、联投招标代理、联合发展、花山生态新城、联投城市经营发生业务往来的交易，增加交易金额预计不超过20,525.00万元，占同类业务比例不超过
5.97%。
（二）定价政策和定价依据：
关联交易在公开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格进行定价。
四、增加关联交易目的和对公司的影响
公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生经常性的日常关联交易，有助于公司的经营管理和业务持续推进。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚信基础上，按照市场经济原则进行，上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
公司调增2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年九月二十九日
资料3
武汉东湖高新集团股份有限公司关于撤换独立董事的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事鲁再平先生自2022年3月起至2022年8月22日期间因配合国家机关调查无法正常联系，2022年8月23日公司接到鲁再平先生通知恢复正常联系和履职。但鉴于鲁再平先生失联期间已连续三次未亲自出席公司董事会会议，根据《上市公司独立董事规则》第十六条规定“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”，公司董事会提请股东大会予以撤换独立董事鲁再平先生，同时撤换鲁再平先生董事会下设战略委员会委员、提名·薪酬与考核委员会委员（召集人）、内控委员会委员（召集人）职务。
为保证公司董事会的正常运行，根据相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，经公司第九届董事会第十九次会议审议，同意熊新华先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期与第九届董事会一致。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年九月二十九日
资料4
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于补选公司独立董事的提案
各位股东、股东代表：
经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于撤换独立董事的议案》，董事会同意撤换独立董事鲁再平先生及其在董事会各专门委员会的职务。
为保证公司董事会的正常运行，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，提名熊新华先生为公司第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会一致，该事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。现由第九届董事会提请股东大会进行选举。
熊新华先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议通过。
在此谨代表公司及董事会对鲁再平先生在任职期间为公司发展及董事会风险防范和规范运作所做出的指导和贡献表示衷心的感谢。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年九月二十九日
独立董事候选人熊新华先生简历熊新华，男，68岁，硕士，中共党员。1978年至1982年在华中工学院船舶系任教。1983年至2007年历任华中理工大学教务处秘书、教师办科长、人事处副处长，华中科技大学外国语学院党总支书记；2007年至2014年从事产业工作，历任华中科技大学出版社有限责任公司党总支书记（董事长）、华中科技大学产业集团党委书记（董事）、武汉华工创业投资有限责任公司（董事）、华工科技产业股份有限公司（董事、董事长）。曾任京汉实业投资股份有限公司、湖北兴发集团股份有限公司独立董事。现任武汉锐科光纤激光技术股份有限公司外部监事。
资料5
武汉东湖高新集团股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的提案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司管理，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年新修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，结合武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际发展和经营状况，拟对公司《关联交易管理制度》部分条款做出修改。主要涉及关联方的认定、上市公司为关联方提供担保和财务资助、关联交易审议和披露的特别规定等相关内容，具体内容如下：
| 原制度 | 拟修改为 |
| 第一条 为规范...《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）...制度本制度 | 第一条 为规范...《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《5号指引》”）...制定本制度 |
| 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （1）…… （2）…… （3）…… （4）…… （5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: （1）…… | 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织） （1）…… （2）…… （3）…… （4）…… 第六条： 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）-（4）内容不变 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 |
（2）……
（3）……
（4）……
（5）中国证监会、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（1）根据与公司或者其关联人签署的
协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；
（2）过去12个月内，曾经具有第四
条或者第六条规定的情形之一。
| （2）…… （3）…… （4）…… （5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一； （2）过去12个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。 | 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 |
| 第八条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （1）…… …… （10）…… | 第八条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （1）…… …… （10）…… （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； |
| 第十条 公司应当及时更新关联人名单。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 第十一条： 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息... | 第十条： 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息... |
| 第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 前述关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应由公司董事会审批。 | 第十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生 |
第十三条
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
前述关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应由公司董事会审批。
| 第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 前述关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应由公司董事会审批。 | 的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 第十四条 公司与关联人拟发生的交易金额在3000万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含本数）的重大关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和公司提供担保除外），由公司董事会和股东大会审批，并及时披露。 拟发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。独立董事对于公司拟与关联人发生的重大关联交易在召开董事会时发表独立意见。 公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。 公司可以聘请独立财务顾问出具报告，就该重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对该重大关联交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易可不进行审计或评估，法律、法规或规范性文件另有规定的除外。 | 第十二条 公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交审计报告或评估报告，经董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露。 本制度第八条规定第（12）至第（16）项所列日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到提交股东大会审议的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 |
| 第二十一条 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定。已经按照累计计 | 第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 |
算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 第十五条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
第二十条
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定。
| 第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定。 | 第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条下款规定，适用本制度第十一条和第十二条规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条和第十二条规定。 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条和第十二条规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条和第十二条规定。 |
| 第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第一款的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条和第十二条规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 |
第三十六条公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
（1）...
（2）...
（3）交易标的的基本情况，包括标的
的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
(18) ...
| 第三十六条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容： （1）... （2）... （3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施； (18) ... | 第二十八条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容： （1）... （2）... （3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的对应实体是否为失信被执行人（如是，进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应当对措施等。） (18) ... |
| 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十二条 公司与关联人进行本制度...履行相应的决策程序和披露义务。 第四十三条 首次发生日常关联交易的...提交股东大会审议。 第四十四条 各类日常关联交易数量较多的...提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易...进行披露。 实际执行中超出预计总金额...审议并披露。 第四十五条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议...并说明是否符合协议的规定。 日常关联交易协议在执行过程中主要条款...应当提交股东大会审议并及时披露。 第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议...重新履行相关决策程序和披露义务。 | 第七章 关联交易的审议和披露的特别规定 第一节 关联共同投资 详细见制度 第二节 日常关联交易特别规定 第三十七条 公司与关联人发生本制度第八条规定第（12）至（16）项所列日常关联交易时...应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十八条 公司对日常关联交易进行预计应当...为口径合并列示上述信息。 第三十九条 公司对日常关联交易进行预计...关联交易金额不合并计算。 第四十条 公司委托关联人销售公司生产或者...为标准适用本制度的相关规定。 第三节 关联购买和出售资产 详细见制度 第四节 财务公司关联交易 详细见制度 |
第四十七条
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（1）一方以现金认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（4）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条
公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（1）因一方参与面向不特定对象进行的公
开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（2）一方与另一方之间发生的日常关联交
易的定价为国家规定的。第五十条
关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第五十一条
同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第五十二条
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
| 第四十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （1）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （4）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （2）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第五十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第五十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第五十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法 | 第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （3）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （4）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （5）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （7）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务； （8）关联交易定价为国家规定； （9）上海证券交易所认定的其他交易。 |
规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按制度披露或者履行相关义务。
| 规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按制度披露或者履行相关义务。 | |
| 第六十三条 本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （1） ... （4） ... （5） （6） | 第六十条 本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （1）-（4）同原制度 （5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （7）同原制度（5） （8）同原制度（6） |
| 第六十五条 本制度未尽事宜...本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。 | 第六十一条 制度未尽事宜...《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司公告格式第六号——上市公司关联交易公告》、《上海证券交易所上市公司公告格式第七号——上市公司日常关联交易公告》...本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。 |
除上述条款修改外，公司《关联交易管理制度》其他条款不变。修订后的《关联交易管理制度》详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年九月二十九日