瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款
以实施募投项目的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对熵基科技使用募集资金向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926号）同意注册，熵基科技首次公开发行人民币普通股（A股）37,123,013股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为
43.32元，募集资金总额为人民币160,816.89万元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,087.05万元后，实际募集资金净额为人民币145,729.84万元。募集资金已于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022年8月12日出具了[2022]38658号《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，设立了募集资金专项账户并与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行、东莞银行股份有限公司塘厦支行、中国工商银行股份有限公司东莞樟木头支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行、保荐机构瑞银证券签订《募集资金三方监管协议》；公司、公司二级全资子公司ZKTECO Investment Inc.、公司
全资子公司熵基科技（广东）有限公司、招商银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司樟木头支行及保荐机构瑞银证券签订《募集资金专户存储之四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十一次会议审议及2022年第一次临时股东大会通过，对募集资金投资项目实施地点及投资总额进行调整，调整后公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 调整前拟使用募集资金投资金额（万元） | 调整后拟使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 塘厦生产基地建设项目 | 24,841.18 | 24,841.18 | 24,841.18 |
| 2 | 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 | 43,689.94 | 43,689.94 | 43,689.94 |
| 3 | 美国制造工厂建设项目 | 17,392.21 | 17,392.21 | 14,044.51 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 18,240.58 | 18,240.58 | 18,240.58 |
| 5 | 全球营销服务网络建设项目 | 26,802.01 | 26,802.01 | 26,802.01 |
| 合计 | 130,965.92 | 130,965.92 | 127,618.22 | |
注：经2022年第一次临时股东大会通过，美国制造工厂建设项目拟用募集资金投资金额为14,044.51万元。公司该项目由于投资总额减少留存的募集资金的使用计划尚未确定，后续公司将结合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相关规定，履行相应审批程序，审慎使用该部分募集资金。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的情况熵基科技（广东）有限公司（以下简称“广东熵基”）系公司全资子公司，广东熵基注册资本为人民币30,000万元，截止公司首发募集资金到位之日，实缴出资16,000万元，广东熵基为公司募投项目“混合生物识别物联网智能化产业基地项目”的实施主体。公司拟使用募集资金14,000万元对广东熵基注册资本进行实缴，其实缴注册资本由16,000万元增加至30,000万元；公司拟使用募集资金13,600万元向广东熵基增资，增资完成后，广东熵基注册资本由30,000万元增加至43,600万元，仍为公司全资子公司。
同时，公司拟使用募集资金16,089.94万元提供无息借款给广东熵基，上述借款期限自实施借款之日起至募投项目实施完成之日止（广东熵基可视自有资金状况提前予以还款），期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要进行划拨使用。董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨及其他后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。
上述三笔款项合计43,689.94万元将转至广东熵基开立的募集资金专户，用于实施公司募投项目“混合生物识别物联网智能化产业基地项目”。
四、增资、实缴出资及借款对象基本情况
| 公司名称 | 熵基科技（广东）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4WQ1B679 |
| 住所及主要生产经营地 | 广东省东莞市樟木头镇樟木头滨河路 51 号 |
| 法定代表人 | 穆文婷 |
| 成立日期 | 2017年6月21日 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 实收资本 | 16,000万元 |
| 经营范围 | 研发、生产与销售：指纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设备及相关 软件；集成电路卡与集成电路卡读写机及相关软件；电子产品，模 具，五金制品；货物进出口、技术进出口；软件开发、系统平台开发 及技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 公司持有广东熵基100%股权份额 |
五、向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司广东熵基增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2022年9月16日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，
同意公司拟使用募集资金14,000万元对广东熵基注册资本进行实缴，其实缴注册资本由16,000万元增加至30,000万元；同意公司拟使用募集资金13,600万元向广东熵基增资，增资完成后，广东熵基注册资本由30,000万元增加至43,600万元，仍为公司全资子公司；同意公司拟使用募集资金16,089.94万元提供无息借款给广东熵基，上述借款期限自实施借款之日起至募投项目实施完成之日止（广东熵基可视自有资金状况提前予以还款），期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要进行划拨使用。董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨及其他后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。
（二）监事会意见
2022年9月16日，公司第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司熵基科技（广东）有限公司进行增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司熵基科技（广东）有限公司进行增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目事项的内容和审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合首次公开发行股票募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设的实质性内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次对熵基科技（广东）有限公司增资、实缴出资及提供无息借款是为了推动募投项目“混合生物识别物联网智能化产业基
地项目”的实施，符合公司首次公开发行股票募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。因此，独立董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司向全资子公司增资、实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
罗 勇 陈 川
瑞银证券有限责任公司
2022年9月16日