瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司
使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对熵基科技使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926号）同意注册，熵基科技首次公开发行人民币普通股（A股）37,123,013股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为
43.32元，募集资金总额为人民币160,816.89万元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,087.05万元后，实际募集资金净额为人民币145,729.84万元。募集资金已于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022年8月12日出具了[2022]38658号《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，设立了募集资金专项账户并与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行、东莞银行股份有限公司塘厦支行、中国工商银行股份有限公司东莞樟木头支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行、保荐机构瑞银证券签订《募集资金三方监管协议》；公司、公司二级全资子公司ZKTECO Investment Inc.、公司
全资子公司熵基科技（广东）有限公司、招商银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司樟木头支行及保荐机构瑞银证券签订《募集资金专户存储之四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十一次会议审议及2022年第一次临时股东大会通过，对募集资金投资项目实施地点及投资总额进行调整，调整后公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 调整前拟使用募集资金投资金额（万元） | 调整后拟使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 塘厦生产基地建设项目 | 24,841.18 | 24,841.18 | 24,841.18 |
| 2 | 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 | 43,689.94 | 43,689.94 | 43,689.94 |
| 3 | 美国制造工厂建设项目 | 17,392.21 | 17,392.21 | 14,044.51 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 18,240.58 | 18,240.58 | 18,240.58 |
| 5 | 全球营销服务网络建设项目 | 26,802.01 | 26,802.01 | 26,802.01 |
| 合计 | 130,965.92 | 130,965.92 | 127,618.22 | |
注：经2022年第一次临时股东大会通过，美国制造工厂建设项目拟用募集资金投资金额为14,044.51万元。公司该项目由于投资总额减少留存的募集资金的使用计划尚未确定，后续公司将结合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相关规定，履行相应审批程序，审慎使用该部分募集资金。
三、使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的背景
1、公司募投项目“塘厦生产基地建设项目”、“混合生物识别物联网智能化产业基地项目”、“研发中心建设项目”和“全球营销服务网络建设项目”中包含境内人员薪酬、社会保险费与住房公积金、水电费等支出。其中，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发。同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司自有资金统一划转，以及水电费存在由银行统一代扣收取等情形，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。因此，公司在实施上述募投项目过程中涉及境内人员薪酬、社会保险费及住房公积金、水电费等款项拟由公司或实
施募投项目的子公司以自有资金先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司或实施募投项目的子公司自有资金账户。
2、公司募投项目之一“美国制造工厂建设项目”的实施主体为公司境外二级全资子公司ZKTECO Investment Inc.，该项目实施地点在美国，募投项目建设资金需以美元支付。若以募集资金支付项目所需资金，需先以公司募集资金账户内的人民币购汇，换取美元，再以美元支付项目所需款项，购汇的时候会有一定的购汇成本。公司境外销售的回款币别主要为美元，公司账户留存有美元外汇。因此，公司拟通过自有外汇支付“美国制造工厂建设项目”所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，再从募集资金专户等额划款至公司的自有资金账户。
3、公司募投项目“全球营销服务网络建设项目”和“研发中心建设项目”包含了海外建设内容，海外建设部分所需资金由募集资金专户直接支付可操作性较差。因此，公司拟通过自有外汇支付“全球营销服务网络建设项目”和“研发中心建设项目”中境外部分的所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，再从募集资金专户等额划款至公司的自有资金账户。
四、使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程
使用自有资金、外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程：
1、根据募投项目实施进度和具体情况，经办部门依据相关合同、发票提交付款申请单，按公司规定的审批程序逐级审核，财务部根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付；若是采用自有外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付金额按照当月平均汇率折算人民币金额）。
2、公司财务部门每月统计募投项目中用自有资金、自有外汇等方式支付的情况，建立以自有资金、自有外汇等方式支付募投项目款项的明细台账。
3、置换相关款项时，公司财务部门按月以自有资金支付募投项目款项的清单编制《募集资金置换付款申请单》，再由募投项目责任部门确认、财务经理复核、财务总监审核、总经理审批，并经存放募集资金的商业银行同意，方可进行置换。置换申请获批后，按月将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司的自有资金账户，同时报送至保荐机构处备案。
4、财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司一般资金账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。
5、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
六、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年9月16日，公司第二届董事会第十八次会议审议了《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目“塘厦生产基地建设项目”、“混合生物识别物联网智能化产业基地项目”、“研发中心建设项目”和“全球营销服务网络建设项目”过程中涉及境内人员薪酬、社会保险费及住房公积金、水电费等款项由公司或实施募投项目的子公司以自有资金先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司或实施募投项目的子公司自有资金账户；同意公司通过自有外汇支付“美国制造工厂建设项目”所需资金，以及“全球营销服务网络建设项目”和“研发中心建设项目”中境外
部分的所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，再从募集资金专户等额划款至公司的自有资金账户。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
因此，全体独立董事一致同意公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
罗 勇 陈 川
瑞银证券有限责任公司
年 月 日