证券代码：688416 证券简称：恒烁股份 公告编号：2022-006
恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”、“公司”）于2022年9月16日召开公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自有资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户进行置换。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,066.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币65.11元/股，募集资金总额为人民币1,345,172,600.00元，扣除发行费用人民币135,532,200.00元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,640,400.00元 。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月24日出具了（容诚验字[2022]230Z0228号）验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | NOR闪存芯片升级研发及产业化项目 | 20,318.00 | 20,318.00 |
| 2 | 通用MCU芯片升级研发及产业化项目 | 17,731.00 | 17,731.00 |
| 3 | CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目 | 12,339.00 | 12,339.00 |
| 4 | 发展与科技储备项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 75,388.00 | 75,388.00 | |
三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的原因
1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时考虑到公司员工的社会保险、公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转。
2、从境外采购的设备和服务等业务，一般公司会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也会由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。
3、各募投项目涉及的测试费、研发人员的差旅费用（含住宿）、日常交通费、办公费、房租物业费等及大量小额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较为繁琐且细碎，募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。
因此由募集资金专户直接支付募投项目相关人员薪酬、境外设备采购和服务款及零星费用的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，后续按月统计以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该
部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
（一）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
（二）公司财务部门每月统计上月在募投项目相关人员薪酬、境外设备采购和服务款及零星费用情况。其中研发人员的薪酬情况会根据研发部门统计的募投项目投入工时以及行政人力资源部提供的研发人员薪酬情况进行募投项目费用归集，财务部汇总上述费用，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，董事长进行审批。
（三）公司财务部根据汇总表，将所统计的每月发生的以自有资金支付募投项目的款项，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，统一将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户，同时通知保荐机构。
（四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
六、审议程序
2022年9月16日召开公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用的操作便利性，提升公司运营管理效率；履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，审议及决策程序充分、合理；该事项的实施不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
监事会认为：使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。因此监事会同意使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构专项核查意见
保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,745.50万元，以及在募投项目实施期间将使用部分自有资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户进行置换等事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意恒烁股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,745.50万元，以及在募投项目实施期间使用部分自有资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户进行置换的事项。
八、上网公告附件
（一）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2022年9月20日