证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-054
武汉农尚环境股份有限公司关于筹划资产置换的提示性公告
特别提示：
1、武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与贺刚、吴建华（以下简称“乙方”）签订《资产置换框架协议》，甲方拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产（以下简称“置出资产”），等额置换乙方持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%（含本数）的股权（以下简称“置入资产”）。
2、根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和评估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。
3、本次签署的《资产置换框架协议》仅为双方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款，待审计机构和评估机构对置出资产和置入资产完成审计、评估等出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序，以双方最终签署的正式协议为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
提请广大投资者，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换乙方持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和评估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。
本次签署的《资产置换框架协议》仅为双方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款，待审计机构和评估机构对置出资产和置入资产完成审计、评估等出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序，以双方最终签署的正式协议为准。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、置入资产基本情况
名称：广东莱克动力技术有限公司
统一社会信用代码：91441900MA53CM1T8H
成立日期：2019-06-13
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：贺刚
注册地址：广东省东莞市寮步镇西溪公山二路1号2单元201室
经营范围：电子能源技术和自动化技术、电池组合技术的研发及成果转让；电池储能系统、机器人及其电源系统、太阳能产品、电动汽车的研发、生产、销售；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东信息：贺刚持股80%、吴建华持股20%实际控制人：贺刚广东莱克动力技术有限公司长期专注于新能源动力锂电池储能技术创新，提供全面的一体化储能解决方案，并坚持用户价值导向、为用户提供量身定制的产品，集研发、设计、制造于一体，能够提供从电池管理系统、结构设计、电气设计到最终产品的全流程产品设计和生产保障，拥有多项发明专利和软件著作权，主要产品包含移动机器人锂电池系统、家庭储能系统、商业储能系统以及模块化锂电池产品。
广东莱克动力技术有限公司最近一年一期主要财务数据，如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 28,688.72 | 31,701.04 |
| 净利润 | 381.00 | 949.26 |
| 总资产 | 11,343.57 | 12,397.14 |
| 净资产 | 546.63 | 1,495.89 |
注：上述数据未经审计广东莱克动力技术有限公司，不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年与公司不存在关联交易。本次资产置换，置入资产为乙方直接持有的广东莱克动力技术有限公司的不超过45%（含本数）股权，交易价格不超过2.8亿元（含本数），为对广东莱克动力技术有限公司的具有重大影响股权，为非控股权。
置入资产的资产总额以广东莱克动力技术有限公司资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，初步预计：置入资产的资产总额按交易价格不超过2.8亿元（含本数）计算，占最近一年末经审计公司总资产比例不超过23.63%（含本数）；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，置入资产的营业收入不超过12,909.92（28,688.72×45%）万元（含本数）占最近一年末经审计公司营业收入比例不超过41.97%，资
产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，置入资产的资产净额按交易价格不超过2.8亿元（含本数）计算，占最近一年经审计公司净资产比例不超过46.07%。
根据初步测算，本次交易置入资产的资产总额、营业收入和净资产占公司最近一年经审计资产总额、营业收入和净资产比例均小于50%，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
三、交易对方基本情况
姓名： 贺刚
住所：广东省深圳市南山区
任职情况：2015年3月至2019年2月，担任广东松湖动力技术有限公司副总经理。承担产品研发、技术管理工作。
2019年2月至今，担任广东莱克动力技术有限公司总经理，主持公司工作。
姓名：吴建华
住所：湖南省茶陵县平水镇
任职情况：2015年3月至2019年2月，担任广东松湖动力技术有限公司副总经理，承担生产管理工作。
2019年2月至今，担任广东莱克动力技术有限公司副总经理，承担生产管理工作。
交易对方，不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、置出资产情况
本次资产置换，公司拟置出不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产（暂不含负债），初步预计，置出资产账面价值合计，占最近一年末经审计公司应收账款与合同资产账面价值合计比例不超过37.80%，占最近一年末经审计公司总资产比例不超过23.63%，占最近一年经审计公司净资产比例不超过
46.07%。
根据初步测算，本次交易置出资产的资产总额和净资产占公司最近一年经审计资产总额和净资产比例均小于50%，本次资产置换交易预计不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
五、《资产置换框架协议》的主要内容
甲方：武汉农尚环境股份有限公司乙方1：贺刚，乙方2：吴建华乙方1与乙方2以下统称为乙方。鉴于：
1、甲方 武汉农尚环境 股份有限公司是上市企业，拟通过资产重组置换，实现企业结构和经营范围的优化，提高经济效益；
2、乙方1、乙方2 为广东莱克动力技术有限公司（以下简称莱克公司）股东，分别持股80%与20%。乙方愿意将所持股权与甲方进行置换。
甲乙双方经协议一致，达成协议如下：
一）置换标的
1、甲方拟以其不超过28,000.00万元（含本数）存量资产(为应收账款和合同资产)，等额置换乙方持有的莱克公司对应不超过45%（含本数）股权。
二）置换方式
1、本协议签订后，甲方聘请评估机构对甲乙双方置换标的进行审计和价值评估，本次资产置换交易价格以评估报告作出的结果为依据作价，双方商洽一致确定。
2、甲方将上述存量资产按照交易价格置换乙方持有的莱克公司等值股权。
三）双方权利义务
1、甲方应在审计和评估机构对甲乙双方置换标的进行审计和价值评估后，甲方就本协议所述资产置换交易尽快提交甲方董事会、股东大会进行审议和表决；
2、甲方保证在资产置换实施前，置换资产不附带有任何抵押、质押或其他担保权益；
3、乙方保证向甲方披露的财务账目、债权债务清单真实无误，不存在欺诈、隐瞒甲方的任何情形；
4、乙方保证在资产置换实施前，置换股权不附带有质押等担保权益，不存在股权被冻结等影响本次置换的情形；
5、乙方保证在资产置换过程中，积极协助甲方办理置换股权变更登记手续，对于甲方所需材料应当及时提供。
四）保密条款甲乙双方对本协议内容和因签署和履行本协议而获得的对方的商业信息，应当严格保密，不得向任何第三方透漏，因证券监管或法律法规规定要求进行披露除外。五）本协议的解除与中止
1、若证券监管机构或监管规则要求对甲方执行本协议存在异议或本协议未经甲方董事会和股东大会审议通过，甲方享有任意解除权；
2、因一方违约导致本协议解除的，违约方须承担守约方的全部损失。
六）争议解决
甲乙双方因本协议发生争议的，由各方协商解决，协商不成的，应当由甲方所在地人民法院管辖。
七）其他
1、本协议一式四份，甲乙双方各执两份，各方签字盖章后生效；
2、本协议为框架意向协议，代表甲乙双方具有资产置换的意向，资产置换具体实施办法由甲乙双方另行签订正式资产置换协议。
六、本次资产置换对公司影响
公司拟以存量资产等额换入与具有较强盈利能力以及与公司未来发展具有协同效应的股权资产，希望进一步优化资产结构和提升资产盈利能力，较快公司新业务板块发展，实现资源的有效配置，努力提升上市公司持续盈利能力。
本次双方拟签署的《资产置换框架协议》，仅为双方合作意愿的意向性约定。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
具体的交易方案及相关交易条款，待审计机构和评估机构对置出资产和置入资产完成审计、评估等出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序，以双方最终签署的正式协议为准。因此，本次资产置换对公司当期及未来业绩影响尚具有较大的不确定性。
提请广大投资者，注意投资风险。
七、风险提示
本次双方拟签署的《资产置换框架协议》为公司与交易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作意愿。
目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在不确定性，该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序。
本次交易相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年9月18日