北京博星证券投资顾问有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：武汉农尚环境股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：农尚环境股票代码：300536
财务顾问
二〇二二年九月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性，本财务顾问提请投资者注意投资风险。本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明 ...... 2
释义 ...... 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对权益变动目的的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9
五、对本次权益变动的方式的核查 ...... 10
六、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 12
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ...... 12
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ...... 12
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ...... 13
十、 对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查 ...... 14
十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 14
十二、对上市公司独立性的影响的核查 ...... 16
十三、对上市公司同业竞争及关联交易的影响的核查 ...... 18
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 19
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 20
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 20
十七、第三方聘请情况说明 ...... 20
十八、结论性意见 ...... 21
释义在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、农尚环境 | 指 | 武汉农尚环境股份有限公司 |
| 信息披露义务人、海南芯联 | 指 | 海南芯联微科技有限公司 |
| 本次权益变动、管理层收购 | 指 | 海南芯联通过协议转让方式受让吴亮先生持有的农尚环境无限售流通股份58,660,000股，占公司总股本20% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2022年06月07日，海南芯联与吴亮先生签订《武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议》 | 指 | 2022年06月09日，海南芯联与吴亮先生签订《武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议之补充协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议（二）》 | 指 | 2022年09月15日，吴亮先生与海南芯联签订《武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，就双方签署《股份转让协议》及补充协议约定的转让股份的转让价格和订金金额进行了重新约定，其他内容不变 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》 |
| 本核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》共分为十二个部分，包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次权益变动的目的是基于信息披露义务人对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，利用上市公司平台有效整合优质资源，积极为上市公司寻找和引进优质资源和业务，改善上市公司的生产经营管理能力，提高上市公司的资产质量，优化上市公司资产结构，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的明确、理由充分，未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，海南芯联基本情况如下：
| 企业名称 | 海南芯联微科技有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26 |
| 法定代表人 | 林峰 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MABMFMTP8L |
| 成立时间 | 2022年05月12日 |
| 经营期限 | 2022年05月12日 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术研发；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；通讯设备销售；电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 所属行业 | 科技推广和应用服务业 |
| 主营业务 | 技术开发、技术服务、技术咨询 |
| 通讯地址 | 海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26 |
| 通讯电话 | 13911759872 |
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构的核查
1、股权结构
经核查，截至本核查意见签署之日，海南芯联的股权结构如下图所示：
根据海南芯联的股权结构，林峰持有海南芯联70%股权，为海南芯联的控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人基本情况
林峰，男，身份证号码：612501198108******，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。最近5年的主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 2012年10月至2021年10月 | 北京山海昆仑资本管理有限公司 | 总经理、董事 | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 北京市 | 否 |
| 2019年07月至2020年07月 | 硅谷数模（苏州）半导体有限公司 | 董事长 | 软件开发、技术服务 | 江苏省苏州市 | 否 |
| 2018年10月至2018年12月 | 安代普特（广州）科技有限公司 | 董事、总经理 | 电子、通信与自动控制技术研究、开发 | 广东省广州市 | 否 |
| 2021年11月至今 | 农尚环境 | 副董事长、总经理 | 园林绿化工程设计、施工 | 湖北省武汉市 | 否 |
| 2022年05月至今 | 海南芯联 | 执行董事、总经理 | 软件开发、技术服务 | 海南省海口市 | 是（持有70%股份） |
注：2018年12月，林峰先生已辞去安代普特（广州）科技有限公司董事和总经理职务，因安代普特（广州）科技有限公司法定代表人和实际控制人赵显峰涉诉纠纷被法院列为失信被执行人（因自身未履行法定义务被限制高消费）尚未解除，导致安代普特（广州）科技有限公司工商登记被冻结办理变更手续，故2018年12月林峰先生已辞去董事和总经理职务变更申请经由安代普特（广州）科技有限公司多次提交而不予受理。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署之日，海南芯联未投资或控制其他企业。
截至本核查意见签署之日，海南芯联控股股东、实际控制人林峰先生，除控制海南芯联外，未直接或间接控制其他企业。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署之日，海南芯联成立于2022年05月12日，自成立之日至今未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，海南芯联的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 林峰 | 林峰熠 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 付金龙 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 湖北省武汉市 | 否 |
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于2022年5月12日。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人自成立之日至今控股股东、实际控制人未发生变化。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具有较丰富的企业管理经验，熟悉证券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识了应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事项，本次权益变动不存在其他安排，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
海南芯联成立于2022年05月12日，为新设投资主体，成立至今暂未开展实际经营，尚无相关财务数据。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）权益变动方式
2022年06月07日，上市公司控股股东、实际控制人吴亮先生与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，吴亮先生拟将其持有的上市公司无限售流通股份58,660,000股（占上市公司总股本的20%），通过协议转让方式转让给信息披露义务人。2022年06月09日，双方签订《股份转让协议之补充协议》，就2022年06月07日签署的《股份转让协议》中约定的转让价格进行了重新约定，其他内容不变。2022年09月15日，吴亮先生与海南芯联签订了《股份转让协议之补充协议（二）》，就上述双方签署《股份转让协议》及补充协议约定的转让股份的转让价格和订金金额进行了重新约定，其他内容不变。签署《股份转让协议》前，信息披露义务人未持有上市公司股份。吴亮先生持有上市公司70,875,000股股份，占上市公司总股本的24.17%，为上市公司控股股东、实际控制人。2022年09月02日和2022年09月05日，吴亮先生以大宗交易的方式合计减持上市公司股份5,865,700股，上述股份减持完成后，吴亮持有65,009,300股，占上市公司总股本的22.17%。本次权益变动完成后，海南芯联持有上市公司58,660,000股股份，占上市公司总股本的20%。上市公司的控股股东变更为海南芯联，实际控制人变更为林峰先生。由于林峰先生担任上市公司副董事长兼总经理，本次权益变动构成管理层收购。经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
（二）评估情况和定价依据
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2022]第417号《武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，上市公司在评估基准日2022年03月31日归属于母公司股东权益账面值为61,145.17万元，评估价值为385,329.00万元，评估价值较归属于母公司股东权益增值324,183.83万元，增值率530.19%。
根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份转让协议之补充协议（二）》，海南芯联通过协议转让的方式受让吴亮先生持有的上市公司58,660,000股股份，转让价格为人民币12.16元/股，转让价款合计为人民币713,305,600.00元。本次协议转让价格不低于《股份转让协议之补充协议（二）》签署前一日（2022年09月14日）上市公司收盘价（15.19 元/股）的80%。经核查，本次收购的定价系买卖双方平等协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）关于管理层收购规定的说明
经核查，林峰任上市公司副董事长兼总经理，本次权益变动构成管理层收购。关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十一条规定的情况说明如下：
1、截至本核查意见签署之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度。上市公司目前董事会成员8名，董事会成员中独立董事4名，独立董事的比例达到1/2，符合《收购管理办法》的要求。
2、截至本核查意见签署之日，林峰先生未直接持有上市公司股份。
3、截至本核查意见签署之日，林峰先生在其他公司（不含上市公司及其下属公司）中的任职情况详见本节之“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构的核查”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”。
截至本核查意见签署之日，林峰先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
4、截至本核查意见签署之日，上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚
信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
5、上市公司已聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司提供公司资产评估报告。
6、截至本核查意见签署之日，独立董事及独立财务顾问已对本次管理层收购出具意见。
六、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起36个月内不以任何形式转让。
经核查，除以上所述，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未来十二个月内无其他增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据海南芯联与吴亮先生签署的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份转让协议之补充协议（二）》，海南芯联受让吴亮先生持有的上市公司20%股权的交易金额为713,305,600.00元，支付方式为现金，收购价款之外未作其他补偿安排。
海南芯联股东林峰先生和付金龙先生出具书面承诺：
（1）本次收购上市公司20%股份资金来源均为自有或自筹；（2）林峰先生
具有较强的创投背景和行业背景，自有资产来源于过往创投收益和投资所得；（3）付金龙先生为制药企业实际控制人和较为丰富的投资创业经历，自有资金来源于多年投资实业收益所得；（4）若后续，海南芯联在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，其将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决，本次股份协议转让的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次协议转让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；（5）待深交所对本次收购合规性审核后，全体股东将按照公司章程尽快完成实缴全部注册资本义务，按《股份转让协议》完成受让20%上市公司股份对价款支付工作。
经核查，并由信息披露义务人及林峰、付金龙出具承诺，信息披露义务人具备以自有资金和自筹资金支付本次股权转让价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向信息披露义务人或林峰、付金龙提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已履行的相关程序
截至本核查意见签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2022年06月07日，海南芯联召开股东会，审议通过本次权益变动事宜。
2、2022年06月07日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的《股份转让协议》。
3、2022年06月09日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的《股份转让协议之补充协议》。
4、2022年9月15日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的《股份转让协议之补充协议（二）》。
5、2022年9月17日，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评报字[2022]第417号《武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
6、2022年9月17日，农尚环境董事会非关联董事作出决议通过本次权益变动事宜，且本次交易获得上市公司全部独立董事同意并发表了同意意见。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
根据《收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，截至本核查意见签署之日，本次收购尚需履行如下程序：
1、尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；
2、深交所的合规性审核确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查
经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司主营业务进行重大调整，将严格依照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将集中资源优势，根据上市公司实际经营和业务情况，在保持上市公司既有生产经营发展战略基本稳定前提下，加快集成电路板块业务开拓和推进，对上市公司资产结构和质量进行优化调整和提升，提高公司资产和业务的综合盈利能力，提升公司治理运作水平，积极为公司寻找和引进优质资源和业务，拓宽上市公司持续发展道路，预计将对上市公司未来经营发展产生较为积极的影响。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人将根据上市公司实际经营发展需要，积极为上市公司寻找和引进优质资源和业务，适时推动上市公司资产及业务的结构优化与资产质量提升，提高公司资产和业务的综合盈利能力。若信息披露义务人新增有关计划或建议，将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，履行必要的法定批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署之日，林峰先生担任上市公司副董事长兼总经理。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十二、对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上述承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对上市公司同业竞争及关联交易的影响的核查
2021年03月15日，农尚环境全资子公司武汉芯连微电子有限公司与嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（林峰先生持有45.57%合伙份额，付金龙持有39.82%合伙份额）签订《借款协议》，向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）借款人民币51,000,000元，借款利率为银行同期贷款利率。
除上述情况外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及下属除农尚环境以外的全资、控股子公司及其他可实际控制的企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂未开展实际业务，与上市公司之间不存在同业竞争情形。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，海南芯联及其实际控制人林峰先生（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“除已公开披露的信息外，承诺人现在及将来均不以控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何与上市公司相同、相类似的业务或构成竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接和间接
从事与上市公司业务范围相同、相似或构成竞争的业务。
承诺人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益。
如在今后的经营活动中承诺人及承诺人附属企业与上市公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，承诺人不要求或接受上市公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件，并按国家法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序，包括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东及/或董事回避表决等。”
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2021年03月15日，农尚环境全资子公司武汉芯连微电子有限公司与嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（林峰先生持有45.57%合伙份额，付金龙持有39.82%合伙份额）签订《借款协议》，向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）借款人民币51,000,000元，借款利率为银行同期贷款利率。
在本核查意见签署之日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查上市公司公告及原控股股东、实际控制人吴亮先生提供的承诺，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十七、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，促进上市公司稳定发展，保障上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
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