证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-055
武汉农尚环境股份有限公司关于详式权益变动报告书的补充更新公告
鉴于，武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”、“农尚环境”）于2022年9月15日披露的《关于公司控股股东签署﹤股份转让协议﹥之补充协议（二）》（公告编号：2022-048）、《关于股份协议转让事项的进展公告》（公告编号：2022-049）和2022年9月19日披露的《第四届董事会第七次会议决议》（公告编号：2022-050），综上，本次权益变动事项的主要进展为，股份协议转让交易价格已经补充协议修订，股份转让协议已生效执行，公司董事会和独立董事已对本次权益变动构成管理层收购议案审议通过，并申请提交公司股东大会审议。近日，公司接到海南芯联微科技有限公司（以下简称“信息披露义务人”、“海南芯联”）通知，就上述本次权益变动事项的主要进展等，海南芯联就其2022年6月10日披露的《详式权益变动报告书》中部分内容作出补充更新，主要补充更新内容如下：
一、对“声明”进行修订
修订前：
本次交易应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，并由独立董事发表意见后实施。目前，本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。修订后：
本次交易尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、补充“释义”
| 《股份转让协议之补充协议（二）》 | 指 | 2022年9月15日，吴亮先生与海南芯联签订《武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，就双方签署《股份转让协议》及补充协议约定的转让股份的转让价格和订金金额进行了重新约定，其他内容不变 |
| 财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
三、对“第一节 信息披露义务人介绍”之“信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”进行修订I.删除“ 注:2022年6月9日，林峰将持有的海南芯联25%股权转让给付金龙，高跃华将持有的海南芯联5%股权转让给付金龙，截至本报告书签署之日，股权变更正在办理工商登记程序。”
II.修订前：
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 2017年6月至2021年10月 | 北京山海昆仑资本管理有限公司 | 总经理、董事 | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 北京市朝阳区 | 否 |
| 2018年10月至今 | 安代普特（广州）科技有限公司 | 董事、总经理 | 电子、通信与自动控制技术研究、开发 | 广东省广州市 | 否 |
| 2021年12月至今 | 农尚环境 | 副董事长、总经理 | 建设工程设计、施工 | 湖北省武汉市 | 否 |
| 2022年05月至今 | 海南芯联 | 执行董事、总经理 | 技术开发、技术服务、技术咨询 | 海南省海口市 | 持有70%股份 |
修订后：
| 起止时间 | 任职单位 | 担任职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 2012年10月至2021年10月 | 北京山海昆仑资本管理有限公司 | 总经理、董事 | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 北京市 | 否 |
| 2018年10月至2018年12月 | 安代普特（广州）科技有限公司 | 董事、总经理 | 电子、通信与自动控制技术研究、开发 | 广东省广州市 | 否 |
| 2021年11月至今 | 农尚环境 | 副董事长、总经理 | 园林绿化工程设计、施工 | 湖北省武汉市 | 否 |
| 2022年05月至今 | 海南芯联 | 执行董事、总经理 | 软件开发、技术服务 | 海南省海口市 | 持有70%股份 |
III.删除“注:截至本报告书签署之日，监事变更正在办理工商登记程序。”
四、对“第二节 本次权益变动的目的及履行的程序” 之 “三、本次权益变动履行的相关程序”进行修订
修订前：
(一)本次权益变动已履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2022年6月7日，海南芯联召开股东会，审议通过本次权益变动事宜。
2、2022年6月7日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的《股份转让协议》。
3、2022年6月9日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的《股份转让协议之补充协议》 。
(二)本次权益变动尚需履行的相关程序
根据《收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，截至本报告书签署日，本次收购尚需履行如下程序：
1、尚需符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
2、独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
3、尚需上市公司非关联董事作出决议，且取得 2/3以上的独立董事同意；
4、尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；
5、深圳证券交易所的合规性审核确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。修订后：
（一）本次权益变动已履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2022年6月7日，海南芯联召开股东会，审议通过本次权益变动事宜。
2、2022年6月7日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的《股份转让协议》。
3、2022年6月9日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的《股份转让协议之补充协议》。
4、2022年9月15日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的《股份转让协议之补充协议（二）》。
5、2022年9月17日，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评报字[2022]第417号《武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
6、2022年9月17日，农尚环境董事会非关联董事作出决议通过本次权益变动事宜，且本次交易获得上市公司全部独立董事同意并发表了同意意见。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
根据《收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，截至本报告书签署日，本次收购尚需履行如下程序：
1、尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；
2、深圳证券交易所的合规性审核确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
五、对“第三节 权益变动方式” 进行修订
I.对本节“一、本次权益变动方式”进行修订
修订前：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。吴亮先生持有上市 公司70,875,000股股份，占上市公司总股本的 24.17%，为上市公司控股股东、 实际控制人。
2022年6月7日，上市公司控股股东、实际控制人吴亮先生与信息披露义务人签署股权转让协议，拟将其持有的上市公司无限售流通股份58,660,000股， 通过协议转让方式转让给信息披露义务人。2022年6月9日，双方签订了《股份转让协议之补充协议》，就2022年6月7日双方签署《股份转让协议》约定的转让股份的转让价格进行了重新约定，其他内容不变。
本次权益变动完成后，海南芯联持有上市公司无限售流通股58,660,000股， 占公司总股本的20%。上市公司的控股股东变更为海南芯联，实际控制人变更为 林峰先生。由于林峰先生担任上市公司副董事长兼总经理，本次权益变动构成管 理层收购。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况:
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | |
吴亮
| 吴亮 | 70,875,000 | 24.1657 | 12,215,000 | 4.1648 |
| 海南芯联 | 0 | 0.0000 | 58,660,000 | 20.0008 |
修订后：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。签署《股份转让协议》前，吴亮先生持有上市公司70,875,000股股份，占上市公司总股本的24.17%，为上市公司控股股东、实际控制人。2022年9月2日和2022年9月5日，吴亮先生以大宗交易的方式合计减持上市公司股份5,865,700股，上述股份减持完成后，吴亮持有65,009,300股，占上市公司总股本的22.17%。
2022年6月7日，上市公司控股股东、实际控制人吴亮先生与信息披露义务人签署股份转让协议，拟将其持有的上市公司无限售流通股份58,660,000股，通过协议转让方式转让给信息披露义务人。2022年6月9日，双方签订了《股份转让协议之补充协议》，就 2022年6月7日双方签署《股份转让协议》约定的转让股份的转让价格进行了重新约定，其他内容不变。2022年9月15日，吴亮先生与海南芯联签订了《股份转让协议之补充协议（二）》，就上述双方签署《股份转让协议》及补充
协议约定的转让股份的转让价格和订金金额进行了重新约定，其他内容不变。本次权益变动完成后，海南芯联持有上市公司58,660,000股股份，占公司总股本的20%。上市公司的控股股东变更为海南芯联，实际控制人变更为林峰先生。由于林峰先生担任上市公司副董事长兼总经理，本次权益变动构成管理层收购。
II.本节“二、本次股份转让协议的主要内容”补充“股份转让协议之补充协议
（二）”
（三）股份转让协议之补充协议（二）
转让方：吴亮受让方：海南芯联微科技有限公司考虑到证券市场价格波动以及上市公司股份协议转让证券监管规则规定，就2022年6月7日双方签署《股份转让协议》和2022年6月9日双方签署《股份转让协议之补充协议》（2份协议以下合称“本次股份转让协议”），双方经协商一致，达成如下补充约定：
1、以2022年9月14日目标公司股份二级市场每股收盘价15.19 元为定价基准，将本次股份转让协议约定的目标股份每股交易价格14.20元和目标股份转让对价832,972,000.00元，变更为：目标股份每股交易价格12.16元和目标股份转让对价713,305,600.00元。
2、将本次股份转让协议中约定的“2.1订金。双方同意，自本协议签署之日起10个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于24,235.00万元”，变更为：“2.1订金。双方同意，自本补充协议（二）签署之日起3个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于9,950.00万元。
3、除本补充协议（二）第1条和第2条约定以外，本次股份转让协议其他约定保持不变。
4、本补充协议（二），经甲乙双方签署并与2022年6月7日双方签署《股份转让协议》和 2022年6月9日双方签署《股份转让协议之补充协议》一同生效以中文拟就，一式六份，本协议双方各持两份，报证券交易所一份、中国证券登记结算有限公司一份，每份均具有同等法律效力。III.对本节“三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况”进行修订
修订前：
信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让。修订后：
信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起36个月内不以任何形式转让。
IV.对本节“四、评估情况和定价依据”进行修订
修订前：
由于本次交易构成管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上 市公司需聘请评估机构对股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。截至 本报告书签署日，上述评估工作尚在进行中，后续将据此出具资产评估报告。
根据《股份转让协议之补充协议》，海南芯联通过协议转让的方式受让吴亮 先生持有的上市公司58,660,000股股份，转让价格为人民币14.20元/股，转让价款合计为人民币832,972,000.00元。本次协议转让价格不低于《股份转让协议之补充协议》签署前一日(2022年6月8日)上市公司收盘价的80%。
修订后：
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2022]第417号《武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，上市公司在评估基准日2022年3月31日归属于母公司股东权益账面值为61,145.17万元，评估价值为385,329.00万元，评估价值较归属于母公司股东权益增值324,183.83万元，增值率530.19%。
根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份转让协议之补充协议（二）》，海南芯联通过协议转让的方式受让吴亮先生持有的上市公司58,660,000股股份，转让价格为人民币12.16 元/股，转让价款合计为人民币713,305,600.00元。本次协议转让价格不低于《股份转让协议之补充协议（二）》签署前一日（2022年
09月14日）上市公司收盘价（15.19 元/股）的80%。V.对本节“五、关于管理层收购规定的说明”进行修订修订前：
4、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需董事会非关联董事作出决议，上市公司董事会、监事会声明等相关内容将于上市公司履行相关审批程序后予以披露。修订后：
4、截至本报告书签署之日，上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
六、对“第四节 资金来源” 进行修订
修订前：
一、本次权益变动的资金总额
根据海南芯联与吴亮先生签署的《股权转让协议》《股份转让协议之补充协 议》，海南芯联受让吴亮先生持有的上市公司20%股权的交易金额为 832,972,000.00元，付方式为现金，收购价款之外未作其他补偿安排。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金主要来源于信息披露义务人自有资金。若在支付过程中 遇到自有资金紧缺的情况，信息披露义务人将通过银行借款、控股股东及实际控 制人等关联方借款等方式自筹解决。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置 换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形。修订后：
一、本次权益变动的资金总额
根据海南芯联与吴亮先生签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，海南芯联受让吴亮先生持有的上市公司20%
股权的交易金额为713,305,600.00元，支付方式为现金，收购价款之外未作其他补偿安排。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金主要来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金。若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，信息披露义务人将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、补充“财务顾问声明”
本人及本人代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：袁光顺财务顾问主办人：竟乾 牟佳琦
八、对“详式权益变动报告书附表 ”进行修订
修订前：
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 林峰先生担任上市公司副董事长兼总经理，本次权益变动构成管理层收购， 尚需提交上市公司股东大会、董事会审议。 |
修订后：
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 林峰先生担任上市公司副董事长兼总经理，本次权益变动构成管理层收购，尚需提交上市公司股东大会审议。 |
除上述补充更新内容外，报告书中其它内容不变，提请广大投资者予以关注。
补充更新后的报告书详见公司同日于巨潮资讯网披露的《海南芯联微科技有限公司详式权益变动报告书》（更新稿），文中具体补充更新之处均已楷体加粗列示，提请广大投资者关注。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年9月18日