武汉农尚环境股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：武汉农尚环境股份有限公司上市公司住所：湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办公(7)室-办公(9)室股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：农尚环境股票代码：300536
签署日期：2022年9月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购方）名称：武汉农尚环境股份有限公司联系地址：湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办公(7)室-办公(9)室联系人：贾春琦电话：027-85886989
收购方名称：海南芯联微科技有限公司注册住址：海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26
签署日期：2022年9月
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事林峰先生、吴世雄先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目 录 ...... 4
第一节 释义 ...... 5
第二节 被收购公司基本情况 ...... 6
一、公司基本情况 ...... 6
二、公司主营业务及最近三年经营情况 ...... 6
三、公司股本情况 ...... 8
第三节 利益冲突 ...... 10
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ...... 10
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 ...... 10
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 10
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 ...... 10
五、公司其他应予披露的利益冲突说明 ...... 11第四节 关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的说明 ...... 12
一、关于评估报告的说明 ...... 12
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 ...... 13
第五节 重大合同和交易事项 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
一、全体董事声明 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
一、备查文件 ...... 17
二、查阅地点及联系人 ...... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《武汉农尚环境股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 农尚环境、上市公司、被收购方、公司 | 指 | 武汉农尚环境股份有限公司 |
| 收购方、收购人、海南芯联 | 指 | 海南芯联微科技有限公司 |
| 评估机构、中联资产评估 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 独立财务顾问、中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉农尚环境股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 武汉农尚环境股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Nusun Landscape Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2000年4月28日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 农尚环境 |
| 股票代码 | 300536 |
| 注册地点 | 湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办公(7)室-办公(9)室 |
| 主要办公地点 | 湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办公(7)室-办公(9)室 |
| 法定代表人 | 林峰 |
| 联系人 | 贾春琦 |
| 联系电话 | 027-85886989 |
| 邮政编码 | 430024 |
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）主营业务
公司的主营业务为园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务，其中园林绿化工程施工业务为公司收入和利润的主要来源，园林绿化工程设计、苗木培育和园林养护主要服务于公司园林绿化工程施工业务。
公司从园林绿化行业未来发展方向出发，针对园林绿化与土地、水资源、石材等自然资源的生态环境矛盾日益突出的现状，积极探索和运用新技术、新工艺和新设备，通过推广乡土树种普及应用等方式，努力推动节约型园林在市政和地产工程中规模化推广和应用。公司是湖北省风景园林学会成立的节约型园林绿化科研课题组的主要成员，已成为我国园林绿化行业中节约型园林规模化应用积极推动者和践行者，实现了国家生态环境、经济的可持续发展与公司自身经营发展战略的紧密结合。
2021年，公司开始布局芯片领域，但由于市场需求和客户要求发生了一定的变化，公司持续开展高性能芯片产品新型号研发设计工作，加之晶圆供应紧张和代工厂产能不足以及全球疫情和地缘政治等不利影响，未能实现芯片批量销售业务收入。未来，公司在保持现有园林景观主营业务和既有经营发展战略的基本稳定的前提下，积极推动集成电路板块新业务的市场开拓，加强技术研发工作，继续改善上市公司资产结构，积极为公司寻找和引进优质业务资源和资产，提高公司资产和业务的综合盈利能力，提升公司治理运作水平，同时拓宽上市公司持续发展道路。
（二）最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 总资产 | 99,344.60 | 118,517.06 | 130,368.21 | 140,493.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 61,135.39 | 60,772.21 | 60,888.88 | 61,229.51 |
| 营业收入 | 9,681.18 | 30,760.42 | 28,826.64 | 46,281.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 363.18 | -44.82 | 715.20 | 5,252.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 383.86 | -382.62 | 679.70 | 5,198.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,536.34 | -4,682.02 | -10,956.76 | 19,142.72 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.60% | -0.07% | 1.17% | 8.91% |
| 资产负债率 | 37.93% | 48.08% | 53.30% | 56.42% |
（三）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
| 项目 | 媒体名称 | 披露时间 |
| 2019年度报告 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | 2020年4月10日 |
| 2020年度报告 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | 2021年4月24日 |
| 2021年度报告 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | 2022年4月27日 |
（四）本次收购前重大变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。2022年9月2日和2022年9月5日，吴亮先生以大宗交易的方式合计减持上市公司股份5,865,700股，上述股份减持完成后，吴亮持有65,009,300股，占上市公司总股本的22.17%，详见公司于2022年9月5日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-046）。
除上述变化外，公司人员情况与公司2022年半年度报告披露的情况相比未发生其他重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股本总额及股本结构
截至2022年8月31日，公司股本总额为293,288,133股。其中，无限售股份为293,248,740股，限售股份为39,393股。
（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未持有公司股份。收购方控股股东、实际控制人林峰先生未持有公司股份。收购方无一致行动人。
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2022年8月31日，公司前10名股东名单及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 吴亮 | 70,875,000 | 24.17% |
| 2 | 江苏熙华私募基金管理有限公司-银湖麒麟2号私募证券投资基金 | 15,457,400 | 5.27% |
| 3 | 黄蓓 | 8,816,700 | 3.01% |
| 4 | 韩勇 | 7,523,431 | 2.57% |
| 5 | 杨梅 | 6,879,869 | 2.35% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 6 | 贾菊 | 6,144,800 | 2.10% |
| 7 | 黄云海 | 5,119,100 | 1.75% |
| 8 | 黄靖 | 3,975,900 | 1.36% |
| 9 | 蒋超 | 3,750,000 | 1.28% |
| 10 | 北京福睿德投资管理有限公司-福睿德成长型私募证券投资基金 | 3,350,000 | 1.14% |
| 合计 | 131,892,200 | 45.00% | |
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有、或通过第三方持有收购方的股权。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系截至本报告书出具日，公司总经理林峰先生持有收购方海南芯联70%的股权，且林峰先生担任海南芯联的法定代表人、执行董事兼总经理。本次权益变动后，林峰先生将成为上市公司的实际控制人，因此本次收购构成管理层收购。除上述内容外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方海南芯联不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况除林峰先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在收购方海南芯联及其关联企业任职的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其一致行动人不存在对被更换及拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 持股数量(股) |
| 徐成龙 | 董事 | 18,175 |
| 贾春琦 | 董事会秘书，副总经理 | 28,350 |
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
五、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除林峰先生以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除林峰以外的公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除林峰先生以外的公司董事、监事和高级管理人员未在海南芯联订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除林峰先生以外的公司董事及其关联方与海南芯联（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 关于本次管理层收购资产评估报告、独立董
事及独立财务顾问意见的说明
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《武汉农尚环境股份有限公司因管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字（2022）第417号），武汉农尚环境股份有限公司在评估基准日2022年3月31日归属于母公司股东权益账面值为61,145.17万元，评估价值为385,329.00万元，评估价值较归属于母公司股东权益增值324,183.83万元，增值率530.19%。详情请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
（二）对收购方以及本次管理层收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会己对收购方及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，林峰先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。收购方本次受让股权的所需资金全部来源于其自有资金或自筹资金。公司及其他关联方没有直接或间接为收购方提供资金，亦没有利用公司及其他关联方控制的资产为收购方提供财务资助。
本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为
保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
二、独立董事意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次管理层收购出具的《关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》，审查相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表了同意的独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
三、独立财务顾问意见
董事会聘请了中天国富证券有限公司作为本次管理层收购的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》，对本次管理层收购事宜发表了意见，详见在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上披露的独立财务顾问报告全文。
第五节 重大合同和交易事项
公司及公司关联方在公司收购发生前24个月内，未发生对管理层收购产生重大影响的以下事件：
（一）与公司订立的对管理层收购产生重大影响的重大合同；
（二）公司进行对管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、全体董事声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
2022年9月17日
| 吴世雄 | 林峰 | 张奇辉 | ||
| 徐成龙 | 何淑光 | 雷海军 | ||
| 欧阳韬 | 刘杰成 |
二、独立董事声明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事（签名）：
2022年9月17日
| 何淑光 | 雷海军 | 欧阳韬 | ||
| 刘杰成 | ||||
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立意见；
3、股东全部权益价值评估报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于武汉农尚环境股份有限公司董秘办，供投资者查阅：
地址：湖北省武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心(二期)S11号楼27层办公(7)室-办公(9)室
联系人：贾春琦
相关公告地址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《武汉农尚环境股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事（签名）：
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年9月17日
| 吴世雄 | 林峰 | 张奇辉 | ||
| 徐成龙 | 何淑光 | 雷海军 | ||
| 欧阳韬 | 刘杰成 |