国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 5
（二）授予的限制性股票数量 ...... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 7
（四）限制性股票的授予与归属条件 ...... 9
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对浙江力诺2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）备查地点 ...... 21
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 浙江力诺、本公司、公司、上市公司 | 指 | 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，独立董事和监事除外 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司本次股权激励计划涉及的相关事项进行核查的基础上，发表独立财务顾问意见，以供浙江力诺全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江力诺提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对浙江力诺股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江力诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
浙江力诺2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浙江力诺的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过21人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立董事和监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及实际控制人陈晓宇、余建平。陈晓宇、余建平是公司共同实际控制人，其实际直接持有公司3,645万股股份（占本激励计划草案公告日公司股本总额的26.73%），此外，陈晓宇与余建平共同投资诺德投资，出资额分别为
326.502万元、36.278万元，出资比例分别为90%、10%，诺德投资持有公司297.9万股（占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.18%），陈晓宇为诺德投资执行事务合伙人。
陈晓宇担任公司董事长兼总经理的职务，余建平担任董事兼副总经理职务，二人对公司未来的战略方针、经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设及销售策略的制定等。
本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及共同实际控制人王秀国先生之子王育磊先生。王育磊先生任职公司营销支持部经理，对公司的日常销售工作起到不可忽视的重要作用。
综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划限制性股票总量的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 1 | 陈晓宇 | 董事长、总经理 | 75 | 27.37% | 0.55% |
| 2 | 余建平 | 董事、副总经理 | 15 | 5.47% | 0.11% |
| 3 | 卢正原 | 副总经理 | 15 | 5.47% | 0.11% |
| 4 | 李雪梅 | 副总经理、财务总监 | 12 | 4.38% | 0.09% |
| 5 | 冯辉彬 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 10 | 3.65% | 0.07% |
| 6 | 王育磊 | 营销支持部经理 | 8 | 2.92% | 0.06% |
| 7 | 公司（含子公司）其他核心员工（共计15人） | 102 | 37.23% | 0.75% | |
| 预留 | 37 | 13.50% | 0.27% | ||
| 合计 | 274 | 100.00% | 2.01% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事及外籍员工；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为274.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,634.00万股的2.01%。其中，首次授予237.00万股，占本激励计划拟授予总量的
86.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634.00万股的1.74%；预留37.00万股，
占本激励计划拟授予总量的13.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,634万股的
0.27%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留的限制性股票的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列期间日：
（1）公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次/预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自相应授予日起12个月后的首个交易日至相应授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 首次/预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自相应授予日起24个月后的首个交易日至相应授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 首次/预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自相应授予日起36个月后的首个交易日至相应授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
4、禁售期
限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有公司股份的转让行为进行限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核安排 |
| 首次/预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2022年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。 |
| 首次/预留授予的限制性股票第二个归属期 | 2023年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 |
| 首次/预留授予的限制性股票第三个归属期 | 2024年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。 |
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股8.20元。即，满足归属条件
之后，激励对象可以每股8.20元的价格购买公司定向发行的普通股（A股）股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股15.79元的50%，为每股7.89元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股16.40元的50%，为每股8.20元。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对浙江力诺2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、浙江力诺不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、浙江力诺2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
浙江力诺承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江力诺2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江力诺2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
浙江力诺2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及共同实际控制人陈晓宇、余建平。陈晓宇担任公司董事长兼总经理的职务，余建平担任董事兼副总经理职务，二人对公司未来的战略方针、经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了
公司各生产基地建设及销售策略的制定等。
本激励计划的激励对象包含持股5%以上股东及共同实际控制人王秀国先生之子王育磊先生。王育磊先生任职公司营销支持部经理，对公司的日常销售工作起到不可忽视的重要作用。因此，本激励计划将陈晓宇、余建平和王育磊纳入激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江力诺2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
浙江力诺2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江力诺2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象用于缴付认购限制性股票的出资资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在浙江力诺2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股8.20元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股8.20元的价格购买公司定向发行的普通股（A股）股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股15.79元的50%，为每股7.89元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股16.40元的50%，为每股8.20元。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条规定及《上市规则》第八章8.4.4条规定，已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主管能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
本次激励计划的实施利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江力诺2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才
的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
浙江力诺2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。本激励计划授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的35%；第二个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的35%；第三个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%。
归属条件达成后，浙江力诺为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：浙江力诺2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需要确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为浙江力诺在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，浙江力诺2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
浙江力诺2022年限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润能综合反映公司的市场竞争力或获利能力，是反应公司增长或发展最终成功的核心财务指标。公司业绩考核目标的设定充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定科学、合理。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：浙江力诺本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、浙江力诺未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为浙江力诺本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，浙江力诺股权激励计划的实施尚需浙江力诺股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
3、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
4、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
5、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
（二）备查地点
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
地址：浙江省温州市瑞安市上望街道2899号
电话：86-0577-65728108
联系人：冯辉彬
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
郭兴研
国元证券股份有限公司
2022年9月16日