财通证券股份有限公司
关于杭州民生健康药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
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声 明财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次项目组成员简况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、发行人与保荐机构的关联情况 ...... 4
四、保荐机构的审核程序 ...... 4
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见 ...... 10
一、推荐结论 ...... 10
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 ...... 10
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 12
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的上市条件 ...... 16
六、发行人股东中私募投资基金备案情况 ...... 17
七、关于廉洁从业的专项核查意见 ...... 18
八、风险因素 ...... 19
九、发展前景评价 ...... 25
十、保荐机构保荐意见 ...... 26
附件1： ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次项目组成员简况
（一）保荐代表人
财通证券指定熊文峰、许昶二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
熊文峰执业情况：保荐代表人、非执业注册会计师，硕士，曾先后主持或参与了永安期货（600927.SH）IPO项目，福斯特（603806.SH）、日月股份（603218.SH）再融资项目，康恩贝（600572.SH）控制权收购财务顾问项目。熊文峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
许昶执业情况：保荐代表人，硕士，曾先后主持或参与了健盛集团（603558.SH）、日月股份（603218.SH）、银都股份（603277.SH）、杭可科技（688006.SH）、浙版传媒（601921.SH）等IPO项目；宝鼎科技（002552.SZ）非公开发行项目；福斯特（603806.SH）2019年和2020年公开发行可转换公司债券项目，日月股份（603218.SH）公开发行可转换公司债券项目；完美世界（002624.SZ）重大资产重组项目。许昶先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孟晨斌，财通证券股权融资部项目经理，非执业注册会计师，曾参与永安期货（600927）IPO项目。
其他项目组成员包括：刘贤信、张思佳、赖梁诚、胡载港。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
| 中文名称 | 杭州民生健康药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Minsheng Healthcare Co., Ltd. |
| 注册资本 | 26,741.573万元人民币 |
| 法定代表人 | 张海军 |
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| 成立日期 | 2009年12月14日 |
| 整体变更设立日期 | 2021年5月20日 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市临平区东湖街道新天路101号 |
| 邮政编码 | 311100 |
| 电话号码 | 0571-88807066 |
| 传真号码 | 0571-88846691 |
| 互联网地址 | www.21vita.com |
| 电子信箱 | msjk@mspharm.com |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；保健食品生产；食品生产；化妆品生产；药品零售；药品批发；保健食品销售；食品经营；食品互联网销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股股票并在创业板上市 |
三、发行人与保荐机构的关联情况
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的审核程序
（一）财通证券内部审核程序简介
本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
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1、投行综合管理部下属质量控制部（以下简称“质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，开展投资银行项目现场核查、申报材料的质量控制审核、底稿验收、重要事项尽职调查工作的问核、履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、财通证券在投行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展投资银行业务日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、财通证券成立项目立项审核小组，负责对投行项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。
4、财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
5、财通证券成立投行项目管理层决策会，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行管理层决策。
（二）项目内部流程
本保荐机构对民生健康首次公开发行A股股票并在创业板上市项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，由质量控制部组织发起立项审核流程。
（2）立项审核。立项采取记名投票表决方式，立项小组成员应对审核事项
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发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
（3）立项小组组长审批。项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批通过的视为立项通过。
2、内核审核流程
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式开展现场核查，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展现场检查。
（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，经项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核后提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（3）材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，提交内核会审议。
合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和
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合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目内核通过后应召开投行项目管理层决策会，会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇
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报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
（三）本保荐机构内部审核意见
2021年11月19日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。2021年11月26日，本保荐机构召开投行项目管理层决策会对本项目进行审议，同意保荐杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
10、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见
一、推荐结论
财通证券受发行人委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首发管理办法》、深圳证券交易所《上市规则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了相关法律、法规规定的决策程序，具备法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性
（一）发行人本次发行决策程序
2021年9月30日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了与发行人本次发行并在创业板上市有关的议案。
2021年10月16日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与首次公开发行股票并在创业板上市有关的议案。
（二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见
发行人董事会、股东大会已就首次公开发行股票并在创业板上市事宜形成决议，决议内容符合《创业板首发管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会、深圳证券交易所申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》的规定，发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
（一）发行人具备健全且良好的组织机构
发行人自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及包括审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事，占董事会人数的三分之一，其中包括一名会计专业人士；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2022]4435号），发行人报告期2019年至2021年的营业收入分别为35,048.20万元、43,942.58万元和48,957.73万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,369.12万元、5,071.86万元和7,022.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,573.42万元、4,392.62万元和6,137.88万元，经营活动产生的现金流量净额分别为7,116.82万元、9,012.91万元和4,430.98万元，公司业绩呈现上升趋势、现金流表现良好，财务状况良好。
发行人经营模式稳定，市场前景良好，行业经营环境不存在现实或可预见的
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重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（中汇会审[2022]4435号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其在2019年12月31日、2020年12月31日以及2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人律师出具的法律意见书，并经本保荐机构的核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构核查，发行人不存在违反国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板首发管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《创业板首发管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
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（一）发行人符合《创业板首发管理办法》第十条规定的发行条件
1、核查过程
保荐机构查阅了发行人设立时的营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。
2、核查结论
经核查，发行人系由健康有限按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。健康有限设立于2009年12月14日，于2021年5月20日整体变更为股份有限公司。公司持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已超过三年。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条规定。
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的发行条件
1、核查过程
保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相关原始凭证；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通；查阅了发行人的内部控制制度，通过穿行测试了解发行人内部控制制度的执行情况；查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（中汇会审[2022]4435号）、无保留结论的内部控制鉴证报告（中汇会鉴[2022]4473号）。
2、核查结论
经核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
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和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（中汇会审[2022]4435号）。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（中汇会鉴[2022]4473号）。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条规定。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条规定的发行条件
1、第一款：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）核查过程
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；查阅实际控制人控制的其他企业的工商登记文件，核查实际控制人控制的其他企业的主营业务是否与发行人业务产生竞争关系以及是否造成重大不利影响，并取得实际控制人出具的相关承诺；查阅发行人关联交易相关原始凭证，对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
（2）核查结论
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）款的规定。
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2、第二款：主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程、工商登记及变更相关资料、股东大会决议、董事会决议、重大合同及相关原始凭证；访谈了控股股东、实际控制人，查阅了发行人控股股东、实际控制人及其他股东出具的声明及承诺。
（2）核查结论
经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3、第三款：不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
（1）核查过程
保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并向银行进行函证；结合当地法院、仲裁委员会和检察院开具的证明、网络查询以及对发行人部分董事、高管的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的状况及未来发展趋势。
（2）核查结论
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（四）发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条规定的发行条件
1、核查过程
保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告、监管法规。查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商登记及变更档案，与发行人部分董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业征信报告》，实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的无违法违规证明、无犯罪证明；取得发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明、承诺，并通过公开信息查询验证。
2、核查结论
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的上市条件
对照《上市规则》的规定，发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，符合《上市规则》关于首次公开发行股票并上市的相关规定：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、发行人符合《证券法》规定的发行条件”和“四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件”。
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2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元
截至本发行保荐书出具日，发行人股本为人民币26,741.573万股，本次公开发行不超过人民币普通股8,913.86万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万股。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公开发行新股不超过8,913.86万股，占发行后总股本的比例不低于25%。
4、市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人选择《上市规则》第2.1.2条第（一）项，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
保荐机构查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2022]4435号），最近两年归属于发行人股东的净利润分别为5,071.86万元、7,022.43万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为4,392.62万元、6,137.88万元，认为发行人符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的条件。
5、深圳证券交易所规定的其他上市条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反深圳证券交易所规定的其他上市条件的情形。
六、发行人股东中私募投资基金备案情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的股东名册，并查阅了相关机构股东的工商登记资料、营业执照、公司章程或合伙协议，通过中国证券投资基金业协会网站查询等方式对上述机构股东中是否涉及私募投资基金管理人登记或基金备案的情况进行了逐一核查；
2、对发行人股东/股东代表进行访谈，了解其主营业务情况。
经核查，发行人存在4户私募投资基金股东，均已完成基金备案，且其基金
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管理人均已完成私募基金管理人登记。发行人私募投资基金股东具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 备案时间 | 备案编号 | 基金类型 | 基金管理人 |
| 1 | 普华凌聚 | 2021年3月23日 | SQF348 | 股权投资基金 | 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 |
| 2 | 硕博投资 | 2021年3月23日 | SQC666 | 股权投资基金 | 浙江梵天股权投资管理有限公司 |
| 3 | 启星投资 | 2021年3月17日 | SQC000 | 股权投资基金 | 浙江浙商健投资产管理有限公司 |
| 4 | 和盟医智 | 2020年8月4日 | SLM480 | 股权投资基金 | 杭州超道股权投资基金管理有限公司 |
发行人私募基金管理人具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 登记时间 | 登记编号 | 机构类型 |
| 1 | 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 | 2014年5月20日 | P1002055 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
| 2 | 浙江梵天股权投资管理有限公司 | 2016年8月24日 | P1033167 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
| 3 | 浙江浙商健投资产管理有限公司 | 2018年12月27日 | P1069440 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
| 4 | 杭州超道股权投资基金管理有限公司 | 2015年9月18日 | P1023324 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
发行人其余4户机构股东不属于私募投资基金和私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
七、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方核查意见
民生健康首次公开发行股票并在创业板上市项目中，为了进一步核查发行人产品终端销售情况和市场反馈情况，保荐机构聘请了第三方市场研究调研评估机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称“智信经纬”），对发行人产品终端销售情况进行了尽职调查。智信经纬基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市智信经纬信息咨询有限公司 |
| 社会信用代码 | 14403003119875515 |
| 实际控制人 | 王涛 |
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| 经营范围 | 信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；企业营销策划、企业形象策划、文化艺术交流活动策划、会务会展策划；市场调研及咨询服务；企业管理咨询；数据分析、数据库服务。 |
本次聘请智信经纬的费用为3.57万元，由双方友好协商确定，保荐机构以自有资金通过银行转账方式支付聘请费用。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除智信经纬外，保荐机构在本次证券发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人在本次发行中聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请国浩律师（杭州）事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书，聘请天源资产评估有限公司作为本次发行评级机构，相关聘请行为符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述审计机构、法律服务机构和评级机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
八、风险因素
（一）创新风险
公司是一家高度重视产品研发和技术创新的专注于维生素与矿物质类非处方药品和保健食品研发、生产、销售的企业，2019年、2020年、2021年，公司研发费用金额分别为1,704.12万元、1,729.59万元和2,406.82万元，占当期营业收入的比例分别为4.86%、3.94%和4.92%。
公司在研发创新过程中，面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢，亦或者研发失败的风险。如果公司未来不能持续保持技术先进性，不能及时跟踪、掌握新技术或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，可能导致公司无法实现技术平台升级或原有产品的更新换代，使得公司在未来的市场竞争中处于劣势，从而对公司的持续发展能力造成不利影响。如果公司不能及时研发出新产品以满足市场最新需求，亦可能会对未来业绩增长带来不利影响。
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（二）技术风险
1、人才储备不足或流失风险
公司对生产技术水平和研发创新能力要求较高，因此人才储备厚度是公司发展之关键。近年来，公司的成长得益于一批具备丰富实践经验的研发、生产、质量管理、市场营销等方面的高素质人才。随着公司经营规模的不断扩大以及行业竞争日趋激烈，对公司生产、采购、营销等方面的系统化管理及基层员工的业务水平提出了更高的要求，对高层次的管理人才和专业技术人才的需求亦相应增加。未来，如果公司的人力资源战略、员工激励机制、人才培养和引进方面未能有效匹配公司的发展速度，公司将面临人才匮乏瓶颈，甚至会发生管理、技术、销售等关键人员流失，进而对公司的长期发展造成不利影响。
2、核心技术泄密风险
公司主要产品配方和技术工艺的研发离不开核心技术人员的主导及参与。在多年发展中，公司已培养了一支研发能力强、综合素质高的核心技术团队，并对公司技术和生产工艺上的创新起到了重要的作用。若未来因保护力度不足导致核心技术泄密，或由竞争对手合法独立研发取得，则公司的竞争优势可能会受到损害，可能对公司的经营发展造成不利影响。
（三）经营风险
1、产品结构单一风险
报告期内，公司核心产品多维元素片（21）的销售收入分别为32,504.62万元、39,610.43万元和42,300.19万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为
94.39%、91.32%和86.70%，占比较高，存在产品结构单一的风险。
短期内，公司收入主要来源于多维元素片（21）的格局仍将持续。如该产品的市场需求发生不利变化，或其竞品对公司该产品的市场份额带来较大冲击，或出现OTC产品监管政策变化、消费者消费意愿下滑、产品推广策略未能适应市场变化等不利情形，则公司存在因产品结构单一而导致销量下滑，现有市场份额缩减，进而影响公司持续盈利能力的风险。同时，如果公司在研产品开发进
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度不及预期或未能形成有竞争力的产品成功上市销售，将延缓公司产品结构单一问题的改善进程，进而对公司的可持续经营带来不利影响。
2、行业监管政策变化风险
维生素与矿物质类非处方药品和保健食品事关人民群众身体健康和生命安全，因此受监管程度较高，受相关法律法规及政策的影响较显著。近年来，我国正处于深化医药卫生体制改革的关键期，各项政策的频繁出台将会对医药企业的生产经营、业务模式等产生较大影响，如果公司不能及时、妥当地适应政策的变化，将可能对公司经营造成不利影响。在生产端，《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》《食品安全法实施条例（2019年修订）》进一步强化了企业主体责任，对药品和保健食品研制、生产、经营、使用全过程中的安全性、有效性和质量可控性进行全方位监管，加大对违法违规行为的惩戒力度。若公司不能持续完善管理体系、提升质量管理水平，可能因质量问题面临处罚，从而对公司经营和声誉造成不利影响。在流通端，“两票制”、“取消药品加成”、“带量采购”等政策重塑了以医疗机构为主要渠道或纳入基本医保药品目录范围产品的市场格局。尽管公司主要产品以药店等零售端渠道销售为主且未纳入基本医保药品目录范围，但未来不排除出台针对公司主要产品的相关政策的风险，从而对公司经营造成较大影响。
3、行业竞争风险
公司主要从事维生素与矿物质类非处方药品和保健食品的研发、生产和销售。经过十余年的行业深耕，公司已在维生素与矿物质补充剂领域建立了较强的品牌知名度和市场竞争力。但随着“健康中国”战略的持续推进，国民对维生素与矿物质补充需求提升，可能吸引更多的企业进入，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时有效地响应市场需求变化，从产品质量、产品创新、技术水平、营销体系等方面持续提高综合竞争力，将面临增长放缓、盈利能力下降的风险。
4、产品质量控制风险
公司产品的质量直接关系到使用者的生命健康与安全。国家制定了一系列相关法律法规，对维生素与矿物质类药品和保健食品的研发、注册、生产、销售、使用等各个环节进行严格的监管。公司按照规定取得了《药品生产许可证》《药
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品GMP证书》《食品生产许可证》，并严格按照国家相关法律法规建立了较为完善的质量管理体系。
随着国家标准的不断提高及国际标准的引入，质量保证和质量控制仍是公司持续关注的重点。如因偶发情况，并导致产品质量出现不符合监管要求的情形，将对公司的市场信誉造成损害，进而影响公司的正常生产和经营。
5、经销商管理风险
公司在销售方面主要采取经销方式，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。报告期内，公司以经销模式取得的销售收入占主营业务收入的比例分别为93.90%、93.77%和93.05%。公司高度重视经销商的管理与维护，经销商主要为国内大型医药流通商及区域实力较强的医药流通商，不存在对单一经销商依赖情形，但是随着经营规模和经销网络的持续扩大，公司对经销商管理的难度也随之增加。如果经销商发生经营不善、违法违规等行为，或者与公司发生纠纷、合作终止等情形，可能对公司的产品销售与市场推广产生负面影响。
6、原材料供应及价格波动风险
公司产品的主要原材料包括维生素D
、维生素B
等维生素原料药。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为56.51%、61.51%和63.01%，占比较高。维生素原料药供应商较为集中，如果未来受整体行业环境、市场供求关系等因素影响，原材料的供给受限或价格持续上涨，将对公司的生产经营造成不利影响。
（四）内部控制风险
公司的实际控制人为竺福江、竺昱祺父子，通过民生药业、景牛管理、景亿管理、瑞民管理间接控制公司92.00%的股权。本次公开发行新股后，竺福江、竺昱祺还将控制公司不低于69.00%的股份，仍处于控股地位。在公司利益和实际控制人利益发生冲突时，如果公司的实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大事项实施干扰和控制，则仍然可能损害公司及公众股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。
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（五）财务风险
1、经营业绩波动风险
报告期内，公司净利润分别为4,369.12万元、5,071.86万元和7,022.43万元，扣非后归母净利润分别为4,573.42万元、4,392.62万元和6,137.88万元。公司2020年度扣非后归母净利润较2019年略有下降。公司经营过程中会面临本节所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司盈利能力有较大影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司业绩未来可能出现较大幅度下滑，甚至导致公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过50%的情况。
2、存货跌价风险
公司报告期各期末的存货账面价值分别为6,507.37万元、7,692.35万元和10,648.89万元，占流动资产的比例分别为26.97%、18.77%和25.74%。公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司业务规模不断扩大，若公司不能有效地实行库存管理，或出现库存商品、原材料等价格大幅下跌的情形，公司将面临一定的存货跌价风险。
3、所得税税收优惠政策变化风险
公司于2020年12月1日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR202033000860），认定有效期自2020年12月1日至2023年12月1日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定及主管税务机关的认定，2020年度和2021年度，公司按15%的所得税税率计缴企业所得税。若未来公司自身无法持续满足高新技术企业要求导致无法享受税收优惠政策，或国家未来降低税收优惠幅度或取消税收优惠政策，则公司所得税率可能上升，对公司经营业绩和利润水平产生一定的不利影响。
（六）法律风险
1、环境保护风险
公司专注于维生素与矿物质类非处方药品和保健食品研发、生产、销售，在生产过程中将会产生一定的废气、废水及固废。随着业务规模的扩大，将会对公
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司的环境保护管理能力提出一定挑战，如公司因环保事项遭受到处罚，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。
2、品牌被侵害的风险
经过多年的发展，公司核心品牌“21金维他
?
”已在国内拥有了较高的知名度和美誉度。基于公司已形成的品牌效应，可能存在或发生不法厂商采用与公司相似的商标和外包装以生产销售与公司相近产品的情形。如果公司产品被大量仿冒，一方面将侵占公司的部分市场份额进而影响公司业绩，另一方面也可能对部分不知情消费者产生误导，并因仿冒品牌商品的质量问题而降低公司的市场声誉，进而对公司生产经营和盈利能力带来不利影响。
3、商标风险
公司在经营过程中使用的部分商标存在由民生药业授权使用情况。目前公司已与民生药业签订了《商标许可合同》，民生药业将其持有的11项境内注册商标无偿许可公司使用，许可使用期限均为永久（如民生药业不再为公司控股股东，双方另行协商商标授权事宜）。若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，将可能对公司的业务开展造成不利影响。
（七）发行失败风险
根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得足够投资者的认可，可能导致股票认购不足、发行失败的风险。
（八）存在累计未弥补亏损的风险
截至2021年12月31日，公司母公司报表未分配利润为3,378.21万元，合并报表未分配利润为-216.05万元，合并报表层面存在未弥补亏损。公司合并报表层面存在未弥补亏损的原因包括：①子公司健康科技、健康销售报告期末存在未弥补亏损；②公司以2021年3月31日为基准日整体变更为股份有限公司，母公司报表未分配利润进行折股并转入资本公积。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例。报告期末，公司合并报表累计未分配利润为负，存在无法现金分红的风险。
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（九）其他风险
1、募集资金投资项目风险
本次募投项目成功运行后有助于提高公司相关产品产能、丰富公司产品结构和提升研发创新能力，公司核心竞争力将进一步增强。但是，募集资金投资项目从建设到达产增效的耗时较长，对公司研发技术产业化能力、市场开拓能力、管理能力也提出了更高要求，可能因为公司能力不足、下游行业需求不足、行业竞争加剧等因素，导致技术难以转化、产能无法消化，实现的收入不如预期。另外，本次募集资金投资项目建成之后，公司每期固定资产折旧金额也随之增加，若预期收入不足，可能导致收入难以覆盖资产使用成本，造成公司业绩下滑。
2、信息引用风险及前瞻性描述风险
公司招股说明书中所引用的相关行业信息及与公司业务相关的产品未来需求的相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。
九、发展前景评价
发行人专注于维生素与矿物质补充剂领域，是集非处方药品和保健食品研发、生产、销售于一体的高新技术企业。近年来，发行人充分利用累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，面向不同年龄段人群多样化的维生素矿物质补充需求，提供精准化的保健食品产品族群。2020年完成对健康科技的收购后，发行人产品体系拓展至益生菌系列，产品矩阵进一步丰富。
经过十余年的行业深耕，发行人构建了覆盖全国的终端销售网络体系，拥有较强的品牌知名度和美誉度。发行人主打品牌“21金维他
?
”，2019年上榜“健康中国?品牌榜”西普金奖锐榜，2020年上榜“健康中国?品牌榜”西普金奖药
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品榜，2021年度入选“2020-2021年健康产业?品牌发展指数?TOP品牌”。
随着本次募集资金投资项目的实施，可突破发行人目前的产能瓶颈，进一步扩大业务规模；可增强发行人的研发创新能力，不断提高发行人的技术实力和综合竞争力。
综上所述，发行人未来具备持续经营能力，拥有良好的发展前景。
十、保荐机构保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力高新技术企业，主营业务突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。
因此，财通证券股份有限公司同意担任杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
孟晨斌
保荐代表人：
熊文峰 许昶
保荐业务部门负责人：
戴中伟
保荐业务负责人：
李斌
内核负责人：
王跃军
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长、法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
附件1：
保荐代表人专项授权书授权方：财通证券股份有限公司被授权人：熊文峰授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权熊文峰担任杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
一、截至本专项授权书出具之日，熊文峰不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近3年内，曾担任永安期货股份有限公司（600927.SH）首次公开发行股票项目的签字保荐代表人；
三、截至本专项授权书出具之日，熊文峰无作为签字保荐代表人的在审项目。
本保荐机构及其法定代表人章启诚承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
熊文峰
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚
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保荐代表人专项授权书授权方：财通证券股份有限公司被授权人：许昶授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权许昶担任杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
一、截至本专项授权书出具之日，许昶不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近3年内，许昶曾担任杭州福斯特应用材料股份有限公司（603806.SH）2019年公开发行可转换公司债券、杭州福斯特应用材料股份有限公司（603806.SH）2020年公开发行可转换公司债券、科润智能控制股份有限公司（834062.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票项目的签字保荐代表人；
三、截至本专项授权书出具之日，许昶作为签字保荐代表人的在审项目有浙江凤登绿能环保股份有限公司上交所上市项目。
本保荐机构及其法定代表人章启诚承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
许昶
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚