太湖雪：太湖雪及东吴证券关于第一轮问询的回复

苏州太湖雪丝绸股份有限公司（江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧）

关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年九月

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北京证券交易所：

贵所于2022年7月22日出具的《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”“发行人”“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市君悦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询回复所述的词语或简称与《苏州太湖雪丝绸股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的“释义”所定义的词语或简称一致。本问询回复中的字体代表以下含义：

字体	释义
黑体加粗	《审核问询函》中的问题
宋体	对《审核问询函》的回复、中介机构核查意见
楷体加粗	涉及申请文件补充披露或修改的内容

本问询回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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目录

一、业务与技术 ...... 3

问题1.创新性特征及核心竞争力披露不充分 .................................................... 3

问题2.市场竞争情况披露不充分 ...................................................................... 27

问题3.商标、商号管理情况与涉诉情况 .......................................................... 47

二、公司治理与独立性 ...... 64

问题4.发行人销售及经营活动合规性 .............................................................. 64

问题5.关联交易与同业竞争 .............................................................................. 85

三、财务会计信息与管理层分析 ...... 120

问题6.销售模式与收入真实性 ........................................................................ 120

问题7.存货跌价准备计提的充分性 ................................................................ 207

问题8.销售费用与营业收入的匹配性 ............................................................ 242

问题9.采购及供应商的具体情况 .................................................................... 267

问题10.预付账款大幅增加的合理性 .............................................................. 316

问题11.收入构成及各细分产品毛利率波动的原因 ...................................... 327

问题12.财务及内控不规范的原因及整改情况 .............................................. 353

问题13.其他财务问题 ...................................................................................... 380

四、募集资金运用及其他事项 ...... 407

问题14.募投项目的合理性、必要性 .............................................................. 407

问题15.发行底价及稳价措施 .......................................................................... 457

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一、业务与技术

问题1.创新性特征及核心竞争力披露不充分根据申请文件及公开信息，（1）发行人创新性特征分别为品牌创新、产品创新、工艺与技术创新、柔性供应链管理模式。（2）发行人核心技术为蚕丝处理技术、蚕丝纤维染色及功能整理技术、生产工艺升级及设备改造、产品款式创新技术、产品花型设计技术。其中产品花型设计技术成果为公司已取得版权2,000余项。（3）发行人在研项目为优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发、高弹抗板结蚕丝绵片制备技术的研发、智能化真丝家纺产品的设计开发、保湿护肤功能绿色整理关键技术的研发、抗菌防螨蚕丝系列产品的研发、蚕丝抗菌消臭关键整理技术的研发。（4）发行人存在与苏州大学、东华大学的3项合作研发项目，分别为蚕桑集约化高效生产关键技术的研发与应用、功能性蚕丝家纺产品工程技术研究中心技术研发、蚕丝被制绵铺网工艺技术研究。（5）印染机械装备及纺织印染水平决定着制成丝绸的成本及丝绸制成品的手感、纹路、花样等要素，而手感、价格、花样创新性等要素直接决定着消费者所感知到的丝绸消费品的产品价值。发行人的研发活动主要包括技术研发及创新设计，其中技术研发包括蚕丝处理技术、蚕丝纤维染色及功能整理技术，创新设计包含花型、款式设计以及定制化产品设计。（6）公司生产模式分为自主生产、委外加工和外包模式。自主生产为公司自主采购原材料并生产，蚕丝被、床品套件中的丝绸套件、部分丝绸饰品主要采用该生产模式。委外加工模式为公司自主采购原材料，蚕丝被生产过程中的拉绵、床品套件的面料印染、印花等工序采用委外加工。外包模式为向供应商采购产成品并贴“太湖雪”品牌直接对外销售，床品套件中的全棉套件、丝绸服饰主要采用该生产模式。

（1）原材料对发行人产品品质的影响程度。请发行人：结合报告期内主要供应商供应原材料的规格、品质、数量，说明发行人产品品质是否依赖于采购桑蚕丝绵、柞蚕丝绵、真丝面料、全棉面料的品质。结合国内蚕丝品质分级及各级别蚕丝产能、产量情况、市场主要企业分布情况、发行人供应商供应各级别蚕丝产能及企业规模、分布地域情况，说明发行人产品性能提升是否存在对上游主要原材料供应商的依赖，发行人是否存在继续提升产品品质的空间。

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（2）核心技术情况说明不充分。请发行人：①说明发行人专利、核心技术属于行业通用技术还是发行人特有技术。发行人拥有的专利、核心技术是否仅适用于自制或客户定制的特定型号产品。②说明目前已掌握的生产工艺及在研工艺先进性的具体体现，说明发行人产品在售价、花型、款式、定制化及使用效果等方面的竞争优势。③请发行人说明合作研发的商业背景及原因，说明合作研发的基本内容，包括但不限于合作期限、合作内容、资金、人员投入安排、研发成果分享机制等。

（3）产品竞争力提升方式。请发行人：①说明发行人研发主要技术路线及与主流技术路线是否存在区别，发行人是否未来技术提升是否会转向于蚕品种研发及蚕丝定向研发。②说明发行人未来产品价值提升规划。说明发行人产品附加值提升是否依赖于宣传推广及品牌营销，说明发行人产品较行业内同类主要产品而言是否具有品牌附加值，发行人是否具有持续有效的品牌价值提升方案。

（4）发行人自主生产加工情况。请发行人：①结合发行人报告期各期生产人员细分类下人数变化、发行人报告期各期生产人员数量、生产设备型号、数量及价值等资产情况、发行人外协加工或外包业务占比情况等，明确说明发行人属于生产型制造业企业或销售型贸易类企业。②结合前述情况，说明并披露蚕丝被、丝绸套件等发行人主要产品的具体生产过程，发行人核心技术工艺的主要应用环节，发行人委外加工环节是否为蚕丝被、丝绸套件生产加工的核心技术环节，发行人对委外加工供应商是否存在依赖。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、原材料对发行人产品品质的影响程度

公司秉承产品质量为企业的生命线，打造“太湖雪”品牌，选用优等品质的蚕丝绵、真丝面料作原料，坚持工艺与技术创新，在众多蚕丝被企业中脱颖而出，成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌，公司的“太湖雪”品牌荣获中国十大丝绸品牌、全国茧丝绸创新品牌、苏州市知名商标等荣誉称号，公司桑蚕长丝绵被荣获“江苏精品”认证证书。

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公司主打产品蚕丝被，报告期内蚕丝被收入占比分别为54.96%、54.37%和

56.74%。蚕丝被、真丝床品套件等丝绸产品产量和规模的真正提升是在机制丝绵工艺和装备开发应用之后，上世纪90年代，机制丝绵的加工装备以及机制丝绵的加工工艺逐步趋于成熟和实用化。进入21世纪以来，我国蚕丝被产业真正形成规模效应经历了将近二十年的时间。经过多年的发展，蚕丝供应市场趋向成熟，原料等级划分已成为市场通行标准，优质产品选用优质的原材料，市场供应相对充足，不存在对上游供应商的依赖。

（一）报告期内公司主要供应商供应原材料的规格、品质、数量情况公司产品包括蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰四大产品系列。蚕丝被产品对外采购的原材料主要为蚕丝绵；公司床品套件的真丝床品套件采购的原材料主要为真丝面料，较全棉材质单位价值高。蚕丝绵根据蚕茧品种，分为桑蚕丝绵和柞蚕丝绵。桑蚕丝绵主要产地为我国南方地区（包括广西、四川、云南、江苏、浙江、安徽、山东、江西、河南、陕西、贵州等），柞蚕丝绵主要产地为我国北方辽宁省营口市盖州等地区。随着中国东部经济快速腾飞，劳动力价格及土地成本上升背景下，中国桑蚕丝的种桑养蚕呈现“东桑西移”趋势，即从东部地区向西南方向的广西等地迁移，而且总体价格呈上升趋势。

真丝面料的主要产地与种桑养蚕地基本一致，主要为我国广西、四川、云南、江苏、浙江、安徽、山东、江西、河南、陕西、贵州等地区。

公司产品中的床品套件根据材质的不同，分为真丝类床品套件和全棉床品套件，其中真丝类床品套件公司通过采购真丝面料自主生产为主，全棉床品套件以外包购买成品为主，供应商主要位于江苏南通，南通地区为我国家纺产品的集聚地之一。

报告期内，公司主要供应商及供应原材料品质等情况如下：

序号	供应商	规格	品质	数量
一、真丝面料
1	淄博大染坊丝绸集团有限公司	门幅112cm、114cm、 140cm、250cm、280cm	5A至6A	53.33万米
2	湖州新宇丝织有限公司	门幅114cm、250cm	5A至6A	40.14万米

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序号	供应商	规格	品质	数量
3	杭州筑梦家纺有限公司	门幅140cm、235cm、250cm、280cm	5A至6A	8.23万米
二、桑蚕丝绵
1	广西百姓人家家纺有限公司	按重量计价	优等品、一等品	143.24吨
2	广西昭平县通永蚕丝有限公司	按重量计价	优等品、一等品	24.69吨
3	望江华丰纺织品有限责任公司	按重量计价	优等品、一等品	62.29吨
4	桐乡市钱桑家纺有限公司	按重量计价	优等品、一等品	99.14吨
三、柞蚕丝绵
1	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	按重量计价	一等品	105.24吨
2	盖州市东兴棉绢纺织有限公司	按重量计价	一等品	73.59吨
3	盖州市润国丝绵有限公司	按重量计价	一等品	52.34吨
4	盖州市德盛丝绢有限责任公司	按重量计价	一等品	7.73吨
四	全棉床品面料
1	南通喜寐纺织品有限公司	门幅240cm、245cm、250cm	一等品、合格品	91.04万米
2	南通智禾纺织科技有限公司	门幅240cm、245cm、250cm	一等品、合格品	56.24万米

注：上表数量的统计口径为报告期2019年至2021年三年累计的采购量。

公司坚持选用优等品质的原材料，采购的真丝面料选用上等的5A到6A等级；蚕丝绵选用优等品、一等品；全棉床品面料选用一等品、合格品。同时，公司严格把控产品的制作工艺，打造“太湖雪”品牌。我国茧丝绸行业经过多年的发展，蚕丝供应市场趋向成熟，原料等级已成为市场通行标准，优质产品选用优质的原材料，市场供应相对充足，原材料的品质会影响公司产品的品质，但原材料供应市场充足，原材料等级划分已经成为市场通行标准，公司不会对供应商形成依赖。

（二）蚕丝品质划分及蚕丝绵等级分类情况

1、蚕茧品质划分

蚕茧的品质直接决定了蚕丝的品质。优质的蚕茧优先缫丝制成白厂丝，白厂丝进一步加工制作丝绸面料；不能缫丝的优质蚕茧用于打绵做成蚕丝绵。

国内蚕茧品质根据蚕茧类型、缫丝的丝长，结合蚕丝行业内通行做法，分为

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优等品、一等品、二等品和三等品，具体分类如下：

蚕茧 等级	蚕茧 类型	丝长	具体描述	主要应用
优等品	上茧	长丝	茧形整齐，茧层厚薄均匀，茧色及缩皱都正常，表面没有瑕疵或仅有较轻微疵点的为上茧。 特点：含油率低、含杂率低、筋条少、节点少、外观漂亮、手感好	最优质的上茧缫丝主要做成白厂丝，应用于丝绸面料；其次打绵成蚕丝绵。 白厂丝根据纤度偏差、清洁、洁净程度、主要瑕点情况等，从优到劣分为6A、5A、4A、3A、2A、1A六个等级。
	双宫茧	长丝	一个蚕茧里面有两个蛹，吐出来的蚕丝纵横交错，无法像上茧那样只有一根丝头可以从头到尾不间断的抽丝剥茧做成白厂丝；所以是制作蚕丝被丝绵的顶级原料。 特点：含油率低、含杂率低、筋条少、网状好、蓬松度好、节点少、保暖性好	制作蚕丝被丝绵的顶级原料
一等品	削口绵	长丝	优质育蚕种的蚕茧，由于人工给蚕茧开了一个口子后（将蚕蛹拿出来），不能够缫丝做成白厂丝，削口丝绵的蚕丝纤维品质上等，适合做蚕丝被丝绵。 特点：含油率最低、含杂率低、性价比最高	蚕丝被丝绵的上等丝绵
	黄斑绵	长丝	黄斑茧是由于桑蚕在养殖吐茧过程中被一些腐烂的桑叶等污染，或在收购、运输过程中由于挤压蚕蛹等原因污染。 特点：黄斑绵漂白后可呈亮白色，绵点和筋条相对多。细腻度、蓬松度比双宫绵差。	优先做白厂丝，其次用于蚕丝被的丝绵
	柞蚕茧	中长丝	野生放养，纯天然。 特点：色微黄，手感略涩。丝胶多，纤维粗，刚性强，蓬松感好，透气性好，纤维较短，稳定性好。	柞蚕养殖主要在辽宁的盖州地区，主要用途是食用蚕蛹，削口取出蚕蛹后的蚕茧经打绵成柞蚕丝绵
二等品	蛹衬绵	长丝	缫丝厂将蚕茧外部蚕丝纤维韧性好、粗细适中的纤维抽掉，剩下靠近蚕蛹部位不能继续抽丝，只适合制作蚕丝绵的蚕茧。 缺点：含油率高、含杂率高、筋条多、蚕丝纤维韧性差	制作蚕丝被的丝绵
三等品	茧衣	短丝	蚕在开始结茧时吐出的松乱丝缕，起固定结茧位置的作用。茧衣的纤维细而脆弱，并含有多量丝胶，不宜缫制生丝，但可用作绢纺原料。 其特点含油率高、丝束短，制作蚕丝被的最差原料	绢纺原料

注：长丝指蚕丝丝绵长度20厘米以上；

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中长丝指蚕丝丝绵长度5至20厘米之间；短丝指蚕丝丝绵长度5厘米以下。

2、蚕丝绵的等级划分

生产蚕丝被的填充物为蚕丝绵，根据中华人民共和国纺织行业标准【FZ/T41005-2017蚕丝绵】，蚕丝绵根据内在质量情况（丝绵长度、含油率、回潮率、残胶率、含杂率等）与外观质量情况（蚕丝成型及分布、品质、外观瑕点等），分为优等品、一等品、二等品、三等品、等外品（低于三等品的为等外品），具体如下：

表1内在质量要求

项目			分 等
			优等品		一等品		二等品	三等品
纤维含量/%			按GB/T29862执行
丝绵长度/cm	桑蚕丝		应是长丝绵		应是长丝绵		（1）长丝绵 （2）网状中长丝绵，丝绵长度≥20cm （3）絮状中长丝绵，20cm以上的中长丝绵率≥50%,5cm以下的短纤维率≤10%	絮状短丝绵，5cm以下的短纤维率≤10%
	柞蚕丝		应是长丝绵		（1）网状中长丝绵，丝绵长度≥20cm （2）絮状中长丝绵，20cm以上的中长丝绵率≥60%,5cm以下短纤维率≤10%		（1）网状中长丝绵，丝绵长度≥20cm （2）絮状中长丝绵，20cm以上的长丝绵率≥50%,5cm以下的短纤维率≤10%	絮状短丝绵，5cm以下的短纤维率≤10%
含油率/% ≤			1.5				1.8
回潮率/% ≤			12.0
残胶率/% ≤			5.0
含杂率/% ≤			0.1	0.2		0.5
荧光增白剂a/（mg/kg）			禁用
束纤维强度 cN/dtex≥		桑蚕丝	2.50
		柞蚕丝	3.10
a荧光增白剂限量值按FZ/T01137中附录B执行。

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表2外观质量要求

项目		分 等
		优等品	一等品	二等品	三等品
蚕丝成形及分布	桑蚕丝	蚕丝呈网状分布，厚薄均匀		（1）蚕丝呈网状分布，厚薄均匀 （2）机梳蚕丝呈絮状分布，手扯较易分离	机梳蚕丝呈絮状分布，顺直，手扯易分离
	柞蚕丝	蚕丝呈网状分布，厚薄均匀	（1）蚕丝呈网状分布，厚薄均匀； （2）蚕丝呈絮状均匀分布	（1）蚕丝呈网状分布； （2）机梳蚕丝呈絮状均匀分布	机梳蚕丝呈絮状均匀分布，顺直，手扯绵片易分离
品质		绵质蓬松，手感柔软、细腻、光滑、弹性好，色泽均匀自然，光泽柔和 绵片撕拉韧性好 色差不低于GB/T250中4级 无异味，不污损，不发霉、不发脆，无明显粉尘	绵质蓬松，手感柔软、细腻、光滑、弹性好，色泽均匀自然，光泽柔和 绵片撕拉韧性好 絮状丝绵手扯后较易分离 色差不低于GB/T250中3级 无异味，不污损，不发霉、变质，无明显粉尘	绵片撕拉韧性较差。机梳丝绵手扯易分离 不污损，不发霉、变质
外观疵点		机制丝绵：不含硬丝、筋、粗丝筋a、硬绵块 软绵块b，软丝筋、细丝筋c、绵点d很少 手工丝绵：每10只绵兜允许硬绵块、硬丝筋各10处	机制丝绵：不含硬绵块、硬丝筋、粗丝筋 软绵块、软丝筋、细丝绵、绵点较少	机制丝绵：有较多的绵点、硬绵块、硬丝筋，软绵块、细丝筋、软丝筋	—
注：机制蚕丝绵外观疵点参照《机制蚕丝绵外观等级标准样照》评定外观质量等级。
a粗丝筋是宽度＞5mm。 b绵块是最大尺寸≥5mm。 c细丝筋是宽度在5mm?1mm。 d绵点是最大尺寸<5mm。

如整批蚕丝绵中发现严重发脆、霉变、明显污染、粉尘等情况，一律降为等外品。近年来我国生丝产量已占世界生丝产量的70%以上，我国蚕丝及交织机织物（含蚕丝≥50%）市场供应较为充足。根据中国丝绸协会发布的行业数据，2019年中国生绢丝产量6.86万吨，其中：生丝6.41万吨，绢丝0.45万吨；2020年中国生绢丝产量5.3万吨，其中：生丝5万吨，绢丝0.3万吨；2021年中国生绢丝

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产量4.76万吨，其中：生丝4.45万吨，绢丝0.31万吨。根据公开资料及公开渠道，无法查询到各级别蚕丝的产能、产量情况。

市场主要企业分布在种桑养蚕的主要区域，包括广西、四川、云南、江苏、浙江、安徽、山东、江西、河南、陕西、贵州等。

（三）公司主要供应商产能、分布地域情况

公司真丝面料、桑蚕丝绵、柞蚕丝绵市场供应总体相对充足，公司主要供应商产能、规模及分布地域情况如下：

序号	供应商	分布区域	产能、产量	规模
一	真丝面料
1	淄博大染坊丝绸集团有限公司	山东	年产能1,600万米	年收入约8亿，员工总人数1,300人左右
2	湖州新宇丝织有限公司	湖州	年产能230万米	年收入约2亿，员工总人数150人左右
3	杭州筑梦家纺有限公司	杭州	年产能100万米	年收入约9,000万，员工总人数20-30人左右
二	桑蚕丝绵
1	广西百姓人家家纺有限公司	广西	丝绵年产量300多吨	年收入约8,000万，员工总人数60人左右
2	广西昭平县通永蚕丝有限公司	广西	丝绵年产量50吨左右	年收入约4,000万（含白厂丝），员工50人左右
3	望江华丰纺织品有限责任公司	安徽	丝绵年产量100吨左右	年收入约3,000万，员工总人数40人左右
4	桐乡市钱桑家纺有限公司	浙江	丝绵年产量150吨左右	年收入约4,500万，员工总人数12人左右
三	柞蚕丝绵
1	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	辽宁盖州	400-500吨柞蚕丝	年收入约为6,000万，员工总人数80人左右
2	盖州市友凤丝绢纺织有限公司	辽宁盖州	300-400吨柞蚕丝	年收入约为5,000万，员工总人数60人左右
3	营口经济技术开发区金缕蚕丝制品有限公司	辽宁盖州	400-500吨柞蚕丝	年收入约为6,000万，员工总人数22人左右
4	盖州市润国丝绵有限公司	辽宁盖州	300-400吨柞蚕丝	年收入约为4,000-5,000万，员工总人数38人左右
5	盖州市德盛丝绢有限责任公司	辽宁盖州	400-500吨柞蚕丝	年收入约为7,600万，员工总人数55人左右
6	盖州市新宇丝绢有限责任公司	辽宁盖州	100-200吨柞蚕丝	年收入约为2,000-3,000万，员工总人数20人左右
四	棉织品

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序号	供应商	分布区域	产能、产量	规模
1	南通喜寐纺织品有限公司	南通	年产能1,000万米	年收入约1.38亿，员工总人数25人左右
2	南通智禾纺织科技有限公司	南通	年产能500万米	年收入约6,000万，员工总人数15人左右

注：以上产能产量、经营规模数据为问核走访、公开网页查询等方式获取。

丝绸产品不仅能通过其自身的实用性满足人们对更高品质生活的需求，更能通过依附于丝绸产品之上的文化创意设计寄予美好寓意，满足人们的精神需求。随着经济水平的不断提高，人们的生活由“温饱型”向“小康型”转变，人们对日常生活的需求由实用性、经济性逐渐向舒适性、绿色环保和赏心悦目转变，促使丝绸产品的消费理念也在不断发生变化。

一直以来，蚕丝被以其柔软、轻盈、洁白、排湿透气性好、厚薄均匀、温暖舒适等这些有别于传统棉被的显著优点而备受消费者青睐。随着现代社会人民的生活水平不断提高，人们的保健意识与环保意识不断提升，蚕丝被也凭借亲肤舒适、绿色环保、天然抑菌的特性而备受青睐，在国内外市场都有很大的发展潜能，市场前景十分广阔。

与此同时，蚕丝被生产企业通过技术研发优化产品，不断拓宽蚕丝被的使用场景。例如适合不同季节和场景的冬被、夏凉被、婴儿被等，通过优化被套、胎套设计，让真丝得到充分地利用，让消费者能贴身感受真丝品质，体会到一年四季的细致呵护；建立“生态可机洗蚕丝被”产品国家标准，拟定可机洗蚕丝被的试验方法、技术要求，量化其中的关键指标，体现产品的质量水准与技术特点，在给消费者良好的体验的同时增强了蚕丝被的市场竞争力。

综上，公司选用优质材料，坚持工艺与技术创新，打造“太湖雪”品牌，原材料的品质会影响公司产品的品质，但原材料供应市场充足，原材料等级划分已经成为市场通行标准，公司不会对供应商形成依赖。随着现代社会人民的生活水平不断提高，蚕丝被等丝绸产品的使用场景及功能也不断延伸，公司产品品质存在提升的空间。

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二、核心技术情况说明不充分

（一）说明发行人专利、核心技术属于行业通用技术还是发行人特有技术。发行人拥有的专利、核心技术是否仅适用于自制或客户定制的特定型号产品。公司秉承技术创新，专注于蚕丝被等丝绸制品工艺与技术的创新。公司为高新技术企业，截至2021年12月31日，公司共获得3项发明专利、62项实用新型专利，公司专利主要为行业通用技术。同时公司积极参与起草国家标准5项、行业标准1项、团体标准2项。

公司核心技术情况如下：

序号	技术 名称	技术描述	性质	所处阶段	相关专利
1	蚕丝处理技术	公司经过多年积累，掌握了蚕丝被使用的蚕丝处理相关的技术，并取得相关专利技术。专利技术的使用在提高蚕丝被品质的同时极大的提高生产效率。	自主研发	完成及丰富阶段	一种蚕丝被的蚕丝处理装置（ZL202121057053.9）等；
2	蚕丝纤维染色及功能整理技术	蚕丝纤维染色及功能整理技术主要包含印染技术、功能助剂应用技术及后整理技术等。公司研发开发了植酸染整加工方法，并取得相关专利。在功能助剂应用方面，公司通过在印染中应用多种功能助剂，已推出抑菌、消臭等多种功能性产品。	自主研发	完成及丰富阶段	用植酸对蛋白质纤维进行染整加工的方法（ZL201710161634.9）；一种高弹抑菌整理剂的制备方法及其对丝绵片的整理方法（2021101298554）；一种蚕丝纤维消臭剂及其制备方法与应用（2021101211404）；一种蚕丝纤维染色和功能整理的方法（2021101267626）等；
3	生产工艺升级及设备改造	目前蚕丝被的生产制造仍以手工为主，为进一步提高生产效率扩大产能，公司针对蚕丝绵裁切、拉松等工序进行了标准化改进，并设计开发相应自动化设备，提高生产机械化程度，从而大幅度提升生产效率。 蚕丝作为天然蛋白纤维，与人造纤维、棉麻等短纤维相比，更容易磨损。真丝制品由于柔软顺滑，在生产过程中不易控制，轻微的磕碰也会导致产品出现瑕疵。针对这一问题，公司通过自主研发，设计	自主研发	完成及丰富阶段	被套面料用缝制设备机头装置（ZL201520709665.X）；蚕丝被用绗缝设备底座 （ZL201520708435.1）；自动化绗缝设备用面料放置结构（ZL201520709669.8）；一种真丝面料用绗缝机的卡夹结构（ZL201521106240.6）；一种布料裁剪放置设备（ZL201620667239.9）；一种用于蚕丝被制造的丝胎拉制设备（ZL202022693463.4）；蚕丝被缝制加工装置（ZL202022681977.8）；一种用于蚕丝被提花织带机

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序号	技术 名称	技术描述	性质	所处阶段	相关专利
		了一系列生产辅助设备，减少生产过程中对真丝产品造成的磨损，有效提高生产良品率。此外，公司还通过自主研究，开发了一系列质检设备，在生产各环节进行质量把控。			的提花头升降装置（ZL202022693347.2）；一种真丝面料裁剪成型装置（ZL202022693697.9）；真丝面料缠绕收卷整理设备（ZL202022715148.7）；一种蚕丝被撑绵装置（ZL202121057623.4）；一种蚕丝被的蚕丝处理装置（ZL202121057053.9）；一种蚕丝被加工用延展装置（ZL202121057050.5）；一种蚕丝被芯生产用加工装置（ZL202121057049.2）；用于真丝面料加工的熨烫装置（ZL202121236315.8）；一种验布机（ZL201520877626.0）；一种卷验机（ZL201520877630.7）等；
4	产品款式创新技术	公司结合家纺行业流行趋势以及市场需求，在传统床上用品款式的基础上不断创新，打造出符合消费者需求的多样化产品，积累了丰富的产品款式和新技术，并取得相关专利。	自主开发	完成及丰富阶段	一种床单（L201720814829.4）；一种高度可调节枕头（ZL201720814826.0）；蚕丝枕套（ZL201720657258.8）；一种多功能被套（ZL201720934859.9）；一种真丝口罩（ZL201720138426.2）等
5	产品花型设计技术	随着消费水平的提高，消费者对家纺产品提出了更高的审美要求。公司深耕家纺行业多年，汇聚和培养了一批专业的研发设计队伍，积累了丰富的设计经验，并掌握了一系列花型设计相关技术，能够快速响应市场流行趋势或客户的定制化需求。	自主开发	完成及丰富阶段	公司已取得版权2,000余项

上表的前两项为行业通用技术，后三项发行人特有技术，发行人进一步提升蚕丝被等丝绸产品的制作工艺，产品款式创新、产品花型设计有一定优势，公司核心技术适用于通用产品，个别产品款式、产品花型适用于自制或客户定制的特定型号产品。

公司结合家纺行业流行趋势以及市场需求，在传统床上用品款式的基础上不

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断创新，打造出符合消费者需求的多样化产品，积累了丰富的产品款式和新技术。

同时，随着消费水平的提高，消费者对家纺产品提出了更高的审美要求。公司深耕家纺行业多年，汇聚和培养了一批专业的研发设计队伍，积累了丰富的设计经验，并掌握了一系列花型设计相关技术，能够快速响应市场流行趋势或客户的定制化需求。

（二）说明目前已掌握的生产工艺及在研工艺先进性的具体体现，说明发行人产品在售价、花型、款式、定制化及使用效果等方面的竞争优势。

公司以“太湖雪”品牌为核心，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产加工、品牌推广、渠道建设和销售服务。在新国潮、新国货、新消费的背景下，努力弘扬中华丝绸文化。经过十余年的深耕发展，公司形成蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰四大产品系列，“太湖雪”成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌。

公司秉持“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张，致力于将丝绸融入生活，以优质丝绸产品来美化家居空间、营造舒适体验、提升生活品质。公司将中国典雅精致、温婉内敛的传统文化融入产品设计中，以素雅为主基调，结合经典设计和现代家居审美，简洁中透精致，平淡中显奢华，既与时代同步，又彰显尊贵气质与丝绸之美。

世界丝绸看中国，中国是桑蚕的原产地，素有“东方丝国”的美称，公司所在地苏州，为中国丝绸文化源头之一。公司努力弘扬中华丝绸文化，打造民族品牌。为提升现代丝绸文化的技术先进性及产品创新性，公司研发采用包含产品研发、平面视觉设计、门店商业空间构建的一体化研发价值链。在产品研发设计中专注产品设计和工艺开发，每季产品中融合中国传统丝绸文化和时尚原创设计，在“新国潮、新国货、新消费”的消费趋势中，通过丝绸文化传播展现民族自豪感及文化自信。

公司已掌握的生产工艺及产品在售价、花型、款式、定制化及使用效果方面的竞争优势：

项目	内容
生产工艺及在研工艺情况	公司掌握了种桑养蚕及蚕丝处理技术、面料生产工艺技术、生产工艺升级及设备改造、功能型新产品开发等核心技术。

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项目	内容
竞争优势体现：
1、售价	公司选用优质丝绵原料、做工精致、设计精美。报告期内，公司毛利率分别为40.71%、39.93%和41.14%，具有一定程度的竞争优势。
2、花型、款式	公司通过人才引进以及内部培养组建了一支拥有原创设计能力以及定制化设计能力的研发设计团队。公司在经典花型设计元素的基础上，广泛借鉴国际先进设计理念，并积极融合中国传统文化及非遗文化，将苏绣、版画等中国传统工艺融入产品设计中，形成了具有太湖雪特色的设计风格。
3、定制化及使用效果	公司具备定制能力，针对传统节日推出“橙意满满”、“万柿如意”等文创设计产品；针对女性日常装饰推出组合文创礼盒产品；为苏州广播电视总台、相城文商旅集团、碧桂园等企业客户推出定制文创礼盒；与苏州博物馆、颐和园合作推出【掩花颜、粲金珠、山色空濛】等联名设计产品，取得了较好的效果和客户评价。

定制化服务案例具体情况如下：

客户类型	产品图示	产品说明
企业客户		公司为企业客户提供定制化服务，打造具有企业特色的丝绸类产品。 目前已服务机构、企业客户有苏州广播电视总台、相城文商旅集团、碧桂园等。
个人客户		个人定制化业务以婚庆产品为主。采用刺绣工艺，将新人名字以及祝福话语定制在家纺产品中。

（三）请发行人说明合作研发的商业背景及原因，说明合作研发的基本内容，包括但不限于合作期限、合作内容、资金、人员投入安排、研发成果分享机制等。

公司自成立以来，专注于蚕丝制品加工工艺优化以及丝绸产品创新设计，积极通过自主研发以及产学研合作等方式，保障公司的技术先进性以及创新性。

报告期内，公司主要的合作项目如下：

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序号	项目	合作机构	合作期限	合作内容	资金	人员投入安排	研发成果分享机制
1	蚕桑集约化高效生产关键技术的研发与应用	苏州大学	2019-2023	新蚕种“苏秀X春丰”引进及配套技术指导	5万元	发行人委托苏州大学在甲方基地进行推广应用，委托苏州大学指导实际生产，协助发行人完成科研成果数据的检测、报告和科研论文的撰写等工作	实施过程中产生的知识成果归双方共有，按双方实际贡献量进行排名。
2	功能性蚕丝家纺产品工程技术研究中心技术研发	苏州大学	2019-2021	蚕丝家纺产品技术研发及成果转化	15万元	苏州大学协助技术研发	主要技术成果双方共同拥有
3	蚕丝被制绵铺网工艺技术研究	东华大学	2017-2022	智能化制绵铺网工艺技术改造	发行人提供项目全部资金和实验原料样品以及技术人员食宿交通费	东华大学协助技术研发	东华大学协助发行人解决蚕丝被使用板结问题，开发保形性好的功能蚕丝被新产品

三、产品竞争力提升方式

（一）说明发行人研发主要技术路线及与主流技术路线是否存在区别，发行人是否未来技术提升是否会转向于蚕品种研发及蚕丝定向研发。发行人核心技术为蚕丝处理技术、蚕丝纤维染色及功能整理技术、生产工艺升级及设备改造、产品款式创新技术、产品花型设计技术，公司研发主要技术路线及与主流技术路线基本一致又略有区别，区别主要为公司重视优质蚕种的改良方面的研究，助力桑蚕行业良性健康发展，更加适应市场的需求。公司作为蚕丝被生产的头部企业，重视探索优质蚕种的改良，蚕种改良是一项长期而艰巨的工作，公司积累了桑蚕养殖以及蚕丝处理相关的技术，包括优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发、印染技术及功能助剂应用技术，通过与上游供应商的合作，将相关技术应用，提高原材料丝绵和面料的品质；2015年2月公司实际控制人胡毓芳“优质高产家蚕新品种的育成及其产业化应用”项目荣获中华人民共和国教育部颁发的科学技术进步奖二等奖（第11完成人），具有一定的行业代表性。

公司未来将继续重视蚕品种研发及蚕丝定向研发，本次募投项目包含优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发、蚕桑生态安全种养技术的研发、功能性产品研究及应用、非遗文化类文创产品设计研发、蚕桑文化科普体验类产品开发、睡眠健康产业发展趋势分析研究、丝绸产品花型及款式设计开发、质量检测能力升级

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等八个研究项目。新研发项目涉及原材料品质优化、产品创新设计研发、睡眠健康行业研究、质检技术提升等多个方面。本项目的建设将显著提升公司的研发实力，为公司的可持续发展提供技术支持、产品储备以及人才储备。

（二）说明发行人未来产品价值提升规划。说明发行人产品附加值提升是否依赖于宣传推广及品牌营销，说明发行人产品较行业内同类主要产品而言是否具有品牌附加值，发行人是否具有持续有效的品牌价值提升方案。

公司产品附加值提升的基础是公司过硬的产品质量，结合传统文化的创新设计，打造出“太湖雪”品牌；同时，公司品牌和产品附加值的提升，依赖于宣传推广及品牌营销。

公司自成立以来，深耕丝绸市场，致力于将丝绸融入生活，以优质丝绸产品来美化家居空间、营造舒适体验、提升生活品质。公司已形成蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰四大产品系列，凭借过硬的产品质量、结合传统文化的创新设计、多渠道融合的营销推广，公司“太湖雪”品牌具备一定的品牌附加值，在蚕丝被市场具有较好的市场声誉，具备较强的市场竞争力，深受消费者青睐。

公司未来产品价值提升规划如下：

产品	未来产品价值提升规划
蚕丝被	蚕丝被填充物丝绵后整理过程中采用纯天然生物质抑菌技术等进行抗菌处理，有效抑制有害细菌的生长和繁殖；采用植物性低分子质量的多糖氧化物、交联剂对丝绵进行提升弹性等功能性处理，解决蚕丝被在长期使用过程中的板结、回弹性和蓬松度降低问题。同时结合蚕丝被面料及款式升级，全面提升蚕丝被保温性、蓬松性、贴身性和轻盈性，从而营造健康的睡眠环境，满足不同人群的温感需求。
床品套件	采用透明质酸护肤加工剂、氨基酸护肤加工剂、胶原蛋白加工剂，结合维生素E整理剂、植物性抗氧化剂等，对真丝面料进行保湿嫩肤处理，提升真丝套件的护肤、保湿、滋润肌肤的功效，调节人体与真丝套件接触时的睡眠湿度环境，使肌肤保湿均衡，并捕捉皮肤表面产生的有害自由基，从而达到减缓皮肤衰老、角质化、病变的速度、促进皮肤修复、在睡眠中养肤的目的。在花型款式设计中不断挖潜中国传统丝绸文化及江南地域文化符号的同时融合苏绣等非遗技法，满足高端客户在真丝套件使用过程中的审美需求和功能诉求。
丝绸饰品	在“新国潮、新国货、新消费”的消费趋势中，消费者增强了对本土品牌的热爱与自信，丝绸饰品的设计开发中融合中国传统丝绸美学进行创新设计，推出个性化、年轻化、时尚化的产品，注重产品文化属性和内涵培育，从而与消费者建立文化认同连接，提升消费体验及影响力。
丝绸服饰	通过真丝面料的运用和人性化设计，在满足舒适性穿着体验的基础上，推出适用卧室、客厅、“出门一公里”等多元化居家场景，赋予丝绸服饰可外穿的多场景适应性设计，打破家居服与外衣之间的界限，契合当代生活方式。

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世界丝绸看中国，中国是桑蚕的原产地，素有“东方丝国”的美称。丝绸是中华民族的伟大发明，也是中华文明的文化标识。丝绸作为中华民族最具代表性的传统文化符号,是经过时间洗涤之后沉淀下来的种族记忆或集体无意识，是潜藏在每一个中国人心底深处的超个人的内容。公司所在地苏州，为中国丝绸文化源头之一，公司基于苏州丝绸文化挖潜及中国丝绸文化符号解读，形成“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张。

我国丝绸行业竞争格局较为分散，行业技术门槛相对较低，产品存在一定同质化，规模较小的企业或行业新进入者多以低价竞争来吸引消费者。随着收入提高和消费水平的提升，近年来消费者更偏向于选择口碑较好、品牌知名度较高、产品质量过硬的丝绸产品。因此，打造与运营品牌，增加品牌曝光度，提升品牌在消费者心中的情感认知将成为行业竞争的主要发力点。

公司在品牌价值提升方面持续建设，从而产品较行业内同类主要产品而言更具品牌附加值，具体如下：

1、立体化投放、多维度跨界合作，凸显品牌价值主张

报告期内，公司基于对消费者需求及审美变化的研究下，以“懂丝绸更懂生活”这一主旨指引下，通过新媒体和传统媒体立体宣传投放，多维度跨界合作，联合苏州博物馆、拙政园、颐和园等打造一系列的品牌和市场推广活动，完成与丝绸爱好者触达互动。

2、终端形象空间设计传递品牌诉求

基于苏州丝绸文化挖潜及中国丝绸文化符号解读，围绕“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张，根据消费者场景化购物需求，以蚕的生命历程为主线，让消费者了解栽桑、养蚕、剥茧、缫丝、制被等传统手工艺，传承吴地千年特色的蚕丝文化，在终端店铺形象设计中，充分考虑蚕桑丝绸文化的传承与情绪，同时结合当代美学智慧，延续出沉静式丝绸生活方式体验空间。

3、核心品类产品研发，强化品牌附加值

报告期内，公司聚焦核心品类产品研发，专注于蚕丝制品加工工艺优化以及丝绸产品创新设计，积极通过自主研发以及与北京服装学院、苏州大学等高校进行产学研合作等方式，保障公司的技术先进性以及创新性。

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综上所述，公司具有持续有效的品牌价值提升方案，本次募投项目之一营销渠道建设及品牌升级项目，通过将“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张和丝绸融入生活的精致生活理念灌输给参与者，在潜移默化中实现将活动参与者转化为产品消费者，进而升级为品牌喜爱者，巩固和提升公司的品牌价值。

四、发行人自主生产加工情况

（一）结合发行人报告期各期生产人员细分类下人数变化、发行人报告期各期生产人员数量、生产设备型号、数量及价值等资产情况、发行人外协加工或外包业务占比情况等，明确说明发行人属于生产型制造业企业或销售型贸易类企业。

公司主要产品为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品和丝绸服饰，公司的核心竞争力在于“太湖雪”品牌及销售渠道，聚焦于最有价值的“微笑曲线”的两端。

公司位于蚕丝被生产的集聚地，地理位置优越，四面临接桑蚕丝被加工厂、面料生产制作厂、半成品缝制厂等，得天独厚的地理位置赋予其能够以快捷便利的交通方式进行物料运输、统筹安排订单生产，拥有快速响应的供应链体系，即在面临需求量大的急单情况下，具有在短时间内合理快速安排人员组织生产和供货的能力。

公司生产模式分为自主生产模式、委外加工模式和外包模式。自主生产模式为公司自主采购原材料并生产，蚕丝被、床品套件中的丝绸套件、部分丝绸饰品主要采用该生产模式。

委外加工模式为公司自主采购原材料，委托其他公司提供加工服务，公司蚕丝被生产过程中的被芯内套加工、拉绵；床品套件的面料印染、印花等工序采用委外加工模式。

外包模式为向供应商采购产成品并贴“太湖雪”品牌直接对外销售，公司参与产品的设计环节，床品套件中的全棉套件、丝绸服饰主要采用该生产模式。

自主生产模式下，公司蚕丝被生产的核心环节在拉绵，由四名拉绵工在一张拉绵桌子完成，不需要大额的资产投入；真丝类的床品套件、丝绸饰品等主要为裁剪、缝纫环节，主要设备为电动缝纫机，也不需要大额的资产投入，所以公司总体生产设备价值低。

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报告期内，公司生产人员情况如下：

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	人数	占比	人数	占比	人数	占比
生产人员	209	45.73%	167	41.65%	172	44.44%
总人数	457	100.00%	401	100.00%	387	100.00%

报告期各期末，公司生产人员分别为172人、167人和209人，占公司总人数的比例分别为44.44%、41.65%和45.73%。公司根据生产订单的情况，优先安排自主生产，在大量急单导致自主生产趋近饱和的情况下，安排外协生产。

公司的核心竞争力在于“太湖雪”品牌及销售渠道，生产环节不需要大额的设备投入，报告期内公司生产设备价值较低。

截至2021年12月31日，主要生产设备如下：

单位：万元

序号	资产名称	数量（台/套）	账面原值	账面净值	成新率
1	蚕架网架	1	45.94	45.94	100.00%
2	电脑绗缝机	3	35.19	23.31	66.24%
3	干雾控湿保鲜集装箱	1	25.01	25.01	100.00%
4	共育室智控系统设备	1	20.46	20.46	100.00%
5	电脑绣花机	3	18.80	3.99	21.25%
6	催青系统测控	1	6.06	6.06	100.00%
7	自走式植保机	1	5.51	5.51	100.00%
8	电动叉车	1	5.13	1.61	31.48%
9	自走式桑枝伐条粉碎机	1	5.13	5.13	100.00%

其中，蚕架网架、干雾控湿保鲜集装箱、共育室智控系统设备、催青系统测控、自走式植保机、自走式桑枝伐条粉碎机为公司2021年12月收购的丝绸之路的科技养蚕相关的设备，主要用于科技养蚕。

报告期内，公司分产品的收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
蚕丝被	21,054.63	56.74%	16,809.11	54.37%	12,902.09	54.96%
床品套件	10,805.94	29.12%	9,367.50	30.30%	6,641.78	28.29%

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项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
丝绸饰品	3,989.98	10.75%	3,828.16	12.38%	3,093.24	13.18%
丝绸服饰及其他	1,258.39	3.39%	909.70	2.94%	840.17	3.58%
合计	37,108.94	100.00%	30,914.48	100.00%	23,477.27	100.00%

报告期内，发行人生产方式采取自主生产、委外加工、外包方式相结合，公司根据产品类型、生产工序、订单的缓急程度等安排生产方式，其中蚕丝被主要为自主生产，蚕丝被生产过程的被芯内套加工、拉绵等工序在订单量多、交单时间又紧急的情况下采用外协加工，少量采用采购半成品的方式；床品套件的棉类套件主要采用外包方式，生产环节全由供应商负责并贴好“太湖雪”品牌；床品套件的真丝类套件单位价值高、工艺相对要求较高，基本全由发行人自主生产；丝绸饰品生产采用自主生产、外协、外包相结合的方式组织生产；丝绸服饰的生产采用外协、外包相结合的方式。报告期内，公司主要产品蚕丝被和床品套件自主生产、委外加工等具体情况如下：

产品分类	项目	2021年		2020年		2019年
		数量	占比 （%）	数量	占比 （%）	数量	占比 （%）
蚕丝被	总产量（万条）	38.29	100.00	29.08	100.00	20.75	100.00
	其中：自产产量	26.63	69.55	23.97	82.43	19.95	96.14
	委外加工产量	8.40	21.94	1.43	4.92	0.76	3.66
	半成品采购量	3.25	8.49	3.68	12.65	0.04	0.19
床品套件	总产量（万套）	23.55	100.00	19.60	100.00	16.65	100.00
	其中：自产产量	9.74	41.36	10.54	53.78	7.68	46.13
	其中：委外加工产量	7.78	33.04	6.28	32.04	5.19	31.17
	其中：成品采购量	6.03	25.61	2.78	14.18	3.78	22.70

公司蚕丝被产品为公司的主要产品，报告期内，蚕丝被收入构成分别为

54.96%、54.37%和56.74%。公司蚕丝被的生产，以自主生产为主，报告期内，蚕丝被产量自主生产的比例分别为96.14%、82.43%和69.55%。

报告期内，公司第二大类产品床品套件的收入占比分别为28.29%、30.30%和29.12%，床品套件自主生产的产量占比分别为46.13%、53.78%和41.36%。

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综上所述，公司主要产品蚕丝被主要采取自主生产的方式，自主生产的比例报告期内在69%以上，公司第二大类产品床品套件自主生产的比例在41%以上；同时，公司生产工人占总人数的比例在41%到45%之间，故公司属于生产型制造业企业。

（二）结合前述情况，说明并披露蚕丝被、丝绸套件等发行人主要产品的具体生产过程，发行人核心技术工艺的主要应用环节，发行人委外加工环节是否为蚕丝被、丝绸套件生产加工的核心技术环节，发行人对委外加工供应商是否存在依赖。

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（五）公司组织架构、生产流程及方式”之“2、主要产品工艺流程”披露如下：

“目前，公司主要产品为蚕丝被和床品套件类，生产流程如下：

（1）蚕丝被生产流程图

（2）床品套件、丝绸饰品生产流程图

公司蚕丝被、床品套件、丝绸饰品的生产工艺、核心工艺、工艺难点如下：

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具体制作内容	工艺流程情况（红色为核心工艺，蓝色为可委外加工环节，绿框为主要生产流程的子流程）	产品设计及工艺难点
蚕丝被制作流程		由于消费者年龄、性别不同，在不同季节、睡眠空间中通过蚕丝被进行温度调节从而达到保暖效果，因而在蚕丝被设计开发中丝绵等级、克重、款式及被套面料选择，需进行多次设计迭代，从而满足不同消费人群的保暖需求。
床品套件生产流程		在床品套件研发设计中因消费者在性别、年龄、审美方式等方面不同，对于面料花型的颜色饱和度、图案元素有不同的选择偏好；在面料材质触感及功能性方面也有不同要求，因而在床品套件设计开发中需在面料材质、后整理、花型设计、款式开发等方面进行大量的建模分析、验证等环节，从而满足消费者需求。

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丝绸饰品生产流程

丝绸饰品中眼罩、浴帽、发圈等研发设计中因消费者头围、发量不同，需进行大量市场调研、建模分析、验证等环节。真丝单拆件、丝巾设计中因消费者年龄、审美方式等方面不同，对于花型、材质、规格有不同的选择偏好，因而在设计开发中需在面料材质、后整理、花型设计、款式开发等方面进行大量的建模分析、验证等环节，从而满足消费者需求。

公司主要产品为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品和丝绸服饰，公司的核心竞争力在于“太湖雪”品牌及销售渠道。公司核心技术工艺的主要应用环节包括产品设计、工艺单制作、丝绸套件的设计与裁剪等。公司核心工艺自主掌握，将附加值相对较低的棉套件的裁剪、缝纫等工序委外，公司位于蚕丝被等丝绸产品生产的集聚地，外协厂商供应充足，公司对外协厂商不存在依赖。公司选择将部分半成品和产成品采用外协加工的方式进行生产，主要是基于以下因素：

（1）自有产能瓶颈

公司位于蚕丝被生产的集聚中心，周边1小时车程内有完整的蚕丝被产业体系，整个产业链上下游加工厂家齐全。公司经过多年发展，主营蚕丝被产品，生产均为人工手工拉制，凭借手工制产品的精细做工，公司已积累多家优质客户资源并建立了良好的客户合作关系，构成了公司核心竞争力的重要组成部分。随着公司不断开拓海内外线下线上的销售渠道，推广蚕丝被等真丝制品，客户采购订单数量随之增加，在面对线上急单、线下团购客户大批量购买等情形时，公司现有产能不能满足持续增加的订单需求，因此，公司有必要将部分半成品采用外协加工的方式进行生产，满足客户的订单需求。报告期内，发行人的产能利用率基本处于稳步提升的状态且已经饱和，为保证公司产品生产质量及交

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付效率，公司采用外协加工的方式进行部分环节生产加工。

（2）生产工艺及环保要求

公司主营业务为销售“太湖雪”品牌床上用品，得益于公司地处蚕丝被等丝绸产品生产集散中心，蚕丝被产品链上下游厂商齐全；同时，印染、印花加工工艺对生产企业资质具有特殊要求，与公司现有主营业务差异较大，且不属于公司未来发展方向，公司不会针对此类需求投资设备并办理资质，因此印染、印花等加工环节公司采取外协加工方式。综上，基于发展方向、成本效益考虑，公司将上述工序外包生产具有必要性及合理性。发行人委外加工环节并非蚕丝被、丝绸套件生产加工的核心技术环节，发行人位于蚕丝被的集聚地，周边配套服务市场供应相对充足，发行人对委外加工供应商不存在依赖。”

五、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构实施的核查程序包括：

1、访谈公司采购负责人、核心技术人员，了解丝绸行业及蚕丝被行业的发展情况、蚕丝及蚕丝绵、蚕丝被的行业等级划分情况；了解蚕丝绵供应的市场情况及公司主要供应商的区域分布、产能、蚕丝等级等情况；了解公司研发路线的定位与研发重点；

2、查阅了蚕丝绵的国家标准情况，了解品质等级划分标准和等级类别情况；

3、取得公司合作研发协议，了解合作研发的商业背景、查阅合作研发的基本内容等；

4、取得公司生产产品分类表，按自主生产、委外生产、外包模式划分，了解公司的生产与销售模式，提炼公司的核心竞争力；

5、取得公司委外生产费用明细分类，了解委外生产的工序环节，判断是否涉及核心技术环节，是否对委外厂商产生依赖。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、我国茧丝绸行业经过多年的发展，蚕丝供应市场趋向成熟，原料等级已成为市场通行标准，优质产品选用优质的原材料，市场供应相对充足，原材料的品质会影响公司产品的品质，但原材料供应市场充足，原材料等级划分已经成为市场通行标准，公司不会对供应商形成依赖。

公司选用优质的原材料蚕丝绵，秉承严格的制作工艺，确保公司产品的质量，整个蚕丝绵的供应市场相对充足，公司产品品质及产品性能提升不存在对上游原材料供应商的依赖，

蚕丝被等丝绸产品凭借亲肤舒适、绿色环保、天然抑菌的特性而备受青睐，在国内外市场都有很大的发展潜能，不断拓宽使用场景，发行人存在继续提升产品品质的空间。

2、公司秉承技术创新，专注于蚕丝被等丝绸制品工艺与技术的创新。发行人专利、核心技术总体属于行业通用技术，发行人进一步提升蚕丝被等丝绸产品的制作工艺，适用于通用产品，个别产品款式、产品花型适用于自制或客户定制的特定型号产品。

公司以“太湖雪”品牌为核心，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产加工、品牌推广、渠道建设和销售服务。“太湖雪”成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌，在售价、花型、款式、定制化及使用效果等方面有一定的竞争优势。

公司研发的商业背景主要为进一步提高公司在蚕丝被等丝绸产品市场的竞争优势，提高产品的竞争力。

3、公司研发主要技术路线及与主流技术路线基本一致又略有区别，区别主要在于公司同时也重视蚕品种研发及蚕丝定向研发，是发行人未来技术提升研发的方向之一。

公司产品直接面向终端消费者，有零售业务的属性，所以经过多年深耕培育的“太湖雪”品牌是公司的核心竞争力之一。公司产品附加值提升有赖于宣传推

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广及品牌营销，发行人产品较行业内同类主要产品而言具有一定的品牌附加值，未来发行人有相应的持续有效的品牌价值提升方案。

4、公司主要产品蚕丝被主要采取自主生产的方式，自主生产的比例报告期内在69%以上，公司第二大类产品床品套件自主生产的比例在41%以上，公司生产工人占总人数的比例在41%到45%之间，故公司属于生产型制造业企业。

公司核心技术工艺的主要应用环节包括产品设计、工艺单制作、丝绸套件的设计与裁剪等。公司核心工艺自主掌握，将附加值相对较低的棉套件的裁剪、缝纫等工序委外，公司位于蚕丝被等丝绸产品生产的集聚地，外协厂商供应充足，公司对外协厂商不存在依赖。

问题2.市场竞争情况披露不充分

根据申报材料及公开材料，发行人主要产品为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰及其他。2018-2019年中国蚕丝被产量逐步稳定在1,200万条左右，2020年产量为924万，受新冠疫情影响同比减少21.5%。按《2020年苏杭丝绸产业调研报告》中的蚕丝被平均单价计算，2020年我国蚕丝被市场规模达到

122.44亿元，江苏、浙江两省产量合计占比超过50%。经过十余年的深耕发展，“太湖雪”已成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌。根据中国纺织品商业协会和中国家用纺织品行业协会的统计调研，2018-2020年公司蚕丝被产品的市场占有率位居行业前三。

（1）行业、市场信息是否准确、客观。请发行人：说明招股说明书中第三方公开信息选取是否客观，是否存在付费信息、定制化信息，是否存在选取片面信息等可能造成投资者误解的情形。

（2）市场竞争情况披露不充分。请发行人：①补充说明蚕丝被、床品套件细分行业的市场规模及变化情况，其中太湖雪主要产品蚕丝被、真丝套件的占比及市场规模；②蚕丝被、真丝套件等细分领域的竞争格局，主要竞争对手情况，发行人所占市场份额、排名情况及相关依据或数据来源，发行人的市场竞争地位；③结合发行人的品牌运营、产品定位、产品品质特征、线上线下门店数量及分布区域，说明发行人在细分行业所处梯队，与同行业主要竞争对手相

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比的竞争优势。④结合发行人未来发展规划，说明发行人是否具备持续扩大市场竞争能力的措施。

（3）规模扩大是否受原材料供应限制。请发行人：①说明报告期各期国内茧丝供应量、价格变动情况、规模以上茧丝生产企业、加工企业的数量及收入、利润等经营变化情况，说明发行人主要原材料供应商是否具有持续供应能力及向发行人扩大蚕丝供应量的空间，说明发行人是否存在受原材料供应限制无法扩大产量与销量的风险，如是，请做重大事项并充分揭示风险。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、行业、市场信息是否准确、客观。

（一）请发行人：说明招股说明书中第三方公开信息选取是否客观，是否存在付费信息、定制化信息，是否存在选取片面信息等可能造成投资者误解的情形。

公司引用的行业数据准确、客观，相关数据来源于国家统计局、商务部市场运营和消费促进司、商务部电子商务和信息化司、中国国际电子商务中心等国家官方数据，中国纺织品商业协会、中国家用纺织品行业协会、苏州丝绸行业协会、苏州丝绸技术协同创新中心等行业协会数据，以及中国纺织网、中国茧丝绸网等公开网站数据，具体如下：

序号	引用的行业数据	数据来源	组织介绍
1	2018-2019年中国蚕丝被产量逐步稳定在1,200万条左右，2020年产量为924万，受新冠疫情影响同比减少21.5%；图表2020年中国蚕丝被产量排名前十的省市蚕丝被产量占比及相关描述	商务部市场运营和消费促进司、中国国际电子商务中心《中国茧丝绸行业发展报告》	丝绸行业主管单位为国家茧丝绸协调办公室，隶属于商务部市场运营和消费促进司，中国国际电子商务中心是其统计数据发布窗口。
2	按《2020年苏杭丝绸产业调研报告》中的蚕丝被平均单价计算，2020年我国蚕丝被市场规模达到122.44亿元，江苏、浙江两省产量合计占比超过50%。	苏州丝绸行业协会、苏州丝绸技术协同创新中心《苏杭丝绸产业调研报告》	苏州丝绸行业协会为地方性行业协会，致力于推动苏州丝绸行业健康发展。苏州丝绸技术协同创新中心是由苏州丝绸行业协会、苏州市职业大学合作共建的一种推动苏州丝绸技术创新发展的校产合作

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序号	引用的行业数据	数据来源	组织介绍
			机制。
3	根据中国纺织品商业协会和中国家用纺织品行业协会的统计调研，2018-2020年公司蚕丝被产品的市场占有率位居行业前三。	中国纺织品商业协会、中国家用纺织品行业协会	中国纺织品商业协会是由从事纺织品、安全健康防护用品、户外用品、夏凉用品等（以下统称“纺织品”）生产、流通业、相关服务业及科研教学活动等的各种所有制企事业单位，社会组织和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。 中国家用纺织品行业协会成立于1989年11月， 1991年5月被国家民政部首批核准登记为具有法人资格的全国性社会团体。协会致力于家纺行业的服务与自律，做好政府和会员之间的桥梁和纽带，不断规范行业行为、维护会员的合法权益、为政府建言献策、为家纺行业和企业做好服务。
4	图表2017-2021年家纺行业和床上用品行业内销规模及相关描述； 图表2017-2021年家纺行业和床上用品行业出口规模及相关描述。	中国家用纺织品行业协会	中国家用纺织品行业协会成立于1989年11月， 1991年5月被国家民政部首批核准登记为具有法人资格的全国性社会团体。协会致力于家纺行业的服务与自律，做好政府和会员之间的桥梁和纽带，不断规范行业行为、维护会员的合法权益、为政府建言献策、为家纺行业和企业做好服务。
5	根据中国丝绸协会提供数据显示，2020年1-12月全行业丝绢纺织业及精加工产成品累计68.36亿元，同比增长10.42%；缫丝加工产成品累计29.79亿元，同比增长14.35%；绢纺和丝织加工产成品累计36.54亿元，同比增长7.92%。	中国丝绸协会主办中国茧丝绸网：http://www.silk-e.org.cn/	中国丝绸协会 是1986年成立的、以生产企业为基础、茧丝绸贸工农相结合的全国性行业组织。协会主管部门为国务院国有资产监督管理委员会。
6	据商务部监测，2021年1-6月全国50家丝绸样本企业销售额为14.83亿元，同比增长33.99%，自3月份开	茧丝交易网公布《2022年我国蚕桑产业发展趋势与政策建议》，该文来源《中国畜牧杂志》	《中国畜牧杂志》创刊于1953年，是中国科学技术协会主管，中国畜牧兽医学会主办，中国农业大学

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序号	引用的行业数据	数据来源	组织介绍
	始当月销售金额同比增长幅度均超过30%，显示出丝绸内销市场得到有效恢复。		动物科学技术学院、北京博亚和讯农牧技术有限公司联合承办，中国农业大学为学术支撑的畜牧行业综合指导类期刊。
7	根据中国纺织品进出口商会的数据，2021年我国真丝绸商品进出口总额为17.59亿美元，同比增长32.03%；其中真丝绸商品出口额为13.49亿美元，同比增长25.95%；进口额为4.1亿美元，同比增长56.94%。 从出口商品结构看，丝类出口2.67亿美元， 同比增长9.52%，占比19.79%；真丝绸缎出口3.94亿美元，同比增长45.25%，占比29.17%；丝绸制成品出口6.89亿美元，同比增长23.75%，占比51.04%。 从进口商品结构看，丝类进口7075.62万美元，同比增长129.79%，占比17.27%；真丝绸缎进口2259.24万美元，同比增长23.82%，占比5.51%；丝绸制成品进口3.16亿美元，同比增长49.21%，占比77.22%。	中国纺织网站：http://info.texnet.com.cn/detail-885685.html	2003年3月由网盛生意宝（002095）创建并运营的中国纺织网是国内权威的专业纺织网站，也是目前国内客户量最大、数据最丰富、访问量最高的纺织商务平台。
8	图表2017-2021年社会消费品零售总额及相关描述；2017-2021年我国人均国内生产总值和人均可支配收入及相关描述	国家统计局	国家统计局是国务院直属的统一领导国民经济、文化教育、社会人口等调查统计工作的部门，主管全国统计和国民经济核算工作，拟定统计工作法规、统计改革和统计现代化建设规划以及国家统计调查计划，组织领导和监督检查各地区、各部门的统计和国民经济核算工作，监督检查统计法律法规的实施。
9	图表2017-2021年全国网上零售交易规模及同比增长率及相关描述；图表2020年全国网络零售额前	2017-2020年全国网上零售交易规模和同比增长率数据均来自商务部电子商务和信息化司公布的《中	电子商务和信息化司隶属于商务部，负责制定我国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电

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序号	引用的行业数据	数据来源	组织介绍
	十位省份占比；	国电子商务报告2020》；2021年全国网上零售交易规模及同比增长率数据来源于中华人民共和国国家发展和改革委员会网站	子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施，支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展。
10	图表2017-2021年全国跨境电子商务进出口总额及增速，及相关描述	商务部电子商务和信息化司公布的《中国电子商务报告2020》，2021年跨境电子商务进出口总额数据来源国务院新闻办公室举办新闻发布会现场答记者问	中华人民共和国国务院新闻办公室（简称国务院新闻办），组建于1991年1月，负责推动中国媒体向世界说明中国，包括介绍中国的方针政策、经济社会发展情况，及中国的历史和文化。

公司引用以上第三方公开信息来自于国家统计局、商务部市场运营和消费促进司、商务部电子商务和信息化司、中国国际电子商务中心等国家官方数据，中国纺织品商业协会、中国家用纺织品行业协会、苏州丝绸行业协会、苏州丝绸技术协同创新中心等行业协会数据，以及中国纺织网站、金蚕网等公开网站数据，以上数据均客观、权威，不存在付费信息、定制化信息，不存在选取片面信息等可能造成投资者误解的情形。

二、市场竞争情况披露不充分。

（一）补充说明蚕丝被、床品套件细分行业的市场规模及变化情况，其中太湖雪主要产品蚕丝被、真丝套件的占比及市场规模；

根据商务部市场运营和消费促进司、中国国际电子商务中心《中国茧丝绸行业发展报告》及世界丝绸网《2021年丝绸行业经济运行情况》中的统计数据，2019-2021年中国蚕丝被产量分别为1,177万条、924万条、1,340万条。

根据苏州丝绸行业协会、苏州丝绸技术协同创新中心《苏杭丝绸产业调研报告》中的统计数据，2020年调研企业的蚕丝被平均单价为1,325.07元，结合上述蚕丝被产量数据，2019-2021年蚕丝被市场规模分别为155.96亿元、122.44亿元、177.56亿元。

公司在报告期内的蚕丝被市场占有率具体如下：

项目	2021年	2020年	2019年
蚕丝被产量（万条）	1,340	924	1,177

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项目	2021年	2020年	2019年
公司蚕丝被销量（万条）	35.04	25.62	19.82
市场占有率（按数量计）	2.61%	2.77%	1.68%
蚕丝被市场规模（亿元）	177.56	122.44	155.96
公司蚕丝被销售额（亿元）	2.11	1.68	1.29
市场占有率（按销售额计）	1.19%	1.37%	0.83%

报告期内，公司蚕丝被销售额及销售量均保持增长，按销售额统计2019-2021年市场占有率分别为0.83%、1.37%、1.19%，按数量统计2019-2021年市场占有率分别为1.68%、2.77%、2.61%。

根据中国家用纺织品行业协会的数据统计显示，我国床上用品规模以上企业内销规模2020年受新冠疫情影响有所下降，达到670.74亿元，2021年企稳回升达763.24亿元，同比增长13.79%，超过疫情前2019年的698.11亿元。公司未查到关于真丝套件市场规模的权威第三方数据，根据中国家用纺织品行业协会的统计数据及家纺行业上市公司的披露数据，计算得出2019-2021年床品套件内销规模分别为295.40亿元，275.70亿元，305.70亿元，2019-2021年公司真丝套件在整个床品套件行业中的市场占有率分别为0.13%，0.25%和0.26%。

项目	2021年	2020年	2019年
床上用品内销规模（亿元）	763.24	670.74	698.11
床品套件占比	40.05%	41.10%	42.31%
床品套件内销规模（亿元）	305.70	275.70	295.40
公司真丝套件销售额（亿元）	0.80	0.70	0.38
市场占有率	0.26%	0.25%	0.13%

注1：床上用品内销规模数据来源于中国家用纺织品行业协会注2：公司统计了罗莱生活、富安娜、水星家纺2019年、2020年、2021年床品套件占其床上用品销售金额的比重，取平均值后分别为42.31%、41.10%、40.05%，据此来推估床品套件内销规模。

单位：万元

可比公司	产品品类	2021年	2020年	2019年
罗莱生活	标准套件	189,816.99	161,561.33	166,873.67
	床上用品	464,684.16	399,117.29	399,249.13
	套件占比	40.85%	40.48%	41.80%
富安娜	套件	125,474.66	113,986.02	112,523.25
	床上用品	307,971.20	278,713.67	270,959.80

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可比公司	产品品类	2021年	2020年	2019年
	套件占比	40.74%	40.90%	41.53%
水星家纺	套件	146,245.80	126,873.99	129,852.51
	床上用品	379,178.60	302,573.58	297,711.28
	套件占比	38.57%	41.93%	43.62%
平均套件占比		40.05%	41.10%	42.31%

注3：市场占有率=公司真丝套件销售额 /床品套件内销规模*100%

（二）蚕丝被、真丝套件等细分领域的竞争格局，主要竞争对手情况，发行人所占市场份额、排名情况及相关依据或数据来源，发行人的市场竞争地位；

1、蚕丝被市场竞争格局、主要竞争对手情况

公司在蚕丝被细分领域的主要竞争对手情况如下：

公司名称	公司简介
浙江钱皇网络科技股份有限公司（NEEQ：836206）	钱皇股份专业从事蚕丝被、丝绸制品研发、设计和销售，为中高端收入消费者提供优质的蚕丝被等家居生活用品和丝绸制品，拥有“钱皇”等多个丝绸品牌，通过天猫商城、淘宝直播、京东商城、唯品会、抖音等平台旗舰店开拓业务。 2021年营业收入0.88亿元，其中蚕丝被0.83亿元。
湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司	蚕花娘娘系美欣达集团有限公司旗下家纺品牌公司，成立于 2009年，公司以蚕丝被及配套家居产品为主营业务，产品定位于 “精致中国风”礼品化蚕丝被。
嘉兴邵氏家纺有限公司	邵氏成立于2011年，位于浙江省桐乡市，以蚕丝家纺产品研发、生产加工、批发为主营业务，主要做蚕丝被OEM，拥有自有品牌“邵氏”。
苏州慈云蚕丝制品有限公司	创建于1992年，位于苏州市吴江区震泽镇，主要生产蚕丝被、真丝套件等丝绸产品，拥有“慈云”品牌。
安徽京九丝绸股份公司	公司位于安徽省阜阳市，是一家集栽桑、养蚕、蚕茧收烘、缫丝、织绸、家饰家纺、真丝服装等生产经营为一体的全产业链丝绸企业，拥有品牌“华诗雅蒂”。
浙江银桑丝绸家纺有限公司	成立于1998年（公司前身为桐乡市银桑被服有限公司），位于浙江省桐乡市，公司主要生产蚕丝被，真丝套件，棉套件等床上用品以及真丝眼罩，真丝发箍，真丝头花等居家日用品，拥有“银桑”品牌。
罗莱生活（002293.SZ）	罗莱聚焦以床上用品为主的家用纺织品业务，集研发、设计、生产、销售于一体，主品牌“罗莱”连续多年保持床上用品行业第一。公司已经形成多品牌产品矩阵，其中包括超高端市场（廊湾、莱克星顿、内野）、高端市场（罗莱、罗莱儿童）和大众消费市场（LOVO乐蜗、恐龙），满足不同类型的消费需求。 2021年营业收入57.60亿元，其中被芯类18.27亿元，标准套件类18.98亿元。
富安娜（002327.SZ）	富安娜主要从事床上用品及家居生活类产品的研发、设计、生产及销售，获得了中国“60年60品牌”、中国品牌价值500强、中国家纺家居品牌传媒影响力、中国家居行业领军品牌华筑奖等品牌荣誉奖项。旗下拥有原创自有品牌“富安娜”（时尚经典系列）、“VERSAI维莎”（艺术轻奢系列）、“馨而乐”（年轻温馨系列）、“酷智奇”（儿童系列）

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公司名称	公司简介
	四个风格和定位不同的品牌，以满足不同消费层次需求。 2021年营业收入31.79亿元，其中被芯类12.33亿元，套件类12.55亿元。
水星家纺（603365.SH）	水星家纺持续专注于中高档家用纺织品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括套件、被芯、枕芯等床上用品。公司以“水星”品牌为主，“百丽丝”品牌为辅，以“水星家纺婚庆馆”“水星宝贝”“水星KIDS”等品牌为组合细分品类品牌。 2021年营业收入37.99亿元，被子类17.32亿元，套件类14.62亿元。

注：相关信息来源于各公司官方网站、年度报告等公开资料。

目前蚕丝被市场格局处于充分竞争，市场参与者众多，市场较为分散，行业总体集中度不高。

2、真丝套件市场竞争格局、主要竞争对手情况

公司在真丝套件细分领域的主要竞争对手情况如下：

公司名称	公司简介
苏州慈云蚕丝制品有限公司	创建于1992年，位于苏州市吴江区震泽镇，主要生产蚕丝被、真丝套件等丝绸产品，拥有“慈云”品牌。
浙江银桑丝绸家纺有限公司	成立于1998年（公司前身为桐乡市银桑被服有限公司），位于浙江省桐乡市，公司主要生产蚕丝被，真丝套件，棉套件等床上用品以及真丝眼罩，真丝发箍，真丝头花等居家日用品，拥有“银桑”品牌。
江苏华佳丝绸股份有限公司（NEEQ：836823）	公司主营业务为丝、绸、服装研发设计、生产和销售。公司“桑罗”品牌于2015年被中国纺织品商业协会评为中国十大丝绸品牌之一，在业内拥有较高的知名度。 2021年营业收入2.73亿元。
MANITO	MANITO于2008年诞生在加拿大温哥华，北美与中国是其主要市场，产品有床品、睡衣、配饰、婴童、内衣等真丝家居产品。目前，在美国、加拿大以及中国的北京、上海、深圳、南京、西安等城市均开设有品牌精品店。
罗莱生活（002293.SZ）	罗莱聚焦以床上用品为主的家用纺织品业务，集研发、设计、生产、销售于一体，主品牌“罗莱”连续多年保持床上用品行业第一。公司已经形成多品牌产品矩阵，其中包括超高端市场（廊湾、莱克星顿、内野）、高端市场（罗莱、罗莱儿童）和大众消费市场（LOVO乐蜗、恐龙），满足不同类型的消费需求。 2021年营业收入57.60亿元，其中被芯类18.27亿元，标准套件类18.98亿元。
富安娜（002327.SZ）	富安娜主要从事床上用品及家居生活类产品的研发、设计、生产及销售，获得了中国“60年60品牌”、中国品牌价值500强、中国家纺家居品牌传媒影响力、中国家居行业领军品牌华筑奖等品牌荣誉奖项。旗下拥有原创自有品牌“富安娜”（时尚经典系列）、“VERSAI维莎”（艺术轻奢系列）、“馨而乐”（年轻温馨系列）、“酷智奇”（儿童系列）四个风格和定位不同的品牌，以满足不同消费层次需求。 2021年营业收入31.79亿元，其中被芯类12.33亿元，套件类12.55亿元。

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公司名称	公司简介
水星家纺（603365.SH）	水星家纺持续专注于中高档家用纺织品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括套件、被芯、枕芯等床上用品。公司以“水星”品牌为主，“百丽丝”品牌为辅，以“水星家纺婚庆馆”“水星宝贝”“水星KIDS”等品牌为组合细分品类品牌。 2021年营业收入37.99亿元，被子类17.32亿元，套件类14.62亿元。

注：相关信息来源于各公司官方网站、年度报告等公开资料。

与蚕丝被市场竞争格局类似，目前真丝套件市场格局处于充分竞争，市场参与者众多，市场较为分散，行业总体集中度不高。

3、发行人蚕丝被、真丝套件所占市场份额、排名情况，发行人的市场竞争地位

报告期内，公司蚕丝被销售额及销售量均保持增长，按销售额统计2019-2021年市场占有率分别为0.83%、1.37%、1.19%，按数量统计2019-2021年市场占有率分别为1.68%、2.77%、2.61%。

根据中国纺织品商业协会和中国家用纺织品行业协会的统计调研，2018-2020年公司蚕丝被产品的市场占有率位居行业前三；2020-2021年天猫商场蚕丝被类目累计销量第一（数据来源：天猫生意参谋）；2019-2021年，公司蚕丝被产品在京东（京东京造金额合并计算）蚕丝被类目中销售额排名分别为第

三、第三、第一。

公司未查到关于真丝套件市场规模的权威第三方数据，根据中国家纺协会的统计数据及家纺行业上市公司的披露数据，计算得出2019-2021年床品套件内销规模分别为295.40亿元，275.70亿元，305.70亿元，2019-2021年公司真丝套件在整个床品套件行业中的市场占有率分别0.13%，0.25%和0.26%，整体呈上升趋势。

公司深耕丝绸行业多年，注重对丝绸历史和蚕桑文化的传承与挖掘，致力于将丝绸融入生活，以优质丝绸产品来美化家居空间、营造舒适体验、提升生活品质。“太湖雪”已经成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌，荣获中国十大丝绸品牌、全国茧丝绸创新品牌、苏州市知名商标等荣誉称号，公司的桑蚕长丝绵被荣获“江苏精品”认证证书。

公司为江苏省高新技术企业，凭借较为强大的研发设计实力以及持续的创新

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能力，截至2021年12月31日，公司共获得各项专利65项，其中发明专利3项，实用新型专利62项，取得设计版权2,000余项。公司共参与起草各类标准8项，包括5项国家标准、1项行业标准和2项团体标准，均已颁布实施。

近年来，公司获得了权威部门颁发的众多奖项。2021年10月，公司被中华人民共和国工业和信息化部办公厅评为第三批服务型制造示范企业；2021年5月，公司被中共江苏省委宣传部、江苏省文化和旅游厅、江苏省广播电视局、江苏省市场监督管理局、江苏省统计局、江苏省工商业联合会评为2020-2021年度江苏民营文化企业30强；2020年1月，公司被苏州市工业和信息化局评为2019年苏州市“专精特新”示范中小企业；2018年4月，公司被江苏省委宣传部、省科学技术厅、省文化厅、省新闻出版局评为“江苏省重点文化科技企业”。

综上所述，蚕丝被、真丝套件等细分领域均为充分竞争市场，市场参与者众多，市场较为分散。公司在市场占有率、品牌知名度、研发设计能力等均具备较强竞争力，在蚕丝被、真丝套件等细分领域均处于第一阵营。

（三）结合发行人的品牌运营、产品定位、产品品质特征、线上线下门店数量及分布区域，说明发行人在细分行业所处梯队，与同行业主要竞争对手相比的竞争优势。

1、公司与竞争对手在品牌运营、产品定位、产品品质特征、线上线下门店数量及分布区域等对比情况

公司与竞争对手在品牌运营、产品定位、产品品质特征、线上线下门店数量及分布区域等方面的比较：

公司名称	品牌运营	产品定位	产品品质特征	销售渠道
浙江钱皇网络科技股份有限公司	主要通过第三方线上平台进行品牌推广	主要产品为蚕丝被，定位中端，主打性价比	贴身保暖、蓬松轻柔、透气性好	主要通过天猫商城、淘宝直播、京东商城、唯品会、抖音等第三方线上平台销售。
湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司	通过直营门店、加盟商、线上平台进行品牌推广	主要产品为蚕丝被，定位于“精致中国风”礼品化蚕丝被	舒爽透气、滋润亲肤	2009-2012年开设28家直营门店，2017年成立电商团队，现拥有天猫、京东旗舰店
嘉兴邵氏家纺有限公司	线上推广为主	主要产品为蚕丝被，定位中端蚕丝被，主打性价比	轻盈贴身	主要通过1688，天猫旗舰店线上店铺销售
苏州慈云蚕丝制品有限公司	线上推广为主	主要产品为蚕丝被，定位中高端蚕丝被	蚕丝被均匀、平坦、舒适、细腻、瑾松、糖滑	拥有天猫、京东旗舰店

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公司名称	品牌运营	产品定位	产品品质特征	销售渠道
安徽京九丝绸股份公司	通过线下直营门店及线上推广	主要产品为蚕丝被，定位中高端蚕丝被	保暖透气、轻盈贴身	在安徽阜阳拥有线下门店2个，颍州1个。在天猫、京东平台拥有华诗雅蒂旗舰店。
浙江银桑丝绸家纺有限公司	线上推广为主	主要产品为蚕丝被，定位中高端蚕丝被	精选100%优质桑蚕长丝填充，亮白细腻，柔韧性和压缩回弹力非常出色，柔顺蓬松	拥有天猫、京东、淘宝旗舰店
罗莱生活（002293.SZ）	多品牌运作，公司品牌覆盖超高端市场（廊湾、莱克星顿、内野），高端市场（罗莱、罗莱儿童）和大众消费市场（LOVO乐蜗、恐龙）。 公司与各个领域内的顶级IP合作，如故宫文化、上海博物馆、Pantone、tokidoki、汪汪队、小黄鸭、哆啦A梦、大英博物馆等知名IP，为品牌引流	主要产品为床品套件等家纺产品，蚕丝被为补充类被芯产品，定位中高端	舒适透气、柔软耐用、亲肤细腻	截至2021年12月31日，公司各品牌在国内市场拥有近2500家终端门店。同时在华东等地区占有绝对领先优势。 在保持与天猫、京东、唯品会等大型电商平台紧密合作的基础上，公司积极布局抖音、快手等短视频平台，结合自播、网红达人直播、社群营销、品牌小程序等新兴销售渠道和营销方式，获得了线上销售的显著增长。
富安娜（002327.SZ）	直营、加盟和电商三大营销渠道。截至2021年末，公司线下零售会员人数达到130万，公司在会员营销、社区引流、新零售系统上已经搭建一个完整的业务循环	主要产品为床品套件等家纺产品，蚕丝被为补充类被芯产品，定位中高端床品套件	肤感柔滑软糯，服帖不压身	截至2021年末，公司线下门店（专柜）共1525家，加盟店有1055家。 拥有天猫、京东旗舰店，2021年电商渠道的销售收入占公司营业收入41.63%
水星家纺（603365.SH）	公司坚持以经销、网络销售和直营为主，团购、国际贸易等为辅的多通路立体销售模式。公司积极创新零售模式，通过直播、云店、抖音、KOL、小红书等形式，扩展公域流量，培育私域流量，加速线上线下融合发展。	主要产品为床品套件等家纺产品，蚕丝被为补充类被芯产品，定位中高端床品套件	亲和睡感，透气顺滑	实体销售终端覆盖了大陆31个省、自治区、直辖市。 公司在天猫、京东、唯品会三大平台的销售收入约占线上渠道总收入的90%
江苏华佳丝绸股份有限公司（NEEQ：836823）	丝绸面料等to B业务一般通过行业展会、口碑宣传等方式进行市场开拓；to C业务以线上推广为主	主要产品为蚕丝被、真丝睡衣，定位中端蚕丝被及丝绸制品，主打性价比	亲肤润肤、告别闷热	在天猫、京东平台拥有桑罗（sangluo）旗舰店。
MANITO	线下直营门店及线上推广	主要产品为蚕丝被，定位高端丝绸制品	独具丝滑体感	在美国拥有24家门店，在加拿大拥有12家门店，在中国拥有10家门店。 线上主要通过亚马逊平台销售。
太湖雪	线上电商平台推广是公司主要的品牌运营模式，公司在天猫、京东、唯品会等国内电商平台以及亚马逊、eBay等跨境电商平台均设立了品牌直营店。公司还与多位KOL达成合作，借助KOL的高人气直播进行产品的快速销售，	主要产品为蚕丝被、真丝套件，定位中高端蚕丝被、床品套件、丝绸服饰、丝绸饰品	轻若无物、肌肤零负担	线下渠道方面，公司拥有线下直营专卖店17家、直营商场专柜13家、经销商10家。线上渠道方面，公司在天猫、京东、唯品会等国内电商平台以及亚马逊、eBay等跨境电商平台均设立了品牌直营店，还通过太湖雪海外官网、一条生活馆等电子商务平台

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公司名称	品牌运营	产品定位	产品品质特征	销售渠道
	快速打响公司产品和品牌知名度。 公司线下品牌运营主要是直营门店推广辅以快闪店形式来提升品牌知名度及实现销售转化。			以及东方电视购物进行线上销售。

2、发行人在细分行业所处梯队，与同行业主要竞争对手相比的竞争优势公司应用互联网思维，成功打通线上与线下、境内与境外的销售渠道，与上述竞争对手相比，公司拥有销售渠道全面成体系的竞争优势，并能充分发挥不同渠道的协同互补。近两年新冠疫情对线下消费造成较大影响的情况下，公司的多渠道体系显现出了较强的抗风险能力，销售保持持续增长。基于销售渠道体系，公司的品牌运营同样覆盖了线上与线下、境内与境外，线上主要通过平台旗舰店和KOL直播，线下主要是直营门店及快闪店的形式。多样化的品牌运营快速打响了公司的产品和品牌知名度。公司在市场占有率、品牌知名度、研发设计能力等均具备较强竞争力，在蚕丝被、真丝套件等细分领域均处于第一阵营。

公司主要竞争优势如下：

（1）品牌优势

公司拥有较强的品牌优势，“太湖雪”品牌荣获中国十大丝绸品牌、全国茧丝绸创新品牌、江苏精品、苏州市知名品牌等荣誉称号。公司秉持“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张，致力于将丝绸融入生活，以优质丝绸产品来美化家居空间、营造舒适体验、提升生活品质。公司将中国典雅精致、温婉内敛的传统文化融入产品设计中，积极融合苏州当地特有的传统文化元素，将苏绣、宋锦等传统工艺与产品相结合，打造了带有鲜明苏州印记的“太湖雪”品牌。公司一直致力于自身品牌与苏州传统工艺、非遗文化的融合，在推广苏州蚕桑文化的同时，不断提升品牌影响力以及知名度。

（2）营销渠道优势

公司经过多年发展，已经在线上、线下建立了多样化的营销渠道，通过多渠道共同发展的模式，产生多渠道协同效应，不断提升公司品牌知名度和产品市场占有率。

线下营销渠道方面，公司以苏州为大本营，通过开设直营店的方式，保证了

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销售信息的及时获取和高效的销售渠道管理；与此同时，公司还与商场、经销商等开展广泛合作，设立直营商场专柜、品牌经销专卖店等多种线下营销终端，提升经营管理效率。

（3）区位及产业链整合优势

公司位于苏州市吴江区震泽镇，地处丝绸集聚地杭州、苏州、嘉兴、无锡、湖州的中心位置，周边交通及产业条件十分便利，是我国茧丝绸织造及贸易聚集地。多年产业发展使震泽周边的丝绸产业链体系完备，产业相关人力资源丰富，为公司提供了大量可供整合的优质资源。

（4）设计与研发优势

公司自成立以来，专注于蚕丝制品加工工艺优化以及丝绸产品创新设计，积极通过自主研发以及产学研合作等方式，保障公司的技术先进性以及创新性。公司通过人才引进以及内部培养，组建了一支优秀的研发设计团队。

经过多年发展，公司在原材料品质提升、生产工艺优化、产品创新设计等方面积累了丰富的研发经验以及技术储备，掌握了高韧性高光泽度蚕丝加工技术、蚕丝绵高效拉松技术、高保形性蚕丝被加工技术、真丝床品生产加工过程表面防磨损技术、功能性面料助剂在丝绸制品上运用技术、产品创新设计技术等多项核心技术，设计开发了配套生产设备，并获得相关知识产权。

（四）结合发行人未来发展规划，说明发行人是否具备持续扩大市场竞争能力的措施。

发行人根据现有经营经验，制定相应未来发展规划并为未来持续扩大市场竞争能力制定切实可行的计划：

1、加强渠道建设、增加市场竞争力

公司未来三年的营销计划分为两个方面。其一、结合目前在苏州市场品牌知名度和市场占有率，重点布局苏州市场及长三角市场的网点，争取提升现有网点质量和数量，力争苏州市场及长三角的网点增加至100家左右。其二、结合境内外电子商务发展、公司在国内电商平台蚕丝被头部商家资源及跨境电商先发优势基础上拓展更多的电商销售渠道，大力提升电商销售份额。

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公司将继续坚持多渠道营销战略，通过线上线下的联动发力，促进销售业绩和成交转化。在线下渠道方面，公司通过对线下多种场景的多年调研和消费者画像，对于不同类型的客户采取针对性的营销策略，相继拓展了包括针对线下个人消费者的街边店、商场店、景区店、高档酒店店在内的多种类线下直营店，以及针对线下B端客户的大客户礼品定制销售渠道。近年来，随着居民收入水平的不断提升和对蚕丝类家纺产品认知水平的不断提高，公司线下渠道收入呈现了持续、稳定的增长态势。相较于其他销售模式而言，线下直营店由于不需要向其他公司或个人支付额外的渠道费用或让利，因而具备较高的毛利率；同时，由于公司长期深耕苏州及周边地区，在目标市场店铺选址、线下营销终端经营管理等方面积累了丰富的成功经验，能够有效提升未来公司留存和新增营销终端的留存率和销售业绩。在线上渠道方面，公司已经在包括天猫、京东等国内主要电商平台以及亚马逊、eBay等跨境电商平台建立了线上直营店铺。未来公司将持续加大在电商平台方面的广告费、站内资源包购买以及直播费用等效果类营销费用的投入，以进一步拉动公司线上销售业绩，保持公司线上销售收入持续增长。公司不仅通过线下营销终端拓展和线上平台营销资源投放来进行品牌运营，还将尝试借助品牌快闪店这一新兴营销方式，提升公司的品牌影响力。公司将以苏州为大本营，逐步向无锡、常州、上海、杭州等经济发展水平较高的长三角城市进行扩张。公司将重点选择人流量大的商圈购物中心、旅游景点推行品牌快闪店。快闪店不以实现销售为主要目标，而是侧重于品牌文化的营造与传递、引导与留存潜在客户，主要活动内容有：桑蚕丝绸文化的宣传与普及；趣味游戏、太空舱养蚕、手工茧艺等现场互动；太湖雪丝绸生活理念宣传；创意新品发布等。通过将“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张和丝绸融入精致生活理念灌输给参与者，在潜移默化中实现将活动参与者转化为产品消费者，进而升级为品牌喜爱者。针对营销渠道建设和品牌升级，公司规划了募投项目“营销渠道建设及品牌升级项目”，计划投入9,058.20万元，详细建设内容见招股书募集资金运用章节。

2、加大研发投入、通过创新实现可持续发展

产品是满足消费者需求的载体，产品技术水平和创新能力是公司在激烈的市场竞争中保持持续发展的动力。公司通过与科研院校紧密合作，聚焦于科学养蚕、

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蚕丝生产加工工艺优化。针对现代养蚕关键技术进行深入研究，围绕“种桑-养蚕-加工”等产业链上游环节开展技术创新。通过对桑树品种选择、优质蚕种选育的研究，全面提升原材料蚕茧的质与量。

基于不同消费场景多样化，公司积极参加国内展会开拓视野，密切跟踪国内外流向趋势。公司加强自身设计队伍培养的同时，加强与知名高校、国内外知名设计公司的合作。聚焦品牌核心目标消费人群，融合非遗文化和技艺，进一步提升产品的丰富度。

公司始终专注于丝绸产品加工工艺及丝绸产品的创新设计，积极通过内部发掘、人才引荐以及外部产学研合作等方式，保持公司在行业中的设计创新能力和技术创新能力。

公司未来3-5年的拟研发项目包含优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发、蚕桑生态安全种养技术的研发、功能性产品研究及应用、非遗文化类文创产品设计研发、蚕桑文化科普体验类产品开发、睡眠健康产业发展趋势分析研究、丝绸产品花型及款式设计开发、质量检测能力升级等八个研究项目。新研发项目涉及原材料品质优化、产品创新设计研发、睡眠健康行业研究、质检技术提升等多个方面。公司持续的研发投入将显著提升公司的研发实力，为公司的可持续发展提供技术支持、产品储备以及人才储备。

3、因地制宜整合产业链

公司位于中国绸都集聚地苏州、杭州、湖州等环绕中心的震泽镇。环太湖区也因此成为我国丝绸产业最为集中和发达的地区。公司所在地震泽镇，位于环太湖区中心，蚕丝、面料、丝绸印染加工等环节的供应商相对集中，因此公司拥有供应链整合的地理优势。同时，震泽镇当地有大量的蚕丝被、丝绸制品加工厂，具备大量的熟练劳动力，为公司打造分布式委托加工模式、构建供应商协同体系提供了可能性。

公司计划通过整合供应链、打造供应商协同体系，提高公司对定制化订单的快速响应能力以及对大批量订单的承接能力。然而外协采购、委托加工的模式，不可避免的存在产品质量隐患。为了保障产品质量，公司计划投资建立自有茧丝绸产品质量检测体系，通过采购先进检测设备、引进专业检测人才等方式，打造

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专业化的茧丝绸产品质量检测中心，提升公司从产品材质到性能的全方面质量检测能力。建立检测中心将提升公司质控能力，为公司未来开展供应链整合提供技术支持，有利于公司构建柔性高效的供应商协同体系，保障公司持续扩大市场竞争能力。

4、品牌推广和提升计划

公司基于对消费者需求及审美变化的研究下，以“懂丝绸更懂生活”这一主旨指引下，通过新媒体和传统媒体的结合，多维度跨界合作，打造一系列的品牌和市场推广活动。在品牌宣传中重点打造具有“太湖雪”品牌标签化的品牌系列传播，沉淀“太湖雪”品牌风格和视觉元素，统一“太湖雪”品牌视觉锤，从而不断提升“太湖雪”品牌的知名度、美誉度和忠诚度。

5、管理效率提升计划

公司计划通过搭建升级数字化营销系统、供应链协同系统、订单处理系统、仓储物流系统、内部管理协作系统、财务管理及数据分析系统的实施重新塑造内部的管理体系，完善管理流程和管理制度，从而提升公司管理水平和经营效率，提高公司盈利水平和经营稳定性。

6、人才建设计划

人才是公司最重要的资产，公司业务发展、技术创新很大程度是人员效率的提升和人员数量的增加。因此未来几年，公司将采取如下人才建设计划：

（1）建立和完善各个核心岗位的能力需求模型及人才数量需求，采用内部培养和外部引进相结合的措施，为公司培养和储备核心岗位人才。

（2）通过管理培训生计划源源不断的提高人才培训资源，持续不断的充实公司中底层管理岗位；与大中专职业院校建立战略合作来提供门店店员、店长人才供应。

（3）公司将强化现有培训体系建设，完善全员培训、全系统培训的制度，同时加大对重点部门的培训力度，在产品设计研发、市场运营等部门，开展更加有效的业务技能培训。

（4）建设和完善员工队伍的绩效考核体系，在此基础上，制定和绩效挂钩

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的薪酬体系、晋升晋级体系，实现内部竞争上岗的用人机制；同时，帮助员工设计自己的职业规划，使得员工个人目标和公司整体发展目标一致，从而充分调动员工的积极性、能动性和创造性。

综上，公司已经从渠道建设、研发设计、产业链整合、品牌运营、精益管理、人才培养六方面制定了未来发展计划，完全具备持续扩大市场竞争能力的措施。

三、规模扩大是否受原材料供应限制

（一）说明报告期各期国内茧丝供应量、价格变动情况、规模以上茧丝生产企业、加工企业的数量及收入、利润等经营变化情况

2019年中国生绢丝产量6.86万吨，其中：生丝6.41万吨，绢丝0.45万吨；2020年中国生绢丝产量5.3万吨，其中：生丝5万吨，绢丝0.3万吨；2021年中国生绢丝产量4.76万吨，其中：生丝4.45万吨，绢丝0.31万吨。

公司产品主要原材料为丝绵，根据金蚕网的丝绸交易市场数据，丝绵（双宫与上茧）的价格在2020年因疫情原因维持低位运行，2021年上半年价格从30万元/吨上涨到40万元/吨左右，2021年下半年价格有所回落。

2019-2021年丝绵交易价格变动情况（单位：万元/吨）

注：丝绵价格来源金蚕网：http://www.esilk.net/Web/other.aspx

根据国家统计局数据，2019-2021年，全国规模以上茧丝生产企业数据分别

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为675家、641家、587家，相较于2019年，2021年规模以上缫丝加工企业大幅减少94家，达到239家；丝印染精加工企业减少3家，达到58家；绢纺和丝织加工企业则增加9家，达到290家，具体如下图：

全国规模以上茧丝生产企业的收入和利润总额在经历了2020年的下降后，2021年收入已经恢复到2019年的水平，达到682.59亿元；利润总额相较于2019年增长22%，达到32.99亿元。

201920202021缫丝加工企业 绢纺和丝织加工企业 丝印染精加工

682.03

607.9

682.59

27.02

16.5

32.99

201920202021

营业收入（亿元） 利润总额（亿元）

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（二）说明发行人主要原材料供应商是否具有持续供应能力及向发行人扩大蚕丝供应量的空间，说明发行人是否存在受原材料供应限制无法扩大产量与销量的风险，如是，请做重大事项并充分揭示风险。报告期内，发行人丝绵原材料采购主要分为桑蚕丝绵和柞蚕丝绵两大类。报告期内，各期采购金额和占比情况如下：

单位：万元

年份		2021年度		2020年度		2019年度
项目		金额	占比	金额	占比	金额	占比
丝绵原材料	桑蚕丝绵	5,857.89	28.77%	4,390.32	25.09%	2,304.70	18.36%
	柞蚕丝绵	1,624.13	7.98%	938.05	5.36%	1,008.82	8.04%
	其他纤维	38.59	0.19%	22.44	0.13%	29.09	0.23%
	丝绵原材料小计	7,520.61	36.93%	5,350.82	30.58%	3,342.61	26.63%

报告期内，发行人桑蚕丝绵的主要供应商情况如下

序号	供应商名称	合作历史	年产量	发行人采购占比
1	广西百姓人家家纺有限公司	从2017年开始合作至今	300多吨桑丝绵	5-30%左右
2	桐乡市钱桑家纺有限公司	从2016年开始合作至今	150吨桑丝绵	15-27%左右
3	苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司	从2017年开始合作至今	原先主要为贸易业务	/
4	广西昭平县通永蚕丝有限公司	从2019年开始合作至今	50吨左右桑丝绵	2-30%左右
5	望江华丰纺织品有限责任公司	从2017年开始合作至今	100吨桑丝绵	15-30%左右

发行人柞蚕丝绵的主要供应商情况如下：

序号	供应商名称	合作历史	年产量	发行人采购占比
1	盖州市东兴棉绢纺织有限公司	从2016年开始合作至今	150吨柞蚕丝	15%左右
2	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	从2017年开始合作至今	400-500吨柞蚕丝	4-15%左右
3	盖州市新宇丝绢有限责任公司	从2019年开始合作至今	100-200吨柞蚕丝	5%左右
4	盖州市德盛丝绢有限责任公司	从2016年开始合作至今	400-500吨柞蚕丝	1%左右
5	盖州市润国丝绵有限公司	从2020年开始合作至今	300-400吨柞蚕丝	7-14%左右

报告期内，中国生绢丝产量呈稳定趋势发展，2019年中国生绢丝产量6.86

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万吨，其中：生丝6.41万吨，绢丝0.45万吨；2020年中国生绢丝产量5.3万吨，其中：生丝5万吨，绢丝0.3万吨；2021年上半年中国生绢丝产量2.29万吨，其中：生丝2.14万吨，绢丝0.15万吨。报告期各期，发行人丝绵采购体量仅为百吨，占整个生绢丝行业产量较低，行业产量储备能够满足发行人采购需求。

报告期内，发行人采购桑蚕丝绵和柞蚕丝绵的主要供应商均年产量达百吨，产量储备充足。发行人向各个供应商各期采购量占该供应商年产量占比在5-30%之间，供应商产量完全能够满足发行人对于丝绵原材料的需求。因此，发行人不存在受原材料供应限制无法扩大产量与销量的风险。由于供应商产量储备充足，如发行人以后随着业务量增长，提高采购数量和金额，供应商也能够持续向发行人提供原材料，且供应商自身也在不断提高自身生产经营水平，扩大采购来源，因此，具备向发行人进行持续供应的能力以及向发行人扩大蚕丝供应量的空间。

四、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构执行如下核查程序：

1、查阅了行业主管部门、行业自律组织网站以及其他第三方机构数据。

2、对招股说明书引用数据来源的作者/发布机构的基本情况进行网络搜查。

3、查阅行业数据、行业研究报告，了解市场竞争状况、市场统计数据等行业相关资料，对比发行人与细分领域可比公司，访谈公司管理层，了解发行人未来发展规划及市场空间。

4、查阅同行业可比公司公开披露资料，包括但不限于年度报告、招股说明书等资料。

5、通过对发行人主要供应商进行访谈，了解其产能产量、年营业收入等主要经营指标。

6、对发行人主要原材料供应商进行访谈，并获取相关供应商的营业执照复印件、工商简档及其出具的《无关联关系声明函》等资料。

7、了解并获取发行人供应商选择与管理、采购与付款的内部控制制度，分

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析其设计的合理性和执行的有效性

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人招股说明书中引用的第三方数据均来自权威、客观、公正的第三方机构，引用的第三方数据具有充分性、客观性、独立性；不存在付费信息、定制化信息；不存在选取片面信息等可能造成投资者误解的情形。

2、通过对比发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位和产品种类等方面情况，发行人具有较强的市场竞争力。

3、发行人在蚕丝被领域经营多年，在行业内具有一定代表性。与同行业主要竞争对手相比具有品牌专属性、丝绸制品品类多样等竞争优势。

4、发行人的主要原材料供应商不存在无法持续向发行人供应原材料和无法扩大蚕丝供应量的风险；发行人不存在受原材料供应限制无法扩大产量与销量的风险。

问题3.商标、商号管理情况与涉诉情况

（1）商标、商号管理情况。根据申请文件：①截至报告期末，发行人及其控股子公司自身拥有中国境内注册商标107项、中国境外注册商标13项。②当前国内存续企业中包括“苏州太湖雪商务 酒店 有限公司”、“苏州太湖雪电子商务有限公司”、“苏州太湖雪蚕丝被服厂 ”、“苏州太湖雪丝绸科技有限公司”、“苏州太湖雪丝品生活有限公司”、“苏州太湖雪网络科技有限公司”字样的企业，且其中部分企业经营范围内酒店业务等。请发行人：①说明当前发行人取得商标是否能够包含发行人及子公司经营业务范围，是否存在部分业务无对应知识产权保护的情形，是否可能对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。②说明发行人是否存在应披露未披露的子公司或关联方，说明发行人的商标、商号使用及保护情况，是否存在商号被其他第三方企业冒用影响发行人企业声誉的风险，是否存在商号混同风险，是否充分揭示 相关风险，是否存在发行人或实际控制人控制其他企业经营体外业务的情形。

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（2）涉诉情况披露不充分。根据申报材料及公开信息，发行人报告期内存在房屋租赁纠纷、著作权权属及侵权纠纷等多项诉讼纠纷情况。请发行人：①说明发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内诉讼、仲裁情况是否披露完整，是否存在应披露未披露情形。②按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第81条内容，补充披露发行人实际控制人涉及的重大诉讼 、仲裁及行政处罚情况。③说明报告期内及期后发行人持股比例较高的股东涉及的股权纠纷情况，包括但不限于诉讼、仲裁或基金清算等。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、商标、商号管理情况

（一）说明当前发行人取得商标是否能够包含发行人及子公司经营业务范围，是否存在部分业务无对应知识产权保护的情形，是否可能对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。

根据发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》、境外律师针对发行人境外经营情况合规性出具的法律意见书、及发行人出具的声明与承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，发行人及其子公司的经营业务范围如下：

序号	公司名称	主营业务/经营方式
1	太湖雪	蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰等丝绸制品的研发、生产与销售
2	小镇故事	蚕丝被及丝绸制品的销售
3	盛太丝绸	蚕丝被及丝绸制品的销售
4	Silk Box	蚕丝被及丝绸制品的海外电商销售
5	太湖之雪	蚕丝被及丝绸制品的销售
6	湖之锦文化	太湖雪品牌推广（未实际经营）
7	太湖雪电商	蚕丝被及丝绸制品的电商销售
8	太湖雪丝科	蚕丝被及丝绸制品的销售

根据发行人提供的商标证书、商标档案等文件，截至2021年底，发行人合法拥有107项境内注册商标权和13项境外注册商标权，其中，发行人主要使用

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的注册商标具体情况如下：

1、境内注册商标

序号	注册号	商标	核定使用类别	核定商品/服务
1	15914423		24	织物；无纺布；丝织美术品；毡；纺织品毛巾；被子；床单和枕套；床上用覆盖物；家具遮盖物；纺织品或塑料帘
2	15914491		25	童装；内衣；服装；鞋；帽；袜；手套（服装）；领带；围巾；腰带
3	24294308		25	睡眠用眼罩；浴帽；理发用披肩；十字褡；服装绶带
4	33664883		20	枕头；软垫；羽绒枕头；玉枕；磁疗枕；椅垫；垫枕；野营用睡垫；床用垫褥（床用织品除外）；非医用气垫

2、境外注册商标

序号	注册号	商标	核定使用类别	国别	核定商品/服务
1	5104837		24	美国	床毯；被面；床上用品；床罩；锦缎；波状床垫罩；床垫罩；带边枕套；枕套；被褥；床单套；印花丝织品；睡袋内衬；纺织墙壁挂件；旅行毯；丝绒制品。
2	015444151		24	欧盟	锦缎；纺织挂毯【墙壁挂件】；丝绒制品；丝绸墙壁挂件；刺绣用纺织布匹；印花丝织品；被褥；床罩；床垫罩；旅行毯【围毯】；床单【纺织品】；床上用品；褥套【床垫罩】；枕套；铺盖；睡袋内衬；带边枕套；床毯。
3	1345980		24	马德里商标（新加坡 韩国 英国 澳大利亚）	织物，无纺布，丝织美术品，毡，纺织品毛巾，家具遮盖物，纺织品或塑料帘，被子，床单和枕套，床上用覆盖物
4	TMA979252		24	加拿大	锦缎；针织挂毯用粗帆布；丝绒制品；刺绣用描绘布；印花丝织品；被面；被褥；床垫罩；旅行毯；床单；床上用品；床罩；枕套；床垫；睡袋内衬；带边枕套；床毯。

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序号	注册号	商标	核定使用类别	国别	核定商品/服务
5	5932765		24	日本	丝绸床罩、丝绸被子、丝绸床垫套、丝绸旅行毯、丝绸床单（机织面料）、丝绸床上用品、丝绸枕套、丝绸床上布艺、丝绸睡袋内衬、丝绸装饰枕套、丝绸床毯。

经核查，发行人主营蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰产品的研发、生产与销售，发行人注册商标的核定使用商品/服务类别包含了发行人及子公司经营业务范围。同时，发行人在其开展业务过程中申请取得了65项专利，就其开展业务过程中所创作的作品已办理完成相应的著作权登记，实现了对发行人及子公司经营业务多方位的知识产权保护。

综上，当前发行人取得商标能够包含发行人及子公司经营业务范围，不存在部分业务无对应知识产权保护的情形，不存在对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响的情形。

（二）说明发行人是否存在应披露未披露的子公司或关联方，说明发行人的商标、商号使用及保护情况，是否存在商号被其他第三方企业冒用影响发行人企业声誉的风险，是否存在商号混同风险，是否充分揭示相关风险，是否存在发行人或实际控制人控制其他企业经营体外业务的情形。

根据国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，苏州太湖雪商务酒店有限公司、苏州太湖雪电子商务有限公司、苏州太湖雪蚕丝被服厂、苏州太湖雪丝绸科技有限公司、苏州太湖雪丝品生活有限公司、苏州太湖雪网络科技有限公司的基本情况及其与发行人的关联关系如下：

序号	名称	统一社会信用代码/工商注册号	经营范围	是否存在关联关系	备注
1	苏州太湖雪商务酒店有限公司	91320508302260641Q	住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	存续
2	苏州太湖雪电子商务有限公司	91320509MA239NCG2J	一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	为发行人的全资子公司	存续

8-1-51

序号	名称	统一社会信用代码/工商注册号	经营范围	是否存在关联关系	备注
3	苏州太湖雪蚕丝被服厂	320584000138572	生产、销售：蚕丝被、室内缝纫用品。	为发行人实际控制人胡毓芳曾经的个人独资企业	于2015年12月17日注销
4	苏州太湖雪丝绸科技有限公司	91320509MA7HHQWR39	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；广告设计、代理；广告制作；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；企业管理咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	为发行人的全资子公司	存续
5	苏州太湖雪丝品生活有限公司	91320509MA1MUQ433W	蚕丝被、床上用品、服装、纺织品、丝绸制品、蚕丝丝绸刺绣工艺品、劳保用品、办公文具用品、五金制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	为发行人曾经的全资子公司	于2022年4月24日注销
6	苏州太湖雪网络科技有限公司	91320594MA1MWD3J32	网络技术开发；电子商务技术开发；企业管理咨询、平面设计、网页设计；销售：日用百货、电子产品、通讯设备及周边产品的研发、销售；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	为发行人曾经的控股子公司	于2018年1月24日注销

经国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，自2019年1月1日以来，除了上述主体以外，另有57家市场主体现在或曾经使用发行人“太湖雪”商号，其中有10家市场主体的经营范围与发行人及其子公司的经营业务范围并无交叉重合，其基本情况及与发行人关联关系如下：

序号	名称	统一社会信用代码/工商注册号	经营范围	是否存在关联关系	备注
1	石家庄太湖雪电器有限公司	911301843199323879	电热毯、电热垫及配件制造、销售；家用电器、电器开关、塑料制品、	无关联关系	存续

8-1-52

序号	名称	统一社会信用代码/工商注册号	经营范围	是否存在关联关系	备注
			纺织品、电线、电缆、电器设备、电子产品（地面卫星接收设备除外）、五金交电、电暖宝、配件、暖脚器、建材（沙子除外）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	上海太湖雪电器有限公司	91310115062526972R	电器设备、电子产品、家用电器、电线电缆、电器开关、塑料制品、纺织品、竹制品、皮革制品、木制品、床上用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	无关联关系	存续
3	江苏太湖雪堰水产科技有限公司	91320412684135220R	水产品养殖技术的研发、推广及咨询服务，水产养殖、收购，水产品冷冻加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	存续
4	长兴太湖雪法杂货店	92330522MA2F4HLM6G	许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：日用品销售；自行车修理；自行车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	无关联关系	存续
5	长兴太湖雪萍建材商行	92330522MA2F8W3208	建材（黄沙除外）、卫浴洁具、五金零售	无关联关系	存续
6	长兴太湖雪诺卫浴商行	92330522MA2F8JNW8F	卫浴、五金批发兼零售	无关联关系	存续
7	株洲县太湖雪仁首饰店	-	金银首饰、家具零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	无关联关系	存续
8	苏州市吴中区光福太湖雪娣商店	-	零售：预包装食品、卷烟、雪茄烟、日用小百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	在业
9	苏州市吴中区光福太湖雪萍副食品店	-	零售：预包装食品、冷饮、卷烟、雪茄烟	无关联关系	在业
10	天津滨海新区太湖雪岳山烤肉店	92120116MA0647KU69	餐饮服务（凭许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	于2021年6月15日吊销

8-1-53

另有47家市场主体与发行人及其子公司的经营业务范围存在交叉重合，其基本情况及与发行人关联关系如下：

序号	名称	统一社会信用代码/工商注册号	经营范围	是否存在关联关系	备注
1	济南太湖雪生活科技有限公司	91370100MA7CW9WX37	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	无关联关系	在业
2	献县太湖雪丝品生活馆	92130929MA086PG663	真丝制品、家纺销售**	无关联关系	存续
3	洞口县太湖雪丝品生活馆	92430525MA7J7YMR9H

一般项目：针纺织品销售；箱包销售；服装辅料销售；美发饰品销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

				无关联关系	存续
4	永康市太湖雪丝绸家居店	92330784MA2FJNNQXT	床上用品、服装批发、零售	无关联关系	存续
5	文山市太湖雪丝品床上用品店	92532601MA6PYEBUXR	床上用纺织品销售；服装销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	无关联关系	存续
6	苏州太湖雪丝绸有限公司太仓店	92320585MA1PNL7419	蚕丝被、床上用品、服装、纺织品、丝绸制品、蚕丝丝绸刺绣工艺品、工艺品、劳保用品、办公文具用品、五金制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	存续
7	常熟市虞山镇太湖雪床上用品商店	92320581MA1PW8PJ2K	床上用品、饰品、服装零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	存续
8	唐山市路北区太湖雪纺织品专卖店	321088600528541	服装 针纺织品零售 **（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	无关联关系	存续

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序号	名称	统一社会信用代码/工商注册号	经营范围	是否存在关联关系	备注
9	苏州市吴中区木渎太湖雪床上用品商行	92320506MA1NLQH89C	零售：床上用品、服装、家居用品、厨房用品、五金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	存续
10	宣城市太湖雪床上用品专营店	92341802MA2QRHA1X5	床上用品、服饰零售。	无关联关系	存续
11	吴中经济技术开发区太湖雪丝绸越溪加盟店	92320506MA1PT2FE5W	销售：蚕丝被、床上用品、服装、纺织品、丝绸制品、蚕丝丝绸刺绣工艺品、工艺品、劳保用品、办公文具用品、五金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	存续
12	江都区仙女镇太湖雪丝绸家居馆	321088600528541	服装、床上用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	在业
13	府谷县太湖雪丝绸店	92610822MA708NGR9X	床上用品、丝绸品、婚礼用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	在业
14	三都县太湖雪苏州丝品馆三都专卖店	92522732MA6H235G58	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（针织品、纺织品、小百货、生活用品零售*）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））	无关联关系	存续
15	兰陵县太湖雪真丝家纺店	92371324MA3J89EN5Y	床上用品零售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	在业
16	吴江市同里镇太湖雪丝绸店	320584600225542	零售：丝绸产品	无关联关系	在业
17	宿城区太湖雪丝绸家居馆	321302600281946	丝绸制品销售	无关联关系	在业
18	南京市浦口区太湖雪床上用品店	92320111MA1QM4CA18	床上用品、服装、针纺织品、百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营；地板销售；水泥制品销售；机械设备销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	无关联关系	存续

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序号	名称	统一社会信用代码/工商注册号	经营范围	是否存在关联关系	备注
19	溧阳市溧城太湖雪真丝家纺店	320481600301050	真丝家纺、化妆品零售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	存续
20	江阴市华士太湖雪丝品生活馆	320281601011617	、针织品、纺织品、服装、鞋帽、箱包、日用百货的零售。	无关联关系	存续
21	莱西市太湖雪真丝家纺专卖店	92370285MA3E9EDEXN	一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；美发饰品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	无关联关系	在业
22	藁城区太湖雪丝绸家居馆	130182600169188	服装、床上用品零售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）**	无关联关系	存续
23	海伦市太湖雪床上用品商店	92231283MA1BH4KMXR	床上用品零售*	无关联关系	存续
24	大荔县太湖雪生活馆	92610523MA6Y4JFF0C	零售：家纺、家居服。****	无关联关系	在业
25	桓仁满族自治县太湖雪蚕丝家纺	210522600063329	床上用品、服装、鞋帽、针织品、包、日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	无关联关系	存续
26	枣庄市市中区太湖雪丝绸用品店	92370402MA3KU34G9K	床上用品、家纺零售（需经许可生产经营的、须凭许可证生产经营）	无关联关系	在业
27	微山县夏镇太湖雪丝织品生活馆	92370826MA3K47MW36	丝织品销售。（涉及许可经营的，须凭许可证或批准文件经营）	无关联关系	在业
28	武汉市江岸区太湖雪真丝家纺商行	92420102MA4J7J8R3Q	劳保用品、床上用品、酒店用品、办公用品销售。	无关联关系	存续
29	益阳市资阳区太湖雪床上用品销售部	430902600088775	床上用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	存续
30	常州市新北区薛家太湖雪床上用品店	320407600099798	床上用品、日用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	存续
31	海伦市太湖雪丝品专卖店	92231283MA19GW327P	床上用品、家居用品零售*	无关联关系	注销

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序号	名称	统一社会信用代码/工商注册号	经营范围	是否存在关联关系	备注
32	徐州市贾汪区老矿太湖雪家纺经销部	320305600207221	床上用品、服装销售	无关联关系	注销
33	湖州南浔太湖雪真丝织品商行	92330503MA2F4P1Q39	蚕丝被、真丝织品零售	无关联关系	注销
34	安顺市平坝区夏云太湖雪家纺布艺经营部	92520421MA6GUW6D8H	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（床上用品、窗帘、墙布零售及安装服务）	无关联关系	注销
35	驻马店市驿城区于谦太湖雪丝品生活馆	92411702MA40XYMD30	蚕丝被、床上用品、服装、纺织品、丝绸制品、蚕丝丝绸刺绣工艺品、劳保用品、办公文具用品、五金制品批发兼零售	无关联关系	注销
36	苏州太湖雪家居用品有限公司	91320594MA1XUYFY9W	家居用品、纺织品、蚕丝被、床上用品、服装、丝绸制品、蚕丝丝绸刺绣工艺品生产、销售；工艺品、劳保用品、办公文具用品、五金制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	为发行人的比照关联方	注销
37	相城区望亭镇太湖雪家纺专卖店	320507600802764	零售：床上用品、服装、饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	注销
38	苏州市相城区黄埭镇太湖雪真丝家纺专卖店	92320507MA1PJ0QT8P	销售：家纺用品、服饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	无关联关系	注销
39	昆山市玉山镇太湖雪九扬贸易商行	320583601299836	床上用品、服装、工艺礼品、家居用品、日用百货、办公用品、会议用品、文体用品、劳保用品、五金制品、电器批发兼零售	无关联关系	注销
40	铜仁市碧江区太湖雪丝绸体验馆	92520602MA6H77G7XY	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（丝绸制品，家纺、劳保、办公用品，文创产品、电子产品销售。）	无关联关系	注销

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序号	名称	统一社会信用代码/工商注册号	经营范围	是否存在关联关系	备注
41	武汉市江汉区太湖雪真丝家纺商行	92420103MA4J4PNX87	床上用品、劳保用品零售（需国家专项审批的项目经批准后方可经营）	无关联关系	注销
42	江阴市璜土太湖雪家纺店	320281600368300	床上用品的零售	无关联关系	吊销
43	承德市双桥区太湖雪丝绸店	130802600128949	服装 窗帘 床上用品 日用百货 零售***	无关联关系	吊销
44	昆山市玉山镇太湖雪真丝家纺店	320583600682558	蚕丝被、其它床上用品、服装、纺织品、丝绸制品零售。	无关联关系	吊销
45	自贡市高新区太湖雪家纺自贡市店	510300600140609	床上用品、服装、工艺品零售（太湖雪家纺授权期至2014年5月30日止）	无关联关系	吊销
46	合肥市包河区太湖雪家纺世纪金源店	340111600200474	针纺织品、床上用品销售**	无关联关系	吊销
47	新北区三井英丝宝太湖雪蚕丝被经营部	320407600206609	蚕丝被、床上用品批发零售。（经营范围中涉及国家规定专项审批的项目，须取得专项许可后方可经营）	无关联关系	吊销

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》等法律、法规及发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的声明与承诺，并经核查，除了前述市场主体中的苏州太湖雪网络科技有限公司为发行人曾经的子公司、苏州太湖雪蚕丝被服厂为发行人曾经的关联方且均于报告期开始前注销；苏州太湖雪电子商务有限公司、苏州太湖雪丝绸科技有限公司、苏州太湖雪丝品生活有限公司为发行人报告期内及期后现存或曾经的全资子公司且该等主体均已披露，苏州太湖雪家居用品有限公司为发行人的比照关联方且已披露，其他市场主体与发行人并不存在关联关系，因此不存在应披露未披露的子公司或关联方，亦不存在发行人或实际控制人控制其他企业经营体外业务的情形。经核查，对于前述存续的使用“太湖雪”商号且与发行人经营范围有交叉重合的市场主体，发行人已向其发出要求更改商号的函。截至本问询回复出具之日，已有3家市场主体完成注销、8家市场主体已完成或已申请名称变更。

序号	名称	变更或注销情况
1	府谷县太湖雪丝绸店	已变更，名称变更为“府谷县蚕姐丝品生活馆”
2	吴中经济技术开发区太湖雪丝绸越溪加盟店	已变更，名称变更为“吴中经济开发区越溪丝如雪丝绸店”

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序号	名称	变更或注销情况
3	莱西市太湖雪真丝家纺专卖店	已变更，名称变更为“莱西市千色秀服装店”
4	献县太湖雪丝品生活馆	已变更，名称变更为“献县胜雪丝品家居用品店”
5	济南太湖雪生活科技有限公司	已变更，名称变更为“济南钫兴生活科技有限公司”
6	文山市太湖雪丝品床上用品店	已变更，名称变更为“文山市舒梦床上用品店”
7	苏州市吴中区木渎太湖雪床上用品商行	已变更，名称变更为“吴中区木渎九琪床上用品商行”
8	苏州太湖雪丝绸有限公司太仓店	已申请名称变更
9	吴江市同里镇太湖雪丝绸店	已注销
10	溧阳市溧城太湖雪真丝家纺店	已注销
11	常州市新北区薛家太湖雪床上用品店	已注销

就商标的使用，截至报告期末，发行人拥有中国境内注册商标107项、中国境外注册商标13项，存在对外授权使用商标的情况。就商号的使用，发行人于2013年10月开始取得并使用“太湖雪”商号，报告期内该商号主要由发行人及其授权的分公司与子公司使用。

根据相关政府部门出具的合法证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人所在地主要政府部门及相关司法机关网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等相关网站，以及走访发行人所在地主要政府部门及相关司法机关，报告期内，发行人未因商标、商号使用情况受到主管部门的行政处罚，亦未因商标、商号的使用而发生诉讼、仲裁案件。

发行人存在商号被其他第三方企业冒用影响发行人企业声誉的风险，存在商号混同风险，上述风险已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：

“（七）公司商号被冒用混同风险

公司产品面向终端消费者，有零售业务的属性，经过多年的深耕发展，公司逐步打造了“太湖雪”品牌，公司商号“太湖雪”是公司的核心竞争力之一。公司商号存在被其他第三方企业冒用或混同影响发行人声誉的风险。”

根据发行人出具的《关于商标和商号被冒用、商号混同的影响及相应保护对策的说明》，为应对商号被其他第三方企业冒用影响发行人企业声誉的风险及商号混同的风险，发行人已采取以下对策：

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（1）制定和完善《苏州太湖雪丝绸股份有限公司商标、商号管理办法》，通过合法、合理的商标注册和管理，运用正确的知识产权战略和策略，加强自我保护，通过提高自身的影响力和辨识度，打击假冒侵权产品；

（2）收集市场上冒用发行人商标和商号等不当行为的证据，通过向国家工商行政管理总局商标局对近似商标提出撤销申请、向市场监督管理局举报冒用商号的企业等方式，加强对公司商标、商号的保护；

（3）由发行人法务部和相关业务部门共同负责对市场上出现的商标和品牌冒用行为进行日常巡检、专项排查和监督管理，加强与政府、行政主管部门、行业组织合作，通过展开联合行动，实现从生产源头到流通环节的全面治理；

（4）强化对重点网站特别是网络交易平台的监测，通过建立健全与网络交易平台的协作机制以及向网站投诉举报的方式维权，打击互联网领域的侵权行为；

（5）加强对经销商的管理，通过在经销合同中约定“乙方因经营需要注册公司时，不得在注册公司名称中使用‘太湖雪’商号”来规范经销商对商号的使用；

（6）通过司法程序，依法对冒用发行人商标和商号的行为追究法律责任。

综上所述，发行人不存在应披露未披露的子公司或关联方，不存在发行人或实际控制人控制其他企业经营体外业务的情形；报告期内，发行人未因商标、商号使用情况受到主管部门的行政处罚，亦未因商标、商号的使用而发生诉讼、仲裁案件；发行人存在商号被其他第三方企业冒用从而影响发行人企业声誉的风险，存在商号混同风险，发行人已在《招股说明书》中充分揭示；发行人已制定《苏州太湖雪丝绸股份有限公司商标、商号管理办法》，并已采取相应措施以加强对商标、商号的管理和保护。

二、涉诉情况披露不充分

（一）说明发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内诉讼、仲裁情况是否披露完整，是否存在应披露未披露情形。

根据发行人提供的应诉通知书、民事裁定书、民事判决书、民事调解书等相关案件材料及出具的书面说明，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中

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国执行信息公开网、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统以及发行人所在地相关司法机关网站等网站查询及走访发行人所在地相关司法机关，发行人报告期内的涉诉情况如下：

案由	序号	诉讼请求	案号	原告/ 上诉人	被告/被上诉人	裁定/判决/调解结果
房屋租赁合同纠纷	1	被告向原告支付2020年5月7日至2021年5月6日期间的房屋租金501,290.28元，补交押金4,000元，支付逾期付款违约金25,064.51元	（2020）京0101民初9103号	毛楚铭	发行人	原告经传票传唤无正当理由拒不到庭，按撤回起诉处理
	2		（2021）京0101民初6124号	毛楚铭	发行人	驳回原告的全部诉讼请求
	3		（2021）京02民终9803号	毛楚铭	发行人	驳回上诉，维持原判
	4	被告向原告支付拖欠房屋租金30,857.16元，支付违约金12,342.86元；本案诉讼费由被告承担	（2021）京0101民初16552号	毛楚铭	发行人	准许原告撤诉
	5		（2021）京0101民初13091号	毛楚铭	发行人	被告向原告支付逾期付款违约金148元；驳回原告其他诉讼请求
	6		（2021）京02民终15660号	毛楚铭	发行人	驳回上诉，维持原判
著作权权属、侵权纠纷	7	被告立即停止对原告相关作品著作权的侵害；消除影响，向原告赔礼道歉；赔偿原告损失100万元；本案诉讼费、律师费等合理费用由被告承担	（2021）苏0591诉前调1988号	苏州艺唐丝绸文化有限公司	发行人	调解未果
	8		（2021）苏0591民初5197号	苏州艺唐丝绸文化有限公司	发行人	本案移送苏州市吴江区人民法院处理
	9		（2021）苏0509民初6687号	苏州艺唐丝绸文化有限公司	发行人	准许原告撤回起诉
	10		（2021）苏0591 民初8674号	苏州艺唐丝绸文化有限公司	发行人、苏州天虹商场有限公司	被告发行人立即停止侵犯原告著作权的行为并赔偿原告经济损失及合理费用共计70,000元；驳回原告对被告苏州天虹商场有限公司的全部诉讼请求及其他诉讼请求
劳动合同纠纷	11	被告支付拖欠的1、2月份工资差额共10,000元；被告支付违法解	（2021）苏0509民初14332号	王培培	发行人	被告支付原告7,500元，所有劳动纠纷一次性调解终结，今后再无任何纠葛

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案由	序号	诉讼请求	案号	原告/ 上诉人	被告/被上诉人	裁定/判决/调解结果
		除劳动合同赔偿金11,100元；诉讼费用由被告承担

经核查，截至本回复出具之日，发行人上述诉讼案件均已终结。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第46条的规定，挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上；（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。根据《上市规则》第8.3.2 条的规定，上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；（四）本所认为有必要的其他情形。发行人所涉的上述案件所涉单笔涉案金额未达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》或《上市规则》的标准，且相关案件不涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形，因此发行人在报告期内诉讼、仲裁情况已披露完整，不存在应披露未披露情形。

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的个人征信报告、无犯罪记录证明及填写的调查表与出具的声明与承诺，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统以及发行人所在地相关司法机关网站等网站查询及走访发行人所在地相关司法机关，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内未发生诉讼或仲裁，因此发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内诉讼、仲裁情况已披露完整，不存在应披露未披露情形。综上所述，发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内诉讼、仲裁情况已披露完整，不存在应披露未披露情形。

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（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第81条内容，补充披露发行人实际控制人涉及的重大诉讼 、仲裁及行政处罚情况。

根据发行人实际控制人提供的个人征信报告、无犯罪记录证明及填写的调查表、出具的声明与承诺，并经查询发行人所在地相关司法机关网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等相关网站查询，以及走访发行人所在地相关司法机关，发行人实际控制人不涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（三）说明报告期内及期后发行人持股比例较高的股东涉及的股权纠纷情况，包括但不限于诉讼、仲裁或基金清算等。

根据发行人直接持股5％以上的股东英宝投资、湖之锦投资填写的调查表，并登录发行人所在地相关司法机关网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等相关网站查询，以及走访发行人所在地相关司法机关，发行人持股比例较高的股东报告期内及期后不存在股权纠纷情况，包括但不限于诉讼、仲裁或基金清算等。

三、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、 取得发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记材料，查阅公司经营范围；

2、取得公司商标证书，了解公司商标注册情况；

3、网站查询国家企业信用信息公示系统、企查查等，了解太湖雪字号注册企业情况及相应注册地址、经营范围、股东、董监高关键人员等注册信息；

4、取得发行人提供的相关政府部门出具的合法证明，并网页查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、企查查等，关注发行人是否存在未因商号使用情况受到主管部门的处罚，以及是否因其他市场主体使用与发行人相同商号而受到客户、供应商的起诉；

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5、取得《苏州太湖雪丝绸股份有限公司商标、商号管理办法》，关注实施情况；

6、取得公司应诉通知书、民事裁定书、民事判决书、民事调解书等相关案件材料；

7、网页查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统，及走访相关司法部门，关注发行人及实际控制人的诉讼、仲裁等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、当前发行人取得的商标能够包含发行人及子公司经营业务范围，不存在部分业务无对应知识产权保护的情形，不存在对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响的情形。

2、公司关联方及子公司已经披露完整。发行人报告期内存在小额诉讼，单笔涉案金额未达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》或《上市规则》的标准，且相关案件不涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形，因此发行人在报告期内诉讼、仲裁情况已披露完整，不存在应披露未披露情形。

3、发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内诉讼、仲裁情况已披露完整，不存在应披露未披露情形。

4、发行人持股比例5%以上的股东报告期内及期后不存在股权纠纷情况，包括但不限于诉讼、仲裁或基金清算等。

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二、公司治理与独立性

问题4.发行人销售及经营活动合规性

（1）子公司业务资质齐备性。根据申请文件，发行人合并报表范围子公司有7家，分别为太湖之雪、太湖雪电商、湖之锦文化、小镇故事、盛太丝绸、美国Silk Box和太湖雪丝科，前述子公司的经营范围包括电商销售、外海电商销售、广告策划、品牌推广、文化艺术交流活动策划、会务会展服务、展览展示服务等。请发行人：说明发行人及子公司开展电商及海外电商销售等前述经营活动是否需要具备相关资质、备案、认证等，发行人及其子公司是否具备开展生产经营所需的全部资质认证。

（2）销售活动合规性。根据申请文件，发行人销售渠道分为线下销售及线上销售两类。线下营销渠道方面，公司以苏州为大本营开设直营店，同时与商场、经销商等合作，设立直营商场专柜、品牌经销专卖店等多种线下营销终端，提升经营管理效率。线上渠道方面，公司在天猫、京东、唯品会等国内电商平台以及亚马逊、Ebay等跨境电商平台均设立了品牌直营店，并与多位KOL达成合作，借助KOL的高人气直播进行产品的快速销售，快速打响公司产品和品牌知名度。公司在热门商圈、购物中心、景点设立快闪店吸引消费者，并通过蚕桑丝绸文化扫盲式传播，以及太空舱养蚕等趣味互动的方式，提升消费者的文化共鸣，实现粉丝的快速转化。报告期内，公司线上销售业务存在少量刷单行为，报告期各期刷单金额分别为91.32万元、252.97万元、407.88万元，公司已及时纠正和停止刷单行为，并制定了《预防刷单管理制度》，公司实际控制人已出具《关于禁止刷单的声明和承诺函》。请发行人：说明销售活动中是否存在虚假广告宣传、使用网络水军及其他未披露的刷单等相关情况，发行人前述营销活动是否存在违反《广告法》及互联网相关管理规定的情形，发行人线上品牌直营店运营及与电商平台合作销售的合规性。

（3）通过其他方经营业务及整改情况。根据申请文件，公司早期为探索跨境电商业务，存在以员工名义注册亚马逊店铺事项，为规范前述事项，公司逐步关停此类店铺，并重新用公司名义注册亚马逊店铺。此外，公司为开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给公司带来的风险，

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实际控制人用员工名义开立门店盛太丝绸，盛太丝绸作为公司的经销商，负责盛泽区域的市场销售。请发行人：逐项列示报告期内通过其他方经营业务的具体时间、人员、涉及金额，包括但不限于代为设立并经营线下门店、电商网店，通过股东或员工作为经销商代为销售等。说明发行人实施的整改情况，并说明是否存在体外资金循环等 可能影响收入真实性或代垫成本、费用的情形，如存在，请说明具体情况、整改措施及效果，并作重大事项提示及充分揭示风险。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见；请发行人律师核查上述（1）（2）事项并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师说明对发行人及实际控制人及其关联方、近亲属 ，董监高及其关联方、近亲属 ，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水核查情况，是否存在异常大额资金往来，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本、费用 的情形并发表明确意见。【回复】

一、子公司业务资质齐备性

（一）说明发行人及子公司开展电商及海外电商销售等前述经营活动是否需要具备相关资质、备案、认证等，发行人及其子公司是否具备开展生产经营所需的全部资质认证。经核查，截至报告期末，发行人及其子公司的经营业务范围见 “问题3. 商标、商号管理情况与涉诉情况”之“一、商标、商号管理情况”。

发行人及其子公司以“太湖雪”品牌为核心，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产加工、品牌推广、渠道建设和销售服务。发行人的主要产品为丝绸相关产品，采购的主要原材料为成品丝绵、真丝面料等，生产工艺主要为手工拉制、裁剪、缝制、手工或电脑绣花等。其中，仅发行人涉及生产，发行人的子公司均不涉及生产。发行人及其子公司盛太丝绸、小镇故事主要通过设立门店等方式开展线下销售，发行人及其子公司Silk Box、太湖之雪主要通过天猫、京东、亚马逊、eBay等电商平台以及通过Shopify搭建太湖雪海外官网开展线上销售。

发行人及其境内子公司已取得从事上述实际开展的主营业务及经营方式所

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需要或涉及的对应资质，具体情况如下：

证书 所有人	证书名称	核发日期	有效期	证书编号	内容	发证单位
太湖雪	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	2016年3月7日	长期有效	3225962420	企业经营类别：进出口货物收发货人	中华人民共和国吴江海关
	固定污染源排污登记回执	2022年6月10日	2022年6月10日至2027年6月9日	91320500788 36153X2001Y	固定污染源排污登记	/
	环境管理体系认证证书	2021年8月5日（换证日期）	2019年12月26日至2022年12月25日	04819E40387R0M	环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015标准，通过认证的范围为：蚕丝被、床上七件套、睡衣睡裤的设计、生产和相关管理活动	北京泰瑞特认证有限责任公司
	质量管理体系认证证书	2021年8月5日（换证日期）	2020年8月24日至2023年8月8日	04820Q40451RIM	质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015标准，通过认证的范围为：蚕丝被、床上七件套、睡衣睡裤的设计、生产和相关管理活动	北京泰瑞特认证有限责任公司
	职业健康安全管理体系认证证书	2021年8月5日（换证日期）	2019年12月26日至2022年12月25日	04819S40383R0M	职业健康安全管理体系符合GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018标准，通过认证的范围为：蚕丝被、床上七件套、睡衣睡裤的设计、生产和相关管理活动	北京泰瑞特认证有限责任公司
	对外贸易经营者备案登记表	2022年8月29日	—	0334290	—	苏州吴江对外贸易经营者备案登记机关
太湖之雪	海关进出口货物收发货人备案回执	2020年12月2日	长期有效	—	海关注册编码：3122260ZKY 检验检疫备案号：3152200575	中华人民共和国上海海关

发行人及其境内子公司开展电商及海外电商销售主要通过在天猫、京东、亚马逊、eBay等电子商务平台开设网络店铺等方式进行，其自身无需就线上经营活动取得ICP备案或许可。结合发行人及其境内子公司的实际开展的主营业务及经营方式，发行人及其境内子公司的生产经营活动不涉及其他应依法办理但未办理行政许可、资质认证或备案的情形。根据美国法律意见书（指美国律师BOGC Legal就发行人的全资子公司SilkBox的相关法律事项以及发行人在美国经营合规情况出具的《有关Silk Box Inc.（中文名：丝绸魔盒股份有限公司）的报告》，下同），发行人子公司Silk Box的主要业务为出售和供应丝绸产品，其依据美国科罗拉多州法律开展所有符合法律规定的业务。Silk Box具有在美国合法开展经营和运营的全部权力和权限，其经营和运营行为符合必要的许可、适用法律及政府授权规定。目前Silk Box未取得政府执照或许可证，因为其业务经营不需要任何政府执照或许可证。发行人直接或间接拥有或控制的电商主体在所有重大方面均符合美国的法律法规，且自

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2019年1月1日起从未受过行政处罚。截至美国法律意见书出具之日，没有针对该等贸易实体的未决法律、行政、政府或仲裁程序。根据法德法律意见书（指法国律师Ma?tre YOU SHANG就发行人通过在亚马逊、Ebay等电子商务平台开设网络店铺的方式向德国、法国消费者销售太湖雪产品经营合规情况出具的《法律意见书》，下同），发行人在法国、德国销售的商品可以合法进口到法国和德国，未受到任何限制或者贸易防御措施。在其现有商业模式下，发行人的各贸易实体在各个重要方面均遵守法国和德国当地法律。自2019年1月1日起，发行人直接或间接拥有或控制的贸易实体在所有重大方面均遵守法国、德国的法律法规，未受过行政处罚；截至法德法律意见书出具之日，不存在针对该等贸易实体的未决法律程序、行政程序、政府程序或仲裁程序。

综上，发行人及子公司开展电商及海外电商销售等前述经营活动已取得必要的相关资质、备案、认证等，发行人及其子公司具备开展生产经营所需的全部资质认证。

（二）请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）取得发行人及其子公司开展业务相关的资质证书；

（2）取得境外律师出具的境外经营合规性的法律意见书；

（3）走访公司主管的政府部门，取得主管政府部门出具的无违规证明；

（4）在裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、企查查等相关网站查询公司经营的合规性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人及子公司开展电商及海外电商销售等前述经营活动已取得必要的相关资质、备案、认证等，发行人及其子公司具备开展生产经营所需的全部资质认证。

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二、销售活动合规性

（一）说明销售活动中是否存在虚假广告宣传、使用网络水军及其他未披露的刷单等相关情况

1、销售活动中是否存在虚假广告宣传

《中华人民共和国广告法》（以下简称《广告法》）第二十八条规定：“广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。 广告有下列情形之一的，为虚假广告：（一）商品或者服务不存在的；（二）商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的；（三）使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的；（四）虚构使用商品或者接受服务的效果的；（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形。”

报告期内，发行人及其子公司发布的广告宣传主要为发行人产品宣传，涉及商品均为公司真实存在并合法对外销售的产品，宣传内容不存在与产品预期性能、功能、产地、用途或适用范围等对购买行为有实质性影响的因素不符合的情况，亦不存在使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的情况，不存在虚构使用商品或者接受服务的效果或其他以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的情形。因此，发行人在报告期内的销售活动中不存在虚假广告宣传的情形。

2、销售活动中是否存在使用网络水军的情形

“使用网络水军”行为在我国法律法规中不存在明确定义。“使用网络水军”多指通过批量购买粉丝或组织人员制造虚假阅读量、曝光量、点赞量、评论量以制造虚假数据、增加舆论用以推广引流或引导舆论的流量造假行为。

根据《苏州太湖雪丝绸股份有限公司信息系统核查报告》（信会师报字[2022]第ZG12321号，以下简称《IT审计报告》），通过对微博、微信公众号、抖音、快手、知乎、小红书、百度贴吧等常见网络社会媒体的账号、话题、文章主题、

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热门帖子或评论以“太湖雪”作为关键字进行搜索，未见发行人存在明显利用网络水军的迹象。

综上所述，发行人在报告期内的销售活动中不存在使用网络水军的情形。

3、销售活动中是否存在其他未披露的刷单

“刷单”行为在我国法律法规中不存在明确定义。在网络电商销售行业中，多通过“虚构交易”界定“刷单”。刷单行为中存在通过非真实交易虚构业绩、获取虚假评价、增加虚假商誉的，涉嫌违反《中华人民共和国电子商务法》（以下简称《电子商务法》）第十七条规定的“电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者”，以及违反《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）第八条规定的“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者”。根据《IT审计报告》及发行人出具的说明，发行人在报告期内的销售活动中不存在未披露的刷单情形。发行人已披露的刷单情况，具体如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
刷单金额	407.88	252.97	91.32
营业收入	37,294.01	31,068.85	23,646.09
占比	1.09%	0.81%	0.39%

根据《IT审计报告》，发行人线上销售的刷单行为发生于境内电商平台，主要是为增加第三方平台流量以提升店铺排名。发行人未作收入确认，不存在虚增收入的情况。最近三年刷单金额占营业收入比分别为0.39%、0.81%和1.09%，总体占比相对较小。除上述刷单情形外，发行人不存在其他未披露的刷单情形。

（二）发行人前述营销活动是否存在违反《广告法》及互联网相关管理规定的情形，发行人线上品牌直营店运营及与电商平台合作销售的合规性

公司报告期内的刷单行为系非真实交易，涉嫌违反《电子商务法》第十七条、《反不正当竞争法》第八条的相关规定，同时《反不正当竞争法》第二十五条规定，经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有

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造成危害后果的，不予行政处罚。发行人已及时纠正和停止刷单行为，并制定了《预防刷单管理制度》。公司实际控制人已出具《关于禁止刷单的声明和承诺函》，主要内容为：“1、发行人禁止非真实交易达到虚构业绩或获取虚假评价和商业信誉的行为（下称“刷单行为”）。截至2021年12月31日，发行人不存在以虚构业绩或获取虚假评价和商业信誉为目的刷单行为。2、发行人在报告期内发生的全部刷单行为均已如实披露；除沈惠娟银行账户外，发行人未通过其他体外账户收付款。3、对发行人以前发生的刷单行为，本人同意承担因刷单行为带来的不利后果，并补偿因此给发行人造成的全部损失。4、如违反上述承诺，本人同意依法承担全部责任。”

经核查，发行人在天猫、京东、拼多多、eBay、亚马逊及Shopify自建站等主要境内外电商平台后台，访谈北京京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司等报告期内合作的主要电商平台，访谈公司相关人员，并经查阅《审计报告》，发行人及其子公司不存在严重违反电商平台合作销售相关规定而受到平台处罚的情形。

2022年1月，发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具证明，报告期内，该等主体在相关辖区内没有受到市场监督管理方面的行政处罚。

2022年1月，中共苏州吴江区委网络安全和信息化委员会办公室出具证明，证明发行人报告期内能够依法合规开展网店销售、直播带货等形式的网络营销活动，能够遵守关于互联网信息内容管理、信息传播、网络安全相关的法律法规及规范性文件规定，不存在因违反相关规定而受到本单位行政处罚或行政调查的情形。

根据发行人出具的书面承诺，相关政府主管部门、司法机关出具的证明，以及美国法律意见书、法德法律意见书，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、北交所网站、全国股转系统网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及相关主管部门、司法机关网站，走访相关政府主管部门、司法机关，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反《广告法》及互联网相关管理规定而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情况，也不存在因违反与发行人线上品牌直营店运营及与电商平台合作销售相关的法律法规或合作约定而

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受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情况。鉴于发行人报告期内刷单金额较小，未作收入确认，不会影响发行人财务的真实性；截至2021年12月31日，发行人已不存在以虚构业绩或获取虚假评价和商业信誉为目的刷单行为；相关主管部门已就发行人及其子公司在报告期内的合规性出具证明；发行人及其子公司未因报告期内的刷单行为而受到有关主管政府部门的行政处罚以及合作电商平台的处罚，亦未因刷单行为引发诉讼或纠纷；发行人实际控制人已出具承诺自愿承担报告期内的刷单行为可能给发行人造成的全部损失，发行人报告期内的刷单行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

综上所述，除已披露的刷单情形外，发行人在报告期内不存在虚假广告宣传、使用网络水军及其他未披露的刷单等相关情况；发行人报告期内的刷单行为涉嫌违反了《电子商务法》《反不正当竞争法》的相关规定，但考虑到报告期内刷单金额较小，相关刷单问题已进行整改且发行人及其子公司未因该等刷单事项受到处罚或引发纠纷，发行人实际控制人已出具承诺自愿承担报告期内的刷单行为可能给发行人造成的全部损失，发行人报告期内的刷单行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。除已披露的刷单情形外，发行人前述营销活动不存在违反《广告法》及互联网相关管理规定的情形，发行人线上品牌直营店运营及与电商平台合作销售具有合规性。

（三）请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅《广告法》关于虚假广告的规定；

（2）查阅会计师出具的IT审计报告；

（3）取得公司《预防刷单管理制度》《关于禁止刷单的声明和承诺函》；

（4）查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、北交所网站、全国股转系统网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及相关主管部门，走访相关主管部门、司法机关，发行人及其子公司不存在涉及不正

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当竞争、违法广告宣传、欺诈消费者等尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）报告期内，发行人及其子公司发布的广告宣传主要为发行人产品宣传，涉及商品均为公司真实存在并合法对外销售的产品，宣传内容不存在与产品预期性能、功能、产地、用途或适用范围等对购买行为有实质性影响的因素不符合的情况，亦不存在使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的情况、虚构使用商品或者接受服务的效果或其他以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的情形。因此，发行人不存在虚假广告宣传的情形。

（2）发行人及其子公司报告期内不存在使用网络水军的情形。

（3）报告期内发行人存在刷单行为，但发行人未作收入确认，不存在虚增收入的情况。报告期内公司刷单金额占营业收入比重分别为0.39%、0.81%和

1.09%，总体占比相对较小。除上述刷单情形外，发行人不存在其他未披露的刷单情形。

（4）公司营销活动符合《广告法》及互联网相关的管理规定，公司线上品牌直营店运营及与电商平台合作销售合规。

三、通过其他方经营业务及整改情况

报告期内，公司为开拓销售渠道及拓展销售市场，存在通过其他方经营业务的情况，并相应完成整改规范，具体如下：

（一）以员工名义注册亚马逊店铺事项

公司早期为探索跨境电商业务，存在以员工徐超楠及其注册的吴中区木渎蚕锦针纺织品商行（成立于2015年3月9日，已于2022年3月11日注销）的名义注册亚马逊店铺事项，面向国外个人零售客户销售（即跨境B2C业务）。

由于相关亚马逊店铺收款渠道为员工名义注册的派安盈（Payoneer）账户，从而导致相关店铺销售回款先由亚马逊结算归集到员工（徐超楠）派安盈账户，

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再转回至太湖雪相关收款账户。报告期内发行人通过员工派安盈账户收款涉及的客户均为亚马逊平台零售客户。

前述亚马逊店铺的维护、日常的运营管理、收款账号等均由公司实际控制并管理，公司仅仅借用徐超楠及其注册的吴中区木渎蚕锦针纺织品商行的名义注册店铺，公司实际控制并运营相应店铺。前述用员工名义注册的亚马逊店铺信息如下：

渠道平台	站点店铺	注册主体	成立时间
Amazon	US	Chaonan Xu	2015年5月
	CA	Chaonan Xu	2015年5月
	DE | DE UMI | UK UMI | NL | ES | ITA	Wuzhongqu mudu canjin zhenfangzhipin shanghang	2016年8月
	UK	Wuzhongqu mudu canjin zhenfangzhipin shanghang	2015年12月
	AU	Wuzhongqu mudu canjin zhenfangzhipin shanghang	2018年4月

报告期内，公司跨境电商业务通过员工徐超楠派安盈账户收款金额及占营业收入比重如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
发行人员工派安盈账户收款	383.60	488.52	545.02
公司营业收入	37,294.01	31,068.85	23,646.09
占营业收入比例	1.03%	1.57%	2.30%

公司积累跨境电商的运营经验后，积极整改，逐步关停此类店铺或变更店铺注册信息，过渡到通过公司名义在亚马逊新开店铺。原有店铺的注册信息变更、剩余库存存货的管理等整改规范事项需要一定的时间，公司已于2022年5月底整改规范到位。

（二）盛太丝绸事项

1、盛太丝绸的设立背景及整改规范情况

为开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给发行人带来的风险，2019年9月，发行人实际控制人胡毓芳委派员工钱新芳设立盛太丝绸。盛太丝绸成立后，作为发行人的经销商，负责发行人产品在盛泽区域的市场销售，发行人按无关联关系的经销商同等条件向盛太丝绸销售蚕丝被等产品。

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为减少关联交易、增强公司独立性，2021年12月20日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购苏州市盛太丝绸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以242.89万元收购钱新芳代为持有的盛太丝绸100%股权。

报告期内盛太丝绸的营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
营业收入	602.27	584.74	349.19
净利润	185.91	105.54	42.53

2、交易作价情况

2021年12月20日，公司与实际出让方胡毓芳、名义出让方钱新芳签署股权转让协议，公司以242.89万元的价格购买钱新芳代胡毓芳持有的盛太丝绸100%股权。

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告【银信评报字（2021）沪第3300号】，盛太丝绸截至2021年9月30日经评估的净资产为242.89万元，本次交易根据盛太丝绸评估结果进行定价，定价公允。

3、交易实施情况

截至2021年12月30日，公司已向胡毓芳支付全部股权收购款。根据苏州市吴江区市场监管局于2021年12月29日核发的《营业执照》，盛太丝绸已就此次股权转让事项办理了变更登记手续。本次交易完成后，盛太丝绸成为发行人全资子公司。

综上，本次收购盛太丝绸能够进一步减少关联交易、增强公司独立性，有利于公司长期业务发展，符合公司未来战略发展需要，具备必要性。

公司已经积极整改规范，于2021年12月底把盛太丝绸收购成为太湖雪全资子公司，相应的审计、评估、董事会、监事会审议程序、公告文件齐全。本次收购盛太丝绸构成同一控制下的合并。公司本次北交所的申报报表将盛太丝绸成立之日起即纳入申报报表的合并范围。

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（三）美国Silk Box事项

1、美国Silk Box的设立背景及整改规范情况

为拓展海外跨境电商业务，2019年10月，发行人实际控制人胡毓芳委派员工储虹在美国科罗拉多州代为设立并持有美国Silk Box100%的股权。美国SilkBox主要负责拓展欧美市场，向终端客户销售“太湖雪”系列产品。根据美国律师BOGC Legal出具的法律意见书以及胡毓芳与储虹签署的《股权代持协议》、储虹与Christian Erwin Kuemmerle签署的《股权收购协议》， 2021年9月20日，储虹受胡毓芳指示将Silk Box 100%的股权以2.8万美元的价格转让给Christian Erwin Kuemmerle，由Christian Erwin Kuemmerle为胡毓芳代持美国Silk Box之股权。

为减少关联交易，拓展海外市场，加快海外市场的渠道建设，2021年12月20日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于收购Silk Box Inc.100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以2.8万美元收购Christian Erwin Kuermmerle代为持有的美国Silk Box 100%股权。

美国Silk Box注册成立于2019年10月，实际2020年1月开始经营，其2020年、2021年的营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年
营业收入	2,900.94	2,362.53
净利润	17.72	18.64

2、交易作价情况

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告【银信评报字（2021）沪第3301号】，美国Silk Box截至2021年9月30日经评估的净资产为16.91万元人民币，本次交易价格系根据美国Silk Box评估结果，双方协商确定为2.8万美元，定价公允。

2021年12月20日，公司与名义出让方Christian Erwin Kuermmerle签署股权转让协议，公司以2.8万美元的价格购买Christian Erwin Kuermmerle代胡毓芳持有的美国Silk Box100%股权。

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3、交易实施情况

2021年12月24日，江苏省商务厅向发行人核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202100896号），同意公司投资美国Silk Box。2021年12月28日，苏州市发展和改革委员会出具《市发改委关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司并购美国丝绸魔盒股份有限公司100%股权项目备案的通知》（苏发改外[2021]81号），对公司收购美国Silk Box进行了备案。

2021年12月29日，国家外汇管理局吴江支局出具《业务登记凭证》，对上述交易中发行人“ODI中方股东对外义务出资”进行业务登记，业务编号为35320584202112295988。

截至2021年12月30日，公司已将股权收购款支付给Christian ErwinKuermmerle。

本次交易完成后，美国Silk Box成为发行人全资子公司。

综上，本次收购美国Silk Box能够进一步减少关联交易、增强公司独立性，有利于公司长期发展及海外业务的扩展，符合公司未来战略发展需要，具备必要性。

公司已经积极整改规范，于2021年12月底把Silk Box收购成为太湖雪全资子公司，相应的审计、评估、董事会、监事会审议程序、公告文件齐全。本次收购Silk Box构成同一控制下的合并。公司本次北交所的申报报表将Silk Box成立之日起即纳入申报报表的合并范围。

2022年6月，实际控制人胡毓芳为支持公司业务发展，将盛太丝绸和美国Silk Box的股权受让款合计261.55万元无偿捐赠给发行人。

（四）核查情况

针对公司通过其他方经营业务及整改情况，是否存在体外资金循环等可能影响收入真实性或代垫成本、费用的情形，保荐机构实施了如下工作：

1、核查程序

（1）访谈发行人，了解公司跨境电商业务探索与开展情况；访谈徐超楠，了解通过其名义注册的亚马逊店铺开立及运行管理情况；

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（2）网页登进公司亚马逊店铺的后台，了解店铺的成立时间、注册主体、收款账号等信息；

（3）核查了Silk Box注册成立的工商资料，与发行人访谈了解其设立背景、经营情况等；取得其报告期的银行流水，关注是否与公司董监高、关键人员等存在资金往来；访谈储虹，了解Silk Box设立及运营情况；

（4）核查了盛太丝绸成立至今的工商资料，与发行人访谈了解相关的设立背景、经营情况；取得盛太丝绸报告期的银行流水，关注是否与公司董监高、关键人员等资金往来；访谈钱新芳，了解盛太丝绸成立及运营情况。

经核查，盛太丝绸的收款除通过其银行对公账户外，还通过沈惠娟、徐乖娜、钱新芳、吴江区松陵镇茗蕾商贸行（以下简称“茗蕾商行”）代收营业款，收款渠道的实际控制主体为公司实际控制人胡毓芳。盛太丝绸通过沈惠娟、徐乖娜、钱新芳、茗蕾商行代收营业款的具体情况请参见本回复“问题6.销售模式与收入真实性”之“一、线下直营零售及专柜销售的内控有效性与收入真实性”之“（六）说明直营门店、商场专柜模式下是否存在个人卡、现金交易等财务内控不规范情形，如存在，说明规范措施。”之“1、个人卡”。

报告期内，整改规范前，公司存在实际控制人胡毓芳通过其实际控制的账户（包括钱振涛、沈惠娟、钱利芳的账户），体外支付工资费用等；王安琪、徐超楠存在个人卡代垫费用的情形，具体账户如下：

个人卡所有者	银行卡号	代付资金去向
钱振涛（员工）	农行****5171	支付公司员工的工资、奖金
沈惠娟（员工钱新芳的兄弟的配偶）	（1）苏州农村商业银行震泽支行******3122； （2）中国工商银行吴江震泽支行行******3838	广告费、房租、工资等
钱利芳（员工）	农行****9776	工资、差旅费等
王安琪（实际控制人、董事、副总经理）	工行****9482/中行****5577	跨境广告费
徐超楠（前员工）	招行****9405	跨境广告费

报告期内，公司体外代垫费用的笔数、金额等具体情况如下：

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单位：万元

发生年度 员工姓名	2021年度		2020年度		2019年度		合计金额
	金额	笔数	金额	笔数	金额	笔数
钱振涛	75.70	19	56.01	33	19.10	19	150.81
沈惠娟	18.94	33	78.46	62	26.64	21	124.04
钱利芳	/	/	/	/	10.35	5	10.35
王安琪	36.01	15	0	0	2.76	3	38.77
徐超楠	/	/	/	/	0.02	2	0.02
合计	130.65	67	134.47	95	58.87	50	323.99

公司已经积极整改，将上述体外代垫的费用等纳入公司报表，相应体外代垫的成本费用纳入公司报表，公司已于2021年12月底前整改规范到位，从2022年1月起未再发生体外代垫成本费用情形。

发行人相应在招股说明书重大事项提示如下：

“六、报告期内存在体外代垫成本费用的不规范情形

公司为开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给公司带来的风险，实际控制人用员工名义开立门店盛太丝绸，盛太丝绸作为公司的经销商，负责盛泽区域的市场销售。

盛太丝绸的实际控制方胡毓芳存在体外代垫公司成本费用的情形，报告期内，体外代垫金额分别为58.87万元、134.47万元和130.65万元。公司相应已经于2021年12月底前整改规范，体外代垫的成本费用纳入公司相应会计期间的财务报表，从2022年1月起未再发生体外代垫成本费用情形。”

（5）与发行人沟通并实施整改规范方案，跟进实施过程的董事会、监事会审议文件、信息披露公告文件；取得同一控制下收购盛太丝绸、Silk Box相应的审计、评估报告；

（6）取得整改过程的股权转让协议、股权支付对价凭证等文件。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司早期为探索跨境电商业务，存在以员工徐超楠及其注册的吴中区木渎蚕锦针纺织品商行（成立于2015年3月9日，已于2022年3月11日注销）

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的名义注册亚马逊店铺事项，店铺的维护、日常的运营管理、收款账号等均由公司实际控制并管理，纯粹只是借用徐超楠及其注册的吴中区木渎蚕锦针纺织品商行的名义注册店铺，公司实际控制并运营相应店铺，不存在通过体外资金循环的方式影响收入真实性或代垫成本、费用的情形。

（2）公司为开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给公司带来的风险，实际控制人用员工名义开立门店盛太丝绸，盛太丝绸作为公司的经销商，负责盛泽区域的市场销售。公司按无关联关系的经销商同等条件向盛太丝绸销售蚕丝被等产品。整改规范前，盛太丝绸作为独立的经销商，按正常条件支付采购价款给公司。盛太丝绸的实际控制方胡毓芳存在体外代垫公司成本费用的情形，相应已经整改规范，体外代垫的公司成本费用已经纳入公司的申报报表。

（3）公司为拓展海外跨境电商业务，实际控制人用员工名义在美国设立经销商Silk Box，开展跨境电商业务，美国Silk Box日常的运营管理、收款账号等均由公司实际控制并管理，纯粹只是借用员工储虹的名义注册，公司实际控制并运营，不存在通过体外资金循环的方式影响收入真实性或代垫成本、费用的情形。

四、请保荐机构、申报会计师说明对发行人及实际控制人及其关联方、近亲属，董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水核查情况，是否存在异常大额资金往来，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本、费用的情形并发表明确意见。

保荐机构及申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，对发行人及实际控制人及其关联方、近亲属，董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水核查情况如下：

（一）公司银行流水核查情况

保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

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1、保荐机构、申报会计师陪同发行人先前往公司基本存款账户的开户行，查询、打印公司《已开立银行结算账户清单》，获取公司账户开立和注销情况，确保获取账户的完整性；

2、根据公司《已开立银行结算账户清单》，保荐机构、申报会计师陪同发行人前往主要银行打印流水，获取报告期发行人所有银行账户（含报告期已注销账户）的对账单；

3、保荐机构、申报会计师将银行流水与发行人会计记录相互印证。结合发行人业务特点、经营规模等因素，抽取一定金额货币资金（金额标准20万以上）的财务凭证、会计记录，查验银行流水中是否存在相关信息，核实发行人提供的银行流水的完整性，财务记录的真实性、准确性；关注公司流水与公司董监高、公司的关联方等是否存在异常往来。

4、单笔金额20万以下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况。

（二）公司法人主体的关联方银行流水核查情况

保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

1、公司法人关联方清单如下：

序号	公司名称	关联关系
1	英宝投资	控股股东
2	湖之锦投资	5%以上股东
3	琪睿文化	实际控制人王安琪控制的公司
4	丝绸之路	控股股东英宝投资控制的企业
5	三盛实业	比照关联方

2、保荐机构、申报会计师获取了前述主体的《已开立银行结算账户清单》及相应的银行账户报告期内的资金流水；

3、保荐机构、申报会计师抽取一定金额货币资金（金额标准20万以上）的流水，查验相关发生金额、发生时间、交易对手方、交易性质，关注是否与发行人、发行人其他关联方、发行人的客户及供应商等有无异常往来。

4、单笔金额20万以下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存

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在频繁大额取现等异常情况。

（三）董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员的银行流水核查情况保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

1、资金流水的核查范围为：公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、财务负责人、出纳、销售负责人、采购负责人、根据问题导向原则扩大核查范围的个人主体，在报告期内的所有银行账户流水，具体人员名单如下：

序号	名单	身份
1	胡毓芳	董事长、总经理、实际控制人
2	王安琪	董事、副总经理、实际控制人
3	刘艳波	实际控制人王安琪配偶
4	尹蕾	董事、副总经理、采购负责人
5	贾新华	外部董事（不在公司领薪，且内部董监高等主体流水与其无交集，未打印）
6	姚静雯	董事
7	朱奇	监事
8	周雪凤	外部监事（不在公司领薪，且内部董监高等主体流水与其无交集，未打印）
9	刘伟	监事会主席
10	严建新	财务总监
11	代艳	董事、董事会秘书
12	销售负责人	孔培洁
13	出纳	徐新娟
14	重点人员	沈惠娟、徐乖娜、钱新芳、钱振涛、钱利芳、徐超楠
15	前述主要人员的亲属	核查了前述主要人员亲属的主要银行流水

2、保荐机构、申报会计师陪同前述主体前往主要银行网点打印报告期内的资金流水，在银行网点通过开卡完整性查询，查询个人名下在相应银行的开立账户信息，并相应拉取银行账户的报告期内资金流水。获取的银行流水包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四大国有商业银行以及吴江农商行、苏州银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，以及招商银行、江苏银行、个人开立的其他银行流水。

3、保荐机构、申报会计师根据前述主体的资金流水，核对了流水记录显示

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的账户信息，关注其个人名下是否尚与有其他银行卡存在资金往来，若有遗漏的银行卡，则进一步要求其提供资金流水。

4、保荐机构、申报会计师根据提供的银行账户信息，要求前述主体签署开立账户完整性的承诺，承诺提供的账户真实、准确、完整。

5、单笔金额5万以上的重点关注是否存在异常，关注交易摘要、对方信息等内容；

6、单笔金额5万以下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况；

7、对于有疑问的流水，保荐机构、申报会计师摘录银行账户、交易日期、交易金额、交易摘要、对方名称及账户信息等，并与其本人沟通交易背景，并由其签字确认。

8、核查上述人员的银行流水是否存在与发行人客户、供应商及其股东、董事、监事、高管或其他关键岗位员工的资金往来情况，如存在资金往来情况，核查资金往来原因，取得借款合同或访谈确认资金拆借用途，关注是否形成闭环，是否存在不当利益输送等情形。

（四）发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水核查情况

1、报告期内整改规范前，发行人关联方客户主要为盛太丝绸，保荐机构、申报会计师核查了盛太丝绸相关的银行流水，并整改规范，原先相关的体外代垫的成本费用已经纳入到公司体内；另外，针对比照关联方客户太湖雪家居，保荐机构、申报会计师核查了太湖雪家居的流水，系与太湖雪正常的经营货款往来，无异常；太湖雪家居经营未达预期，已经于2020年11月注销；

2、公司关联方供应商主要为三盛实业和丝绸之路，保荐机构、申报会计师核查了相应流水，除了正常采购业务，丝绸之路无异常流水；三盛实业除了正常采购业务，还有转贷事项的流水，公司转贷事项已经整改规范，2021年起未再发生转贷；

3、公司重要非关联方客户包括京东自营、京东京造、直营专卖商场、唯品

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会、东方购物等大型或知名企业，公司与其交易真实，保荐机构、申报会计师实施了问核走访、函证、国家企业信息系统网页查询等程序，对方出于商业保密等因素，未提供其自身的银行流水。保荐机构、申报会计师核查了销售业务的业务明细数据、与销售业务相应的资金流、物流信息匹配，经核查，销售业务真实无异常。

4、公司重要非关联方供应商包括桑蚕丝绵、柞蚕丝绵、真丝面料等的供应商，交易真实，保荐机构、申报会计师实施了问核走访、函证、国家企业信息系统网页查询等程序，对方出于商业保密等因素，未提供其自身的银行流水。

5、保荐机构、申报会计师核查了公司的银行流水，其与客户、供应商的往来，均为真实的销售回款、采购付款的银行流水，无异常（2019年、2020年通过三盛实业、怡泰祥家居转贷事项资金往来除外）；

6、保荐机构、申报会计师核查了董监高及近亲属的银行流水，其与非关联客户、供应商无异常资金往来；

7、保荐机构、申报会计师核查了公司主要经销商客户太仓茂之庆贸易有限公司及其股东、苏州温德姆商贸有限公司的银行流水，与太湖雪之间主要系正常的销售业务资金往来，无异常。

8、保荐机构及申报会计师核查了发行人及实际控制人及其关联方、近亲属，董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商银行流水。

保荐机构、申报会计师对2019年1月1日至2022年6月30日发行人及其主要相关方等开立或控制的共计332个银行账户进行了核查，具体情况如下：

序号	与发行人关系/ 职务	核查主体	核查账户数量（个）	资料获取情况
1	发行人及其子公司	太湖雪、太湖之雪、小镇故事、电子商务、盛太丝绸、湖之锦文化、Silk Box	66	《已开立银行结算账户清单》、报告期内银行账户流水
2	实际控制人及其配偶	胡毓芳（董事长、总经理）、王安琪（董事、副总经理）及其配偶刘艳波	53	《已开立银行结算账户清单》、报告期内银行账户流水
3	控股股东及其控制的企业，5%以上股东	英宝投资、湖之锦投资、琪睿文化、丝绸之路	21	《已开立银行结算账户清单》、报告期内银行账户流水

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序号	与发行人关系/ 职务	核查主体	核查账户数量（个）	资料获取情况
4	除实际控制人之外的发行人董 事、高管	尹蕾（董事、副总经理）、代艳（董事、董事会秘书）、姚静雯（董事）、严建新（财务总监）	74	报告期内银行账户流水、各开户银行的账户清单
5	监事	刘伟（监事会主席、职工代表监事）、朱奇（监事）	25	报告期内银行账户流水、各开户银行的账户清单
6	关键岗位人员	徐新娟（出纳）、孔培洁（销售负责人）	16	报告期内银行账户流水、各开户银行的账户清单
7	重点人员	沈惠娟、徐乖娜、钱新芳、钱振涛、钱利芳、徐超楠	37	报告期内银行账户流水、各开户银行的账户清单
8	董监高的直系亲属	吴金春（尹蕾之配偶）、吴悠（尹蕾之子女）、尹巧英（尹蕾之母）、刘厚生（尹蕾之父）、杨杰（姚静雯之配偶）、张国照（姚静雯之父）、徐丽萍（刘伟之配偶）、刘明芳（刘伟之父）、严云林（严建新之父）、马秀珠（严建新之母）、傅哲琛（严建新之配偶）、严正瑢（严建新之子女）、李文明（代艳之配偶）、代多功（代艳之父）	35	报告期内银行账户流水
9	主要经销商客户	太仓茂之庆贸易有限公司及其实际控制人、苏州温德姆商贸有限公司	5	报告期内银行账户流水
合计			332	/

（五）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司董监高个人银行流水总体规范，大额的流水主要为理财、亲属往来、购买房产、费用报销等。

2、报告期内，公司为开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给公司带来的风险，实际控制人用员工名义开立门店盛太丝绸，盛太丝绸作为公司的经销商，负责盛泽区域的市场销售，公司按无关联关系的经销商同等条件向盛太丝绸销售蚕丝被等产品。

盛太丝绸除了银行对公账户，还存在利用实际控制人控制的沈惠娟、徐乖娜、钱新芳的个人卡以及茗蕾商行银行卡代收货款、支付费用的情形。

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盛太丝绸已经整改规范，发行人已于2021年12月底将盛太丝绸收购成为全资子公司，相应的审计、评估、董事会、监事会审议程序、公告文件齐全。发行人收购盛太丝绸构成同一控制下企业合并，从报告期初即2019年1月起把盛太丝绸并入上市主体，彻底解决关联交易，相应的资金往来已清理完毕，盛太丝绸实现的经济利益纳入拟上市主体，不存在损害股东利益的情形。

3、报告期内，实际控制人存在通过实际控制的沈惠娟、钱振涛、钱利芳的个人卡，支付核心人员的工资、奖金、费用等，相应予以梳理，体外代垫的相关成本、费用已纳入拟上市主体，相应已经整改规范。

4、发行人不存在体外资金循环形成销售回款的情形；发行人内部控制已经整改完善，申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制健全有效。

问题5.关联交易与同业竞争

根据申请文件，报告期内，发行人存在多个潜在关联方注销的情形，其中多个主体为发行人员工或前员工控制。发行人经常性关联交易主要为向关联方销售蚕丝被等主要产品、向关联方采购商品、采购服务及关联租赁等，发行人报告期内存在偶发性关联交易为向关联方购买房产、支付推广费用及收购关联方控制的国内外销售公司与养蚕板块资产等。

（1）关联交易披露是否完整。申请文件显示发行人存在多个关联方及多笔关联交易。请发行人：①说明关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易。说明发行人实际控制人控制的其他企业是否披露完整。

②按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第59条要求补充披露全部关联交易简要汇总表，并自查是否存在披露内容不符合准则要求的情形，如存在，请补充披露。

（2）关联交易的合理性、合规性。请发行人：①逐项说明发行人报告期内关联采购、关联销售的采购内容与销售内容，包括采购或销售物资/服务的名称、种类、数量、服务内容、服务时间、接受服务的形式与次数、价格。（按招股书的框架描述）②逐项说明前述关联交易的价格、定价方式、与向其他方采购或销售物资/服务是否存在价格差异，如存在请说明差异原因及合理性。逐项说

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明前述关联交易的审议程序、信息披露内容是否完备，信息披露是否及时，是否存在可能受到行政处罚或自律监管措施的风险（口头警示函）。③是否比照关联交易披露，是否存在应披露未披露或关联方、关联交易认定有误的情形，如是请更正披露。

（3）养蚕板块资产经营情况。申请文件显示为了进一步减少关联方交易，公司已经收购丝绸之路养蚕板块资产。请发行人：说明养蚕板块资产具体的土地、房产、设备、人员构成，是否构成经营性资产，是否构成同一控制下企业合并，发行人相关会计处理是否准确。

（4）是否存在同业竞争。请发行人：说明控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否生产与发行人相同或类似的产品，是否从事相同或类似业务，如是，请补充披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

请发行人结合前述情况分析并补充披露是否存在影响发行人独立性的情形，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，申报会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论以及得出相应结论的依据是否充分。

【回复】

一、关联交易披露是否完整

（一）说明关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易。说明发行人实际控制人控制的其他企业是否披露完整。

发行人根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会和北交所的相关规定，截至2022年6月底，公司存在的关联方和关联关系主要情况如下：

1、控股股东、实际控制人

序号	关联方名称	关联关系
1	英宝投资	公司控股股东
2	胡毓芳、王安琪	公司实际控制人

2、除控股股东、实际控制人外直接或间接持有公司5%以上股份的股东

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序号	关联方名称	关联关系
1	湖之锦投资	持有太湖雪10.93%的股权
2	东方国资	东方国资持有吴江创投、吴江创联100%的股权，通过吴江创投、吴江创联间接持有发行人6.03%的股权

3、控股股东、实际控制人控制的除公司及子公司以外的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	英宝投资	公司控股股东，公司实际控制人控制的主体
2	湖之锦投资	公司5%以上股东，公司实际控制人控制的主体
3	丝绸之路	控股股东英宝投资控制的主体
4	琪睿文化	实际控制人王安琪控制的主体

4、公司的控股子公司、参股公司

序号	关联方名称	关联关系
1	上海太湖之雪科技有限公司	发行人持有100%股权的子公司
2	苏州太湖雪电子商务有限公司	发行人持有100%股权的子公司
3	苏州湖之锦文化传媒有限公司	发行人持有100%股权的子公司
4	苏州盛太丝绸有限公司	发行人持有100%股权的子公司
5	Silk Box Inc.	发行人持有100%股权的子公司
6	苏州太湖雪丝绸科技有限公司	发行人持有100%股权的子公司
7	苏州小镇故事文化传播有限公司	发行人持有70%股权的子公司

5、公司的董事、监事和高级管理人员

1	胡毓芳	董事长、总经理
2	王安琪	董事、副总经理
3	尹蕾	董事、副总经理
4	贾新华	董事
5	姚静雯	董事
6	刘伟	监事会主席、职工代表监事
7	周雪凤	监事
8	朱奇	监事
9	严建新	财务总监
10	代艳	董事、董事会秘书
11	朱中一	独立董事
12	王德瑞	独立董事
13	王尧	独立董事

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6、其他关联自然人

公司其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，其中报告期内发生关联交易的关联自然人如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	胡新学	实际控制人胡毓芳的兄长
2	周建珍	董事姚静雯配偶的母亲
3	徐丽萍	监事刘伟的配偶

7、除上述关联方外，公司董事、监事和高级管理人员等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员，有重大影响的企业

序号	关联方名称	关联关系
1	吴江青商投资有限公司	胡毓芳担任董事
2	苏州澳冠智能装备股份有限公司	贾新华担任董事
3	吴江东方国发创业投资有限公司	贾新华担任董事
4	苏州铁近机电科技股份有限公司	贾新华担任董事
5	苏州开垣航空碰撞测试有限公司	贾新华担任董事
6	中车城市交通有限公司	贾新华担任董事
7	苏州友联纺工装备科技股份有限公司	贾新华担任董事
8	江苏达胜高聚物股份有限公司	贾新华担任董事
9	苏州市吴江创迅创业投资有限公司	贾新华担任董事
10	苏州市吴江创业投资有限公司	贾新华担任董事
11	苏州市吴江创联股权投资管理有限公司	贾新华担任副总经理
12	苏州英宝进出口有限公司	胡新学担任执行董事、法定代表人
13	苏州英宝科技有限公司	胡新学实际控制，并担任执行董事
14	吴中区甪直张林餐饮店	董事姚静雯的配偶的母亲周建珍为其经营者
15	江苏华瑞会计师事务所有限公司	独立董事王德瑞持有40%股权，并担任董事长、法定代表人
16	苏州华瑞会计事务所（普通合伙）	王德瑞及其关系密切的家庭成员为实际控制人

8、其他潜在利益相关方（比照关联方）

序号	关联方名称	关联关系
1	苏州丝韵商贸有限公司	太湖雪的员工、胡毓芳表姐钱新芳实际控制的企业 （已于2022年5月注销）

8-1-89

序号	关联方名称	关联关系
2	姑苏区丝控文化创意服务工作室	太湖雪员工单月芳为其经营者 （已于2021年11月注销）
3	苏州頔塘水岸文化创意设计有限公司	丝绸之路的员工马敬振持有100%的股权 （已于2022年2月注销）
4	苏州安格丽农业科技有限公司	丝绸之路的前员工沈涛持有100%的股权 （已于2022年2月注销）
5	吴江区震泽镇鼎腾丝绸用品经营部	太湖雪员工倪荣华为其经营者 （已于2021年11月注销）
6	吴江区震泽镇江村饭店	太湖雪员工钱振涛为其经营者 （已于2021年11月注销）
7	苏州太湖雪家居用品有限公司	太湖雪员工谷向阳持有100%的股权 （已于2020年11月注销）
8	吴中区木渎蚕锦针纺织品商行	太湖雪前员工徐超楠为经营者 （已于2022年3月注销）
9	苏州怡泰祥家居用品有限公司	发行人控股股东最近12个月曾控制的怡泰祥纺织的股东、执行董事盛正芳持有100%的股权
10	苏州三盛实业科技有限公司	发行人控股股东最近12个月曾控制的怡泰祥纺织的股东、执行董事盛正芳姐姐盛丽芬持有100%的股权
11	吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	太湖雪员工陈功超为其经营者

9、报告期内曾存在关联关系的关联方

序号	名称	关联关系
1	上海柏翊供应链管理有限公司	发行人曾持有51%股权的子公司，2020年4月已对外转让
2	苏州太湖雪丝品生活有限公司	发行人曾持有100%股权的全资子公司，2022年4月已注销
3	太湖雪贸易有限公司	发行人实际控制人胡毓芳报告期内曾控制的企业，已于2022年6月注销
4	苏州怡泰祥纺织科技有限公司，原名苏州太湖雪丝织科技有限公司	发行人控股股东英宝投资最近12个月曾控制的企业，英宝投资已于2021年12月对外转让其持有的60%股权
5	苏州丝乡绸脉文化传播有限公司	徐丽萍持股100%，已于2022年2月注销
6	苏州信能精密机械有限公司	贾新华在报告期内曾担任董事的企业，已于2022年3月辞任

发行人已根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会和北交所的相关规定，发行人已经将报告期内全部关联方、关联交易在《招股说明书》进行了披露，关联方、关联交易披露完整，不存在应披露未披露的关联交易。发行人实际控制人控制的其他企业已披露完整。

8-1-90

（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第59条要求补充披露全部关联交易简要汇总表，并自查是否存在披露内容不符合准则要求的情形，如存在，请补充披露。发行人已在招股说明书“第六节 公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”补充披露如下：

“（二）关联交易情况

6、关联交易简要汇总表

报告期内，发行人关联交易简要汇总情况如下表：

单位：万元

经常性关联交易
关联交易类别		关联方	关联交易金额
			2021年度	2020年度	2019年度
销售商品	销售商品	丝绸之路	198.01	73.36	46.18
		苏州信能精密机械有限公司	0.83	0.83	-
		吴江创投	-	-	0.62
采购商品	采购商品	丝绸之路	709.67	695.48	97.81
接受劳务	会议服务、旅游门票、餐饮服务	丝绸之路	49.32	81.59	88.96
	餐饮服务	张林餐饮	14.68
	广告设计	丝乡绸脉		12.68	20.00
承租房屋	办公用房	胡毓芳	86.00	86.00	86.00
	经营用房	胡新学			10.00
	经营用房	丝绸之路	20.00	20.00	20.00
	经营用房	怡泰祥纺织	30.00	30.00	20.00
关键管理人员薪酬	关键管理人员	关键管理人员	136.00	114.90	126.80
偶发性关联交易
关联交易类别		关联方	关联交易金额
			2021年度	2020年度	2019年度
购买资产	购买房产	吴江青商投资有限公司	984.89
	购买房产	怡泰祥纺织	391.57
	购买养蚕板块	丝绸之路	147.45

8-1-91

购买股权	收购盛太丝绸	胡毓芳	242.89
	收购Silk Box	胡毓芳	2.80 【注1】
关联担保
交易对象		交易内容	2021年末	2020年末		2019年末
胡毓芳		关联担保	实控人为发行人提供担保
资金拆借（万元）
主体	关联方	交易内容	2021年末	2020年末		2019年末
盛太丝绸	胡毓芳	资金拆借		172.46		195.55
太湖雪	胡毓芳	资金拆借	-318.29【注2】	-461.34		-348.51
太湖雪	徐超楠	资金拆借	-0.02	-0.02		-0.02
太湖雪	王安琪	资金拆借	-36.01
Silk Box Inc	太湖雪贸易	资金拆借		14.03

注1：单位为万美元注2：负数表示资金的拆入，正数表示资金的拆出

报告期内，公司关联销售、关联采购等经常性交易，定价公允，且交易金额占营业收入、当期采购总额的比例总体较低。公司向关联方购买资产、购买股权等偶发性交易定价公允，均参照市场价格。因此，报告期内，公司关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。

（三）比照关联交易披露的相关交易

4、比照关联交易披露的相关交易简要汇总表

报告期内，公司全部比照关联交易披露的简要汇总情况如下表：

单位：万元

经常性交易
与其他潜在利益相关方交易内容		其他潜在利益相关方	关联交易金额
			2021年度	2020年度	2019年度
接受劳务	餐饮服务	江村饭店		1.05
	技术咨询服务	安格丽农业		12.3
	会展广宣服务	頔塘水岸		17.3
	设计服务	丝韵商贸			3.05
	内套加工服务	如梦之初	58.92	61.6	26.3
采购商品	采购商品	鼎腾丝绸			3.01
		三盛实业	273.42	1,399.14	1,497.80

8-1-92

销售商品	销售商品	丝韵商贸			7.53
		太湖雪家居		138.95	382.16
		丝控文化		0.02
		怡泰祥家居	23.98	41.05	176.89
偶发性交易
无

报告期内，公司与其他潜在利益相关方的经常性交易均参照市场价格，定价公允。报告期内，公司与其他潜在利益相关方的交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。”

发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号-北京证券交易所公司招股说明书》第59号要求补充披露全部关联交易简要汇总表，并已自查，不存在披露内容不符合准则要求的情形。

二、关联交易的合理性、合规性

（一）逐项说明发行人报告期内关联采购、关联销售的采购内容与销售内容，包括采购或销售物资/服务的名称、种类、数量、服务内容、服务时间、接受服务的形式与次数、价格。

1、2019年至2021年，公司与关联方发生的采购及销售具体情况如下：

单位：万元

关联方	交易内容	定价方式	2021年度		2020年度		2019年度
			金额	占当期同类业务比例	金额	占当期同类业务比例	金额	占当期同类业务比例
丝绸之路	销售商品	市场价格	198.01	0.53%	73.36	0.24%	46.18	0.20%
苏州信能精密机械有限公司	销售商品	市场价格	0.83	0.00%	0.83	0.00%	-	--
吴江创投	销售商品	市场价格					0.62	0.00%
丝绸之路	采购商品	市场价格	709.67	3.25%	695.48	3.75%	97.81	0.74%
	会议服务 旅游门票 餐饮服务	市场价格	49.32	0.23%	81.59	0.44%	88.96	0.67%
张林餐饮	餐饮服务	市场价格	14.68	0.07%

8-1-93

关联方	交易内容	定价方式	2021年度		2020年度		2019年度
			金额	占当期同类业务比例	金额	占当期同类业务比例	金额	占当期同类业务比例
丝乡绸脉	广告设计	市场价格			12.68	0.07%	20.00	0.15%

（1）关联方交易涉及商品交易的具体情况如下表：

①销售主要商品具体情况

年份	客户	商品名称	商品材质/商品小类	商品种类	商品数量（件）	平均销售单价 （元/件）
2019	吴江创投	小盖毯	柞蚕丝	蚕丝被	20	170.69
		方巾	真丝围巾	丝绸饰品	6	257.76
		领带	饰品小件		5	253.45
2020	苏州信能精密机械有限公司	旅行套装	真丝	床品套件	50	166.37
2021	苏州信能精密机械有限公司	真丝斜纹方巾	真丝围巾	丝绸饰品	51	163.11
2019	丝绸之路	夏被、春秋被等	桑蚕丝	蚕丝被	60	1,110.31
			柞蚕丝		46	211.05
			桑柞混合		9	644.35
		四件套、枕套等	真丝	床品套件	110	253.22
			全棉		147	247.73
			其他纤维		6	157.67
		眼罩、真丝长巾等	真丝围巾	丝绸饰品	1,745	116.13
			饰品小件		1,360	26.81
			其他饰品		2,960	11.76
		真丝睡衣、睡袍等	真丝睡衣	丝绸服饰	22	807.56
			真丝内衣		2	69.91
			蚕丝棉衣		17	290.67
2020	丝绸之路	夏被、凉被、春秋被等	桑蚕丝	蚕丝被	194	864.67
			柞蚕丝		299	224.43
			桑柞混合		2	403.54
		四件套、枕套等	真丝	床品套件	79	563.80
			全棉		304	228.79
			其他纤维		17	48.26

8-1-94

年份	客户	商品名称	商品材质/商品小类	商品种类	商品数量（件）	平均销售单价 （元/件）
		眼罩、真丝长巾等	真丝围巾	丝绸饰品	1,955	120.36
			饰品小件		1,318	30.39
			其他饰品		2,376	26.53
		真丝睡衣、睡袍等	真丝睡衣	丝绸服饰	49	661.96
2021	丝绸之路	夏被、凉被、春秋被等	桑蚕丝	蚕丝被	660	1,201.85
			柞蚕丝		360	209.19
			桑柞混合		21	495.72
			其他纤维		4	263.72
		四件套、枕套等	真丝	床品套件	169	436.38
			全棉		291	356.50
			其他纤维		4	27.65
		眼罩、真丝长巾等	真丝围巾	丝绸饰品	3,435	196.47
			饰品小件		1,395	54.59
			其他饰品		1,329	19.38
		真丝睡衣、睡袍等	真丝睡衣	丝绸服饰	190	725.30
			真丝内衣		31	74.82
			蚕丝棉衣		1	176.11

②采购主要商品具体情况

年份	供应商	商品名称	商品种类	采购数量 （kg、个）	平均采购单价（元/kg、元/个）
2019	丝绸之路	丝绵	桑蚕丝绵	2,816.99	316.68
		手工茧艺品等	丝绸饰品	15,279	5.63
2020		丝绵	桑蚕丝绵	25,406.28	270.77
		手工茧艺品等	丝绸饰品	5,684	13.27
2021		丝绵	桑蚕丝绵	22,688.86	309.77
		手工茧艺品等	丝绸饰品	4,929	12.87

（2）关联方交易涉及服务的具体情况如下表：

年份	供应商	服务名称	服务内容	服务 时间	服务形式	服务次数	价格
2019	丝绸之路	会议服务	会议服务	2019	会议服务	34	大会议室 3600元/天 小会议室 2000元/天
					展览会	5	99,420元/次
		餐饮	餐饮服务		餐饮	382人次	人均100元

8-1-95

年份	供应商	服务名称	服务内容	服务 时间	服务形式	服务次数	价格
		服务			服务
		旅游门票服务	旅游门票服务		旅游门票服务	1,967	20元/张
2020	丝绸之路	会议服务	会议服务	2020	会议服务	34.5	大会议室 3600元/天 小会议室 2000元/天
					展览会	6	94,859元/次
		餐饮服务	餐饮服务		餐饮服务	13人次	人均100元
2021	丝绸之路	会议服务	会议服务	2021	会议服务	22.5	大会议室 3600元/天 小会议室 2000元/天
					展览会	4	92,470元/次
		餐饮服务	餐饮服务		餐饮服务	170人次	人均100元
2021	张林餐饮	餐饮服务	餐饮服务	2021	餐饮服务	9,787人次	15元/人
2019	丝乡绸脉	广告设计	法兰克福展会设计	2019	设计服务	1	200,000元/次
2020	丝乡绸脉	广告设计	产品设计	2020	设计服务	2	63,400元/次

2、2019年至2021年，公司与比照关联方发生的采购及销售具体情况如下：

单位：万元

其他潜在利益相关方名称	交易内容	定价方式	2021年度		2020年度		2019年度
			金额 （万元）	占当期同类业务比例	金额 （万元）	占当期同类业务比例	金额 （万元）	占当期同类业务比例
丝韵商贸	销售商品	市场价格					7.53	0.03%
太湖雪家居	销售商品	市场价格			138.95	0.45%	382.16	1.62%
丝控文化	销售商品	市场价格			0.02	0.00%
怡泰祥家居	销售商品	市场价格	23.98	0.06%	41.05	0.13%	176.89	0.75%
江村饭店	采购餐饮服务	市场价格			1.05	0.01%
安格丽农业	技术咨询费	市场价格			12.3	0.07%
頔塘水岸	会展广宣费	市场价格			17.3	0.09%
丝韵商贸	采购设计服务	市场价格					3.05	0.02%
鼎腾丝绸	采购真丝面料	市场价格					3.01	0.02%

8-1-96

其他潜在利益相关方名称	交易内容	定价方式	2021年度		2020年度		2019年度
			金额 （万元）	占当期同类业务比例	金额 （万元）	占当期同类业务比例	金额 （万元）	占当期同类业务比例
如梦之初	提供内套加工服务	市场价格	58.92	0.27%	61.60	0.33%	26.30	0.20%
三盛实业	采购光胎、包装物等	市场价格	273.42	1.25%	1,399.14	7.55%	1,497.80	11.30%

（1）比照关联方交易涉及商品交易的具体情况如下表：

①销售主要商品具体情况

年份	客户	商品名称	商品材质/商品小类	商品系列	销售数量（件）	平均销售单价 （元/件）
2019	丝韵商贸	抱枕	其他纤维	床品套件	2,240	33.63
2020	丝控文化	真丝饰品	真丝	丝绸饰品	6	39.82
2019	太湖雪家居	夏被、春秋被等	桑蚕丝	蚕丝被	1,585	768.97
			柞蚕丝		1,902	186.77
			桑柞混合		758	467.05
			其他纤维		5	233.63
		四件套、枕套等	真丝	床品套件	1,347	364.00
			全棉		3,500	199.27
			其他纤维		214	256.32
		眼罩、真丝长巾等	真丝围巾	丝绸饰品	3,136	102.54
			饰品小件		3,420	19.64
			其他饰品		2,974	8.41
		真丝睡衣、睡袍等	真丝睡衣	丝绸服饰	390	435.19
			真丝内衣		187	45.03
			蚕丝棉衣		24	135.40
2020	太湖雪家居	夏被、春秋被等	桑蚕丝	蚕丝被	683	304.93
			柞蚕丝		800	180.08
			桑柞混合		720	441.44
		四件套、枕套等	真丝	床品套件	538	258.84
			全棉		1,007	227.44
			其他纤维		122	231.31
		眼罩、真丝长巾等	真丝围巾	丝绸饰品	1,746	98.88
			饰品小件		2,131	17.18

8-1-97

年份	客户	商品名称	商品材质/商品小类	商品系列	销售数量（件）	平均销售单价 （元/件）
			其他饰品		1,516	12.07
		真丝睡衣、睡袍等	真丝睡衣	丝绸服饰	181	420.26
			真丝内衣		89	48.34
			蚕丝棉衣		22	151.17
2019	怡泰祥家居	夏被、春秋被等	桑蚕丝	蚕丝被	912	920.63
			柞蚕丝		180	258.27
			桑柞混合		92	670.25
			其他纤维		20	235.66
		四件套、枕套等	真丝	床品套件	182	1,016.31
			全棉		555	426.1
			其他纤维		99	468.22
		眼罩、真丝长巾等	真丝围巾	丝绸饰品	919	224.83
			饰品小件		121	40.70
			其他饰品		66	59.51
		真丝睡衣、睡袍等	真丝睡衣	丝绸服饰	212	570.64
			真丝内衣		67	81.29
			蚕丝棉衣		12	266.73
2020	怡泰祥家居	夏被、春秋被等	桑蚕丝	蚕丝被	188	987.09
			柞蚕丝		246	179.28
			桑柞混合		36	732.29
		四件套、枕套等	真丝	床品套件	48	454.49
			全棉		186	218.79
			其他纤维		75	386.93
		眼罩、真丝长巾等	真丝围巾	丝绸饰品	175	203.07
			饰品小件		49	27.60
			其他饰品		42	13.15
		真丝睡衣、睡袍等	真丝睡衣	丝绸服饰	39	531.66
			真丝内衣		21	59.96
			蚕丝棉衣		2	204.13
2021	怡泰祥家居	夏被、春秋被等	桑蚕丝	蚕丝被	174	873.76
			柞蚕丝		18	208.12
			桑柞混合		3	788.59

8-1-98

年份	客户	商品名称	商品材质/商品小类	商品系列	销售数量（件）	平均销售单价 （元/件）
			其他纤维		1	176.99
		四件套、枕套等	真丝	床品套件	41	652.01
			全棉		86	317.9
			其他纤维		8	381.46
		眼罩、真丝长巾等	真丝围巾	丝绸饰品	70	153.79
			饰品小件		67	26.10
			其他饰品		22	149.25
		真丝睡衣、睡袍等	真丝睡衣	丝绸服饰	9	787.12
			真丝内衣		6	53.1

②采购主要商品具体情况

年份	供应商	商品名称	商品系列	采购数量（米、条、件）	平均采购单价 （元/米、元/条、元/件）
2019	鼎腾丝绸	真丝面料	丝绸面料	1,212	24.85
2019	三盛实业	丝绵胎	蚕丝丝胎	48,742	272.12
		拎包	被芯包装	92,797	18.35
2020		丝绵胎	蚕丝丝胎	45,246	248.83
		拎包	被芯包装	147,177	18.39
2021		拎包	被芯包装	156,971	17.42

公司2019年、2020年向三盛实业购买的丝绵胎有多种规格，价格与丝绵胎的重量呈正相关，具体如下：

单位：条、万元、元/条

品种	2019年			2020年
	数量	采购金额	平均单价	数量	采购金额	平均单价
500g以下	20,214	203.35	100.60	21,463	221.73	103.31
500g-1500g	22,628	711.49	314.43	20,163	656.75	325.72
1500g以上	5,900	411.51	697.48	3,620	247.39	683.40
合计	48,742	1,326.35	272.12	45,246	1,125.87	248.83

（2）比照关联方交易涉及服务的具体情况如下表：

年份	供应商	服务名称	服务内容	服务时间	服务形式	服务次数	价格
2020	江村饭店	餐饮服务	业务招待	2020	餐饮服务	84人次	人均125元

8-1-99

年份	供应商	服务名称	服务内容	服务时间	服务形式	服务次数	价格
2020	安格丽农业	技术咨询服务	技术咨询服务	2020	技术咨询服务	2	61,500元/次
2020	頔塘水岸	会展广宣服务	会展广宣服务	2020	会展广宣服务	2	86,500元/次
2019	丝韵商贸	设计服务	设计服务	2019	设计服务	1	30,545元/次
2019	如梦之初	内套加工服务	被芯内套加工	2019	内套加工服务	28,670	8.94元/次
			枕芯纱套加工			2,850	2.39元/次
2020		内套加工服务	被芯内套加工	2020	内套加工服务	56,303	10.87元/次
			枕芯纱套加工			1,053	3.88元/次
2021		内套加工服务	被芯内套加工	2021	内套加工服务	52,970	10.98元/次
			枕芯纱套加工			2,049	3.67元/次

（二）逐项说明前述关联交易的价格、定价方式、与向其他方采购或销售物资/服务是否存在价格差异，如存在请说明差异原因及合理性。

1、2019年至2021年，公司与关联方发生的采购及销售关联交易价格情况

（1）销售商品与提供劳务

①向丝绸之路销售产品价格公允性情况

报告期内，发行人向丝绸之路销售情况如下：

A、产品结构分析

名称	产品	销售额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
丝绸之路	蚕丝被	87.98	23.57	8.21
	床品套件	17.76	11.49	6.52
	丝绸饰品	77.68	33.84	27.39
	丝绸服饰	14.03	3.24	2.28
	合计金额	197.45	72.14	44.40
	占比	99.72%	98.34%	96.17%
当期其他相同销售渠道客户	蚕丝被	7,970.02	5,392.08	4,984.89
	床品套件	4,025.07	3,691.53	3,343.06

8-1-100

名称	产品	销售额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
	丝绸饰品	3,469.30	3,380.18	2,696.58
	丝绸服饰	820.30	662.52	689.29
	合计金额	16,284.69	13,126.31	11,713.82
	占比	99.13%	98.93%	98.78%

发行人向丝绸之路销售的主要产品类别与其他相同销售渠道的客户基本相同，均为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品及丝绸服饰，2019-2020年发行人向丝绸之路销售上述四类产品占比在96%左右，报告期内，发行人向其他相同销售渠道的客户销售四类产品占比在98%左右。B、与向其他相同销售渠道的客户销售价格分析公司产品规格款号较多，不同规格款号的产品价格差异较大，公司总体定价策略采取成本加成法，相同销售渠道的产品定价利润率在合理区间内波动。公司销售给丝绸之路的产品以蚕丝被、丝绸饰品为主，丝绸饰品种类繁多、价格区间分布也大，而且各期销售的产品结构不同，直接比较平均销售单价可比性不强。因此为保持可比性，选取蚕丝被分析销售价格公允性。影响蚕丝被价格的主要因素是填充物类别及其重量、面料类别（真丝面料价格高于全棉面料价格），同等重量的蚕丝被，桑蚕丝的价格高于柞蚕丝；同样填充物的蚕丝被，价格与填充物的重量成正向关系。下面选取桑蚕丝（面料为全棉）500G以内以及柞蚕丝500G以内的蚕丝被，分别比较太湖雪销售给丝绸之路的平均销售价格，与太湖雪销售给其他相同企业集采销售渠道模式的无关联客户的销售价格，对比如下：

单位：元/条

期间	产品（三级分类）	桑蚕丝500G以内	柞蚕丝500G以内
2021年度	平均单价	409.20	208.39
	同渠道客户平均单价	408.71	179.21
	差异率	0.12%	16.28%
2020年度	平均单价	475.44	224.43
	同渠道客户平均单价	438.55	192.66
	差异率	8.41%	16.49%
2019年度	平均单价	475.60	206.83
	同渠道客户平均单价	421.27	181.57

8-1-101

期间	产品（三级分类）	桑蚕丝500G以内	柞蚕丝500G以内
	差异率	12.90%	13.91%

从上表可以看出，总体价格差异率在合理区间，500G以内的蚕丝被还有多种规格，比如250G、300G、350G、400G等，不同年度销售产品的结构不同；另外，丝绸之路自身有会议展览、农业旅游观光业务，顾客有购买蚕丝被等丝绸产品的需求，这块业务太湖雪按接近零售端的价格销售给丝绸之路，丝绸之路再销售给顾客，故导致公司销售给丝绸之路的平均销售价格略高于同样企业集采销售渠道的平均销售价格，总体差异率在合理区间，价格公允。

②向吴江创投与苏州信能精密机械有限公司销售产品价格公允性情况

2019年，发行人向吴江创投主要销售柞蚕丝材质的小盖毯及少量的丝绸饰品0.62万元，金额较小，定价方式与同期销售给其他非关联方一致，价格公允。

2020年、2021年，发行人向苏州信能精密机械有限公司主要销售床品套件及丝绸饰品0.83万元和0.83万元，金额较小，定价方式与同期销售给其他非关联方一致，价格公允。

（2）采购商品与接受劳务

①向丝绸之路采购商品与服务价格公允性情况

报告期内，发行人向丝绸之路采购丝绵的业务真实，丝绸之路业务范围包括农业种植、农业观光旅游、会议展览服务、蚕桑文化推广等，其业务之一为运营蚕桑园从事养蚕业务，有适量的丝绵产品；另外，丝绸之路向太湖雪销售的丝绵主要是贸易业务，业务背景为丝绸之路自身经营需要向银行贷款，银行对业务经营规模有要求，丝绸之路按市场公允价向丝绵供应商采购丝绵后基本按平价销售给太湖雪，不存在利益输送。

8-1-102

报告期丝绸之路具体采购情况及销售给太湖雪丝绵情况如下：

单位：kg、元、元/kg

丝绸之路的 供应商	2021年			2020年			2019年
	采购数量	采购金额 （不含税）	均价	采购数量	采购金额 （不含税）	均价	采购数量	采购金额 （不含税）	均价
望江华丰纺织品有限责任公司	10,068.68	2,837,958.30	281.86	11,331.52	2,951,772.36	260.49	/	/	/
广西昭平县通永蚕丝有限公司	2,664.53	768,520.28	288.43	/	/	/	/	/	/
桐乡市钱桑家纺有限公司	3,925.13	1,276,387.18	325.18	4,148.29	1,127,638.90	271.83	/	/	/
广西百姓人家家纺有限公司	6,006.02	1,966,572.99	327.43	9,909.14	2,525,515.51	254.87	3,191.16	1,016,652.72	318.58
广西华虹绢纺有限公司	/	/	/	/	/	/	1,613.56	485,495.93	300.88
丝绸之路自产	1,449.62	467,160.86	322.26	1,395.24	473,990.69	339.72	120.79	36,124.73	299.07
合计	24,113.98	7,316,599.61	303.42	26,784.19	7,078,917.46	264.29	4,925.51	1,538,273.38	312.31
丝绸之路销售给太湖雪	22,688.86	7,028,367.44	309.77	25,406.28	6,879,349.93	270.77	2,816.99	892,103.48	316.68

除此之外，报告期内，发行人向丝绸之路采购极少量丝绸饰品，采购价格遵循市场价，定价公允。报告期内，发行人除了向丝绸之路采购桑蚕丝绵、丝绸饰品等，在实际经营过程中，向丝绸之路采购会议服务、旅游门票、餐饮服务，其定价遵循市场价格，定价公允，且交易金额较小。

8-1-103

②向张林餐饮与丝乡绸脉采购服务

2021年，发行人因员工用餐需要，向张林餐饮店订购工作餐14.68万元，价格参照市场价，定价公允。

2019年、2020年，发行人因业务发展、产品推广需要向丝乡绸脉采购广告设计服务20万元和12.68万元，参照市场价格确定，定价公允。

2、2019年至2021年，公司与比照关联方发生的采购及销售关联交易价格情况

（1）销售商品与提供劳务

①向丝韵商贸与丝控文化销售产品价格公允性情况

2019年，发行人向丝韵商贸销售一批定制的福字抱枕3.05万元，其定价遵循市场价格，定价公允。

2020年，太湖雪向丝控文化销售了一批真丝饰品0.02万元，其定价遵循市场价格，定价公允。

②向太湖雪家居销售产品价格公允性情况

报告期内，发行人向太湖雪家居销售情况如下：

A、产品结构分析

名称	产品	销售额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
太湖雪家居	蚕丝被	-	67.02	192.92
	床品套件	-	39.65	124.26
	丝绸饰品	-	22.76	41.37
	丝绸服饰	-	8.37	18.14
	合计金额	-	137.80	376.69
	占比	-	99.16%	98.57%
当期其他经销商	蚕丝被	-	586.05	453.95
	床品套件	-	286.43	274.37
	丝绸饰品	-	70.06	107.47
	丝绸服饰	-	29.34	29.00

8-1-104

名称	产品	销售额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
	合计金额	-	971.88	864.80
	占比	-	99.40%	98.97%

注：太湖雪家居于2020年注销

发行人向太湖雪家居销售的主要产品类别与其他经销商基本相同，均为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品及丝绸服饰，2019-2020年发行人向太湖雪家居销售上述四类产品占比在98%左右，报告期内，发行人向其他经销商销售四类产品占比在98%左右。B、与向其他经销商销售价格分析公司产品规格款号较多，不同规格款号的产品价格差异较大，公司总体定价策略采取成本加成法，相同销售渠道的产品定价利润率在合理区间内波动。公司销售给太湖雪家居的产品以蚕丝被为主。下面选取桑蚕丝1,500G以上以及桑柞混合1,500G以上的蚕丝被，分别比较太湖雪卖给太湖雪家居的平均销售价格，与太湖雪卖给其他相同经销商销售渠道模式的无关联客户的销售价格，对比如下：

单位：元/条

期间	产品（三级分类）	桑蚕丝1,500G以上	桑柞混合1,500G以上
2020年度	平均单价	1,217.81	669.20
	同渠道客户平均单价	1,143.32	662.25
	差异率	6.52%	1.05%
2019年度	平均单价	1,131.98	678.74
	同渠道客户平均单价	1,195.20	667.96
	差异率	-5.29%	1.61%

从上表可以看出，总体价格差异率在合理区间，1,500G以上的蚕丝被还有多种规格，比如2,000G、3,000G等，由于不同年度销售产品的结构不同，所以平均单价会有波动，总体差异率在合理区间，价格公允。

③向怡泰祥家居销售产品

报告期内，发行人向怡泰祥家居销售情况如下：

8-1-105

A、产品结构分析

名称	产品	销售额（万元）
		2021年度	2020年度	2019年度
怡泰祥家居	蚕丝被	15.83	25.60	95.25
	床品套件	5.71	9.15	46.78
	丝绸饰品	1.58	3.74	21.55
	丝绸服饰	0.74	2.24	12.96
	合计金额	23.86	40.73	176.54
	占比	99.54%	99.26%	99.80%
当期其他相同销售渠道客户	蚕丝被	8,042.17	5,390.04	603.21
	床品套件	4,037.11	3,693.87	239.23
	丝绸饰品	3,545.40	3,410.27	336.22
	丝绸服饰	833.59	663.52	68.29
	合计金额	16,458.27	13,157.71	1,246.95
	占比	99.13%	98.93%	99.96%

发行人向怡泰祥家居销售的主要产品类别与其他相同销售渠道的客户基本相同，均为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品及丝绸服饰，2019-2020年发行人向怡泰祥家居销售上述四类产品占比在99%左右，报告期内，发行人向其他相同销售渠道的客户销售四类产品占比在98%左右。B、与向其他相同销售渠道的客户销售价格分析公司产品规格款号较多，不同规格款号的产品价格差异较大，公司总体定价策略采取成本加成法，相同销售渠道的产品定价利润率在合理区间内波动。公司销售给怡泰祥家居的产品以蚕丝被为主。下面选取桑蚕丝500G以内以及桑蚕丝子母被，分别比较太湖雪卖给怡泰祥家居的平均销售价格，与太湖雪卖给其他相同销售渠道模式的无关联客户的销售价格，对比如下：

期间	产品（三级分类）	桑蚕丝500G以内	桑蚕丝子母被
2021年度	平均单价	649.14	1,642.38
	同渠道客户平均单价	660.14	1,741.11
	差异率	-1.67%	-5.67%
2020年度	平均单价	622.39	1,752.21

8-1-106

期间	产品（三级分类）	桑蚕丝500G以内	桑蚕丝子母被
	同渠道客户平均单价	655.13	1,673.08
	差异率	-5.00%	4.73%
2019年度	平均单价	616.23	1,752.21
	同渠道客户平均单价	604.36	1,757.55
	差异率	1.96%	-0.30%

从上表可以看出，总体价格差异率在合理区间，公司与怡泰祥家居的销售价格公允。

（2）采购商品与接受劳务

①向三盛实业采购商品

向三盛实业采购商品的价格、定价方式及公允性的回复请详见本回复“问题

9.采购及供应商的具体情况”之“二、向三盛实业采购价格的公允性。”之“（一）说明报告期各期向三盛实业采购的内容、单价，向三盛实业采购单价与其他供应商或市场价格的差异，采购价格是否具有公允性。”

②向鼎腾丝绸采购商品

2019年，因业务需要，发行人向鼎腾丝绸采购真丝面料，其定价遵循市场价格，定价公允，交易价格与同期向无关联关系的第三方出售价格对比差异较小，且交易金额较小。

③向如梦之初采购服务

向如梦之初采购服务的价格、定价方式及公允性的回复请详见本回复“问题

9.采购及供应商的具体情况”之“三、外协采购占比逐年上升的原因。”之“（四）说明向关联方“如梦之初”采购外协加工服务的具体情况，采购价格是否公允，是否主要为发行人提供外协加工服务；说明向“宋亚明”等自然人采购外协加工服务的具体内容，报告期各期向自然人采购的外协加工金额及占比，相关自然人是否为发行人的关联方，采购价格是否公允，采购内容是否真实。”之“1、向关联方“如梦之初”采购外协加工服务的具体情况”。

④向江村饭店、安格丽农业、頔塘水岸、丝韵商贸采购服务

报告期内，发行人因实际业务需要，向江村饭店、安格丽农业、頔塘水岸、

8-1-107

丝韵商贸分别采购了餐饮服务、技术咨询、会展广宣、广告设计服务等，其定价遵循市场价格，定价公允，交易价格与同期向无关联关系的第三方出售价格对比差异较小，且交易金额较小。

（三）逐项说明前述关联交易的审议程序、信息披露内容是否完备，信息披露是否及时，是否存在可能受到行政处罚或自律监管措施的风险。经核查，发行人报告期内与关联采购、关联销售相关的审议程序、决策程序及信息披露情况如下：

审议内容及决策程序	信息披露情况
	公告编号	公告名称	公告日期
2019年4月18日召开的第二届董事会第二次会议以及于2019年5月9日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》，相关董事及股东已按照关联交易决策程序对该议案进行了审议，并执行了回避表决程序。	2019-017	《苏州太湖雪丝绸股份有限公司关于2019年度日常性关联交易预计的公告》	2019.04.18
2020年4月28日召开的第二届董事会第五次会议以及于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》，相关董事及股东已按照关联交易决策程序对该议案进行了审议，并执行了回避表决程序。	2020-005	《苏州太湖雪丝绸股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》	2020.04.28
发行人于2021年4月28日召开的第二届董事会第八次会议以及于2020年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》，相关董事及股东已按照关联交易决策程序对该议案进行了审议，并执行了回避表决程序。	2021-005	《苏州太湖雪丝绸股份有限公司关于预计2021年度日常性关联交易的公告》	2021.04.28
发行人于2021年8月26日召开的第二届董事会第九次会议以及于2021年9月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意发行人扩大向关联方丝绸之路销售产品的规模至500万元。相关董事及股东已按照关联交易决策程序对该议案进行了审议，并执行了回避表决程序。	2021-022	《苏州太湖雪丝绸股份有限公司关联交易公告》	2021.08.26
发行人于2021年12月20日召开的第二届董事会第十三次会议以及于2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2021年度新增日常性关联交易的议案》，补充确认了发行人与盛太丝绸、Silk Box销售蚕丝被等产品的日常性关联交易。相关董事及股东已按照关联交易决策程序对该议案进行了审议，并执行了回避表决程序。	2021-062	《苏州太湖雪丝绸股份有限公司关于补充确认关联交易及预计2021年度新增日常性关联交易的公告》	2021.12.21
发行人于2022年4月28日召开第三届董事会第二次会议以及于2022年5月19日召开的2021	2022-053	《苏州太湖雪丝绸股份有限	2022.04.29

8-1-108

审议内容及决策程序	信息披露情况
	公告编号	公告名称	公告日期
年年度股东大会先后审议通过了《关于补充确认关联方及关联交易事项的议案》，相关董事及股东已按照关联交易决策程序对补充确认关联方、补充确认2019年度、2020年度和2021年度的关联交易的议案进行了审议，并执行了回避表决程序。		公司关于补充确认2019年度、2020年度、2021年度关联交易的公告》
发行人于2022年4月28日召开第三届董事会第二次会议以及于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会先后审议通过了《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》，相关董事及股东已按照关联交易决策程序对2022年度日常性关联交易预计的议案进行了审议，并执行了回避表决程序。	2022-054	《苏州太湖学丝绸股份有限公司关于预计2022年日常性关联交易的公告》	2022.04.29
发行人于2022年6月20日召开第三届董事会第四次会议以及于2022年7月6日召开的2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于更正2019年、2020年、2021年年度报告及摘要的议案》等三项议案。根据《苏州太湖雪丝绸股份有限公司2019 年年度报告更正公告》（公告编号：2022-100），对《2019 年年度报告（更正后）》（公告编号：2022-042）中相关内容进行更正。	2022-102	《太湖雪：2019 年年度报告（更正后）》	2022.06.21
发行人于2022年6月20日召开第三届董事会第四次会议以及于2022年7月6日召开的2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于更正2019年、2020年、2021年年度报告及摘要的议案》等三项议案。根据《苏州太湖雪丝绸股份有限公司2020 年年度报告更正公告》（公告编号：2022-104），对《2020 年年度报告（更正后）》（公告编号：2022-046）中相关内容进行更正。	2022-106	《太湖雪：2020 年年度报告（更正后）》	2022.06.21
发行人于2022年6月20日召开第三届董事会第四次会议以及于2022年7月6日召开的2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于更正2019年、2020年、2021年年度报告及摘要的议案》等三项议案。根据《苏州太湖雪丝绸股份有限公司2021 年年度报告更正公告》（公告编号：2022-108），对《2021 年年度报告）》（公告编号：2022-038）中相关内容进行更正。	2022-110	《太湖雪：2021年年度报告（更正后）》	2022.06.21

经核查，报告期内，发行人关联采购、关联销售及与其审议程序及信息披露对应情况如下：

中种类	关联方	关联交易 内容	2021年度（万元）	对应 公告号	2020年度（万元）	对应 公告号	2019年度（万元）	对应 公告号
关联采购	如梦之初	加工费	58.92	2022-053 2022-110	61.60	2022-053 2022-106	26.30	2022-053 2022-102
	三盛实业	采购包材、丝胎等	273.42	2022-053 2022-110	1,399.14	2022-053 2022-106	1,497.80	2022-053 2022-102

8-1-109

中种类	关联方	关联交易 内容	2021年度（万元）	对应 公告号	2020年度（万元）	对应 公告号	2019年度（万元）	对应 公告号
	丝绸之路	采购工艺品、农副产品等	709.67	2021-005 2022-110	695.48	2020-005 2022-106	97.81	2019-017 2022-102
	丝绸之路	会议费、业务招待费、职工福利费	49.32	2021-005 2022-110	81.59	2020-005 2022-106	88.96	2019-017 2022-102
	丝韵商贸	设计服务费	-	-	-	-	3.05	2022-053 2022-102
	丝乡绸脉	广告及业务宣传费	-	-	12.68	2022-053 2022-106	20.00	2022-053 2022-102
	頔塘水岸	会议费、广告及业务宣传费	-	-	17.30	2022-053 2022-106	-	-
	安格丽农业	技术咨询费	-	-	12.30	2022-053 2022-106	-	-
	鼎腾丝绸	采购面料等	-	-	-	-	3.01	2022-053 2022-102
	江村饭店	业务招待费	-	-	1.05	2022-053 2022-106	-	-
	张林餐饮	业务招待费	14.68	2022-110	-	-	-	-
关联销售	丝韵商贸	销售太湖雪商品	-	-	-	-	7.53	2022-053 2022-102
	太湖雪家居	销售太湖雪商品	-	-	138.95	2022-053 2022-106	382.16	2022-053 2022-102
	怡泰祥家居	销售太湖雪商品	23.98	2022-053 2022-110	41.05	2022-053 2022-106	176.89	2022-053 2022-102
	丝绸之路	销售太湖雪商品	198.01	2021-005 2021-022 2022-110	73.36	2020-005 2022-106	46.18	2019-017 2022-102
	信能机械	销售太湖雪商品	0.83	2022-053 2022-110	0.83	2022-053 2022-106	-	-
	丝控文化	销售太湖雪商品	-	-	0.02	2022-106	-	-
	吴江创投	销售太湖雪商品	-	-	-	-	0.62	2022-102

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》，发行人与张林餐饮、丝控文化、吴江创投发生的关联交易金额较小，未达到董事会、股东大会审议标准。

综上，前述关联交易的审议程序、信息披露内容完备，但存在未及时履行审议程序、信息披露的情形。发行人于2021年12月20日召开的第二届董事会第十三次会议以及于2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2021年度新增日常性关联交易的议案》，补

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充确认了发行人与盛太丝绸、美国Silk Box销售蚕丝被等产品的日常性关联交易，并于2021年12月21日发布了《苏州太湖雪丝绸股份有限公司关于补充确认关联交易及预计2021年度新增日常性关联交易的公告》；发行人于2022年4月28日召开第三届董事会第二次会议以及于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会先后审议通过了《关于补充确认关联方及关联交易事项的议案》，并于2022年4月29日发布了《苏州太湖雪丝绸股份有限公司关于补充确认2019年度、2020年度、2021年度关联交易的公告》，对发行人未能及时披露的关联交易后进行了补充披露。

针对上述关联方发生关联交易未及时审议并披露的情形，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理二部于2022年6月1日出具了《关于对苏州太湖雪丝绸股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司二部监管[2022]149号），上述通知认为发行人、发行人董事长胡毓芳及时任董事会秘书尹蕾违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，并对其采取了口头警示的自律监管措施。根据发行人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方已经充分认识到了完善公司内部控制、财务管理、及时进行信息披露的重要性，充分重视上述问题并组织发行人的实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书及财务负责人参加了全国股转公司于2022年6月22日组织的挂牌公司治理专项培训、通过了线上培训考核，今后将继续加强自我监管，严格按照相关业务规则的要求持续完善公司治理机制。据此，发行人在《关于对苏州太湖雪丝绸股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司二部监管[2022]149号）下所受自律监管措施的相关违规行为已完成整改。

全国股转公司系统所出具的警示函系自律监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法（2021年修订）》规定的行政处罚。发行人受到的上述监管措施的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚。

综上，发行人对前述关联交易的审议程序、信息披露内容完备，部分关联采购、关联销售存在未及时审议、披露的情形。发行人未因此受到行政处罚，但已受到全国股转公司挂牌公司管理二部采取的自律监管措施。鉴于发行人已对上述关联交易进行了补充审议并进行披露，相关人员已经学习了相关规定，违规行为

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现已整改完毕，且该等未及时审议及披露关联交易的行为所受到的自律监管措施不属于行政处罚，该等行为不属于重大违法行为，该等情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）是否比照关联交易披露，是否存在应披露未披露关联方、关联交易认定有误的情形，如是请更正披露。

发行人已经按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会和北交所的相关规定，将应披露的关联方、关联交易完整、准确披露。

经核查，部分主体虽不属于《公司法》《上市规则》《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件规定的关联方，但其为发行人或与发行人受同一控制的关联企业的前员工或现员工，或为相关人员实际控制的企业，该等人员或企业在报告期内与发行人存在业务往来。因此，出于谨慎性原则并从严把握的原则，将该等主体比照关联方进行披露，并对其与发行人发生的交易比照关联交易进行核查与披露。

综上，发行人比照关联交易披露完整，不存在应披露未披露或关联方、关联交易认定有误的情形。

三、养蚕板块资产经营情况

（一）说明养蚕板块资产具体的土地、房产、设备、人员构成

公司位于苏州市震泽镇，震泽镇有“中国蚕丝被之乡”的美誉，地处苏杭丝绸文化圈的核心，拥有深厚的蚕桑文化历史底蕴以及丰富的非物质文化遗产资源。

震泽政府打造美丽乡村、弘扬蚕桑文化，政府通过租赁集体土地的形式开发建成蚕桑园，规划种植桑树、建好养蚕大棚，通过市场主体来运营蚕桑园。基于丝绸之路在当地良好的口碑与形象，原先由丝绸之路承租运营蚕桑园，桑树、养蚕大棚政府都已经建好，丝绸之路只需添置适当的桑园养护设备和养蚕设备，聘用有经验的蚕农护桑养蚕，开展养蚕业务。

太湖雪深耕蚕丝被市场，优质蚕品种改良及规模化饲养技术的研发、蚕桑生态安全种养技术的研发，也是公司的研发方向之一，故公司承接丝绸之路的养蚕业务，由太湖雪作为承租方与政府签订租赁协议，承接蚕桑园运营业务，相应养

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蚕板块的设备从丝绸之路购买，公司2021年12月购买的丝绸之路的养蚕板块资产情况如下：

单位：元

养蚕板块资产
序号	资产类别	资产名称	资产原值	评估日资产账面净值	资产评估值
1	设备	养蚕工具（养蚕机架、养蚕网架）	1,331,216.84	556,847.25	539,750.00
2	设备	干雾控湿保鲜集装箱	309,734.52	284,026.52	282,570.00
3	设备	共育室智控系统设备	285,623.77	254,804.93	231,190.00
4	设备	催青系统测控	201,801.88	154,353.37	68,500.00
5	设备	自走式植保机	82,568.81	66,806.45	62,280.00
6	设备	自走式桑枝伐条粉碎机	77,981.65	63,094.90	57,930.00
7	设备	自走式割草净园机	59,633.03	47,754.23	46,030.00
8	设备	自走式开沟施肥机	59,633.03	47,754.23	46,030.00
9	设备	田园旋耕机	59,633.03	47,754.23	45,410.00
10	设备	电动撒石灰机	33,600.00	30,532.32	25,900.00
11	设备	电动喂蚕机主配件	27,250.00	24,762.02	20,810.00
12	设备	树枝粉碎机	27,743.36	21,065.24	19,080.00
13	设备	折簇采茧机	13,200.00	10,899.24	9,330.00
14	设备	电动微耕机	6,400.00	5,443.84	4,670.00
15	设备	电动取茧机	3,097.35	2,814.54	2,930.00
16	其他设备	切桑机等设备	60,169.32	15,875.79	12,110.00
合 计			2,639,286.59	1,634,589.11	1,474,520.00

公司于2021年12月收购丝绸之路的养蚕板块资产后，逐步开展科技养蚕业务。发行人研发中心科研部下设科技养蚕小组，新增3名蚕学纺织工程科研人员以满足后续研发活动需要。

（二）是否构成经营性资产，是否构成同一控制下企业合并，发行人相关会计处理是否准确。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处

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理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

根据《企业会计准则第20号应用指南》的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：

（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入；

（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则；

（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。

合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。

一般来说，企业的资产按“是否与经营收益相关”的判断原则界定为经营性或非经营性资产。在采用收益法评估企业价值时，将对企业预期收益能够产生其影响或做出贡献的资产，界定为经营性资产；将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产，界定为非经营性资产，不对其进行收益预测。

发行人向丝绸之路购买养蚕板块资产，该资产不具备独立经营的能力，不具有加工处理和产出能力，不能够独立计算其成本费用或所产生的收入，且未来收入、成本、费用及经营活动现金流无法合理预测，因此不构成经营性资产，亦不构成会计准则规定的业务，从而不构成同一控制下的企业合并。

发行人购买养蚕板块资产，账务处理如下：

借：固定资产

应交税费-应交增值税

贷：银行存款

发行人相关会计处理准确，符合业务经济实质。

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四、是否存在同业竞争

（一）说明控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否生产与发行人相同或类似的产品，是否从事相同或类似业务，如是，请补充披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

公司控股股东为英宝投资，实际控制人为胡毓芳、王安琪。

控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业主营业务情况如下：

序号	公司名称	关联关系	主营业务	是否存在同业竞争
1	英宝投资	公司控股股东，公司实际控制人控制的主体	对外实业投资	否
2	湖之锦投资	公司5%以上股东，公司实际控制人控制的主体	非证券类投资管理、投资咨询	否
3	琪睿文化	实际控制人王安琪控制的主体	企业管理咨询服务	否
4	丝绸之路	控股股东英宝投资控制的主体	文化旅游	否

1、英宝投资

英宝投资成立于2013年10月10日，法定代表人为胡毓芳，主要经营场所为苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地6楼，经营范围为对外实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

英宝投资为胡毓芳、王安琪控制的企业，胡毓芳担任英宝投资的法定代表人。英宝投资除投资发行人外，还投资了丝绸之路和吴江青商投资有限公司，其设立目的主要是对外实业投资。英宝投资除了持有对公司股权投资外，未持有其他大额资产，亦未开展其他生产经营活动。英宝投资不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及子公司从事相同或相似业务的情形。

2、湖之锦投资

湖之锦投资成立于2013年12月10日，执行事务合伙人为胡毓芳，主要经营场所为苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地6楼，经营范围为非证券类投资管理、投资咨询（合伙期限：2013年12月10日至2023年12月9日）。

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湖之锦投资为胡毓芳、王安琪控制的企业，胡毓芳担任湖之锦投资的执行事务合伙人。湖之锦投资有限合伙人包括实际控制人胡毓芳、王安琪以及公司其他高管和核心员工等。湖之锦投资除投资发行人外，未投资其他企业，其设立目的主要是实现公司员工对公司的间接持股，而非进行其他投资活动。湖之锦投资除了持有对公司股权投资外，未持有其他大额资产，亦未开展其他生产经营活动。湖之锦投资不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及子公司从事相同或相似业务的情形。

3、琪睿文化

琪睿文化成立于2019年06月28日，注册资本为10.00万元，法定代表人为王安琪，注册地址为苏州市吴江区松陵镇高新路938号6幢-101，经营范围为文化艺术活动组织、策划；图文设计、制作；策划创意服务；室内装饰设计服务；摄影扩印服务；文艺创作服务；企业管理咨询服务；会务服务；广告设计、制作、代理、发布；广告牌安装；工艺礼品销售；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

琪睿文化为王安琪控制的企业，其持有的主要资产为苏州市商品房一套，未实际开展经营活动。琪睿文化不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。

4、丝绸之路

丝绸之路成立于2016年07月07日，注册资本为4,000.00万元，法定代表人为胡毓芳，住所为吴江区震泽镇湿地公园，经营范围为许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百

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货销售；文具用品零售；办公用品销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

丝绸之路为英宝投资控制的企业，主要从事承办会议、展览、旅游观光等，与公司主要从事蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰等丝绸制品的研发、生产与销售有显著不同。报告期内，发行人向丝绸之路采购丝绵的业务真实，实质是丝绸之路的贸易业务，丝绸之路向丝绵供应商采购丝绵后基本按平价销售给太湖雪，不存在利益输送。截至报告期末，发行人已停止向丝绸之路采购丝绵。丝绸之路不存在与公司利益冲突的情形，不存在与发行人及其子公司从事相同或相似业务的情形。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他上述企业，不存在与发行人从事相同或类似业务，不存在生产与发行人相同或类似的产品。

发行人的控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，未从事与太湖雪现有主要业务相同或相似的业务。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外以任何形式从事与太湖雪现有主要业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与太湖雪现有主要业务有直接竞争的企业。

3、本公司/本人在被认定为太湖雪的控股股东/实际控制人期间，若太湖雪今后从事新的业务领域，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与太湖雪新的业务领域有直接竞争的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与太湖雪今后从事的新业务有直接竞争的企业。

4、如若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业出现与太湖雪有直接竞争的经营业务时，太湖雪有权以优先收购或委托经营的方式将相关竞争业务集中到太湖雪经营。

5、本公司/本人承诺不以太湖雪控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害太湖雪其他股东的权益。

6、以上承诺自本公司/本人签署之日起正式生效，如因本公司/本人及本公司

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/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致太湖雪的权益受到损害的，则本公司/本人将向太湖雪承担相应的损害赔偿责任。”

综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

五、请发行人结合前述情况分析并补充披露是否存在影响发行人独立性的情形，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

公司报告期内，关联交易占比相对较小；同时，为了增强公司独立性，公司相应对关联方与关联交易进行了梳理与整改，尽量规范并减少关联交易，收购相应的资产纳入拟上市主体。

同时，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，相互独立运营，业务、资产、人员、机构、财务等相互独立。

综上，公司业务、资产、人员、机构、财务等独立，不存在影响发行人独立性的情形。

六、请保荐机构、发行人律师核查上述事项，申报会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论以及得出相应结论的依据是否充分。

（一）关于关联交易披露的完整性、合理性及合规性，养蚕板块资产经营核查情况

1、核查过程

保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人公告文件中披露的关联方、关联交易情况；

（2）访谈发行人控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员，取得其出具的调查表；

（3）结合访谈在国家企业信用信息公示系统检索公司关联自然人对外直接或间接控股或参股、担任董事或高级管理人员、其他重大影响的企业清单，并对已识别的关联方进行实地走访；

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（4）走访发行人的主要客户、主要供应商并取得其出具的与发行人之间关联关系的声明；

（5）核查发行人报告期内关联交易相关的协议、凭据、财务报表、评估报告等资料，结合市场类似业务公允价格以及公司同其他客户、供应商之间的价格况格，对关联交易的必要性、合理性、公允性以及对发行人独立性进行分析；

（6）查阅发行人现行有效的公司章程及《关联交易管理制度》等关于关联交易相关规定，并查阅发行人股东大会、董事会等对公司关联交易的审议文件；

（7）查阅发行人收到的《关于对苏州太湖雪丝绸股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，公司提供的整改情况说明、相关人员参与挂牌公司治理专项培训的资料。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，

（1）发行人对关联方的认定符合《公司法》《企业会计准则》及中国证监会和北交所的相关规定，发行人完整披露了关联方、关联交易的有关信息，不存在应披露未披露的关联方、关联交易，不存在关联交易认定有误的情形，发行人实际控制人控制的其他企业已披露完整；

（2）发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》第59条要求补充全部关联交易简要汇总表，不存在披露内容不符合准则要求的情形；

（3）发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性，与市场公允价格及第三方市场价格相比不存在显著差异，关联交易价格公允；

（4）发行人章程中对关联交易决策程序规定完善合法，但关联交易的审议程序规范性、信息披露内容完备性及信息披露及时性存在瑕疵，曾受到过全国股转公司的口头警示。后期公司经过规范整改，提高信息披露的准确性、及时性；

（5）发行人购买养蚕板块资产不构成经营性资产，不构成同一控制下企业合并，发行人的相关会计处理准确。

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（二）关于同业竞争

保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序

1、核查过程

（1）查阅发行人控股股东、实际控制人控制企业的名单及工商资料、财务报表等判断是否存在同业竞争；

（2）取得控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺。

2、核查意见

发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不生产与发行人相同或类似的产品，不从事相同或类似业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

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三、财务会计信息与管理层分析

问题6.销售模式与收入真实性根据申请文件，（1）报告期各期发行人主营业务收入分别为23,477.27万元、30,914.48万元和37,108.94万元，扣非后归母净利润分别为916.98万元、1,658.88万元、3,063.17万元，发行人产品包括蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰四大产品系列，2021年蚕丝被、床品套件收入占比为85.86%。（2）发行人的销售模式包括线上、线下两种， 2021年线下销售收入占比50.32%、线上销售收入占比49.86%。线下营销主要是通过直营专卖店、直营商场专柜、经销商、企业客户集采等渠道。线上销售模式包括线上自营店铺、平台入仓和直发模式三种模式，主要是通过天猫、京东、唯品会、亚马逊等电子商务平台宣传推广并销售。

（1）线下直营零售及专柜销售的内控有效性与收入真实性。根据申请文件，目前发行人拥有线下直营专卖店17家、直营商场专柜13家，各期直营专卖店的销售金额分别为7,908.42万元、7,507.23万元、8,223.50万元，占比分别为33.69%、

24.28%、22.16%；直营商场专柜的销售金额分别为1,696.30万元、1,337.30万元、1,455.23万元，占比分别为7.23%、4.33%、3.92%。请发行人：①说明报告期各期直营店的区域分布及各区域收入占比，各期增加和减少的数量、直营店的经营年限及对应的销售额及占比、毛利率情况等，各期开店、关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后人员安置情况、装修处理情况等。②说明商场专柜的区域分布及各区域收入占比，发行人与商场的合作模式、结算方式、结算周期、手续费或收益分成方式、收入确认方法等 。

③说明直营零售及商场专柜销售中发行人与客户款项的结算方式，各期现金、银行POS机刷卡、储值卡（如有）和积分销售（如有）等结算方式的收入金额及比例。④如存在储值卡，说明储值卡使用政策、充值及消费情况、主要充值单位或个人并说明储值卡对发行人销售影响情况，储值卡销售的资金来源是否存在异常情况，储值卡及其折扣使用、储值卡到期后等会计处理是否符合会计准则。⑤如存在积分销售，说明销售积分及促销券、优惠卡发放及使用数量、金额，销售积分及促销券的会计处理是否符合会计准则的规定。⑥说明直营门店、商场专柜模式下是否存在个人卡、现金交易等财务内控不规范情形，如存

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在，说明规范措施。 ⑦发行人线下直营零售及专柜销售模式下相关内部控制措施的有效性以及是否有效执行，发行人现金结算、银行卡结算方式销售是否存在异常情况，资金流转是否可追随，货物流、资金流、单据流是否匹配，零售模式下收入是否真实。

（2）企业客户集采销售收入大幅增长的原因。根据申请文件，报告期各期企业客户集采模式收入金额分别为3,850.98万元、5,704.78万元、8,258.64万元，占比分别为16.4%、18.45%、22.26%。企业客户集采系发行人通过销售团队开发企事业单位等客户，多为定制化产品，报告期内业绩大幅增长。请发行人：

①说明报告期各期企业客户集采销售模式中各产品的收入金额及占比，各期客户数量、单家客户平均销售收入，增加或减少的客户数量及对应的收入金额，销售金额较大的客户增加或减少的原因。②说明报告期各期企业客户集采销售模式中前五大客户的基本情况、各期采购的内容、单价、金额、占比及毛利率等情况。③结合该项业务中发行人和现有客户的合作模式、是否签订长期框架协议，市场拓展模式及拓展计划等内容，说明报告期内该项业务持续大幅增长的原因及合理性，是否具有持续增长的潜力。

（3）和经销商的关联关系及经销收入真实性。根据申请文件，发行人目前拥有经销商10家，经销商渠道销售收入分别为1,241.49万元、1,109.67万元和

734.51万元，呈逐年下降趋势，主要原因系2020年发行人原经销商太湖雪家居（员工谷向阳持有100%的股权）由于经营未达预期，其股东谷向阳于2020年11月将太湖雪家居注销，不再与公司合作。请发行人：①说明太湖雪家居的具体情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、主营业务等，2021年注销的原因及合理性；报告期各期向发行人采购的内容、 金额及占比，交易价格、毛利率与其他客户是否存在重大差异。②说明发行人与太湖雪家居的合作模式，太湖雪家居使用发行人“太湖雪”商号的原因，是否取得发行人授权，是否存在纠纷或潜在纠纷，太湖雪家居是否实质为发行人加盟店，是否专门或主要销售发行人产品；发行人及其实际控制人、董监高与太湖雪家居及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在股权代持、利益输送情形。③说明发行人对经销商的管理模式，经销商的退换货政策以及各期退换货情况，经销商的期末库存情况、终端销售情况等，是否存在向经销商压货的情形。

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（4）线上销售模式及销售收入的真实性。根据申请文件，报告期各期发行人线上销售收入分别为8,780.09万元、15,255.50万元和18,437.06万元，占当期主营业务收入的比重分别为37.40%、49.35%和49.68%。发行人线上销售主要是通过天猫、京东、唯品会、亚马逊等境内外电子商务平台宣传推广并销售，按照和平台的合作模式可分为线上直营店铺、平台入仓、直发模式三种方式。报告期内发行人存在刷单行为，各期刷单金额分别为91.32万元、252.97万元、

407.88万元，占营业收入比分别为0.39%、0.81%和1.09%。请发行人：①说明各期各个渠道的线上销售金额、占比，并详细说明线上直营店铺、平台入仓、直发模式三种方式具体业务模式，包括仓储物流模式、佣金支付模式、退换货政策与各期退换货情况等，线上销售的具体收入确认时点、依据、条件等。②区分不同线上平台，说明线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况；按照客户消费金额分层说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性，说明是否存在大额、异常的消费情况。③说明刷单事项具体产生背景、涉及人员数量、任职情况、刷单形式、过程；报告期各期刷单行为产生的销售手续费的支付标准、结算方式及账务处理过程，刷单行为对发行人收入真实性、业务合规性的影响，是否存在被有关部门行政处罚的风险，是否 构成本次发行的实质障碍。 ④说明发行人线上零售是否存在其他未披露的刷单情形，是否存在通过刷单行为虚增收入的情形。

（5）业绩增长的可持续性 。根据申请文件，2022年第一季度发行人营业收入5,071.33万元，同比下滑32.99%，净利润704.95万元，同比下滑5.54%。请发行人：①说明在疫情影响下，发行人线下销售规模呈增长趋势的合理性，与可比公司及行业变动趋势是否一致；结合通过主播带货实现的收入金额及占比等因素，说明线上销售是否存在对相关主播的依赖，和相关主播暂停合作是否会影响发行人线上销售业绩。②说明2022年第一季度业绩大幅下滑的原因及合理性，结合疫情影响、线上市场开拓方式、终端消费者购买需求等因素说明发行人业绩是否具有进一步下滑的风险，是否影响发行上市条件。

请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见：（1）按照《审核

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适用指引1号》的相关要求，说明对线上销售、经销商销售、企业客户集采销售、境外销售、直营店及商场专柜等不同销售模式下收入真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，并就报告期内不同销售模式下销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。（2）如进行IT审计，请补充提交IT审计报告。【回复】

一、线下直营零售及专柜销售的内控有效性与收入真实性

（一）说明报告期各期直营店的区域分布及各区域收入占比，各期增加和减少的数量、直营店的经营年限及对应的销售额及占比、毛利率情况等，各期开店、关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后人员安置情况、装修处理情况等

1、各期直营专卖店的区域分布及各区域收入占比情况

截至2021年末，公司在江苏省及北京市开设17家直营专卖店，其主要销售区域集中在江苏省内，故区域划分为江苏省内和江苏省外，其中江苏省内16家，江苏省外1家，各期直营专卖店数量变化较小。报告期内公司直营专卖店区域分布及各区域收入占比情况如下：

年度	区域	直营专卖店数量（家）	销售额（万元）	占直营专卖店总销售额比例
2021年度	江苏省内	16	7,981.25	97.05%
	江苏省外	1	242.26	2.95%
	合计	17	8,223.50	100.00%
2020年度	江苏省内	14	7,298.78	97.22%
	江苏省外	1	208.45	2.78%
	合计	15	7,507.23	100.00%
2019年度	江苏省内	14	7,774.94	98.31%
	江苏省外	1	133.48	1.69%
	合计	15	7,908.42	100.00%

2、各期直营专卖店增加和减少的数量情况

项目	2021年度	2020年度	2019年度
增加直营专卖店数量（家）	2	0	2
减少直营专卖店数量（家）	0	0	2

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报告期内公司直营专卖店共增加4家，主要原因是公司坚持聚焦区域市场的经营策略，深耕苏州市场，布局北京市场，进而提高市场占有率。报告期内公司直营专卖店减少直营专卖店2家，主要原因是为做大做细苏州市场，实现经济利益的最大化，对经营未达预期的门店进行关闭。

3、各期直营专卖店的经营年限及对应的销售额及占比、毛利率情况

年份	经营年限	直营专卖店数量（家）	销售额 （万元）	毛利率	占直营专卖店总销售额比例
2021年	10年以上	1	1,568.60	46.04%	19.07%
	5-10年	10	5,389.13	54.68%	65.53%
	5年以下	6	1,265.77	48.26%	15.40%
	总计	17	8,223.50	52.04%	100.00%
2020年	10年以上	1	1,528.35	42.43%	20.36%
	5-10年	10	4,870.29	52.96%	64.87%
	5年以下	4	1,108.58	46.47%	14.77%
	总计	15	7,507.23	49.85%	100.00%
2019年	10年以上	1	2,163.42	42.08%	27.36%
	5-10年	10	4,854.66	52.50%	61.39%
	5年以下	4	890.34	45.56%	11.25%
	总计	15	7,908.42	48.87%	100.00%

报告期内直营专卖店数量无较大变动，各期销售额分别为7,908.42万元、7,507.23万元、8,223.50万元，呈上升趋势。毛利率分别为48.87%、49.85%、52.04%，呈上升趋势。

截至2021年末，公司10年以上直营专卖店1家，为公司总部直营店，该店是公司开设的第一家直营专卖店，有较多长期且稳定的客户。报告期内，公司总部直营店销售额分别为2,163.42万元、1,528.35万元、1,568.60万元，毛利率分别为42.08%、42.43%、46.04%，其中2020年销售额减少635.07万元，主要系疫情影响门店客流减少，销售金额下降。另外一方面，2019年及之前公司大型促销活动主要通过总部直营店实施，2020年及以后为进一步提高太湖雪的市场知名度，相关促销活动在苏州大市范围内直营专卖店实施，总部直营店的客流被分散，销售额下降，毛利率升高。

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报告期内5-10年的直营专卖店销售额分别为4,854.66万元、4,870.29万元、5,389.13万元，分别占整个直营专卖店总销售额的61.39%、64.87%、65.53%；毛利率分别为52.50%、52.96%、54.68%。5-10年的直营专卖店为直营专卖店销售的主力军，直营专卖店的经营时间越长其区域市场影响力越强，报告期内5-10年的直营专卖店毛利率呈上升趋势。

报告期内5年以下的直营专卖店销售额分别为890.34万元、1,108.58万元、1,265.77万元，分别占整个直营专卖店总销售额的11.25%、14.77%、15.39%；毛利率分别为45.56%、46.47%、48.26%。5年以下的直营专卖店为直营专卖店销售的生力军，报告期内销售额逐年增加的主要原因系新开直营专卖店影响。

4、各期开店、关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后人员安置情况、装修处理情况

（1）报告期各期开店门店基本情况

门店名称	开店时间	门店面积（m2）	门店地址
苏州太湖雪丝绸股份有限公司苏州吴江黎里分公司	2021年12月	150㎡	江苏省苏州市吴江区黎里镇平楼街32号
苏州小镇故事文化传播有限公司	2021年4月	596㎡	江苏省苏州市昆山市周庄镇蚬园弄35号
苏州市盛太丝绸有限公司	2019年9月	206㎡	江苏省苏州市吴江区盛泽中心广场6号
苏州太湖雪丝绸股份有限公司北京海淀区分公司	2019年7月	88㎡	北京市海淀区远大路1号D段4层4327号

报告期内公司累计开设直营专卖店4家，2019年开设2家，2021年开设2家，其中苏州市开店的主要原因是公司为深耕苏州市场，制定聚焦区域市场的经营策略，北京开设门店是因为进一步布局北京市场，提高市场占有率。

（2）报告期各期关店门店的基本情况

门店名称	经营年限	关店时间	盈利情况（万元）	可使用资产余额（万元）	可使用资产处置情况	租金违约赔偿	人员 安置
无锡春申店	3年	2019年	1.47	1.78	转移至其他直营专卖店使用	0.00	全部自愿离职
张家港步行街店	1年	2019年	16.42	0.77	转移至其他直营专卖店使用	0.00	全部自愿离职

报告期内，公司累计关闭直营专卖店2家，分别为无锡春申店和张家港步行

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街店。无锡春申店于2019年7月关店，可使用资产余额为1.78万元，无租金违约情况，人员全部自愿离职；张家港步行街店于2019年6月关店，可使用资产余额为0.77万元，剩余可使用资产已转移至其他直营专卖店使用，无租金违约情况，人员全部自愿离职。因直营专卖店装修属于不可移动的附属物，其店内装修处理按照公司与出租人签署的租赁合同由出租人自行处理。

（二）说明商场专柜的区域分布及各区域收入占比，发行人与商场的合作模式、结算方式、结算周期、手续费或收益分成方式、收入确认方法等。

1、直营商场专柜的区域分布及各区域收入占比

年份	区域	直营商场专柜数量（家）	销售额（万元）	占直营商场专柜总销售额比重
2021年	江苏省内	9	1,072.98	73.73%
	江苏省外	4	382.25	26.27%
	合计	13	1,455.23	100.00%
2020年	江苏省内	9	1,004.10	75.08%
	江苏省外	4	333.2	24.92%
	合计	13	1,337.30	100.00%
2019年	江苏省内	9	1,164.50	68.65%
	江苏省外	6	531.8	31.35%
	合计	15	1,696.30	100.00%

报告期内直营商场专柜收入分别为1,696.30万元、1,337.30万元、1,455.23万元，其中江苏省内直营商场专柜销售额占直营商场专柜总销售额比重分别为

68.65%、75.08%、73.73%，区域分布相对集中，主要系中国丝绸集聚在苏州、杭州、湖州等地，当地民众对丝绸制品的接受能力较强，有良好的客户基础；江苏省外直营商场专柜主要设立在北京，占直营商场专柜总销售额比重分别为

31.35%、24.29%、26.27%，主要系北京地区经济发达，有较多的高消费客户群，有利于蚕丝被及丝绸制品的推广销售。

2、发行人与商场的合作模式、结算方式、结算周期、手续费或收益分成方式、收入确认方法

项目	合作内容
合作模式

公司和商场签订合作协议，由商场提供店铺场地，公司负责店铺的运营管理和产品销售，商场进行统一收银

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项目	合作内容
结算方式	公司按月与商场进行销售情况核对，取得商场的销售结算单，公司根据结算单中商场含税销售收入扣除商场扣点费用后的金额确认销售收入并开具发票，商场扣除商场专柜管理费用及商场扣点费用后向公司支付货款，同时按照商场专柜管理费用向公司开具商场管理费发票；结算方式为银行转账。
结算周期	一月一次
手续费	手续费包括水电费、物业管理费、促销费、仓储费、供应链平台使用费等
收益分成方式	公司按照与商场约定的收益分成比例与商场进行分成，其中商场的收益分成比例一般为销售额（含税）的25%-30%，剩余部分为公司所有
收入确认方法	由商场向消费者开具发票和收款，商场按月与公司进行已销商品的结算，根据商场提供的销售结算单确认销售收入

（三）说明直营零售及商场专柜销售中发行人与客户款项的结算方式，各期现金、银行POS机刷卡、储值卡（如有）和积分销售（如有）等结算方式的收入金额及比例。

1、直营专卖店与客户款项的结算方式

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
移动支付	6,529.30	69.87%	5,284.93	61.88%	5,813.10	64.56%
银联POS支付	2,472.90	26.46%	2,876.85	33.68%	2,703.78	30.03%
现金支付	270.60	2.90%	321.33	3.76%	398.13	4.42%
代金券支付	72.72	0.78%	58.13	0.68%	89.86	1.00%
合计	9,345.52	100.00%	8,541.25	100.00%	9,004.87	100.00%
减：增值税销项税	1,075.15	/	982.62	/	1,071.06	/
减：预计销售退回	21.31	/	30.54	/	14.55	/
减：其他业务收入	25.55	/	20.86	/	10.84	/
直营专卖店主营收入	8,223.50	/	7,507.23	/	7,908.42	/

注：移动支付主要包括支付宝、微信等移动支付方式。

其他业务收入主要为面料等销售收入。

报告期内直营专卖店的结算方式有现金支付、银联POS支付、移动支付及代金券支付。其中移动支付为主要结算方式，移动支付在报告期内支付金额分别为5,813.10万元、5,284.93万元、6,529.30万元，占直营专卖店总支付金额的比例分别为64.56%、61.88%、69.87%，呈波动上升趋势。银联POS支付在报告期

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内支付金额分别为2,703.78万元、2,876.85万元、2,472.90万元，占直营专卖店总支付金额的比例分别为30.03%、33.68%、26.46%，呈波动下降趋势，主要原因系直营专卖店销售对象多为个人客户，单次消费金额不大，随着移动支付的迅速普及，扫码支付为客户首选支付方式，导致移动支付比例呈上升趋势，银联POS支付呈下降趋势。门店个人零售客户现金支付在报告期内的支付金额分别为398.13万元、

321.33万元、270.6万元，占直营专卖店总支付金额的比例分别为4.42%、3.76%、

2.90%，呈逐年下降趋势，主要系客户支付习惯影响导致现金支付减少，并且公司积极引导客户采取移动支付手段替代现金支付，以减少现金收款。

2、直营商场专柜销售中公司与客户款项的结算方式

公司和商场签订合作协议，由商场提供店铺场地，公司负责店铺的运营管理和产品销售，商场进行统一收银。公司按月与商场进行销售情况核对，取得商场的销售结算单，以终端零售价扣除商场约定扣点后的金额，确认销售收入，结算方式均为银行转账。

（四）如存在储值卡，说明储值卡使用政策、充值及消费情况、主要充值单位或个人并说明储值卡对发行人销售影响情况，储值卡销售的资金来源是否存在异常情况，储值卡及其折扣使用、储值卡到期后等会计处理是否符合会计准则。

公司在实际业务过程中不存在销售使用储值卡，但存在销售使用代金券，其持券人可到公司直营专卖店使用代金券购买所需商品。

1、代金券的使用政策

（1）公司代金券为单次使用券，面值固定（单张面值500元或1,000元），不能续存金额。

（2）此券不兑付现金、不找零，按吊牌价结算。

（3）适用于太湖雪直营专卖店，加盖公章有效。

（4）客户需妥善保管代金券，遗失不补。

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2、代金券的销售及使用情况，代金券主要购买单位或个人并说明代金券对发行人销售影响情况

年度	代金券销售数量（张）	代金券销售面额（万元）	代金券销售金额（万元）	代金券使用数量（张）	代金券使用金额（万元）	代金券使用金额占直营专卖店总收入比例
2019	2,280	175.82	73.04	2752	89.86	1.14%
2020	1,913	230.36	98.55	1754	58.13	0.77%
2021	1,856	204.58	91.41	1979	72.72	0.88%

报告期内代金券销售金额分别为73.04万元、98.55万元、91.41万元，其主要购买方为终端零售客户，代金券使用金额为89.86万元、58.13万元、72.72万元，代金券使用金额占直营专卖店总收入比例1.14%、0.77%、0.88%，对公司整体销售影响较小。

3、代金券销售的资金来源是否存在异常情况

客户通过现款购买一定数量代金券，公司收到款项后将代金券激活，此券即可使用。客户到公司直营专卖店出示代金券，导购人员登录代金券系统查询该代金券真假，确认无误后，客户方可使用。客户挑选商品后，结算时按照商品的吊牌价进行兑换，如商品金额高于代金券面额，多出金额客户需通过移动支付等其他结算方式结算其中差额部分。报告期内，公司代金券销售金额分别为73.04万元、98.55万元、91.41万元，其结算资金主要通过移动支付及银联POS支付，未发现异常情况。

4、代金券会计处理流程

（1）代金券销售会计处理流程

2020年1月1日以前，会计处理方式为：

借：银行存款/库存现金

贷：预收账款

2020年1月1日以后，根据新收入准则应用指南例64和《收入准则应用案例——合同负债（涉及不同增值税率的储值卡）》会计处理方式为：

借：银行存款/库存现金

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贷：合同负债其他流动负债

（2）代金券使用会计处理流程

2020年1月1日以前，会计处理方式为：

借：预收账款贷：主营业务收入应交税费-应交增值税-销项税额2020年1月1日以后，根据新收入准则应用指南例64和《收入准则应用案例——合同负债（涉及不同增值税率的储值卡）》会计处理方式为：

借：合同负债其他流动负债贷：主营业务收入应交税费-应交增值税-销项税额。

（五）如存在积分销售，说明销售积分及促销券、优惠卡发放及使用数量、金额，销售积分及促销券的会计处理是否符合会计准则的规定。

报告期内公司为丰富直营专卖店营销活动的多样性，增加客户粘性，对终端优质客户免费发放促销券。客户获取促销券后，可凭促销券购买一定价值的商品。此促销券不兑付现金、不找零，仅限在公司直营专卖店使用。

1、促销券发放及使用数量、金额

年度	促销券发放数量（张）	促销券发放金额（万元）	促销券使用数量（张）	促销券使用金额（万元）
2019	1,708	193.54	942	101.67
2020	1,237	151.63	930	108.07
2021	1,447	140.47	803	91.41

2、促销券会计处理流程

客户使用促销券兑换商品时，商品销售金额为零，其目的主要为了丰富直营专卖店营销活动的多样化，增加客户粘性，出于谨慎性原则，其促销券成本应计

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入销售费用，尚未兑换的促销券因无法预计其是否兑换可作为一项或有事项计入预计负债，期末余额为尚未兑换的促销券。当发放促销券时：

借：销售费用贷：预计负债当实际使用促销券时：

借：预计负债贷：存货

（六）说明直营门店、商场专柜模式下是否存在个人卡、现金交易等财务内控不规范情形，如存在，说明规范措施。

1、个人卡

报告期内，盛太丝绸在发行人收购为全资子公司之前存在通过个人卡收取销售货款情况。

（1）盛太丝绸通过个人卡收取销售货款的背景

为开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给发行人带来的风险，2019年9月，发行人实际控制人胡毓芳委派公司员工钱新芳设立盛太丝绸。盛太丝绸成立后，作为发行人的经销商，负责发行人在盛泽区域的市场销售，发行人按无关联关系的经销商同等条件向盛太丝绸销售蚕丝被等产品。

2019年至2021年期间，盛太丝绸的收款除银行对公账户外，还通过茗蕾商行、钱新芳、徐乖娜、沈惠娟代收销售货款，具体收款方式及相关银行账户明细如下：

名称	涉及银行账户	主要用途
茗蕾商行	苏州农村商业银行：0706****3958	代收盛太丝绸营业款后转入沈惠娟账户，或取现之后存入沈惠娟、徐乖娜、盛太丝绸银行账户
钱新芳	苏州农村商业银行震泽支行： 6231****4431	门店现金收款存入该账户，然后再全部转账给沈惠娟账户
徐乖娜	中国农业银行吴江震泽支行：6230****8276	该账户代收的盛太丝绸销售货款全部转给沈惠娟，或取现之后存入沈惠娟、盛太丝绸银行账户

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名称	涉及银行账户	主要用途
沈惠娟	苏州农村商业银行震泽支行： 6231****3122	除归集现金收款的金额外，徐乖娜、茗蕾商行会将代收的盛太丝绸销售货款部分汇入该账户，主要用于： 1）支取现金给盛太丝绸或代盛太丝绸支付货款； 2）为太湖雪代垫少量成本费用；

注：茗蕾商行为发行人实际控制人胡毓芳朋友季明雷设立的个体工商户，已于2022年3月注销；沈惠娟为钱新芳的兄弟的配偶；徐乖娜为胡毓芳父母的兄弟的配偶。

（2）盛太丝绸通过个人卡收取销售货款的金额及占比

报告期内，盛太丝绸通过茗蕾商行、钱新芳、徐乖娜、沈惠娟等个人卡收款的金额及占比如下：

单位：万元

账户	2021年	2020年	2019年	合计
茗蕾商行	105.57	133.10	139.74	378.40
钱新芳	5.07	31.79	15.95	52.81
徐乖娜	257.41	355.04	175.55	788.00
沈惠娟	16.97	10.69	17.42	45.08
合计A	385.01	530.62	348.65	1,264.29
盛太丝绸主营业务收入（不含税）	602.27	584.74	349.19	1,536.20
盛太丝绸主营业务收入（含税）B	680.57	660.76	395.27	1,736.59
代收金额占收入比A/B	56.57%	80.30%	88.21%	72.80%

（3）盛太丝绸关于个人卡收款的规范措施

2021年10月中介机构进场后，对盛太丝绸进行了整改规范，要求盛太丝绸按照发行人《货币资金管理制度》《现金管理制度》《销售管理制度》《太湖雪店铺运营管理手册》等相关内控制度规定，所有营业款均需通过对公银行账户收款，若有零星现金销售收款，门店出纳在达到2000元后需立即存入盛太丝绸银行账户，如不满2000元，月末全部存入盛太丝绸银行账户。整改完成后，盛太丝绸自2021年12月起不再通过员工等个人卡收款。

为解决关联交易、增强独立性，发行人于2021年12月收购了实际控制人胡毓芳控制的盛太丝绸100%股权，将盛太丝绸并入上市主体。盛太丝绸已将报告期内通过茗蕾商行、钱新芳、徐乖娜、沈惠娟等个人卡代收的销售货款全部计入盛太丝绸营业收入，并已与当地主管税务机关沟通，于2021年12月对未缴纳的

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相关税费进行申报，2022年1月补缴了相关税费，同时，取得国家税务总局苏州市吴江区税务局出具的无违规证明。

2、现金交易

报告期内，发行人直营门店现金销售收款金额分别为398.13万元、321.33万元、270.6万元，占直营专卖店总收款金额的比例分别为4.42%、3.76%、2.90%，呈逐年下降趋势。报告期内，公司已建立《货币资金管理制度》《现金管理制度》《销售管理制度》《太湖雪店铺运营管理手册》等相关内部控制制度，已得到严格执行。报告期内发行人积极引导客户采取支付宝、微信等移动支付手段以替代现金付款，减少现金的使用。

发行人相关财务内控不规范的具体情况请参见本问询函回复“问题12.财务及内控不规范的原因及整改情况”。

（七）发行人线下直营零售及专柜销售模式下相关内部控制措施的有效性以及是否有效执行，发行人现金结算、银行卡结算方式销售是否存在异常情况，资金流转是否可追随，货物流、资金流、单据流是否匹配，零售模式下收入是否真实。

针对线下直营零售及专柜销售模式，发行人制定了《货币资金管理制度》《现金管理制度》《销售管理制度》《太湖雪店铺运营管理手册》等相关的内部控制制度，并得到了有效执行。

发行人所有信息系统基于阿里云搭建，产生的数据均通过云服务器进行存储、交互、共享，保证所有数据实时交互。其中依友信息管理系统实现了从订单计划产生需求，到供应商采购原材料、半成品，到生产加工环节，最后到产品销售环节，在这过程中还需要仓储管理，包括产成品的出入库以及库存盘点；网店管家承接国内电商OMS系统的功能，主要包含商品（上下架，库存管理），订单（订单下载，合并，拆单，审单，发货等），包裹，物流等方面的管理，主要对接天猫、京东、唯品会等国内主流电商平台；用友系统为财务核算系统，将业务端产生的数据通过API传输校验归集，保证数据的一致性和完整性，实现信息的可追溯性。

发行人信息系统架构图：

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通过内部控制措施以及信息系统的自动化，公司实现了货物流、资金流、单据流相互匹配。以下是直营门店及商场专柜货物流、资金流、单据流等详细流转过程：

1、直营门店模式

（1）客户选购货物后，门店销售人员扫描货物条形码，通过系统打印销售单给客户；

（2）客户对货物及付款金额核对无误后，在销售单上进行签字；客户付款后，门店销售人员将货物直接交予客户；

（3）财务部在核对业务系统销售记录与店铺收款记录（包括银行刷卡、微信/支付宝、现金等方式）无误后确认销售收入；

（4）若客户选择邮寄方式，客户付款后，由门店负责打包和选择物流商邮寄给客户；

（5）门店销售人员将客户邮寄信息录入物流系统（网店管家）中，物流系

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统签收确认后，财务部确认销售收入；

（6）直营门店每天将依友系统销售数据和出库单进行核对，同时每天将收到的现金及银行存款与销售单据相匹配，每月末对存货、现金进行盘点。

直营门店销售流程图：

2、直营商场专柜模式

直营商场专柜模式下，消费者与商场进行结算，商场与公司进行结算，公司财务部每月将商场结算单与公司业务系统销售记录进行核对，核对一致后，公司

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根据结算单中商场含税销售收入扣除商场扣点费用后的金额确认销售收入并开具发票，商场扣除商场专柜管理费用及商场扣点费用后向公司支付货款，同时按照商场专柜管理费用向公司开具商场管理费发票，财务部负责每月对收到的货款与结算单进行核对，核销应收账款。

（八）请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）访谈发行人管理层，了解发行人在直营门店及直营商场专柜方面相关内部控制制度和执行情况；

（2）取得并查阅了发行人关于门店及直营商场专柜相关的内控制度，了解相关内部控制制度设计情况，并进行内部控制测试，验证内控制度设计是否健全、执行是否有效；

（3）查阅了新设、注销直营门店及直营商场专柜的工商档案资料、新设或注销文件资料，了解注销的直营门店及直营商场专柜基本情况、与发行人业务的关系、注销程序的合法合规性；

（4）取得门店管理系统现金交易流水、银行流水明细表、银行POS机流水，分析结算方式是否存在异常情况；

（5）对门店及直营商场专柜进行函证，函证报告期内销售额及往来余额；

（6）了解公司促销券及代金券相关的使用政策及使用方法，分析会计处理方法的恰当性；

（7）查看报告期内促销券及代金券全部销售及使用明细表，查看其销售及使用状况；

（8）利用信息系统审计专家工作，即 IT 审计工作，测试公司核算系统的健全性及有效性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）报告期内各期直营店的区域分布合理、各区域收入无异常情况、毛利

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率无异常变动，各期开店、关店的原因合理，符合企业经营发展情况，关店后的人员安置情况和装修情况，符合企业经营发展情况。

（2）报告期内，商场专柜的区域分布、各区域收入占比无异常，发行人与商场的合作模式、结算方式、结算周期、手续费或收益分成方式、收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定；与同行业可比公司及其他公司采取同类销售模式下收入确认的会计政策不存在重大差异。

（3）报告期内，直营零售及商场专柜销售中发行人与客户款项的结算方式收入金额及比例无异常情况。

（4）报告期内公司存在代金券销售，代金券使用政策符合发行人实际情况，代金券销售的资金来源、充值及消费情况等不存在异常情况，代金券及其折扣使用、代金券会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

（5）报告期内，公司存在促销券的发放及使用，促销券发放及使用数量、金额无异常情况，促销券会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

（6）报告期内，苏州市盛太丝绸有限公司在发行人收购为全资子公司之前存在通过个人卡收取销售货款情况；2021年10月中介机构进场后，对盛太丝绸进行了整改规范，要求盛太丝绸按照发行人《货币资金管理制度》《现金管理制度》《销售管理制度》《太湖雪店铺运营管理手册》等相关内控制度规定，所有营业款均需通过对公银行账户收款；整改完成后，盛太丝绸自2021年12月起不再通过员工等个人卡收款。

报告期内，发行人直营门店现金销售收款金额分别为398.13万元、321.33万元、270.6万元，占直营专卖店总收款金额的比例分别为4.42%、3.76%、2.90%，呈逐年下降趋势。报告期内，公司已建立《货币资金管理制度》《现金管理制度》《销售管理制度》《太湖雪店铺运营管理手册》等相关内部控制制度，并积极引导客户采取支付宝、微信等移动支付手段以替代现金付款，减少现金的使用。

（7）报告期内，公司线下直营零售及专柜销售模式下相关内部控制措施得到有效执行，发行人现金结算、银行卡结算方式销售不存在异常情况，资金流转可追随，货物流、资金流、单据流相匹配，零售模式下收入真实。

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二、企业客户集采销售收入大幅增长的原因

（一）说明报告期各期企业客户集采销售模式中各产品的收入金额及占比，各期客户数量、单家客户平均销售收入，增加或减少的客户数量及对应的收入金额，销售金额较大的客户增加或减少的原因。

1、说明报告期各期企业客户集采销售模式中各产品的收入金额及占比

企业客户集采销售模式中各产品类型的销售金额及占当期企业客户集采收入的比例：

单位：万元

产品分类	2021年		2020年		2019年
	销售金额	占比	销售金额	占比	销售金额	占比
蚕丝被	4,260.03	51.58%	1,635.08	28.66%	1,270.75	33.00%
床品套件	2,035.90	24.65%	1,952.82	34.23%	1,475.40	38.31%
丝绸饰品	1,716.07	20.78%	1,988.65	34.86%	1,006.61	26.14%
丝绸服饰及其他	246.64	2.99%	128.23	2.25%	98.22	2.55%
合计	8,258.64	100.00%	5,704.78	100.00%	3,850.98	100.00%

报告期各期内，企业客户集采模式下蚕丝被销售收入分别为1,270.75万元、1,635.08万元、4,260.03万元，占当期集采收入金额的比例分别为33.00%、28.66%和51.58%。蚕丝被产品作为公司传统优势产品系列，保持较好的销量。2021年所占比例增高主要为北京京东世纪信息技术有限公司的京东京造订单量增加，其2020年销售金额600.20万元，2021年销售金额2,888.35万元。

企业客户集采模式下床品套件销售收入分别为1,475.40万元、1,952.82万元、2,035.90万元，占当期集采收入金额的比例分别为38.31%、34.23%和24.65%，销售金额逐年增加、比例略有下降。

企业客户集采模式下丝绸饰品销售收入分别为1,006.61万元、1,988.65万元、1,716.07万元，占当期集采收入金额的比例分别为26.14%、34.86%和20.78%。

企业客户集采模式下丝绸服饰及其他销售收入分别为98.22万元、128.23万元、246.64万元，占当期集采收入金额的比例分别为2.55%、2.25%和2.99%。

蚕丝被、床品套件为公司的核心产品，企业客户集采销售模式中蚕丝被、床品套件的销售金额合计为2,746.15万元、3,587.90万元、6,295.93万元，占当期

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集采收入金额的比例为71.31%、62.89%、76.23%。

2、各期客户数量、单家客户平均销售收入

各期客户数量、单家客户平均销售收入如下表：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
客户数量（家）	984.00	1,055.00	944.00
销售金额	8,258.64	5,704.78	3,850.98
单家客户平均销售金额	8.39	5.41	4.08

报告期内，客户数量分别为944家、1,055家、984家，其中2020年客户数量增加较多，主要原因为境外ODM模式下B2B客户开发中使用价格促销策略，新客户增长较多。

报告期内，单家客户平均销售金额分别为4.08万元、5.42万元、8.39万元，呈持续增长趋势，原因系新客户开发质量提升，老客户销售金额增长。

3、增加或减少的客户数量及对应的收入金额

（1）企业客户集采按照单家客户销售金额大小分层，情况如下：

2021年企业客户集采单家客户销售金额分层表

单位：万元

销售分层	客户数量（家）	销售金额	占当期企业客户 集采收入比例	平均销售金额
年销售金额100万以上	12.00	4,674.13	56.60%	389.51
年销售金额50-100万	16.00	1,165.42	14.11%	72.84
年销售金额10-50万	71.00	1,417.05	17.16%	19.96
年销售金额10万以下	885.00	1,002.04	12.13%	1.13
合计	984.00	8,258.64	100.00%	8.39

2020年企业客户集采单家客户销售金额分层表

单位：万元

2020年	客户数量（家）	销售金额	占当期企业客户 集采收入比例	平均销售金额
年销售金额100万以上	10.00	2,034.97	35.67%	203.50
年销售金额50-100万	10.00	742.82	13.02%	74.28

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2020年	客户数量（家）	销售金额	占当期企业客户 集采收入比例	平均销售金额
年销售金额10-50万	84.00	1,705.79	29.90%	20.31
年销售金额10万以下	951.00	1,221.20	21.41%	1.28
合计	1,055.00	5,704.78	100.00%	5.41

2019年企业客户集采单家客户销售金额分层表

单位：万元

2019年	客户数量（家）	销售金额	占当期企业客户 集采收入比例	平均销售金额
年销售金额100万以上	4.00	699.02	18.15%	174.76
年销售金额50-100万	9.00	575.27	14.94%	63.92
年销售金额10-50万	74.00	1,436.02	37.29%	19.41
年销售金额10万以下	857.00	1,140.67	29.62%	1.33
合计	944.00	3,850.98	100.00%	4.08

报告期内企业客户集采年销售金额100万以上客户数量分别为4家、10家、12家，销售金额分别为699.02万元、2,034.97万元、4,674.13万元，呈增长趋势；占企业客户集采收入比例依次为18.15%、35.67%和56.60%，呈上升趋势。

报告期内企业客户集采年销售金额50-100万的客户数量分别为9家、10家、16家，销售金额分别为575.27万元、742.82万元、1,165.42万元，呈增长趋势；占企业客户集采收入比例依次为14.94%、13.02%和14.11%。

报告期内企业客户集采年销售金额10-50万的客户数量分别为74家、84家、71家，销售金额分别为1,436.02万元、1,705.79万元、1,417.05万元；占企业客户集采收入比例依次为37.29%、29.90%和17.16%。

报告期内企业客户集采年销售金额10万以下的客户数量分别为857家、951家、885家，销售金额分别为1,140.67万元、1,221.20万元、1,002.04万元；占企业客户集采收入比例依次为29.62%、21.41%和12.13%。报告期内企业客户集采年销售金额10万以下的客户数量较多，单个客户平均销售金额较低。

（2）增加或减少的客户数量及对应的收入金额

企业客户集采年销售金额10万以上客户中，增加或减少的客户数量及对应

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的收入金额如下：

单位：家、万元

项目	2021年				2020年
	新增客户		减少客户		新增客户		减少客户
	数量	销售金额	数量	销售金额	数量	销售金额	数量	销售金额
年销售金额100万以上	2.00	360.78	2.00	343.53	5.00	682.80	3.00	336.24
年销售金额50-100万	7.00	482.50	2.00	145.31	2.00	156.65	0.00	0.00
年销售金额10-50万	41.00	746.95	51.00	878.68	62.00	1,132.75	49.00	944.81
合计	50.00	1,590.23	55.00	1,367.52	69.00	1,972.20	52.00	1,281.05

注：新增客户为上期无本期新增，新增金额为本期新增客户销售金额；减少客户为上期有本期减少，减少金额为上期客户的销售金额。

2020年企业客户集采年销售金额10万以上客户数量增加69家，新增销售金额1,972.20万元，减少客户52家，减少销售金额1,281.05万元，销售金额净增加691.15万元。

2021年企业客户集采年销售金额10万以上客户数量增加50家，新增销售金额1,590.23万元，减少55家，减少销售金额1,367.52万元，销售金额净增加

222.71万元。

综上所述，报告期内企业客户集采年销售金额10万以上的客户数量及销售金额处于持续增长状态，主要系公司产品的市场认可度不断增强，新客户开发力度持续加强。

4、销售金额较大的客户增加或减少的原因

报告期内企业客户集采年主营业务销售金额100万以上客户销售金额分别为699.02万元、2,034.97万元、4,674.13万元，占企业客户集采收入比例依次为

18.15%、35.67%和56.60%。销售金额较大的客户增加的原因如下：

单位：万元

客户名称	2021年 销售金额	2020年 销售金额	2019年 销售金额	增加原因
北京京东世纪信息技术有限公司	2,888.35	600.20	362.78	报告期内，双方合作情况良好，该客户采购的品类、数量增加导致销售金额增加。
中信易家电子商务有限公司	352.27	136.33	0.00	双方于2020年开始合作，因公司产品品类、品质符合客户采购需求，故向公司采购金额不断上升。

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客户名称	2021年 销售金额	2020年 销售金额	2019年 销售金额	增加原因
上海盒马物联网有限公司	202.25	0.00	0.00	因客户开拓家居生活类产品，认可公司品牌并建立合作。
STS Gems Ltd.	194.76	262.76	70.03	报告期内，双方合作情况良好，该客户采购的品类、数量增加导致销售金额增加。
天津大学工会	158.53	0.00	0.00	参与招投标业务并中标。
上海蔚景商贸有限公司	158.31	18.19	0.00	双方于2020年开始合作，向公司采购定制款产品，销售给其终端客户，公司蚕丝被、丝绸制品具备中国文化特色，适合在日常经营活动中使用，导致采购金额持续增长。
CILQUE Inc.	132.70	157.10	55.99	报告期内，双方合作情况良好，该客户采购的品类、数量增加导致销售金额增加。
招商银行股份有限公司	127.68	26.15	0.00	2020年公司通过参与招投标并中标，公司向其提供定制款产品品类增加，导致采购金额持续增长。
合计	4,214.85	1,200.72	488.80

销售金额较大的客户减少原因：

单位：万元

客户名称	2021年 销售金额	2020年 销售金额	2019年 销售金额	减少原因
Colorado Home Co Llc.	91.71	146.98	0.00	双方于2020年开始合作，该客户对公司供货能力及产品质量较为满意，采购量较大，2021年受境外疫情影响，公司对其销售金额下滑。
亳州古井销售有限公司	1.13	3.21	122.29	2019年该客户策划买酒送床品套件营销活动而集中采购一批产品，之后年度营销活动变更未策划赠送床品套件方案。
深圳玛丝菲尔时装股份有限公司	0.04	0.03	111.64	2019年该客户策划买赠营销活动，赠送客户礼品为蚕丝被丝绸制品，之后未再策划相关营销活动。
苏州辑里丝绸有限公司	-	-	102.31	2019年该客户因营销活动需全系列蚕丝被、丝绸制品，因发行人具有较成熟的产品线及品质控制，客户主动采购。

（二）说明报告期各期企业客户集采销售模式中前五大客户的基本情况、各期采购的内容、单价、金额、占比及毛利率等情况。

1、报告期各期企业客户集采销售模式中前五大客户的基本情况

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客户名称	成立时间	合作时间	控股股东及实控人	主营业务	合作背景
北京京东世纪信息技术有限公司	2010年9月	2018年至今	北京京东世纪贸易有限公司	委托生产电子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备、家用电器；零售、进出口及代理进出口业务；普通货运，货物专用运输（集装箱）等	京东京造为开拓蚕丝被、丝绸制品市场，与公司建立战略合作并推出多款蚕丝被、丝绸制品产品。
中信易家电子商务有限公司	2016年7月	2020年至今	中信控股有限责任公司	中信易家是中信集团旗下高端电商品牌，以中信易家商城为平台提供严选的高端商品与服务，覆盖奢侈品、美妆、3c智能、美食美酒、家居等类目。	客户认可公司品牌，由公司主动开发的合作商
上海盒马物联网有限公司	2019年11月	2021年至今	盒马（中国）有限公司	盒马鲜生是一家“生鲜电商”O2O服务品牌，通过线上APP、线下门店等，提供生鲜食品和餐饮服务，是上海盒马网络科技有限公司旗下产品。	因客户开拓家居生活类产品，公司主动寻求合作。
亳州古井销售有限公司	1997年10月	2019年	安徽古井贡酒股份有限公司	古井集团的龙头单位企业、主力盈利部门，负责古井贡酒全系列产品的营销业务。	客户为满足日常营销活动需求而发生的采购，公司在行业内口碑较好，对方主动寻求合作。
深圳玛丝菲尔时装股份有限公司	1999年11月	2019年	深圳市恩情投资发展有限公司、朱崇恽	一家致力于高端时尚品牌运营的拟上市企业，公司集设计、制造、销售、品牌运营于一体，以打造民族品牌和国际品牌为目标；拥有时尚女装品牌Marisfrolg， ZHUCHONGYUN ，AUM， Marisfrolg.SU ，KRIZIA，K KRIZIA男装时尚品牌MJU:T，设计集合平台 Marisfrolg Design Collective。	客户为满足日常营销活动需求而发生的采购，公司在行业内口碑较好，对方主动寻求合作。
苏州辑里丝绸有限公司	2002年5月	2019年	朱文超	蚕丝被、床上用品、丝绸制品等生产、销售。分布式太阳能光伏发电。	为满足该公司正常经营需求发生的采购。
天津大学工会	2019年6月	2021年至今	马桂秋（法定代表人）	天津大学工会组织，履行工会职责	参与招投标业务并中标
STS Gems Ltd.	1986年	2019年至今	Sunil Agarwal	珠宝，家纺等	销售团队开拓境外优质客户，认可公司品牌与产品质量，连续多年长期合作。

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客户名称	成立时间	合作时间	控股股东及实控人	主营业务	合作背景
CILQUE Inc.	2013年	2017年至今	SAMANTHA MAKER	真丝床品	销售团队开拓境外优质客户，认可公司品牌与产品质量，连续多年长期合作。
Colorado Home Co Llc	2019年	2020年至今	Mark Di Paola	真丝床品	销售团队开拓境外客户，认可公司品牌与产品质量。

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2、报告期各期企业客户集采销售模式中前五大客户各期采购的内容、单价、金额、占比及毛利率等情况

（1）报告期各期企业客户集采销售模式中前五大客户各期采购的内容、单价、主营业务销售金额及毛利率等情况

年度	序号	客户名称	采购内容	数量（件）	平均单价（元）	销售金额 （万元）	毛利率
2021年	1	北京京东世纪信息技术有限公司	蚕丝被	47,716.00	529.80	2,528.00	16.86%
			床品套件	23,968.00	57.02	136.66	26.65%
			丝绸饰品	30,690.00	34.64	106.30	51.86%
			丝绸服饰及其他	2,841.00	413.16	117.39	23.66%
			小计	105,215.00	274.52	2,888.35	18.89%
	2	中信易家电子商务有限公司	蚕丝被	4,747.00	295.86	140.45	35.15%
			床品套件	7,390.00	260.36	192.40	36.07%
			丝绸饰品	4,755.00	38.56	18.33	69.94%
			丝绸服饰及其他	27.00	400.17	1.09	53.42%
			小计	16,919.00	208.20	352.27	37.52%
	3	上海盒马物联网有限公司	蚕丝被	3,479.00	403.82	140.49	30.61%
			床品套件	7,339.00	62.49	45.86	36.07%
			丝绸饰品	4,094.00	38.82	15.90	45.69%
			小计	14,912.00	135.62	202.25	33.04%
	4	STS Gems Ltd.	蚕丝被	4,121.00	285.21	117.53	33.88%
			床品套件	5,495.00	94.64	52.01	39.52%
			丝绸饰品	12,154.00	20.75	25.22	29.13%
			小计	21,770.00	89.46	194.76	34.77%
	5	天津大学工会	床品套件	4,653.00	340.71	158.53	18.41%
			小计	4,653.00	340.70	158.53	18.41%
2020年	1	北京京东世纪信息技术有限公司	蚕丝被	14,905.00	298.18	444.44	18.80%
			床品套件	16,230.00	72.95	118.40	24.84%
			丝绸饰品	10,786.00	34.63	37.36	54.76%
			小计	41,921.00	143.17	600.20	22.22%
	2	STS Gems Ltd.	蚕丝被	4,639.00	261.13	121.14	11.01%
			床品套件	13,393.00	53.71	71.93	1.16%
			丝绸饰品	39,532.00	17.63	69.69	46.77%

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年度	序号	客户名称	采购内容	数量（件）	平均单价（元）	销售金额 （万元）	毛利率
			小计	57,564.00	45.65	262.76	17.80%
	3	CILQUE Inc.	床品套件	6,536.00	105.94	69.24	11.10%
			丝绸饰品	36,442.00	21.49	78.30	21.32%
			丝绸服饰及其他	508.00	188.17	9.56	-1.25%
			小计	43,486.00	36.13	157.10	15.44%
	4	Louis Lou	床品套件	5,782.00	75.92	43.90	-0.90%
			丝绸饰品	54,015.00	19.82	107.04	22.94%
			小计	59,797.00	25.24	150.94	16.01%
	5	Colorado Home Co Llc.	床品套件	13,113.00	108.41	142.16	13.60%
			丝绸饰品	1,362.00	35.42	4.82	43.31%
			小计	14,475.00	101.54	146.98	14.57%
2019年	1	北京京东世纪信息技术有限公司	蚕丝被	9,001.00	293.32	264.02	15.49%
			床品套件	14,287.00	55.82	79.75	8.47%
			丝绸饰品	5,556.00	34.21	19.01	55.72%
			小计	28,844.00	125.77	362.78	16.06%
	2	亳州古井销售有限公司	蚕丝被	144.00	473.40	6.82	32.47%
			床品套件	3,671.00	307.58	112.91	13.26%
			丝绸饰品	317.00	79.81	2.53	48.83%
			丝绸服饰及其他	1.00	301.72	0.03	38.71%
			小计	4,132.00	295.89	122.29	15.07%
	3	深圳玛丝菲尔时装股份有限公司	蚕丝被	1,719.00	329.77	56.69	34.09%
			床品套件	1,219.00	450.79	54.95	46.90%
			小计	2,938.00	379.73	111.64	40.39%
	4	苏州辑里丝绸有限公司	蚕丝被	628.00	459.06	28.83	23.12%
			床品套件	904.00	421.93	38.14	33.50%
			丝绸饰品	2,463.00	95.76	23.59	47.41%
			丝绸服饰及其他	393.00	299.13	11.75	33.60%
			小计	4,388.00	233.18	102.31	33.81%
	5	STS Gems Ltd.	蚕丝被	808.00	329.97	26.66	7.83%
			床品套件	3,205.00	135.32	43.37	29.72%
			小计	4,013.00	174.51	70.03	21.39%

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（2）报告期各期企业客户集采销售模式中主营业务金额前五大客户占比及毛利率情况

2021年企业客户集采前五大客户占比及毛利率

单位：万元

序号	客户名称	销售金额	占当期集采收入比例	毛利率
1	北京京东世纪信息技术有限公司	2,888.35	34.97%	18.89%
2	中信易家电子商务有限公司	352.27	4.27%	37.52%
3	上海盒马物联网有限公司	202.25	2.45%	33.03%
4	STS Gems Ltd.	194.76	2.36%	34.77%
5	天津大学工会	158.53	1.92%	18.41%
合 计		3,796.16	45.97%	22.16%

2020年企业客户集采前五大客户占比及毛利率

单位：万元

序号	客户名称	销售金额	占当期集采收入比例	毛利率
1	北京京东世纪信息技术有限公司	600.20	10.52%	22.23%
2	STS Gems Ltd.	262.76	4.61%	17.80%
3	CILQUE Inc.	157.10	2.75%	15.44%
4	Louis Lou	150.94	2.65%	16.01%
5	Colorado Home Co Llc.	146.98	2.58%	14.57%
合 计		1,317.98	23.10%	18.97%

2019年企业客户集采前五大客户占比及毛利率

单位：万元

序号	客户名称	销售金额	占当期集采收入比例	毛利率
1	北京京东世纪信息技术有限公司	362.78	9.42%	16.06%
2	亳州古井销售有限公司	122.29	3.18%	15.07%
3	深圳玛丝菲尔时装股份有限公司	111.64	2.90%	40.38%
4	苏州辑里丝绸有限公司	102.31	2.66%	33.79%
5	STS Gems Ltd.	70.03	1.82%	21.39%
合 计		769.05	19.97%	22.28%

报告期内，公司对不同客户销售的同类产品均系根据标准成本测算报价后与客户洽谈定价，价格均为市场化的结果，由于公司产品分为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰及其他，各品类产品规格型号（尺寸、重量）、填充物、材质、工艺难度等方面存在差异，因此同类产品的单价也存在一定差异，导致同品

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类平均单价有一定差异。报告期内，前五大客户采购内容主要为蚕丝被和床品套件，两者合计金额分别为712.14万元、1,011.21万元、3,511.93万元，呈大幅度增长趋势，占前五大销售总金额的92.60%，76.72%、92.51%，与公司核心产品相符。报告期内，公司企业客户集采业务人员根据公司年度经营策略，并结合各企业集采客户的产品需求、采购规模、交货周期等具体情况进行商务谈判来确定各客户产品定价，因此每年毛利率存在一定的波动。2020年境外客户毛利率普遍较低，主要为2020年受国内外疫情影响，公司采用价格促销营销方式吸引客户、开拓境外市场。2021年公司经研究决定将毛利率作为境外B2B销售业务的重要考核指标，因而提高产品定价，部分对价格敏感的客户未继续与公司合作，因此2021年度境外B2B销售收入下降但毛利率提升。

北京京东世纪信息技术有限公司与公司长期合作，且连续三年居于集采客户首位，发行人与京东京造的合作背景如下：

①京东京造系北京京东世纪信息技术有限公司2018年推出自有产品线，2019年多模式全面发力，在2020年京东京造发布了“造极计划”，携手与全球优质制造行业合作伙伴一起打造“极致产品、极致体验、极致效率”，建立更开放的合作伙伴关系，与合作伙伴一起，在“制造”的基础上，打磨更多样、更全面的新能力；2022年6月17日，京东京造正式发布“灯塔标准”，对于上游厂商的选择一定是行业龙头，其本身的产品要为消费者提供更好的产品体验，将为用户建立更高的产品质量标准与用户体验，符合标准的产品都做到了“优中选优”。

②太湖雪在蚕丝被、丝绸制品产品研发、品质控制、生产制造等方面与同行业相比具有一定的优势。太湖雪自2019年与京东京造合作以来，联手创新打造多款蚕丝被、丝绸制品，分别为春秋被、夏被、冬被、二合一子母被、真丝枕套、真丝套件等产品，满足消费者不同场景下的消费需求。2019年至2021年度销售金额分别为362.78万元、600.20万元、2,888.35万元，呈大幅增长趋势，毛利率为16.06%、22.23%和18.89%，其中2019年京东京造毛利率较低的原因

8-1-149

是京东京造为提升流量及人气，公司提供一批性价比高的真丝枕套作为引流品；2020年，公司对京东京造销售的产品结构稍有变化，毛利较高的产品销售占比提升；2021年，公司为京东京造提供了数款超值性价比蚕丝被爆款，因此2021年公司对京东京造的销售金额大幅度增加，销售毛利略有下降。

③2022年4月，太湖雪、京东京造及震泽镇人民政府三方签订《蚕丝被品类打造及推广战略合作协议》，共同推进震泽镇蚕桑产业带的延伸发展、传承创新蚕丝文化，并促进京东京造蚕丝被品类的打造及推广。战略合作协议的签署进一步巩固了太湖雪与京东京造的持续深入合作关系，太湖雪依托京东大数据平台分析用户需求，精准定位用户需求、定义产品研发方向，从而提升新品开发成功率。

（三）结合该项业务中发行人和现有客户的合作模式、是否签订长期框架协议，市场拓展模式及拓展计划等内容，说明报告期内该项业务持续大幅增长的原因及合理性，是否具有持续增长的潜力。

1、该项业务中发行人和现有客户的合作模式、是否签订长期框架协议。

企业客户集采指通过业务员开拓的大型电商平台客户团购或企事业单位团购销售，系公司的主要销售渠道。境内企业客户集采合作模式包括太湖雪自主品牌产品集采销售和ODM模式下产品集采销售。

太湖雪自主品牌产品集采销售系发行人业务员开拓企事业单位团购销售，主要销售太湖雪自主品牌产品。

ODM模式下产品集采销售系主要面向京东京造等大型电商平台，发行人采取ODM合作方式，即发行人提供产品设计和生产制作，之后贴牌“京东京造”等大型电商平台品牌予以销售。

境外企业客户集采主要为ODM模式下开展B2B国际贸易，主要面向国外企业团购销售。

公司与北京京东世纪信息技术有限公司、中信易家电子商务有限公司、上海盒马物联网有限公司、STS Gems Ltd.等较大客户均签订相关合作协议。

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2、企业客户集采业务市场拓展模式及拓展计划

（1）境内企业客户集采市场拓展模式及拓展计划

太湖雪自主品牌集采模式：聚焦苏州核心区域，拓展和深挖集团企业、上市公司等；多维度场景产品研发，打造苏州城市礼系列产品，填补商务馈赠、员工福利城市礼需求，从而提升企业客户集采存量市场；加速全国招投标业务的拓展，提炼招投标业务经验及人才储备，增加招投标数量及提高中标率。

ODM集采模式：充分利用太湖雪在蚕丝被、丝绸制品方面产品研发、品质控制及供应链能力，主动寻求与家居、母婴、高端服饰、新能源汽车、博物馆等品牌的联名跨界合作；切入类似京东京造等优质集采平台，通过ODM服务成为其优质供应商。

（2）境外企业客户集采市场拓展模式及拓展计划

ODM模式下开展B2B国际贸易：增加阿里巴巴国际站、facebook等流量平台广告投入获取更多海外企业客户询盘；参加德国法兰克福国际家用及商用纺织品展览会、中国进出口商品交易会、中国国际进口博览会、中国针棉织品交易会等国内外行业展会，获取更多海外企业客户订单；充分利用太湖雪在蚕丝被、丝绸制品方面的产品研发、品质控制及供应链能力，打造可水洗蚕丝被、拆卸式蚕丝被、真丝旅行套装等市场空白产品，从而提升海外企业客户集采销量。

3、说明报告期内该项业务持续大幅增长的原因及合理性，是否具有持续增长的潜力。

企业客户集采模式下业务持续大幅增长主要的原因除新增客户外，还有长期合作客户销售金额的增加。如2020年企业客户集采销售金额较2019年增长1,853.81万元，增长率48.14%，其中主要原因有新增100万以上客户5家：LouisLou.销售金额150.94万元、Colorado Home Co Llc.销售金额146.98万元、The BigSilk销售金额132.66万元，LIFE SPECTACULAR Inc.销售金额115.90万元，中信易家电子商务有限公司销售金额136.33万元，长期合作客户北京京东世纪信息技术有限公司2020年销售金额较2019年增长237.42万元，增长率65.44%。

2021年企业客户集采销售金额较2020年增加2,553.85万元，增长率为

44.77%，其中主要原因为新增客户上海盒马物联网有限公司销售金额202.25万

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元；长期合作客户北京京东世纪信息技术有限公司2021年销售金额较2020年增长2,288.15万元，增长率为381.23%。报告期内，企业客户集采模式年销售金额50万以上的客户数量分别为13家、20家、28家，销售金额分别为1,274.29万元、2,777.79万元、5,839.55万元，均呈逐年增长趋势。

总体上，公司企业客户集采业务客户结构符合公司所处行业特点和近年来业务发展趋势，具备合理性。

报告期内，公司企业客户集采销售团队拓客能力持续增强，报告期内单人年销售金额分别为148.11万元、196.72万元、359.07万元，呈增长趋势。公司根据客户个性化需求，利用公司在蚕丝被、丝绸制品方面的产品研发、品质控制及供应链能力，打造可水洗蚕丝被、拆卸式蚕丝被、真丝旅行套装、苏州城市礼等产品，从而提高销售转化率。公司充分利用互联网思维，成功打通线上与线下、境内与境外的获客渠道，线下参加德国法兰克福国际家用及商用纺织品展览会、中国进出口商品交易会、中国国际进口博览会、中国针棉织品交易会、上海礼品展、深圳礼品展等国内外行业展会，线上加大1688.com、阿里巴巴国际站、facebook等流量平台广告投入，从而获取更多企业客户订单。

报告期内，公司已积累了大批优质客户资源，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，特别是与北京京东世纪信息技术有限公司、中信易家电子商务有限公司、STS Gems Ltd.等大客户，可实现长期的合作共赢。

综上所述，报告期内企业客户集采模式下销售金额增速较快，已成为公司收入的主要来源之一，未来随着公司品牌影响力不断增强、新产品持续开发、销售团队拓客能力持续增强，未来企业客户集采业务具有持续增长的潜力。

（四）请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）获取发行人报告期内销售明细表，分产品类别、业务类型及经营模式实施分析程序，对比分析报告期内企业客户集采主要客户销售收入、单价、成本及毛利率的变动情况，及报告期内客户数量、销售情况及客户结构的合理性；

8-1-152

（2）访谈了销售负责人了解企业客户集采的销售模式、发展情况、客户变化及其原因、销售政策、发展战略等；

（3）对主要客户执行函证程序，检查函证差异原因并取得相关支持证据，未回函的执行替代程序等；

（4）查询了主要客户的基本信息，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络渠道获取公司主要客户设立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等信息，确认客户的真实性和持续存在情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人企业客户集采业务中不同规模客户的合作情况、收入占比、客户结构符合行业惯例及发行人业务发展阶段，销售金额较大的客户增加或减少的原因与客户的需求、双方合作情况基本一致，变动原因具备合理性；

（2）报告期各期发行人企业客户集采销售模式中前五大客户采购的内容、单价、金额、占比及毛利率等情况不存在明显异常情况；

（3）发行人与北京京东世纪信息技术有限公司、中信易家电子商务有限公司、上海盒马物联网有限公司、STS Gems Ltd.等较大客户均签订相关合作协议，同时对于企业客户集采业务，发行人已制定明确的市场拓展计划，报告期内企业客户集采业务收入大幅增长的主要原因系公司品牌影响力不断增强、销售团队拓客能力持续增强，通过多年努力积累了大批优质客户资源，符合发行人当前业务发展阶段，未来该业务具有持续增长的潜力。

三、和经销商的关联关系及经销收入真实性

（一）说明太湖雪家居的具体情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、主营业务等，2020年注销的原因及合理性；报告期各期向发行人采购的内容、金额及占比，交易价格、毛利率与其他客户是否存在重大差异。

1、太湖雪家居的具体情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、主营业务等，2020年注销的原因及合理性；

苏州太湖雪家居用品有限公司成立于2019年1月29日，法定代表人为谷向

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阳，注册资本为100万元人民币，谷向阳持股100%，统一社会信用代码为91320594MA1XUYFY9W，企业地址位于苏州工业园区唯正路11号星湖都市生活广场1幢409室，主营业务为蚕丝被、床上用品、丝绸制品等产品销售。

太湖雪家居目前的经营状态为注销，注销日期：2020年11月18日。太湖雪家居注销的原因：谷向阳本人原任职森达、百丽区域销售经理，入职太湖雪后发现蚕丝被、丝绸制品市场蓬勃发展，因本人具有销售资源和运营管理经验，特向公司申请成为太湖雪经销商。公司为加快经销商业务发展，同意其成为公司经销商，并签署经销合同。公司对太湖雪家居管理模式、供货价格、销售政策与其他经销商无异，其销售太湖雪产品，自负盈亏。2020年受疫情影响，太湖雪家居新业务拓展受到较大影响，老业务增长乏力，销量远不及预期，谷向阳经研究决定将其注销，降低亏损。综上，太湖雪家居注销原因具有合理性。

2、报告期各期向发行人采购的内容、金额及占比，交易价格、毛利率与其他客户是否存在重大差异2020年太湖雪家居向太湖雪采购内容如下：

单位：万元

产品分类	数量（件）	平均单价	销售金额	毛利率	占经销商收入比例
蚕丝被	2,203.00	304.21	67.02	24.56%	7.04%
床品套件	1,667.00	237.86	39.65	24.89%	3.03%
丝绸饰品	5,393.00	42.19	22.76	37.12%	1.78%
丝绸服饰及其他	292.00	286.63	8.37	37.65%	0.66%
总计	9,555.00	144.21	137.79	27.52%	12.42%

2019年太湖雪家居向太湖雪采购内容如下：

单位：万元

产品分类	数量（件）	平均单价（元）	销售金额	毛利率	占经销商收入比例
蚕丝被	4,250.00	466.79	192.92	21.34%	15.54%
床品套件	5,061.00	245.52	124.26	20.35%	10.01%
丝绸饰品	9,530.00	301.82	41.37	30.04%	3.33%
丝绸服饰及其他	601.00	43.41	18.14	36.12%	1.46%
总计	19,442.00	196.56	376.70	22.68%	30.34%

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2020年经销商销售情况汇总：

单位：万元

产品分类	数量（件）	平均单价（元）	销售金额	毛利率
蚕丝被	13,431.00	486.24	653.06	23.47%
床品套件	17,136.00	190.29	326.08	19.38%
丝绸饰品	13,444.00	347.22	92.82	39.46%
丝绸服饰及其他	1,086.00	69.04	37.71	39.07%
总计	45,097.00	246.06	1,109.67	24.13%

2019年经销商销售情况汇总：

单位：万元

产品分类	数量（件）	平均单价（元）	销售金额	毛利率
蚕丝被	13,615.00	475.12	646.88	18.18%
床品套件	17,753.00	224.54	398.63	22.31%
丝绸饰品	20,178.00	363.20	148.84	36.75%
丝绸服饰及其他	1,298.00	73.77	47.14	37.68%
总计	52,844.00	234.94	1,241.49	22.47%

2019年、2020年公司向太湖雪家居的销售金额分别为382.16万元、137.85万元，占经销商收入比例为30.78%、12.42%，占当期主营收入的比例为1.59%和0.45%，太湖雪家居的销售金额占当期营业收入比例较小。

由上表可见，公司向太湖雪家居销售的蚕丝被、丝绸饰品、丝绸服饰及其他毛利率与其他经销商无重大差异。公司对所有经销商实行统一的经销定价和经销管理政策，对太湖雪家居与其他无关联经销商无区别对待，交易价格及交易条款公平合理。

（二）说明发行人与太湖雪家居的合作模式，太湖雪家居使用发行人“太湖雪”商号的原因，是否取得发行人授权，是否存在纠纷或潜在纠纷，太湖雪家居是否实质为发行人加盟店，是否专门或主要销售发行人产品；发行人及其实际控制人、董监高与太湖雪家居及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在股权代持、利益输送情形。

太湖雪家居为公司的经销商，非发行人加盟店。太湖雪家居主要销售太湖雪产品，使用“太湖雪”商号已经过发行人授权，发行人为鼓励经销商开拓销售市场，打造“太湖雪”品牌，允许经销商在合作期内使用“太湖雪”商号。现太湖雪家居已注销，其存续期间及之后与发行人均不存在纠纷或潜在纠纷。

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中介机构核查了太湖雪家居、谷向阳个人银行流水，太湖雪家居与发行人因开展业务往来发生相应的货款资金往来，谷向阳在发行人任职期间存在从公司领取薪酬的情形。除此之外，发行人及其实际控制人、董监高与太湖雪家居及其董监高谷向阳和董艳不存在关联关系、其他业务往来，也不存在股权代持、利益输送情形。

（三）说明发行人对经销商的管理模式，经销商的退换货政策以及各期退换货情况，经销商的期末库存情况、终端销售情况等，是否存在向经销商压货的情形。

1、发行人对经销商的管理模式

（1）经销商选择

主要考虑经销商的经营规模、资金实力、销售店面的地点、客流量、价格规范性等。各业务区域根据市场状况，参考以上选择项目制定规范，由分管业务员分析、选择经销商，着重考察经销商的经营动机、管理能力、营销能力，以确定经销商的选取。

（2）经销商日常管理

对现有经销商，分业务区域组织指导、督促、检查，业务人员进行走访或者电话回访等并做好记录，访问应以合理的频度定期（每季度至少一次）进行。各业务区域应根据与经销商所签订协议的目标销量，每月进行分析，填写业务区域经销商销售状况分析表。经销商管理工作原则上由各业务区域具体执行，销售总监负责对各业务区域每季度进行审核。

（3）经销商定价原则

①供货价格严格按照公司产品政策的执行，目前以产品价格出厂价为主。

②各区域经销商均应积极配合公司价格政策，经销商终端销售价格不能低于公司规定的最低终端销售价格，如果低于公司规定的价格销售，公司可以采取扣留货款、终止供货、取消经销资格、罚款等措施。

（4）订货管理

经销商向公司提出订货计划，以保证产品的及时供应。订货需以书面或电子

8-1-156

形式发至公司订单客服部，订货单中应详细注明订货需求。

（5）结算模式及收入确认

公司向经销商销售均为买断式，采取款到发货的方式。收入确认时点为将货物交付经销商并完成签收。

2、经销商的退换货政策以及各期退换货情况

公司经销商退换货政策：除因产品质量问题外、不接受任何形式的退换货。因新产品上市推广，公司给予经销商10%的换货率。报告期各期退换货情况如下：

2021年经销商退换货情况

单位：万元

季度	数量（件）	退换货金额	占本期经销商收入比例
第一季度	158.00	4.07	0.55%
第二季度	93.00	1.37	0.19%
第三季度	850.00	20.50	2.79%
第四季度	277.00	6.94	0.94%
总计	1,378.00	32.88	4.48%

2020年经销商退换货情况

单位：万元

季度	数量（件）	退换货金额	占本期经销商收入比例
第一季度	612.00	21.63	1.95%
第二季度	513.00	18.25	1.64%
第三季度	80.00	2.52	0.23%
第四季度	114.00	1.89	0.17%
总计	1,319.00	44.30	3.99%

2019年经销商退换货情况

单位：万元

季度	数量（件）	退换货金额	占本期经销商收入比例
第一季度	304.00	17.70	1.43%
第二季度	212.00	5.76	0.46%
第三季度	980.00	33.12	2.67%
第四季度	2,188.00	19.58	1.58%
总计	3,684.00	76.16	6.13%

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3、经销商的期末库存情况、终端销售情况等，是否存在向经销商压货的情形。

（1）2021年前5名经销商期末库存情况

2021年前5名经销商期末库存情况如下：

单位：万元

客户名称	2021年销售金额	经销商库存金额	经销商库存数量（件）
苏州温德姆商贸有限公司	128.86	22.84	1,566.00
苏州太湖雪丝绸有限公司太仓店	124.01	25.33	2,056.00
苏州市相城区元和双玉家纺经营部	118.33	35.04	871.00
高新区东渚天下雪贸易商行	61.74	20.45	618.00
苏州市吴中区甪直舒心家纺店	61.10	10.68	215.00
前5名合计	494.04	114.34	5,326.00
占经销商销售收入的比例	67.26%	15.57%

经销商模式下销售收入占当期主营收入的比例较小且逐渐下降，依次为：

5.29%、3.59%、1.98%，对整体收入情况影响较小。

公司与经销商采取买断式交易，且为款到发货，其采购决策、库存管理和产品销售均由其自主决定，且经销商多为个体经营，经营管理规范欠缺且终端客户多为个人。2020年、2019年经销商的销售及仓储数据无法取得，2021年起公司强化对经销商的管理，要求完善销售记录、库存进销登记、按期盘点等，取得部分经销商库存数据。

2021年经销商交易前五名占经销商交易总额的67.26%，占全年主营业务收入比例为1.33%，经核查经销商提供的期末库存情况，经销商前5名库存商品余额114.34万元，占主营业务收入比例为0.31%，不足1%，主要为各经销商门店陈列展示、日常销售备货。

（2）经销商终端客户销售情况

发行人各个经销商销售规模较小，全年销售金额在60万到300万之间，其客户群体主要以个人客户为主。公司与经销商采取买断式交易，其采购决策、库存管理和产品销售均由其自主决定，公司无法获取经销商进销存、资金流水、终端客户销售情况等信息。

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为核查终端销售情况，部分经销商提供了部分终端客户信息，经过随机抽样，对经销商的15位终端客户进行访谈，访谈内容主要为其在经销商门店消费的金额、消费目的、与太湖雪是否存在关联关系等。经过访谈，终端客户与经销商存在购销关系，无明显异常情况。综上所述，报告期内，公司的经销模式为买断式销售，且为款到发货，经销商自负盈亏，自担风险。公司经销商（除北京1家外）均为苏州本地区域范围内，送货运输方便，客户群体多为个人零散客户，经销商采购主要为少量备货、有销售需求时及时订货，因此发行人不存在向经销商压货的情形。

（四）请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）查阅了主要经销商太湖雪家居的工商登记档案；

（2）对经销商太湖雪家居控股股东谷向阳进行访谈，了解与发行人的交易情况和其控制企业的经营情况、注销原因；

（3）获取发行人与太湖雪家居的交易明细，分析销售金额、占比、毛利率等是否与其他客户存在重大差异；

（4）核查发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、公司董监高、关键岗位人员的银行流水，同时核查了太湖雪家居谷向阳资金流水，确认与太湖雪家居及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在股权代持、利益输送情形；

（5）了解发行人对经销商的管理模式，查阅了与经销商签订的经销合同；

（6）获取了报告期各期经销商的退换货情况，取得了2021年末部分经销商的期末库存情况，核查发行人是否存在向经销商是否压货的情形；

（7）对部分终端客户进行访谈，了解其购买情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）太湖雪家居注销的原因主要为2020年受疫情影响，太湖雪家居新业务

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拓展受到较大影响，老业务增长乏力，销量远不及预期，谷向阳经研究决定将其注销，降低亏损，注销原因具有合理性；

（2）发行人对所有经销商实行统一的经销定价和经销管理政策，交易价格及交易条款公平合理；发行人向太湖雪家居销售的蚕丝被、丝绸饰品、丝绸服饰等产品的毛利率与其他经销商无重大差异；

（3）太湖雪家居为发行人的经销商，非加盟店；太湖雪家居主要销售太湖雪产品，使用“太湖雪”商号已经过发行人授权，发行人为鼓励经销商开拓销售市场，打造“太湖雪”品牌，允许经销商在合作期内使用“太湖雪”商号；现太湖雪家居已注销，其存续期间及之后与发行人均不存在纠纷或潜在纠纷；

（4）太湖雪家居与发行人因开展业务往来发生相应的货款资金往来，谷向阳在发行人任职期间存在从公司领取薪酬的情形，除此之外，发行人及其实际控制人、董监高与太湖雪家居及其董监高谷向阳和董艳不存在关联关系、其他业务往来，也不存在股权代持、利益输送情形；

（5）报告期内，公司经销模式为买断式销售，且为款到发货，经销商自负盈亏，自担风险；公司经销商终端客户主要为个人零散客户，经销商采购主要为少量备货、有销售需求时及时订货，报告期各期经销商整体退货率较低，发行人不存在向经销商压货的情形。

四、线上销售模式及销售收入的真实性

（一）说明各期各个渠道的线上销售金额、占比，并详细说明线上直营店铺、平台入仓、直发模式三种方式具体业务模式，包括仓储物流模式、佣金支付模式、退换货政策与各期退换货情况等，线上销售的具体收入确认时点、依据、条件等。

1、各期各个渠道的线上销售金额、占比

单位：万元

年度	2021年		2020年		2019年
业务模式	销售金额	占线上销售金额比例	销售金额	占线上销售金额比例	销售金额	占线上销售金额比例
自营店铺	14,505.73	78.68%	10,944.85	71.74%	4,624.84	52.67%
平台入仓	3,208.87	17.40%	3,173.27	20.80%	3,524.76	40.14%

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年度	2021年		2020年		2019年
业务模式	销售金额	占线上销售金额比例	销售金额	占线上销售金额比例	销售金额	占线上销售金额比例
直发模式	722.47	3.92%	1,137.37	7.46%	630.49	7.18%
总计	18,437.06	100%	15,255.50	100%	8,780.09	100%

报告期内，自营店铺销售金额分别为4,624.84万元、10,944.85万元、14,505.73万元，呈增长趋势；自营店铺销售金额占线上销售金额比例分别为52.67%、

71.74%、78.68%，呈上升趋势。

报告期内，平台入仓销售金额分别为3,524.76万元、3,173.27万元、3,208.87万元，各期金额相对均衡；平台入仓占线上销售金额比例为40.14%、20.80%、

17.40%，因报告期内线上销售总金额大幅增长导致平台入仓占比呈相对下降趋势。

报告期内，直发模式销售金额分别为630.49万元、1,137.37万元、722.47万元；直发模式占线上销售金额比例为7.18%、7.46%、3.92%。2021年，受唯品会平台转型、整体流量下滑的影响，同时公司为提升毛利率减少了在唯品会平台的投入，2021年唯品会实现销售金额295.57万元，同比下降49.75%。

2、线上直营店铺、平台入仓、直发模式三种方式具体业务模式，包括仓储物流模式、佣金支付模式、退换货政策与各期退换货情况等，线上销售的具体收入确认时点、依据、条件等。

线上营销主要是通过网络营销加大线上平台的产品和企业形象宣传，以突破客户资源的地域性限制，扩大销售量。公司主要通过天猫、京东、亚马逊、太湖雪海外官网、一条生活馆等电子商务平台以及东方电视购物进行线上销售。

（1）线上直营店铺、平台入仓、直发模式三种方式具体业务模式

公司线上营销渠道主要分为线上自营店铺、平台入仓和直发模式，具体如下：

项目	自营店铺	平台入仓	直发模式
业务模式	公司通过入驻天猫、京东、亚马逊等第三方 B2C 电商平台开设自营店铺，向终端消费者销售产品；电商平台主要提供互联网信息服务及相关软件、技术与运营支持，公司主要负责店铺运营、销售管理及客户管理等工作。目前自营店铺模式主要有天	公司根据平台以往销售情况及营销活动预测销量进行备货，与平台沟通确定后，委托物流公司将商品发往电商平台指定的仓库，由电商平台负责商品的销售及售后服务等工作。	公司与电商平台或者其他线上店铺进行合作，消费者直接向电商平台或其他店铺下单并付款，公司收到电商平台或其他店铺订单后直接发货给消费者，商品的售后服务一般由电商平台或其他店铺负责。

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项目	自营店铺	平台入仓	直发模式
	猫官方旗舰店、京东POP店（太雪湖自营店铺）、亚马逊等。	目前平台入仓模式主要有京东自营旗舰店、东方电视购物等。	目前直发模式主要有一条生活馆等。
仓储物流模式	公司直发/亚马逊FBA仓发货	公司将货物运输至平台仓库，电商平台负责终端发货，少量公司仓库发货	公司仓库直接发货
佣金支付模式	由平台直接扣款	由平台直接扣款	无
退换货政策	公司提供客服服务，包括但不限于售前咨询、售后咨询、退换货处理及消费者投诉处理。同时，旗舰店必须按照天猫商城等电子商务平台的规定（七天无理由退换货）等相关政策履行相关售后服务，及时处理买家退换货及相关退款。	公司接受库存过剩或滞销品、质量问题产品或残次品及“冷静期”退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）； 货款结算时直接扣减退货产品金额后付款。	公司接受质量问题产品或残次品及“冷静期”退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）； 货款结算时直接扣减退货产品金额后付款。
收入确认时点和条件	境内自营店铺为：公司发货后经由客户确认收货或系统自动确认收货并收到货款时确认收入； 境外自营店铺为：客户在第三方电商平台或太湖雪海外官网下单并支付货款后，线上销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，在将商品交付给物流公司时确认销售收入	在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收入	在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期销售清单确认销售收入
收入确认的依据	境内自营店铺：收款的资金流水； 境外自营店铺：发货明细和结算明细。	销售清单	销售清单

（2）报告期各期退换货情况

2021年线上销售模式下主要销售平台退换货情况：

单位：万元

业务模式	平台	发货金额	退货金额	退货率
平台入仓	京东自营旗舰店	2,488.57	112.80	4.53%
平台入仓	东方购物	834.88	14.64	1.75%
直发模式	一条生活馆	119.70	8.56	7.15%
直发模式	唯品会	337.25	41.68	12.36%
自营店铺	天猫官方旗舰店	8,298.41	53.34	0.64%

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业务模式	平台	发货金额	退货金额	退货率
自营店铺	太湖雪微商城	633.35	3.03	0.48%
自营店铺	京东pop店（太湖雪自营店铺）	238.68	17.77	7.44%
自营店铺	太湖雪海外官网	2,994.85	93.90	3.14%
自营店铺	亚马逊	2,430.93	176.79	7.27%
合计		18,376.62	522.53	2.84%

2020年线上销售模式下主要销售平台退换货情况：

单位：万元

业务模式	平台	发货金额	退货金额	退货率
平台入仓	京东自营旗舰店	2,495.50	218.66	8.76%
平台入仓	东方购物	807.64	1.75	0.22%
直发模式	唯品会	664.98	76.82	11.55%
直发模式	一条生活馆	283.05	7.82	2.76%
自营店铺	天猫官方旗舰店	5,834.56	51.41	0.88%
自营店铺	太湖雪微商城	512.22	4.00	0.78%
自营店铺	京东pop店（太湖雪自营店铺）	111.08	7.07	6.37%
自营店铺	太湖雪海外官网	2,436.11	73.58	3.02%
自营店铺	亚马逊	2,074.92	145.89	7.03%
合计		15,220.05	587.00	3.86%

2019年线上销售模式下主要销售平台退换货情况：

单位：万元

业务模式	平台	发货金额	退货金额	退货率
平台入仓	京东自营旗舰店	2,529.98	175.66	6.94%
平台入仓	唯品会	835.99	90.64	10.84%
平台入仓	东方购物	443.04	0.70	0.16%
直发模式	一条生活馆	296.10	11.59	3.91%
自营店铺	天猫官方旗舰店	2,759.69	27.42	0.99%
自营店铺	太湖雪微商城	145.14	0.56	0.39%
自营店铺	京东pop店（太湖雪自营店铺）	80.16	3.09	3.85%
自营店铺	太湖雪海外官网	455.55	0.03	0.01%
自营店铺	亚马逊	1,047.86	64.33	6.14%
合计		8,593.52	374.02	4.35%

注：实际退货金额/实际发货金额

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由上表可见，报告期内发行人线上销售主要平台平均退货率依次为4.35%、

3.86%、2.84%，公司产品主要为蚕丝被、高端丝绸系列，单个产品价格相对较高，目标客户注重生活品质与舒适度，选购前会对公司产品质量、品牌形象、个人需求等情况进行对比，购买较为理性，因此整体退货率较低且呈逐年下降趋势。报告期发行人各线上平台退货率情况如下：

（1）自营店铺模式中天猫官方旗舰店退货率分别为0.99%、0.88%、0.64%，退货率较低，主要原因系发行人天猫平台收入确认时点为公司发货后经由客户确认收货或系统自动确认收货并收到货款时确认收入；客户购买商品后，天猫及淘宝平台需要客户在平台上点击确认收货，因此存在货物实际已送达客户处，客户因各种理由需要退货，可在未点击确认收货的情况下，在平台直接发起退货，公司未确认该销售与退货，因此整体退货率相对较低。

（2）平台入仓模式中京东平台退货率分别为6.94%、8.76%、4.53%，退货率略高于天猫自营店铺，主要系京东平台使用京东物流配送的订单在用户签收快递后，平台自动操作确认收货，公司确认对应收入，期后客户申请退货的，公司记录为销售退货并冲减收入；同时，京东平台对于入仓库存一般要求保持在一个合理的水平上，周转既不能过低导致缺货，也不能过高占用库存资源，京东通过其库存管理系统控制周转天数，如在季末或换季时期，部分超过90天的库存京东平台会要求折扣清理或退换货等，从而导致京东平台退货率相对较高。

（3）亚马逊平台发行人退货率分别为6.14%、7.03%、7.27%，退货率相对较高，主要原因系亚马逊为提高消费者的消费体验，大力推广免费退货，采取30天无理由退货、确认退货即退款等更为宽松的退货政策。

（4）太湖雪海外官网退货率分别为0.01%、3.02%、3.14%，2019年新设立太湖雪海外官网业务，当年业务量较少退货也较少，退货率整体处于较低水平。

（5）报告期各期唯品会退货率分别为10.84%，11.55%、12.36%，相对较高的原因主要为唯品会平台消费者对价格敏感度较高，其价格促销策略容易引起消费冲动，满88元免购货运费也导致消费者会选择多买几件进行对比，凡是在唯品会购买的产品，均由顺丰统一运输，并协助提供7天内无条件上门退换货的服务，唯品会平均退货率相对较高。但因唯品会销售金额逐年下降，占线上销售金

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额比例较低，报告期各期分别为8.49%、3.86%、1.60%，对公司业绩的影响较小。

（6）报告期各期一条生活馆退货率分别为3.91%、2.76%、7.15%，一条生活馆销售收入占线上销售金额比例很低，报告期各期分别为0.6%、1.8%、3.24%，对公司业绩的影响较小。

综上所述，公司产品为蚕丝被、高端丝绸系列，目标客户注重生活品质与舒适度，选购前会对公司产品质量、品牌形象、个人需求等情况进行对比，购买较为理性，同时，公司不断加强产品质量控制，不断提高产品外观设计的美感度，退货情况逐年减少，报告期各期公司整体退货率在3%-5%左右，整体退货率较低且呈逐年下降趋势。

（二）区分不同线上平台，说明线上客户的人均消费、地区分布、发货分布情况；按照客户消费金额分层说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，并分析其合理性，说明是否存在大额、异常的消费情况。

本小节统计数据来源于IT审计，如无特殊说明，以下金额单位为人民币元。

1、不同线上平台的客户的人均消费

（1）天猫平台

年度	客户数	金额	人均消费
2019	39,938	31,380,372.88	785.73
2020	71,210	65,540,670.81	920.39
2021	138,155	91,464,517.37	662.04

2021年天猫平台人均消费较低的原因主要是薇娅直播带货的品单价相对较低导致。

（2）京东POP

年度	客户数	金额	人均消费
2019	666	969,257.96	1,455.34
2020	1,834	1,282,056.40	699.05
2021	3,288	2,666,784.76	811.07

2019年京东POP店人均消费较高，主要原因系单价较高的蚕丝被品类销售

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占比较大所致。

（3）海外官网（基于独立站Shopify搭建）

为了方便不同平台之间的对比，海外数据已按原币币种的各月平均汇率折算成人民币，eBay、Amazon与此相同。

国家	所属年度	客户数量	消费金额	人均消费
德国	2019	405	550,118.34	1,358.32
	2020	1,754	2,102,383.27	1,198.62
	2021	3,184	3,918,829.02	1,230.79
法国	2019	26	12,352.58	475.10
	2020	83	83,041.44	1,000.50
	2021	280	276,612.14	987.90
美国	2019	4,065	4,691,387.88	1,154.09
	2020	14,389	22,572,775.41	1,568.75
	2021	13,682	25,488,679.74	1,862.94
英国	2021	345	379,912.64	1,101.20
总计		38,213	60,076,092.46	1,572.14

海外官网销售中，法国人均消费相对其他国家偏低，主要系发行人在法国主打的产品为产品单价较低的枕套系列，对比其他国家的真丝套件而言，人均消费相对较低。

（4）eBay

国家	所属年度	客户数量	消费金额（人民币）	人均消费
澳大利亚	2019	427	85,632.65	200.54
	2020	112	65,384.89	583.79
	2021	76	90,712.44	1,193.58
德国	2019	228	147,714.44	647.87
	2020	269	207,402.54	771.01
	2021	202	143,534.09	710.56
美国	2019	297	72,673.71	244.69
	2020	87	14,382.16	165.31
	2021	76	20,865.47	274.55
英国	2019	226	67,600.27	299.12

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国家	所属年度	客户数量	消费金额（人民币）	人均消费
	2020	171	111,143.44	649.96
	2021	75	107,271.49	1,430.29
总计		2,246	1,134,317.59	505.04

eBay平台销售中，2021年澳大利亚的人均消费同比其他年度偏高的原因在于客户量比较少，偶发几笔金额较高的订单拉高人均消费。与此同时，英国2019年、2020年主推的产品为枕套系列，相比真丝套件单价较低，从而人均消费相对偏低。

（5）Amazon

亚马逊平台由于隐私政策，无法获取申报期内的客户唯一标识，因而无法统计客户数，导致无法统计客户人均消费。

综上所述，线上平台的人均消费金额总体在合理范围内。

2、不同线上平台的客户地区分布、发货分布

对于不同平台，IT审计按照金额汇总出了客户邮寄收货地址的地域分布情况，具体如下：

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（1）天猫平台

具体数据如下：

序号	收货省份	金额（万元）	占比
1	江苏省	3,201.63	15.45%
2	上海市	1,976.27	9.54%
3	浙江省	1,856.39	8.96%
4	广东省	1,836.27	8.86%
5	北京市	1,652.46	7.97%
6	其他	10,199.17	49.22%
	合计	20,722.20	100.00%

注：上表数据为2019年至2022年6月累计数据，下同。

天猫平台订单金额最高的省为江苏省，总计金额达到3,201.63万元；其次是上海市、浙江省和广东省，金额分别是1,976.27万元、1,856.39万元和1,836.27万元。其他地区客户相对较少，客户分布与国内各省经济状况比较符合。天猫平台所有订单的发货仓库均为“总部工厂仓库”，“总部工厂仓库”位于苏州。

中国（未具体到省）占比：中国外其他地区占比：30000000以上25000000-3000000020000000-2500000015000000-2000000010000000-150000005000000-100000000-5000000单位：元			天猫平台客户地域分布

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（2）京东POP

具体数据如下：

序号	收货省份	金额（万元）	占比
1	江苏省	124.15	18.68%
2	北京市	101.23	15.23%
3	广东省	82.69	12.44%
4	上海市	63.87	9.61%
5	四川省	29.90	4.50%
6	其他	262.80	39.53%
	合计	664.63	100.00%

京东POP平台订单金额最高的省为江苏省，总计金额为124.15万元；其次分别为北京市101.23万元、广东省82.69万元、上海市63.87万元，其他地区客户相对较少，客户分布与国内各省经济状况比较符合。

京东POP平台订单发货仓库均为“总部工厂仓库”，仓库位于苏州。

（3）海外官网（基于独立站Shopify搭建）

①德国

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Shopify-DE（德国）客户按国家分布如下：

序号	客户国家	金额	占比
1	德国	6,605,246.34	85.11%
2	奥地利	489,796.67	6.31%
3	瑞士	391,331.25	5.04%
4	斯洛文尼亚	69,220.34	0.89%
5	卢森堡	33,958.43	0.44%
6	其他	171,422.51	2.21%
	合计	7,760,975.54	100.00%

经统计汇总，Shopify-DE平台的客户主要分布在德国及周边国家，其中，德国的客户群体最为广泛，其总计购买金额占总金额的85.11%；其次，奥地利客户的购买金额占总金额的6.31%；其他国家的购买金额约占8%左右。Shopify-DE（德国）销售商品的发货仓库分布情况如下表，主要发货仓库为中国苏州总部工厂仓库，数量和金额占比均到97%以上。

仓库所在地	订单量	订单量占比	订单金额	金额占比
中国苏州	7,814	97.74%	7,595,305.89	97.87%
德国	181	2.26%	165,669.65	2.13%
合计	7,995	100.00%	7,760,975.54	100.00%

②法国

Shopify-FR（法国）客户按国家分布如下：

序号	客户国家	金额	占比
1	法国	407,183.29	82.64%
2	瑞士	25,921.54	5.26%
3	比利时	16,915.38	3.43%
4	加拿大	15,074.17	3.06%
5	德国	8,414.62	1.71%
6	其他	19,201.47	3.90%
	合计	492,710.45	100.00%

经统计汇总，Shopify-FR平台的客户主要分布在法国及周边国家，其中，法国的客户群体最为广泛，其总计购买金额占据总金额的82.64%；其次，瑞士客户的购买金额占据总金额的5.26%。

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Shopify-FR（法国）销售商品的发货仓库全部为中国苏州总部工厂仓库。

③英国

Shopify-UK（英国）客户按国家分布如下：

单位：元

序号	客户国家	金额	占比
1	英国	599,818.47	96.52%
2	爱尔兰	6,132.98	0.99%
3	塞浦路斯	3,896.69	0.63%
4	美国	2,849.40	0.46%
5	意大利	2,547.93	0.41%
6	其他	6,191.02	1.00%
	合计	621,436.48	100.00%

经统计汇总，Shopify-UK平台的客户主要分布在英国，与站点主要服务的国家一致，其余国家占比较小。其中，英国的客户群体最为广泛，其总计购买金额占据总金额的96.52%。Shopify-UK（英国）销售商品的发货仓库全部为中国苏州总部工厂仓库。

④美国

Shopify-US（美国）客户按国家分布如下：

序号	客户国家	金额	占比
1	美国	53,527,901.78	85.72%
2	加拿大	4,969,402.52	7.96%
3	澳大利亚	1,691,401.91	2.71%
4	新加坡	391,805.37	0.63%
5	英国	384,257.36	0.62%
6	其他	1,480,336.67	2.37%
	合计	62,445,105.61	100.00%

经统计汇总，Shopify-US平台的客户群体较为分散。其中，美国的客户群体最为广泛，其总计购买金额占总金额的85.72%，与站点主要服务的国家一致；其次，加拿大客户的购买金额占比为7.96%；澳大利亚客户的购买金额占比为

2.71%；前五大国家客户金额共占比为97.63%。

8-1-171

Shopify-US（美国）销售商品的发货仓库分布情况如下表，主要发货仓库为中国苏州总部工厂仓库，数量和金额占比均超过94%。

仓库所在地	订单量	订单量占比	订单金额	金额占比
中国苏州	46,187	94.72%	59,946,686.65	96.00%
美国	2,574	5.28%	2,498,418.96	4.00%
合计	48,761	100.00%	62,445,105.61	100.00%

综上，Shopify各站点的客户地域分布未见异常，发货仓库主要为中国苏州总部工厂仓库，未见异常。

（4）eBay

①德国

eBay-DE（德国）客户按国家分布如下：

序号	客户国家	金额	占比
1	德国	509,190.07	97.56%
2	奥地利	4,241.76	0.81%
3	卢森堡	1,962.84	0.38%
4	爱尔兰	1,576.11	0.30%
5	爱沙尼亚	1,533.08	0.29%
6	其他	3,614.88	0.69%
合计		521,931.32	100.00%

经统计汇总，eBay-DE平台的客户主要分布在德国及周边国家，其中，德国的客户群体最为广泛，其总计购买金额占总金额的97.56%；其他国家的购买金额共占总金额的2.44%。

eBay-DE（德国）销售商品的发货仓库全部为中国苏州总部工厂仓库。

②澳大利亚

eBay-AU（澳大利亚）客户按国家分布如下：

序号	客户国家	金额	占比
1	澳大利亚	230,292.39	88.40%
2	新西兰	5,669.66	2.18%
3	韩国	5,104.59	1.96%

8-1-172

序号	客户国家	金额	占比
4	印度尼西亚	4,024.27	1.54%
5	新加坡	3,973.67	1.53%
6	其他	11,457.14	4.40%
	合计	260,521.73	100.00%

经统计汇总，eBay-AU平台的客户主要分布在澳大利亚及周边岛国，个别客户来自韩国、新加坡等地，其中，澳大利亚的客户群体最为广泛，其总计购买金额占总金额的88.40%；其他国家的购买金额共占据总金额的11.60%。

eBay-AU（澳大利亚）销售的商品全部由中国苏州总部工厂仓库发货。

③英国

eBay-UK（英国）客户按国家分布如下：

序号	客户国家	金额	占比
1	英国	218,192.28	71.75%
2	爱尔兰	17,203.56	5.66%
3	韩国	13,060.61	4.29%
4	芬兰	10,421.97	3.43%
5	瑞典	7,846.14	2.58%
6	其他	37,382.20	12.29%
	总计	304,106.77	100.00%

经统计汇总，eBay-UK平台的客户主要分布在英国，与站点主要服务的国家一致，其余国家占比较小。其中，英国的客户群体最为广泛，其总计购买金额占总金额的71.75%；其次，爱尔兰客户的购买金额占总金额的5.66%；芬兰客户的购买金额占总金额的3.43%；其他国家的购买金额共占据金额的17%左右。

eBay-UK（英国）销售的商品全部由中国苏州总部工厂仓库发货。

④美国

eBay-US（美国）客户按国家分布如下：

序号	客户国家	订单金额	占比
1	美国	109,360.95	93.13%
2	西班牙	3,431.66	2.92%

8-1-173

序号	客户国家	订单金额	占比
3	加拿大	1,552.00	1.32%
4	俄罗斯	1,157.72	0.99%
5	以色列	662.10	0.56%
6	其他	1,269.04	1.08%
	总计	117,433.47	100.00%

经统计汇总，eBay-US平台的客户群体较为集中。其中，美国的客户群体最为广泛，其总计购买金额占总金额的93.13%，与站点主要服务的国家一致。eBay-US（美国）销售的商品全部由中国苏州总部工厂仓库发货。综上，eBay各站点的客户地域分布未见异常，发货仓库主要为中国苏州总部工厂仓库，未见异常。

（5）Amazon

①德国

Amazon-DE（德国）客户按国家分布如下：

序号	国家	金额	占比
1	德国	20,738,411.18	88.35%
2	奥地利	1,236,490.66	5.27%
3	瑞士	281,596.84	1.20%
4	卢森堡	123,573.20	0.53%
5	荷兰	107,524.95	0.46%
6	其他	984,521.85	4.19%
	合计	23,472,118.68	100.00%

经统计汇总，Amazon-DE平台的客户主要分布在德国及德国周边的西欧国家。其中，德国的客户群体最为广泛，与站点主要服务的国家一致，其总计购买金额占据总金额的88.35%；其次，奥地利客户的购买金额占据总金额的5.27%。

Amazon-DE（德国）销售的商品全部由FBA（亚马逊物流服务）发货，即发行人将商品发到亚马逊FBA后，Amazon自行在其仓库间调整，其他站点与此相同。

②法国

8-1-174

Amazon-FR（法国）客户按国家分布如下：

序号	客户国家	金额	占比
1	法国	410,896.09	96.08%
2	比利时	10,195.62	2.38%
3	瑞士	2,870.41	0.67%
4	卢森堡	1,110.18	0.26%
5	德国	556.36	0.13%
6	其他	2,044.71	0.48%
	合计	427,673.37	100.00%

经统计汇总，Amazon-FR平台的客户主要分布在法国等西欧国家。其中，法国的客户群体最为广泛，其总计购买金额占总金额的96.08%；其次，比利时客户的购买金额占总金额的2.38%；瑞士客户的购买金额占总金额的0.067%；其他国家的购买金额共占金额的0.87%。

Amazon-FR（法国）销售的商品全部由FBA（亚马逊物流服务）发货。

③澳大利亚

Amazon-AU（澳大利亚）客户按国家分布如下：

序号	国家	金额	占比
1	澳大利亚	711,032.07	96.70%
2	塞舌尔	10,445.61	1.42%
3	沙特阿拉伯	8,838.15	1.20%
4	新西兰	2,870.24	0.39%
5	乌兹别克斯坦	1,623.60	0.22%
6	其他	517.06	0.07%
	合计	735,326.73	100.00%

经统计汇总，Amazon-AU平台的客户分布较为分散。其中，澳大利亚的客户群体最为广泛，其总计购买金额占总金额的96.70%；其次，塞舌尔客户的购买金额占总金额的1.42%；沙特阿拉伯客户的购买金额占总金额的1.20%；其他国家的购买金额共占总金额的0.68%。

Amazon-AU（澳大利亚）销售的商品全部由FBA（亚马逊物流服务）发货。

8-1-175

④美国

Amazon-US（美国）客户按国家分布如下：

序号	国家	金额	占比
1	美国	51,355,591.29	96.17%
2	英国	358,477.34	0.67%
3	加拿大	178,043.80	0.33%
4	中国香港地区、澳门地区、台湾地区	167,812.19	0.31%
5	阿拉伯联合酋长国	124,980.16	0.23%
6	其他	1,216,944.11	2.28%
	合计	53,401,848.90	100.00%

经统计汇总，Amazon-US平台的客户分布较分散。其中，美国的客户群体最为广泛，其总计购买金额占据总金额的96.17%；其次，英国客户的购买金额占总金额的0.67%；加拿大客户的购买金额占总金额的0.03%；前五大国家客户金额共占总金额的97.72%。

Amazon-US（美国）销售的商品全部由FBA（亚马逊物流服务）发货。

综上，Amazon各站点的客户地域分布未见异常，发货仓库全部为亚马逊FBA仓，未见异常。

3、按照客户消费金额分层说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据

根据客户在太湖雪线上电商平台的消费习惯，将消费金额进行如下分层：

（1）考虑到多数新客户首次购买为尝试性购买，一般不会购买蚕丝被等品单价较高的丝绸制品，消费金额较低，通常这类客户消费金额低于800元；

（2）部分老客户会购买一条蚕丝被或一套真丝套件，这类消费金额一般会在2,500元以下；

（3）部分购买蚕丝被三条（夏被、春秋被、冬被）忠诚客户，这类客户消费金额在5,000元以内；

（4）剩下高消费人群消费金额定为5,000元以上。

尽管不同国家客户的货币和消费能力不一，但折算成人民币后，基本可以按

8-1-176

此分层。

（1）天猫平台

①分层客户数量及占比

区间	客户数量	客户数量占比	客户消费金额	消费金额占比
（0-800]	185,931	66.81%	49,154,666.94	23.72%
（800-2,500]	71,373	25.65%	100,836,490.31	48.67%
（2,500-5,000]	11,905	4.28%	39,144,703.12	18.89%
（5,000-∞）	9,101	3.27%	18,061,528.71	8.72%
合计	278,310	100.00%	207,197,389.08	100.00%

②分层客户购买次数、次均消费金额

客户分层	购买次数	客户消费金额	次均消费金额
（0-800]	271,416	49,154,666.94	181.10
（800-2,500]	117,981	100,836,490.31	854.68
（2,500-5,000]	36,862	39,144,703.12	1,061.93
（5,000-∞）	23,841	18,061,528.71	757.58
总计	450,100	207,197,389.08	460.34

③分层客户购买间隔时间

由于消费过两次及以上的客户才有购买时间间隔，因此我们排除仅消费一次的客户后，统计得到以下数据：

客户分层	总间隔天数	总间隔数	平均间隔天数
（0-800]	2,237,423	85,485	26.17
（800-2,500]	2,413,543	46,608	51.78
（2,500-5,000]	1,412,163	24,957	56.58
（5,000-∞）	627,748	14,740	42.59
合计	6,690,877	171,790	38.95

各分层客户在太湖雪天猫平台的消费间隔时间平均在39天左右。

（2）京东POP

①分层客户数量及占比

区间	客户数量	客户数量占比	客户消费金额	消费金额占比
（0-800]	5,272	71.14%	1,257,796.21	19.02%

8-1-177

区间	客户数量	客户数量占比	客户消费金额	消费金额占比
（800-2,500]	1,460	19.70%	2,292,154.63	34.65%
（2,500-5,000]	511	6.90%	1,685,317.63	25.48%
（5,000-∞）	168	2.27%	1,379,277.40	20.85%
合计	7,411	100.00%	6,614,545.88	100.00%

②分层客户购买次数、次均消费金额

客户分层	购买次数	客户消费金额	次均消费金额
（0-800]	7,210	1,257,796.21	174.45
（800-2,500]	2,573	2,292,154.63	890.85
（2,500-5,000]	1,089	1,685,317.63	1,547.58
（5,000-∞）	729	1,379,277.40	1,892.01
总计	11,601	6,614,545.88	570.17

③分层客户购买间隔时间

由于消费过两次及以上的客户才有购买时间间隔，因此我们排除仅消费一次的客户后，统计得到以下数据：

客户分层	间隔天数	间隔数	平均间隔天数
（0-800]	45,231	1,938	23.34
（800-2,500]	44,076	1,113	39.60
（2,500-5,000]	22,411	578	38.77
（5,000-∞）	17,138	561	30.55
合计	128,856	4,190	30.75

各分层客户在太湖雪京东POP店的消费间隔时间平均在31天左右。

（3）海外官网（基于Shopify搭建）

①分层客户数量及占比

区间	客户数量	客户数量占比	客户消费金额	消费金额占比
（0-800]	22,458	53.21%	7,158,952.94	10.06%
（800-2,500]	10,712	25.38%	15,723,089.44	22.08%
（2,500-5,000]	5,988	14.19%	20,718,221.49	29.09%
（5,000-∞）	3,046	7.22%	27,611,399.43	38.77%
合计	42,204	100.00%	71,211,663.30	100.00%

相对于其他平台，Shopify消费金额处于（0,800]区间的客户和金额占比相对

8-1-178

较低，系发行人自己的销售团队进行客户维护，客户忠诚度较高，买家对于太湖雪丝绸品牌较为认同，因而消费较低的客户与eBay相比较少。

②分层客户购买次数、次均消费金额

客户分层	购买次数	客户消费金额	次均消费金额
（0-800]	24,686	7,158,952.94	290.00
（800-2,500]	13,955	15,723,089.44	1,126.70
（2,500-5,000]	9,477	20,718,221.49	2,186.16
（5,000-∞）	9,712	27,611,399.43	2,843.02
总计	57,830	71,211,663.30	1,231.40

③分层客户购买间隔时间

由于消费过两次及以上的客户才有购买时间间隔，因此我们排除仅消费一次的客户后，统计得到以下数据：

客户分层	间隔天数	间隔数	平均间隔天数
（0-800]	253,241	2,228	113.66
（800-2,500]	352,327	3,243	108.64
（2,500-5,000]	361,002	3,489	103.47
（5,000-∞）	529,646	6,666	79.45
合计	1,496,216	15,626	95.75

各分层客户在太湖雪海外官网的消费间隔时间较长，平均在96天左右。

（4）eBay

①分层客户数量及占比

区间	客户数量	客户数量占比	客户消费金额	消费金额占比
（0-800]	1,966	86.15%	359,955.06	29.89%
（800-2,500]	194	8.50%	281,970.34	23.42%
（2,500-5,000]	89	3.90%	299,664.59	24.89%
（5,000-∞）	33	1.45%	262,590.72	21.81%
合计	2,282	100.00%	1,204,180.71	100.00%

②分层客户购买次数、次均消费金额

客户分层	购买次数	客户消费金额	次均消费金额
（0-800]	2,315	359,955.06	155.49

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客户分层	购买次数	客户消费金额	次均消费金额
（800-2,500]	268	281,970.34	1,052.13
（2,500-5,000]	150	299,664.59	1,997.76
（5,000-∞）	108	262,590.72	2,431.40
总计	2,841	1,204,180.71	423.86

③分层客户购买间隔时间

由于消费过两次及以上的客户才有购买时间间隔，因此我们排除1,873个仅消费一次的客户后，统计得到以下数据：

客户分层	间隔天数	间隔数	平均间隔天数
（0-800]	26,843	349	76.91
（800-2,500]	4,341	74	58.66
（2,500-5,000]	4,906	61	80.43
（5,000-∞）	5,898	75	78.64
合计	41,988	559	75.11

eBay平台各层客户在太湖雪的消费间隔时间平均约75天。

通过对比国内外各平台客户的购买时间间隔可以看出，海外客户购买时间间隔显著大于国内平台客户购买时间间隔，主要原因有：（1）海外客户订单主要通过苏州发货，物流时间导致用户无法及时体验产品，因而存在部分客户推迟复购意愿；（2）海外订单的物流费用相对较高，客户在购物时会尽量一次性购齐所需商品以避免物流费用的浪费，因而会将较长一段时间内的购物需求都集中一次购买。

5、Amazon

由于亚马逊隐私保护政策，无法获取亚马逊订单的客户唯一标识，因而发行人无法对Amazon平台客户消费金额分层统计相关指标。

综上所述，发行人不同线上平台客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，以及按照客户消费金额进行分层的客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，具有合理性，不存在大额、异常的消费情况。

8-1-180

（三）说明刷单事项具体产生背景、涉及人员数量、任职情况、刷单形式、过程；报告期各期刷单行为产生的销售手续费的支付标准、结算方式及账务处理过程，刷单行为对发行人收入真实性、业务合规性的影响，是否存在被有关部门行政处罚的风险，是否构成本次发行的实质障碍

1、 刷单事项具体产生背景、涉及人员数量、任职情况、刷单形式、过程；

（1）刷单产生的背景

公司线上销售的刷单行为全部发生于境内电商平台，主要目的是为了保持人气销量以及平台展示买家秀，以此提升店铺排名；有时为了防止大型营销活动或直播带货爆单超出预期库存进行提前过占库存的刷单行为。相关刷单行为仅表现为电商平台订单量，公司未作收入确认，不存在虚增收入的情况。

（2）刷单的主要形式和过程

首先，公司电商平台运营人员申请资金（货款和佣金），审批通过后通过沈惠娟个人账户转入运营人员个人账户，运营人员根据业务情况确定刷客并由运营人员将资金（货款和佣金）转入刷客，刷客在网上进行下单购买商品，付款后货款自动转入各线上平台，各线上平台再将货款转入太湖雪银行账号，运营人员随后申请核销，核销后货款由太湖雪银行账号转入运营人员个人账号，运营人员收到货款后转入沈惠娟个人账号。

公司电商平台运营人员通过个人渠道寻找刷客，刷客按照运营人员指令进行操作，主要形式如下：

①占库存：电商平台大型促销活动或主播带货直播期间，刷客在平台允许的最大下单量限度内进行下单，但不付款，从而锁定店铺产品库存。订单付款时限到达前，进行订单撤销从而释放锁定库存，以保证有真实购买需求的买家能够正常下单购买，此种情形下，因订单未支付，不存在货款支付，只需支付刷客佣金。

②买家秀：刷客按照运营人员指示浏览产品、下单并购买，收到货品后，在平台提交图文并茂的购物体验，事后刷客进行退货申请。此种情形下，因订单需支付，运营人员需支付刷客货款及佣金，由于该行为需要刷客付出更多的时间和精力，因而支付的刷单佣金相对较高。

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③保持人气销量：在主播直播带货期间或大型促销活动期间，为了保持店铺或产品的人气销量，刷客会在平台允许的范围内浏览商品、下单并购买，以此制造直播或活动期间的人气或销售数据，活动结束后，刷客进行退货申请。此种情形下，因订单需支付，运营人员需支付刷客货款及佣金。

（3）刷单涉及的人员数量和任职情况

发行人为管理运营人员刷单相关资金的使用及核算，所有资金统一通过沈惠娟个人银行账户（苏州农商行，账号：623****3122）进行支取，通过核查沈惠娟个人银行账户流水，刷单资金流水涉及人员共有22人，其中发行人运营人员6人，16人为外部人员。因部分刷客在不同平台拥有多个账号，通过不同买家网民数及去重分析，具体各平台刷单买家数情况如下：

年度	店铺平台	不同买家网名数
2019	佳佰	1
	拼多多	217
	苏宁	25
	天猫	1,480
	网易考拉	25
	唯品	2
2020	佳佰	28
	京东pop	623
	京东自营	3
	苏宁	8
	天猫	1,344
	唯品	21
2021	京东pop	2,174
	京东自营	13
	拼多多	228
	苏宁	9
	天猫	2,229
	唯品	15
总计		8,445
去重后合计		7,992

8-1-182

2、报告期各期刷单行为产生的销售手续费的支付标准、结算方式及账务处理过程

（1）刷单手续费支付标准

报告期内，刷单手续费每笔在3.5-30元之间不等，由于刷单资金来源于沈惠娟个人银行账户，对应的手续费未计入太湖雪财务报表，后由申报会计师调整至太湖雪财务报表“销售费用——广告及业务宣传费”科目，通过统计分析，该金额占公司整体销售费用比例较小，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
刷单费用	7.46	5.43	3.04
销售费用	8,179.62	7,139.34	5,861.77
占销售费用比例	0.09%	0.08%	0.05%

（2）结算方式

报告期内，刷单资金来源于太湖雪员工钱新芳的兄弟的配偶沈惠娟个人银行账户（账号：623****3122），待刷客确认收货后，平台将货款自动转入太湖雪银行账户（农行10545****9565），然后公司电商运营人员申请核销，核销后货款由太湖雪银行账号转入运营人员个人账号，运营人员收到货款后转入沈惠娟个人账号，具体资金流转过程如下图所示：

（3）相关账务处理过程

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发行人收到平台货款，不确认销售收入，会计处理如下：

借：银行存款贷：应收账款电商运营人员提出退款核销申请（以“其他应收款”作为中间过渡科目），会计处理如下：

借：其他应收款贷：银行存款借：应收账款（贷方红字冲抵）贷：其他应收款

3、刷单行为对发行人收入真实性、业务合规性的影响。

（1）发行人未确认刷单收入，刷单行为不影响发行人收入真实性公司线上销售的刷单行为全部发生于境内电商平台，主要系通过买家秀、占库存、提高人气销量等方式增加店铺流量以提升店铺排名，相关刷单行为仅表现为电商平台订单量，公司未确认销售收入，不存在虚增收入的情况，不影响收入的真实性。

（2）刷单行为对业务合规性的影响

根据天猫平台规则，《虚假交易的规则及实施细则》中商家进行虚假交易的，天猫将对商家的违规行为进行纠正，包括删除虚假交易产生的商品销量、评分不累计、屏蔽评论内容等不当利益；对涉嫌虚假交易的商品，给予商家30天的单个商品淘宝网搜索降权和单个商品天猫搜索降权的处理；如商家某商品多次进行虚假交易的，搜索降权时间滚动计算；情节严重的，天猫还将下架商家店铺内所有商品。根据《京东全渠道开放平台门店违规管理规范》2.4.11虚假交易：一般指门店（或门店联合买家、刷单团伙、配送员等）通过京东购买门店商品产生虚假交易的行为，从而达到套取平台补贴、产品好评度等目的。对于存在虚假交易且情节严重的，京东平台可以永久下线门店。

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报告期内，发行人刷单金额较小，发行人已进行整改，停止了刷单行为，并制定了相关内控制度。报告期内发行人线上店铺经营正常，未受到天猫和京东平台关于虚假交易的处罚，结合上述平台的相关管理规定，由于发行人已停止刷单行为，预计未来因刷单、刷好评等被销售平台追加处罚的风险较低。发行人对刷单行为进行了规范，制定了《预防刷单制度》。《预防刷单制度》明确了“刷单”行为的直接责任人以及处罚措施，并由财务部负责在资金支付层面禁止发行人资金流向“刷单”人员；对销售人员提出的各类报销费用必须严格按照公司《资金授权审批制度》进行审核和审批，财务部复核相关单据无误后才能进行支付，进一步杜绝了刷单相关的报销行为发生。同时，发行人实际控制人胡毓芳、王安琪已进行承诺，出具《关于禁止刷单的声明和承诺函》，主要内容有：发行人 2021 年 12 月 31 日起禁止非真实交易达到虚构业绩或获取虚假评价和商业信誉的行为；发行人在报告期内发生的全部刷单行为均已如实披露；对发行人以前发生的刷单行为，其本人同意承担因刷单行为带来的不利后果，并补偿因此给发行人造成的全部损失。在信息系统层面，发行人ERP系统与电商平台对接抓取平台订单，并与发货系统对接，定期检查是否存在订单未发货的情况，确保所有订单及时发货；同时发行人充分利用第三方平台数据，与发行人自身业务信息系统数据进行核对，以保证发行人收入确认的真实、准确、完整。

4、是否存在被有关部门行政处罚的风险，是否构成本次发行的实质障碍。

根据《反不正当竞争法》第二十五条关于“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”之规定，报告期内发行人刷单行为虽然违反了《反不正当竞争法》相关规定，但刷单金额较小，并已主动有效整改，亦未造成危害后果，属于可不予行政处罚的情形。截至本问询函回复出具之日，发行人未因刷单行为而受到市场监督管理部门的处罚。

根据苏州市吴江区市场监督管理局出具的合规证明，以及通过网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、苏州市吴江区市场监督管理局官方网

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站、信用中国等网站，公司不存在涉及不正当竞争、违法广告宣传、欺诈消费者等诉讼、仲裁、行政处罚的情形。2022年1月，中共苏州吴江区委网络安全和信息化委员会办公室出具证明，证明发行人报告期内能够依法合规开展网店销售、直播带货等形式的网络营销活动，能够遵守关于互联网信息内容管理、信息传播、网络安全相关的法律法规及规范性文件规定，不存在因违反相关规定而受到本单位行政处罚或行政调查的情形。综上所述，发行人报告期内的少量刷单行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（四）说明发行人线上零售是否存在其他未披露的刷单情形，是否存在通过刷单行为虚增收入的情形。发行人聘请了立信会计事务所IT审计团队，执行了IT审计核查程序，查阅了线上订单处理系统网店管家的后台数据，并核查了与刷单行为相关的资金流水，经核查，发行人不存在其他未披露的刷单情形，不存在通过刷单行为虚增收入的情形。

（五）请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

1、核查程序

（1）访谈电商业务负责人，了解刷单形成原因、刷单过程以及预防刷单及相关内控制度是否有效执行；

（2）获取报告期内发行人刷单订单明细及系统订单状态，核查相关金额是否计入发行人销售收入，是否影响经营业绩；

（3）为完整核查刷单行为，保荐机构及申报会计师核查了发行人及其关联方、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董监高、重要岗位人员报告期内银行账户资金流水，重点核查是否存在异常大额、异常重复购买行为，核查是否存在体外资金循环；

（4）针对线上收入的真实性和准确性，中介机构取得了天猫、京东、唯品会、亚马逊等平台的结算单、订单明细数据或平台账户流水；

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（5）了解发行人信息系统建设情况，以及线上各个平台销售收入确认的具体流程，分析发行人销售收入相关的内控制度及执行情况；

（6）网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、苏州市吴江区市场监督管理局官方网站、信用中国等网站，核查发行人是否存在涉及不正当竞争、违法广告宣传、欺诈消费者等诉讼、仲裁、行政处罚的情形，并取得了苏州市吴江区市场监督管理局、中共苏州吴江区委网络安全和信息化委员会办公室出具的合规证明；

（7）聘请立信会计事务所IT审计团队，执行了IT审计核查程序，取得其出具的IT审计报告。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人线上直营店铺、平台入仓、直发模式三种方式的具体业务模式符合发行人实际经营情况，发行人线上销售的具体收入确认时点、依据、条件等符合《企业会计准则》相关规定。

（2）发行人不同线上平台关于线上客户的人均消费、地区分布、发货分布、客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额及其他与交易行为有关的数据，具有合理性，与实际情况相符，不存在大额、异常的消费情况。

（3）报告期各期发行人刷单行为全部发生于境内电商平台，主要目的是为了提升店铺排名，发行人未作收入确认，不存在虚增收入的情况，刷单行为不会对发行人收入真实性、业务合规性产生影响；报告期内，发行人刷单金额较小，发行人已进行了整改，停止了刷单行为并制定了相关内控制度；报告期内发行人线上店铺经营正常，未受到天猫和京东平台处罚，发行人已取得苏州市吴江区市场监督管理局、中共苏州吴江区委网络安全和信息化委员会办公室出具的合规证明，因此相关刷单行为不构成本次发行的实质障碍。

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五、业绩增长的可持续性

（一）说明在疫情影响下，发行人线下销售规模呈增长趋势的合理性，与可比公司及行业变动趋势是否一致。

1、在疫情影响下，发行人线下销售规模呈增长趋势的合理性

公司线下销售渠道分为直营专卖、企业客户集采、直营商场专柜和经销商。报告期内，公司线下渠道主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
直营专卖	8,223.50	9.54%	7,507.23	-5.07%	7,908.42
企业客户集采	8,258.64	44.77%	5,704.78	48.14%	3,850.98
直营商场专柜	1,455.23	8.82%	1,337.30	-21.16%	1,696.30
经销商	734.51	-33.81%	1,109.67	-10.62%	1,241.49
小计	18,671.88	19.24%	15,658.98	6.54%	14,697.19

2020年，公司线下销售渠道实现销售收入15,658.98万元，较上年同期增长

961.79万元，增幅6.54%，其中，直营专卖、直营商场专柜及经销商渠道销售收入均出现不同幅度的下降，而企业客户集采渠道增幅较大从而带动了公司线下销售渠道的整体增长。

新型冠状病毒疫情自2020年初爆发，疫情之下，民众首要关注健康安全。抗疫期间，消费者由于担心受感染，加上社会实施严格的卫生程序及社交距离措施，所以都尽量减少前往实体店消费，同时，为配合相关防疫措施，公司的部分直营专卖店和直营商场专柜存在临时关闭的情况，因此2020年度公司直营专卖、直营商场专柜及经销商渠道受新冠疫情的负面影响较大。

公司企业客户集采渠道主要维系及开拓企事业单位等客户，由公司专业的销售团队直接对接客户的个性化需求，一方面，公司与主要客户建立了良好的合作关系，该部分客户需求较为稳定，受新冠疫情的影响较小，另一方面，公司加大了境外线下客户的开拓力度，通过价格促销的方式吸引客户，B2B国际贸易实现销售收入从2019年的927.37万元增长至2020年的2,706.43万元，增长金额1,779.06万元，增幅191.84%，公司开拓境外B2B市场取得了较好的成效。

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2021年，公司线下销售渠道实现销售收入18,671.88万元，较上年同期增长3,012.90万元，增幅19.24%，除经销商仍呈现下降趋势外，线下销售渠道中的直营专卖、直营商场专柜及企业客户集采的销售收入均实现上涨，尤其是企业客户集采渠道涨幅较为明显。2021年，随着国内疫情缓解和防控常态化，国内经济和消费市场实现了恢复性增长，公司2021年直营专卖、直营商场专柜销售收入与疫情前的2019年持平。2021年，公司企业客户集采渠道的销售收入为8,258.64万元，较上年同期增长2,553.85万元，主要原因系公司与京东京造在长期良好合作的基础上，2021年进一步深入合作，推出数款高性价比蚕丝被产品打造成销售爆款，从而实现与京东京造的销售收入同比2,288.15万元的突破性增长。经销商模式下，除公司原经销商太湖雪家居已注销不再与公司合作的原因外，其余经销商以个体工商户为主，经营规模偏小，抗风险能力较弱，在新冠疫情的影响下，经销商普遍承压较大，从而导致相关销售收入持续下滑。

2、发行人线下销售规模呈增长趋势与可比公司变动趋势是否一致

报告期内，公司可比公司线下销售渠道的销售情况如下：

单位：万元

公司名称	线下销售的具体渠道	2021年度		2020年度		2019年度
		金额	增幅	金额	增幅	金额
罗莱生活	直营销售	37,083.64	10.88%	33,443.76	-10.41%	37,329.17
	加盟销售	202,905.01	22.78%	165,262.57	-11.37%	186,468.46
	其他渠道	64,685.54	7.97%	59,909.81	-5.13%	63,147.27
	美国	110,167.99	21.64%	90,567.05	4.38%	86,770.46
	小计	414,842.18	18.80%	349,183.18	-6.56%	373,715.36
富安娜	直营	76,709.42	10.35%	69,513.36	-7.24%	74,935.13
	加盟	81,433.36	5.05%	77,520.51	3.17%	75,137.80
	团购	17,636.47	-9.23%	19,430.59	-5.49%	20,560.34
	其他	9,808.39	31.20%	7,475.74	-0.22%	7,492.20
	小计	185,587.64	6.70%	173,940.20	-2.35%	178,125.47
水星家纺	加盟、直营、其他小计	182,687.90	20.60%	151,483.83	-13.88%	175,891.88
钱皇股份		/	/	/	/	/
平均数		261,039.24	16.08%	224,869.07	-7.30%	242,577.57
发行人		18,671.88	19.24%	15,658.98	6.54%	14,697.19

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注：上表数据来源于各可比公司公开披露的年度报告，钱皇股份未披露报告期内线下销售渠道销售收入。

由上表可见，2020年，可比公司线下销售渠道的销售收入整体下滑，与公司的线下销售渠道销售收入增长存在差异，主要原因系各公司线下不同销售渠道受疫情影响程度以及各渠道收入占比不同所致。抗疫期间，民众尽量减少不必要外出，加上对于购物中心、商场等密闭空间的传染风险的担忧，直营门店受到的冲击较大，罗莱生活、富安娜的直营销售收入下滑，与公司的直营专卖、直营商场专柜的收入变化趋势一致。与此同时，罗莱生活的美国渠道、富安娜的加盟渠道，销售收入均实现了逆势上扬，与公司企业客户集采发展趋势一致。

综合而言，2020年公司线下销售渠道销售收入增长具备合理性，与可比公司线下细分销售渠道不存在明显差异。

2021年，随着疫情情况好转及防控常态化，下游消费需求恢复性增长，公司及可比公司业绩均实现了稳定增长。

3、发行人线下销售规模呈增长趋势与行业变动趋势是否一致

2020年，在席卷全球的新冠肺炎疫情影响下，我国国内生产总值（GDP）仍保持2.3%的正增长，且总量首次突破百万亿元。据国家统计局公布的数据显示，2020年，国内消费品市场较上年同期略有下滑。全年社会消费品零售总额比上年下降3.9%。 家纺行业在新冠肺炎疫情的围困之中，采取一系列积极有效措施，逐步全面复产、严控质量成本、努力平稳营销，从而有效地控制了疫情造成的负面影响。规模以上企业的效益同比增长较为明显。据国家统计局数据显示，2020年全国1796家规模以上家纺企业实现营业收入1,857.30亿元，同比下降

0.76%；实现利润总额104.46亿元，同比增长14.73%。

2021年，根据国家统计局公布数据显示，社会消费品零售总额440,823亿元，同比增长12.5%，两年平均增速为3.9%，虽然尚未恢复至疫情前水平，但最终消费支出对GDP的增长贡献率达到65.4%，居“三驾马车”之首，表明国内大循环的主体作用逐步增强。除汽车以外的消费品零售额397,037亿元，同比增长

12.9%。其中，服装鞋帽、针纺织品类13,842亿元，同比增长12.7%。得益于产业体系优势和需求形势的整体趋好，2021年，我国家纺行业生产运行总体保持平稳有序，主要运行指标均实现反弹回升。

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据国家统计局数据显示，2021年1-11月，全国1874家规模以上家纺企业营业收入同比增长7.69%，两年平均增长2.32%；利润总额同比下降12.83%，两年平均增速为3.01%。其中，全国988家规模以上床上用品企业营业收入同比增长

11.93%，两年平均增速3.89%；利润总额同比增长3.45%，两年平均增速5.93%。

由上可见，报告期内公司线下销售增长趋势符合市场环境及家纺行业变动趋势。

（二）结合通过主播带货实现的收入金额及占比等因素，说明线上销售是否存在对相关主播的依赖，和相关主播暂停合作是否会影响发行人线上销售业绩。

近年来，具备强互动性、高转化率优势的直播电商成为电商行业促销推广的新趋势。公司通过与薇娅、李佳琦等头部主播达成合作，以直播带货形式进行产品推广，精准触达消费客群，持续提升线上店铺的销量和客户流量，提升公司品牌的知名度和曝光度，促进线上电商平台销售。报告期内，公司通过主播带货模式实现销售收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
主播带货收入	4,425.72	2,604.56	48.10
营业收入	37,294.01	31,068.85	23,646.09
占比	11.87%	8.38%	0.20%

公司自2019年开始在天猫平台进行直播推广，报告期内公司通过主播带货形成销售收入48.10万元、2,604.56万元和4,425.72万元，呈快速增长态势，其中2020年、2021年薇娅直播产生的收入分别为2,018.81万元、4,425.72万元。主播带货为公司实现品牌商品曝光量及销量提升提供了新的渠道，为经营效果带来了积极影响，但公司线上销售不存在对相关主播的依赖，主要原因如下：

1、报告期内，主播带货收入占公司营业收入总额的比例仅为0.20%、8.38%和11.87%，从销售占比来看，尚不构成主要销售来源，对公司经营业绩影响较小。

2、我国直播电商行业处于快速发展时期，市场参与主体数量众多，公司可选择的主播较多，公司可根据需求对主播进行选择、替换。

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3、公司重点发展品牌自播，加强了对于自播的投入、人才的培养，已建立直播团队，由内部员工担任主播进行直播，让直播的形式与日常销售密切结合，为消费者带来更为即时、直观、生动的互动式购物体验。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司与其暂停合作，短期内会对公司的线上销售业绩造成一定的不利影响，但基于上述因素，公司已采取与其他主播合作、强化品牌自播等有效措施积极应对，逐渐化解该事件影响。

（三）说明2022年第一季度业绩大幅下滑的原因及合理性。

2022年1-3月，公司实现营业收入5,071.33万元，较上年同期下降32.99%；归属于母公司股东的净利润为717.04万元，较上年同期下降3.93%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为277.56万元，较上年同期下降51.14%。2022年一季度公司经营业绩下滑的主要原因如下：

1、2022 年一季度，国内疫情呈现多点散发、局部爆发态势。江苏苏州、上海等地连续爆发新冠肺炎疫情，受到区域管制、出行限制等封控影响，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商等各销售渠道的客流量、快递物流受到较大影响。在整体营收下降的情况下，公司仍需承担人员、房租、摊销等固定支出，导致公司2022 年一季度业绩下降。

2、2021年，公司与薇娅进行直播推广的合作，利用头部主播的高流量提高产品及品牌知名度、扩大市场占有率。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司未继续与其合作，因此在2022年一季度公司线上直播带货业务相应缩减。

3、为规范跨境电商业务，公司关闭了以前员工徐超楠名义开立的第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上新开立公司自营店铺，新开立店铺的流量培育需要时间和营销投入，由此导致亚马逊平台销售收入同比有所减少。

（四）结合疫情影响、线上市场开拓方式、终端消费者购买需求等因素说明发行人业绩是否具有进一步下滑的风险，是否影响发行上市条件。

1、结合疫情影响、线上市场开拓方式、终端消费者购买需求等因素说明发行人业绩是否具有进一步下滑的风险

公司在2022年一季度经营业绩下滑，结合疫情影响、线上市场开拓方式、

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终端消费者购买需求等因素分析后，公司存在业绩进一步下滑的风险，具体情况如下：

（1）疫情影响

2022年上半年，全国疫情出现反弹，上海、北京等城市先后爆发疫情，对社会经济活动带来较大的负面影响。疫情带来的封锁、社交距离限制及出行限制等措施使民众的流动性降低，产业供应链承压，经济大循环的动态流转受到影响，最终影响终端消费。公司生产厂区位于江苏省苏州市，2022年上半年未因疫情出现大面积停工情形；公司主要线下销售区域位于我国华东和华北地区，该区域2022年上半年存在爆发疫情的情况，对公司产品销售造成一定影响。疫情期间，公司加强对生产经营活动的管控力度，严格按照政府、相关部门防疫要求进行日常生产、经营管理，保障公司生产经营活动正常进行，提高公司经营业绩稳定性。截至2022年6月，苏州疫情形势趋稳，公司采购、生产、销售活动已恢复正常，疫情对公司经营的不利影响逐步消退。

（2）线上市场开拓方式

公司在保持与天猫、京东、亚马逊等国内外电商平台紧密合作的基础上，不断加强渠道拓展与布局。2022年，公司瞄准中国丝绸产品主要出口国之一的日本，搭建了太湖雪海外官网日本站并上线销售太湖雪品牌产品；公司持续深耕美国市场，打通美国沃尔玛大型连锁卖场渠道，已入驻沃尔玛线上电商平台；公司将继续依托全球最大电商平台之一亚马逊，进驻更多的国家和地区市场。通过不断提升产品市场渗透度、优化线上市场营销策略和服务能力，公司稳步提高线上市场份额。

同时，随着我国电子商务行业的高速发展，各类新兴销售渠道和营销方式崛起，公司亦抓住机遇并不断探索。公司已布局抖音等直播平台，结合自播、达人直播、品牌小程序等方式引流获客，实现线上销售的增长。

公司通过上述方式继续加大对国内外线上市场的开拓力度，但如果市场推广效果不佳、市场开拓不及预期，可能会对公司业绩增长产生不利影响，公司业绩存在进一步下滑的风险。

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（3）终端消费者购买需求

随着我国经济发展、社会进步和商业文明的创新实践，消费者结构、消费需求和消费方式逐渐多元化和多层次化，二者相互促进相互影响；人们消费理念和消费行为日趋成熟，逐渐从炫耀消费发展为自我消费，从符号消费发展为价值消费，从生活基础保障消费发展为精神休闲消费，从关注功能发展为关注服务体验，以不断满足人民美好生活需要为目标的新消费时代全面来临。尤其是2019年底突如其来的新冠疫情，打破了人们常规的出行、餐饮、购物、旅游等生活习惯，全面体验全新的生活方式，消费理念、消费选择和消费习惯由此产生了全新的乃至革命性的变化，衍生出消费意愿提升、消费结构调整、消费行为更加理性，以及线上线下消费加速融合等新的消费趋势。后疫情时代，越来越多的消费者开始关注睡眠质量，愿意为高品质的家居生活付费，家纺用品已开始从功能单一的日常生活必需品，逐渐成为人们改善生活质量、美化家居环境的重要手段，消费者对家纺用品的品牌、设计等产品附加价值给予更多的关注，也更加重视产品所带来的时尚潮流、感官体验等心理性要素。家纺用品的平均使用年限开始缩短，消费者逐渐习惯根据季节、气候、家饰搭配、家居风格等方面的因素对家纺用品进行定期的更新换代。

家纺用品中的蚕丝被等丝绸产品，不仅能通过其自身实用性满足人们对更高品质生活的追求，更能通过依附于丝绸产品之上的文化创意设计寄予美好寓意，满足人们的精神需求。在注重健康生活和提高生活品质的消费心理驱动下，消费者对丝绸产品的需求逐步释放，丝绸产品销售迎来了较好的发展机遇，而能够为消费者提供更高品质更高性价比产品的企业将获得巨大的市场空间。

公司秉持“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张，致力于将丝绸融入生活，以优质丝绸产品来美化家居空间、营造舒适体验、提升生活品质。但如果公司不能顺应消费者生活方式及丝绸产品市场状况的变化，不能精准把握消费者需求并快速响应，公司的经营业绩可能受到影响。

综上所述，在新冠疫情影响逐步消散、公司线上市场开拓方式多元化且卓有成效、终端消费者购买需求持续释放等因素的推动下，影响公司业绩下滑的因素逐渐消除，但新冠疫情影响完全消除尚需一定时间，且如果公司线上市场推广效

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果不佳或市场开拓不及预期、公司不能顺应消费者生活方式及丝绸产品市场状况的变化、不能精准把握消费者需求并快速响应，公司存在业绩进一步下滑的风险。

2、是否影响发行上市条件

公司经审计财务报表的审计基准日为2021年12月31日，申报会计师对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具“信会师报字[2022]第ZG12333号”审阅报告。

经审阅，2022年1-6月，公司实现营业收入13,109.27万元，较上年同期下降24.69%；归属于母公司股东的净利润为1,382.16万元，较上年同期下降16.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为835.81万元，较上年同期下降43.57%，若剔除2022年半年度股份支付确认费用的影响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,142.21万元，同比下滑22.88%。与2022年第一季度相比，2022年上半年公司业绩下降幅度已趋缓。因造成公司业绩下滑的不利因素尚未对公司的持续经营能力构成威胁，同时公司采取的应对措施正逐渐发挥成效，公司业绩下滑的情况预计不会影响发行上市条件。

（五）请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

公司已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”及“第三节风险因素”之“二、经营风险”、“三、财务风险”中披露了由新冠肺炎疫情引起的风险、线上直播带货风险、业绩进一步下滑风险，具体如下：

“（一）由新冠肺炎疫情引起的风险

自2020年1月新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，为有效管控疫情的传播，各级政府普遍采取了区域封锁、出行限制、道路管制、推迟复工日等多种临时性措施，对众多企业的生产经营均带来了不同程度的影响。公司销售渠道的线下直营门店、直营商场专柜、经销商渠道，与线上电商渠道，客流量与快递物流均受到不同程度影响。

目前，国内疫情风险总体可控，但局部地区仍出现疫情反复的情形。同时，全球疫情防控形势仍旧严峻复杂，新冠肺炎病毒存在持续变异的可能性，具有较大的不确定性。如未来仍出现因疫情大规模反复的情形而被迫采取强制性疫情管

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控措施，仍可能对公司正常生产经营活动产生不利影响。

（四）线上直播带货风险

公司贴合市场潮流，通过对公司产品特性、产品受众以及直播风格等综合评估，与薇娅等多位头部主播达成合作，借助高人气直播进行产品的快速销售，快速打响公司品牌知名度。报告期内，公司直播带货的收入分别为48.10万元、2,604.56万元和4,425.72万元，占公司营业收入比重分别为0.20%、8.38%和

11.87%，其中2020年、2021年薇娅直播产生的收入分别为2,018.81万元、4,425.72万元。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司与其暂停合作，导致2022年上半年公司的线上销售业绩同比出现了一定程度下滑。虽然，公司已逐步布局抖音等直播平台，结合自播、达人直播、品牌小程序等方式引流获客，不断加大线上销售拓展力度，但是未来随着国家对带货主播不断加强监管，公司直播带货业务将受到一定影响，公司线上销售收入将受到不利影响。

（六）业绩进一步下滑风险

2022年以来，国内疫情呈现多点散发、局部爆发态势。其中，2022 年上半年公司主要生产经营地江苏苏州、上海等地连续爆发新冠肺炎疫情，受到区域管制、出行限制、道路管制各种临时性措施的影响，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商等各销售渠道的客流量、快递物流都受到较大影响，在整体营收下降的情况下，公司仍需承担人员、房租、摊销等固定支出，导致公司2022年上半年经营业绩出现下滑。

其次，2021年，公司与薇娅进行直播推广的合作，利用头部主播的高流量提高产品及品牌知名度、扩大市场占有率。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司未继续与其合作，因此在2022年上半年公司线上直播带货业务相应缩减。未来，随着国家层面不断加强线上直播带货主播监管，公司线上直播带货业务将受到一定不利影响，进而影响公司整体业绩。

此外，为规范跨境电商业务，公司关闭了以前员工徐超楠名义开立的第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上新开立公司自营店铺，新开立店铺的流量培育需要时间和营销投入，由此导致亚马逊平台销售收入同比有所减少。

目前苏州疫情控制良好，公司采购、生产、销售活动已恢复正常，同时公

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司为应对业绩下滑采取了一系列措施，不断加强线上、线下业务拓展，在稳定现有客户基础上，深入挖掘现有客户增量需求，同时积极拓展新客户，更好服务新客户产品需求，提升客户服务能力和市场份额。但是，新冠疫情影响完全消除尚需一定时间，且如果公司线上、线下市场推广效果不佳或市场开拓不及预期，或者未来公司不能顺应消费者生活方式及丝绸产品市场状况的变化、不能精准把握消费者需求并快速响应，公司存在业绩进一步下滑的风险。”

（六）请保荐人和申报会计师发表明确意见。

1、核查程序

（1）向公司销售负责人了解报告期内公司线下销售规模增长的原因、主播带货及与相关主播暂停合作对公司收入的影响、2022年第一季度业绩大幅下滑的原因，并分析合理性；

（2）查阅了可比公司报告期内线下销售数据、国家统计局及中国家纺协会官方发布的有关行业数据及分析资料，了解可比公司及行业的变动趋势。

2、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）在疫情影响下，发行人线下销售规模呈增长趋势具备合理性，与可比公司及行业变动趋势基本一致；报告期内，公司线上销售不存在对相关主播依赖，和相关主播暂停合作在短期内对公司的线上销售业绩造成一定的不利影响。

（2）因新冠疫情、与相关主播暂停合作、为规范跨境电商业务关闭部分亚马逊店铺等因素影响，公司在2022年一季度经营业绩下滑，但在新冠疫情影响逐步消散、公司线上市场开拓方式多元化且卓有成效、终端消费者购买需求持续释放等因素的推动下，影响公司业绩下滑的因素逐渐消除，但新冠疫情影响完全消除尚需一定时间，且如果公司线上市场推广效果不佳或市场开拓不及预期、公司不能顺应消费者生活方式及丝绸产品市场状况的变化、不能精准把握消费者需求并快速响应，公司存在业绩进一步下滑的风险。因造成公司业绩下滑的不利因素尚未对公司的持续经营能力构成威胁，同时公司采取的应对措施正逐渐发挥成效，公司业绩下滑的情况预计不会影响发行上市条件。

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六、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见：（1）按照《审核适用指引1号》的相关要求，说明对线上销售、经销商销售、企业客户集采销售、境外销售、直营店及商场专柜等不同销售模式下收入真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，并就报告期内不同销售模式下销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。（2）如进行IT审计，请补充提交IT审计报告。

（一）针对线上销售、经销商销售、企业客户集采销售、境外销售、直营店及商场专柜等不同销售模式下收入真实性的核查程序

为核实发行人线上销售、经销商销售、企业客户集采销售、境外销售、直营店及商场专柜等不同销售模式下收入真实性，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、了解发行人销售模式、行业情况和收入确认政策

访谈发行人管理层，了解公司发展战略、业务类别、发展情况、客户变化、销售政策、销售模式、行业准入及订单情况等，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，明确收入确认时点，并评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

取得与发行人合作的商场、企业集采客户、经销商以及天猫、京东、亚马逊等电商平台的合同或合作协议，核对主要条款，与销售负责人进行访谈，走访主要客户，了解主要销售渠道的交易流程、交易模式及发货、收款等主要业务流程。结合关键业务条款判断发行人在该模式下的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定；与同行业可比公司及其他公司采取同类销售模式下收入确认的会计政策进行对比，分析与发行人是否存在重大差异。

对于线上销售渠道中的自营店铺，调取天猫、京东、亚马逊等电商平台的店铺交易数据，查看网站店铺运营销售情况，与发行人收入确认情况进行核对；根据从电商平台系统取得的销售明细，对交易数据进行分析，按照交易订单金额较大、同一客户重复购买等标准选取销售样本量，检查仓库发货与物流运输记录、客户签收记录及收款记录。

选取主要合作商场、经销商、企业集采客户，以及以平台入仓、直发模式合作的京东、唯品会、东方购物等进行走访，了解相关企业的基本信息、合作历史、

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销售渠道及客户类型、终端销售等情况；了解发行人与该类电商平台的交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等情况。

2、了解销售与收款相关内控控制并执行内部控制测试

了解发行人的销售模式类型及相应的收入确认时点、销售与收款相关的内部控制制度，按照不同的销售模式执行穿行测试、控制测试，检查销售合同、结算单、增值税发票以及银行回单等内部控制相关的支持性文件，评价销售与收款相关内部控制设计和运行是否有效。

3、执行销售收入细节测试

获取报告期内主要客户的合同、订单，了解相关合同条款，其中：①针对内销收入核查销售合同/订单、出库单、结算单/签收单、发票、银行回单等原始凭证，对交易真实性进行确认；②针对外销收入，查阅外销销售合同及订单，并逐笔核查相应的报关单、出库单、发票、银行回单等原始凭证，对交易真实性进行确认。

细节测试比例：

销售模式	2021		2020		2019
	细节测试金额 （万元）	细节测试占营业收入比例	细节测试金额 （万元）	细节测试占营业收入比例	细节测试金额 （万元）	细节测试占营业收入比例
直营商场专柜	1,377.56	94.66%	862.29	64.48%	1,191.14	70.22%
经销商	683.49	93.05%	1,014.23	91.40%	1,107.20	89.18%
平台入仓	3,042.03	94.80%	2,325.70	73.29%	2,711.20	76.92%
直发模式	580.97	80.41%	1,038.72	91.33%	515.08	81.69%
企业客户集采	3,560.09	43.11%	2,195.64	38.49%	944.83	24.53%
直营专卖店	257.59	3.13%	235.30	3.13%	542.57	6.86%
线上自营店铺	0.92	0.01%	33.49	0.31%	11.14	0.24%
合计	9,502.63	25.61%	7,705.37	24.92%	7,023.16	29.91%

直营商场专柜、经销商、平台入仓、直发模式核查方式为抽取销售明细中70%以上的发生额进行核查；企业客户集采、直营专卖店、自营店铺订单销售额低、客户较分散，故采取重要性水平和随机抽样相结合的方式进行核查。

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4、执行函证程序

对主要客户执行函证程序，函证报告期内销售金额及往来余额。检查函证差异原因并取得相关支持证据，未回函的执行替代程序等。因发行人销售模式较多，其中个人零售客户较多，且较为分散，故只对主要客户进行发函，其中直营商场专柜、平台入仓、经销商发函比例达到70%以上，企业集采和直营门店客户较为分散，只对主要客户进行发函，导致发函比例相对较低。

报告期各期不同销售模式营业收入函证情况如下：

①企业客户集采函证情况

项目		2021年	2020年	2019年
		金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
企业客户集采	收入金额1	8,377.26	5,813.22	3,984.91
	发函金额2	5,690.55	2,985.39	1,444.75
	发函比率3=2/1	67.93%	51.36%	36.26%
	回函金额4	5,269.77	2,496.46	1,319.91
	回函比率5=4/2	92.61%	83.62%	91.36%
	回函相符金额6	2,085.29	1,767.12	918.78
	回函不符找到差异原因后相符金额7	3,184.48	729.34	401.13
	回函相符比率8=（6+7）/4	100.00%	100.00%	100.00%
	替代程序确认金额9	420.78	488.93	124.84
	回函及替代程序确认金额占发函金额比例10=（6+7+9）/2）	100.00%	100.00%	100.00%
1、境内客户：	收入金额1	6,123.93	3,044.32	3,009.27
	发函金额2	4,507.80	1,425.22	1,069.06
	发函比率3=2/1	73.61%	46.82%	35.53%
	回函金额4	4,409.09	1,329.37	988.12
	回函比率5=4/2	97.81%	93.27%	92.43%
	回函相符金额6	1,224.61	600.03	586.99
	回函不符找到差异原因后相符金额7	3,184.48	729.34	401.13
	回函相符比率8=（6+7）/4	100.00%	100.00%	100.00%
	替代程序确认金额9	98.71	95.85	80.94

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项目		2021年	2020年	2019年
		金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
	回函及替代程序确认金额占发函金额比例10=（6+7+9）/2）	100.00%	100.00%	100.00%
2、境外客户：	收入金额1	2,253.33	2,768.90	975.64
	发函金额2	1,182.76	1,560.17	375.69
	发函比率3=2/1	52.49%	56.35%	38.51%
	回函金额4	860.68	1,167.09	331.80
	回函比率5=4/2	72.77%	74.81%	88.32%
	回函相符金额6	860.68	1,167.09	331.80
	回函不符找到差异原因后相符金额7	0.00	0.00	0.00
	回函相符比率8=（6+7）/4	100.00%	100.00%	100.00%
	替代程序确认金额9	322.07	393.08	43.89
	回函及替代程序确认金额占发函金额比例10=（6+7+9）/2）	100.00%	100.00%	100.00%

企业客户集采指通过业务员开拓的大型电商平台客户团购或企事业单位团购销售，境内企业客户集采包括太湖雪自主品牌产品集采销售和在ODM模式下产品集采销售。境外企业客户集采主要为ODM模式下开展B2B国际贸易。企业客户集采发函金额为1,444.75万元、2,985.39万元、5,690.55万元，发函比率

36.26%、51.36%、67.93%。其发函比率较低主要受太湖雪自主品牌集采客户数量多、金额较分散导致，为保证函证的可操作性，故采取分层抽样方法，其中对于重要性水平以上的客户全部进行函证。2021年发函比率67.93%，较前两年高，主要是因为2021年受北京京东世纪信息技术有限公司、中信易家电子商务有限公司销售金额大幅增加及新增客户上海盒马物联网有限公司等影响，导致发函金额增加，发函比率增加。

②商场专柜函证情况

项目		2021年	2020年	2019年
		金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
商场专柜	收入金额1	1,455.54	1,337.73	1,696.40
	发函金额2	1,455.54	1,319.64	1,613.51
	发函比率3=2/1	100.00%	98.65%	95.11%

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项目		2021年	2020年	2019年
		金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
	回函金额4	1,412.71	1,272.37	1,553.82
	回函比率5=4/2	97.06%	96.42%	96.30%
	回函相符金额6	470.95	411.02	485.72
	回函不符找到差异原因后相符金额7	941.76	861.35	1,068.10
	回函相符比率8=（6+7）/4	100.00%	100.00%	100.00%
	替代程序确认金额9	42.84	47.27	59.69
	回函及替代程序确认金额占发函金额比例10=（6+7+9）/2）	100.00%	100.00%	100.00%

商场专柜模式系发行人和商场签订合作协议，由商场提供店铺场地，发行人负责店铺的运营管理和产品销售，商场进行统一收银，发行人按月与商场进行销售结算，因此商场专柜模式选取主要商场进行函证，函证金额分别为1,613.51万元、1,319.64万元、1,455.54万元，发函比率分别为95.11%、98.65%、100.00%。

③直营专卖店函证情况

项目		2021年	2020年	2019年
		金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
直营专卖店	收入金额1	8,270.37	7,558.63	7,933.81
	发函金额2	431.68	421.30	451.02
	发函比率3=2/1	5.22%	5.57%	5.68%
	回函金额4	356.12	358.54	343.38
	回函比率5=4/2	82.50%	85.10%	76.13%
	回函相符金额6	356.12	358.54	343.38
	回函不符找到差异原因后相符金额7	0	0	0
	回函相符比率8=（6+7）/4	100.00%	100.00%	100.00%
	替代程序确认金额9	75.56	62.76	107.64
	回函及替代程序确认金额占发函金额比例10=（6+7+9）/2）	100.00%	100.00%	100.00%

直营专卖店客户主要为个人零售客户，客户数量多，单个客户销售金额较小，多为单次购买，客户配合度相对较低，故无法集中大规模函证，故选取审计重要性水平以上的客户进行函证，发函比率较低，报告期各期发函金额分别为451.02

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万元、421.30万元、431.68万元，发函比率为5.68%、5.57%、5.22%。

④经销商函证情况

项目		2021年	2020年	2019年
		金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
经销商	收入金额1	752.63	1,116.73	1,255.92
	发函金额2	752.63	977.72	873.77
	发函比率3=2/1	100.00%	87.55%	69.57%
	回函金额4	752.63	977.72	873.77
	回函比率5=4/2	100.00%	100.00%	100.00%
	回函相符金额6	752.63	977.72	873.77
	回函不符找到差异原因后相符金额7	0.00	0.00	0.00
	回函相符比率8=（6+7）/4	100.00%	100.00%	100.00%
	回函不符且找不到差异原因金额9	0.00	0.00	0.00
	回函不符且找不到差异原因的比率10=9/2	100.00%	100.00%	100.00%

经销商客户函证主要选取主要经销商进行函证，发函金额分别为873.77万元、977.72万元、752.63万元，发函比率分别为69.57%、87.55%、100.00%，2019年发函比率较低主要是受太湖雪家居经销商关店无法进行函证导致。

⑤平台入仓函证情况

项目		2021年	2020年	2019年
		金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
平台入仓（京东自营、东方购物等） 唯品会：20年3月起直发；之前平台入仓	收入金额1	3,204.91	3,168.81	3,550.18
	发函金额2	3,204.76	3,168.50	3,542.23
	发函比率3=2/1	100.00%	99.99%	99.78%
	回函金额4	3,204.76	3,168.50	3,542.23
	回函比率5=4/2	100.00%	100.00%	100.00%
	回函相符金额6	829.00	891.67	442.55
	回函不符找到差异原因后相符金额7	2,375.77	2,276.84	3,099.67
	回函相符比率8=（6+7）/4	100.00%	100.00%	100.00%
	替代程序确认金额9	0	0	0
	回函及替代程序确认金额占 发函金额比例10=（6+7+9）/2）	100.00%	100.00%	100.00%

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平台入仓函证主要选取主要客户进行函证，发函金额分别为3,542.23万元、3,168.50万元、3,204.76万元，发函比率分别为99.78%、99.99%、100.00%。

⑥直发模式函证情况

项目		2021年	2020年	2019年
		金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
直发模式	收入金额1	722.59	1,137.61	630.62
	发函金额2	647.29	1,097.28	523.15
	发函比率3=2/1	89.58%	96.46%	82.96%
	回函金额4	637.98	1,086.00	522.30
	回函比率5=4/2	98.56%	98.97%	99.84%
	回函相符金额6	539.50	944.14	463.63
	回函不符找到差异原因后相符金额7	98.48	141.86	58.67
	回函相符比率8=（6+7）/4	100.00%	100.00%	100.00%
	替代程序确认金额9	9.30	11.29	0.85
	回函及替代程序确认金额占 发函金额比例10=（6+7+9）/2）	100.00%	100.00%	100.00%

直发模式函证主要选取主要客户进行函证，发函金额分别为523.15万元、1,097.28万元、647.29万元，发函比率分别为82.96%、96.46%、89.58%。

5、客户访谈

（1）实地和视频走访

通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询主要客户的工商信息，了解客户基本情况、合作背景、具体交易内容、交易发生的真实性和交易金额、付款情况、是否存在关联方关系等。

获取发行人报告期内的客户销售收入明细表，按照不同销售模式将各期销售额从大到小排序，共选出39家客户。

走访中主要向客户了解了其基本情况、经营状况、关联关系、双方业务开展流程、合同签署情况、定价模式、结算方式、交易数据及与发行人的合作愿景等情况。

客户走访具体情况如下：

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单位：万元

项目		2021年	2020年	2019年
		金额	金额	金额
（一）企业客户集采	收入金额1	8,377.26	5,813.22	3,984.91
	走访金额2=3+4	3,978.20	1,617.61	1,161.51
	实地走访金额3	392.52	289.43	557.35
	视频走访金额4	3,585.68	1,328.18	604.16
	走访比率5=2/1	47.49%	27.83%	29.15%
	实地走访比率6=3/1	4.69%	4.98%	13.99%
	视频走访比率7=4/1	42.80%	22.85%	15.16%
1、境内客户：	收入金额1	6,123.93	3,044.32	3,009.27
	走访金额2=3+4	3,483.13	889.63	920.13
	实地走访金额3	392.52	289.43	557.35
	视频走访金额4	3,090.61	600.20	362.78
	走访比率5=2/1	56.88%	29.22%	30.58%
	实地走访比率6=3/1	6.41%	9.51%	18.52%
	视频走访比率7=4/1	50.47%	19.72%	12.06%
2、境外客户：	收入金额1	2,253.33	2,768.90	975.64
	走访金额2=3+4	495.07	727.98	241.39
	实地走访金额3	0.00	0.00	0.00
	视频走访金额4	495.07	727.98	241.39
	走访比率5=2/1	21.97%	26.29%	24.74%
	实地走访比率6=3/1	0.00%	0.00%	0.00%
	视频走访比率7=4/1	21.97%	26.29%	24.74%
（二）商场联营	收入金额1	1,455.54	1,337.73	1,696.40
	走访金额2=3+4	1,455.55	1,319.64	1,613.51
	实地走访金额3	1,073.28	986.44	1,119.19
	视频走访金额4	382.27	333.20	494.32
	走访比率5=2/1	100.00%	98.65%	95.11%
	实地走访比率6=3/1	73.74%	73.74%	65.97%
	视频走访比率7=4/1	26.26%	24.91%	29.14%
（三）境内线下经销商	收入金额1	752.63	1,116.73	1,255.92
	走访金额2=3+4	623.43	809.75	706.34
	实地走访金额3	602.58	756.30	706.34

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项目		2021年	2020年	2019年
		金额	金额	金额
	视频走访金额4	20.85	53.45	0.00
	走访比率5=2/1	82.83%	72.51%	56.24%
	实地走访比率6=3/1	80.06%	67.72%	56.24%
	视频走访比率7=4/1	2.77%	4.79%	0.00%
（四）平台入仓	收入金额1	3,217.62	3,174.19	3,524.97
	走访金额2=3+4	3,217.47	3,173.89	3,517.02
	实地走访金额3	0.00	0.00	0.00
	视频走访金额4	3,217.47	3,173.89	3,517.02
	走访比率5=2/1	100.00%	99.99%	99.77%
	实地走访比率6=3/1	0.00%	0.00%	0.00%
	视频走访比率7=4/1	100.00%	99.99%	99.77%
（五）直发模式	收入金额1	722.59	1,137.61	630.62
	走访金额2=3+4	413.09	759.21	237.78
	实地走访金额3	0.00	0.00	0.00
	视频走访金额4	413.09	759.21	237.78
	走访比率5=2/1	57.17%	66.74%	37.71%
	实地走访比率6=3/1	0.00%	0.00%	0.00%
	视频走访比率7=4/1	57.17%	66.74%	37.71%

受疫情影响和客户距离影响，此次访谈采取现场走访和视频访谈相结合的方式进行。苏州和浙江当地客户采取现场走访、其他区域客户视频访谈，其中现场走访客户共计20家，视频访谈19家。

（2）终端客户电话访谈

因直营专卖店和线上自营店铺客户主要为个人零售客户，客户数量多，单次销售额较低，为确保收入真实性，预防刷单情况，分别从电商平台（天猫、京东）、线下会员、太湖雪海外官网、eBay平台选取了适当样本进行电话访谈，主要选取三年年消费金额较大的终端客户安排电话访谈，访谈内容主要是询问其最近大额购买太湖雪商品的情况。

终端客户电话访谈具体情况如下：

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销售渠道		抽取访谈客户数量（个）A	抽取访谈客户金额（万元）B	访谈数量（个）C	访谈金额（万元）D	访谈接通比例（%）F=D/B
直营专卖店		30	371.10	26	351.53	94.73%
自营店铺	eBay	40	9.53	3	1.13	11.90%
	太湖雪海外官网	20	89.02	6	23.57	26.48%
	天猫	47	89.66	24	45.14	50.34%
	京东	49	55.44	16	17.76	32.04%
合计		186	614.74	75	439.13	71.43%

eBay、太湖雪海外官网等海外平台注重客户隐私保护，客户电话为平台虚拟电话，且会在订单完成三个月后失效，导致电话访谈接通比例较低，只接通了3个客户。

另外，由于亚马逊平台与发行人是以结算单的形式进行核算，发行人无法获取终端客户的个人信息，且由于亚马逊隐私保护政策，平台不会显示用户个人信息，没有替代方式可以进行联系，故无法进行访谈。

6、经销商终端销售核查

取得了2021年末部分经销商的期末库存情况，同时对部分终端客户进行访谈，了解产品最终销售实现情况，分析主要经销商期末库存的合理性，核查发行人是否存在向经销商是否压货的情况。

7、对销售收入执行分析性复核程序

取得报告期内销售收入成本明细表，分产品类别、业务类型及经营模式实施分析程序，对比分析报告期内线上销售收入、单价、成本及毛利率的变动情况；查阅同行业上市公司招股说明书和年度报告，了解同行业上市公司的财务状况和业务模式，并与发行人的毛利率等相关财务指标进行比较分析。

8、核查发行人公司银行流水及个人银行流水

取得发行人银行流水及实际控制人、董监高等关键人员的个人流水，核查是否与主要客户及其重要关联方存在大额异常资金往来。

9、核查期后回款情况

获取并查阅报告期各期及期后发行人主要银行账户的银行流水记录及客户

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清单，检查销售回款情况。10、执行销售收入截止性测试根据销售明细账抽取报告期各期的期初、期末收入确认样本，检查对应的销售合同/销售订单、销售发票、出库单、对账单，核查相关单据的金额、数量是否与公司账面记载一致，确认收入是否记录在正确的期间。

11、IT审计

利用信息系统审计专家工作，即IT审计工作。立信会计师事务所IT审计团队对发行人各信息系统的可靠性进行了专项核查，并出具了IT审计报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人线上销售、经销商销售、企业客户集采销售、境外销售、直营店及商场专柜等不同销售模式下收入真实、准确、完整；立信会计师事务所对发行人各信息系统的可靠性进行了专项核查，并出具了《苏州太湖雪丝绸股份有限公司信息系统核查报告》（信会师报字[2022]第ZG12321号）。

问题7.存货跌价准备计提的充分性

根据申请文件，（1）报告期各期发行人存货账面价值分别为9,088.35万元、10,830.93万元和12,991.62万元，占总资产的比例分别为51.31%、52.71%、

44.06%。（2）发行人存货主要由原材料、库存商品和半成品组成，其中各期库存商品占比分别为64.69%、65.06%、62.44%。（3）发行人仅对库存商品计提了跌价准备，各期存货跌价准备余额分别为457.06万元、456.45万元和444.13万元，占存货账面余额的比例分别为4.79%、4.04%和3.31%，发行人未披露同行业可比公司的存货跌价准备的计提情况。（4）发行人存货周转率低于同行业可比公司平均水平。

（1）存货库龄结构及管理模式。

请发行人：①结合主要产品的生产周期、销售周期、安全库存，补充披露报告期内库各类存货账面余额变动的原因及合理性。②补充披露各类存货的库

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龄结构，并结合同行业可比公司期末各类存货的库龄结构，分析并说明发行人存货库龄结构的合理性。③分别按照库存商品的种类、价格区间分布、仓储模式（如存放在第三方仓库、门店仓库等）等说明库存商品的构成、库龄结构及期后销售情况，说明一年库龄以上的库存商品销售渠道、模式、折扣及返点、实际销售情况等，相关库存商品是否存在滞销的情形。④说明发行人存货管理信息系统的相关内容，包括但不限于：存货信息系统建设情况、主要模块、升级迭代情况、各个门店及公司的执行情况，存货信息系统与生产系统、财务系统、物流系统、订单系统等相关系统的信息交互情况，系统建设是否完善并有效执行，是否存在信息孤岛情形，如何确保发行人账实相符，各期存货管理发现的差异或问题。

（2）存货跌价准备计提的充分性。

请发行人：①披露库存商品可变现净值确定的依据，相关参数预计是否谨慎、合理，如何充分考虑存货管理、存货状态、存货真实性、过季、库龄、市场竞争等的影响，预计金额与实际销售核算结果的差异，可变现净值确认时是否考虑销售长龄存货产生的销售费用，发行人存货跌价准备计提是否充分。②补充披露同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策及实际计提情况，并说明可比公司存货跌价准备计提比例与发行人存在的差异及合理性。③结合存货跌价准备的计提方法、报告期各种销售模式的退换货情况、新冠疫情对存货处置的影响、过季产品的处置等，进一步分析并说明是否存在利用存货跌价准备计提比例在不同报告期内调节利润的情形、存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。另请详细说明存货在各个门店、电商平台等的存放情况、实际控制方、仓储地拥有者，如何存放、管理、周转，相关主体之间的调货情形及其对存货管理的影响，各期存货管理发现的差异或问题，各期发行人对存货的盘点金额、时间、频次、盘点差异，中介机构对相关存货的监盘情形、监盘差异，对相关存货真实性、准确性、完整性、存货状态、存货跌价计提是否充分的核查程序及结论。【回复】

8-1-209

一、存货库龄结构及管理模式。

（一）结合主要产品的生产周期、销售周期、安全库存，补充披露报告期内各类存货账面余额变动的原因及合理性。

1、报告期各期末，发行人存货结构情况如下：

单位：万元

2021年12月31日
项目	账面余额	占比	跌价准备	账面价值
库存商品	8,556.26	63.68%	444.13	8,112.13
原材料	3,341.86	24.87%	-	3,341.86
半成品	839.12	6.25%	-	839.12
周转材料	382.37	2.85%	-	382.37
委托加工物资	186.12	1.39%	-	186.12
在产品	130.03	0.97%	-	130.03
合计	13,435.76	100%	444.13	12,991.62

2020年12月31日
项目	账面余额	占比	跌价准备	账面价值
库存商品	7,502.79	66.47%	456.45	7,046.34
原材料	2,761.76	24.47%	-	2,761.76
半成品	563.87	5.00%	-	563.87
周转材料	210.34	1.86%	-	210.34
在产品	176.33	1.56%	-	176.33
委托加工物资	72.29	0.64%	-	72.29
合计	11,287.38	100.00%	456.45	10,830.93

2019年12月31日
项目	账面余额	占比	跌价准备	账面价值
库存商品	6,335.90	66.38%	457.06	5,878.84
原材料	1,708.28	17.90%	-	1,708.28
半成品	776.48	8.13%	-	776.48
在产品	351.54	3.68%	-	351.54
周转材料	251.68	2.64%	-	251.68

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2019年12月31日
项目	账面余额	占比	跌价准备	账面价值
委托加工物资	121.52	1.27%	-	121.52
合计	9,545.40	100.00%	457.06	9,088.35

报告期各期末存货账面余额分别为9,545.40万元、11,287.38万元和13,435.76万元，主要为库存商品及原材料，占比分别为84.28%、90.94%和88.55%，周转材料、委托加工物资、在产品、半成品占比较少。报告期各期末，公司存货余额大幅增加的主要原因为满足市场需求进行备产备货，导致2020年、2021年末库存商品和原材料余额同比分别增加2,220.37万元、1,633.57万元。

发行人产品主要是以太湖雪自主品牌产品销售和在ODM模式下销售（主要面向京东京造等大型电商平台，发行人提供产品设计和生产制作，之后贴牌“京东京造”等大型电商平台品牌予以销售）

（1）发行人自有品牌产品主要通过线下直营专卖、线上自营店铺、线上平台入仓方式销售。直营专卖模式下，需要通过线下店铺铺货；线上自营店铺和线上平台入仓方式销售模式下，发行人需要在自有仓库和第三方仓库提前发货以随时满足终端消费者的购买需求。尤其在促销季来临之前，发行人需要向第三方仓库大量发货以满足高峰供货需求。因此，公司需要通过市场预测和销售策略进行备产备货。

（2）发行人在ODM模式下销售主要根据客户的发货指令运送到指定的仓库，客户决定交货时间，因此会形成库存商品。

2、报告期内各类存货账面余额变动的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”之“3、存货总体分析”之“（1）存货整体情况”中补充披露如下：

“①原材料

发行人原材料为丝绵原材料和面料原材料，报告期各期末原材料余额如下：

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单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	余额	占比	金额	占比	金额	占比
桑蚕丝绵	958.48	28.68%	1,229.82	44.53%	376.29	22.03%
柞蚕丝绵	122.91	3.68%	99.31	3.60%	98.82	5.78%
其他纤维	4.46	0.13%	6.67	0.24%	6.12	0.36%
丝绵原材料小计	1,085.85	32.49%	1,335.81	48.37%	481.23	28.17%
真丝面料	1,669.56	49.96%	867.93	31.43%	690.33	40.41%
全棉面料	409.63	12.26%	439.40	15.91%	403.19	23.60%
其他面料	176.82	5.29%	118.62	4.30%	133.53	7.82%
面料原材料小计	2,256.01	67.51%	1,425.94	51.63%	1,227.05	71.83%
合计	3,341.86	100.00%	2,761.76	100.00%	1,708.28	100.00%

报告期内收入增长较快，发行人根据市场预测、销售订单、产品交货期、库存情况以及原材料价格走势等综合因素，对部分重要原材料进行适度备货。发行人采取“以产定购”及适度战略采购的采购模式，由采购中心根据营销中心的销售预测、现有库存、生产计划等因素制定原材料采购计划。桑蚕丝绵和柞蚕丝绵具有明显的季节性周期，同时丝绵不存在过季问题且相对适宜保存。在销售淡季价格相对较低，发行人根据销售预测适度储备，增加库存。发行人营业收入中蚕丝被销售占比最高，导致丝绵原材料库存较大。2020年末较2019年末原材料大幅增加，主要系桑蚕丝绵增加所致，2020年受疫情影响，发行人及时转变经营策略，大力拓展线上销售渠道特别是天猫平台的投放量，线上自营店铺蚕丝被的销售额由2,402.78万元增加至5,890.35万元。线上蚕丝被销售额快速增长，导致桑蚕丝绵的库存也相应大幅度增加。2020年初真丝面料价格处于低谷，为获取批量采购的价格优势，降低生产成本，发行人对日常生产过程中耗用量较大、存储时间较长的真丝白坯面料进行批量采购，再根据生产订单要求印染成真丝面料。同时，发行人不断加大跨境B2C和B2B业务拓展，真丝面料的床品套件销售规模不断攀升，销售额由2019年3,832.81万元增加至2021年8,019.99万元，销售快速增长带动真丝面料原材料储备增加。因此，报告期末真丝面料库存大幅度增加。

②库存商品

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发行人库存商品为蚕丝被、床品套件、丝绸服饰和丝绸饰品四大类，报告期各期末各库存商品余额如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
蚕丝被	3,676.66	42.97%	3,485.61	46.46%	2,599.87	41.03%
床品套件	3,150.85	36.83%	2,720.92	36.27%	2,321.70	36.64%
丝绸服饰及其他	748.34	8.75%	534.74	7.13%	561.94	8.87%
丝绸饰品	980.41	11.46%	761.53	10.15%	852.41	13.45%
合计	8,556.26	100.00%	7,502.79	100.00%	6,335.90	100.00%

从产品采购周期来看，发行人产品从设计、试制、采购、加工到入库大约需要2个月时间，因此发行人一般在适销期前2个月开始设计，适销期前1-1.5个月开始订货，加工生产到质检入库周期约0.5-1个月。

从安全库存备货来看，发行人主要通过库存式和订单式进行生产备货，以满足销售需求。库存式备货根据历史销售情况以及市场未来预计销售情况，确定年度或季度销售目标，再结合公司存货余额，确定备货数量。订单式备货根据订单进行备货，自客户下单至交货约1-2个月。为保证产品生产经济性、订单交付及时性以及因销售渠道扩张形成的铺货和商品陈列的需求，同时发行人根据历史经验、销售预期、市场需求、交货期对库存商品储备一定的安全库存，安全库存量一般为平均2个月的销售量。

从销售周期来看，发行人的家纺产品主要使用场景在室内，应用场景受季节性影响较小，发行人根据自身发展策略及产品定位及市场需求确定公司一季产品从入库到全部售罄的时间一般为2年左右。

因此，从采购周期、销售周期、安全库存（备货）角度来看，发行人根据客户订单及销售预测情况组织采购、安排生产，并根据产销规模保有一定的安全库存储备。报告期各期末库存商品余额呈上升趋势，其中：2020年末库存商品余额较年初增长主要系线上自营店铺中的太湖雪海外官网及天猫平台和线下企业客户集采2021年一季度收入大幅增加，提前备货所致。2021年末库存商品余额较年初增长主要系为跨境自营店铺、天猫平台及线下门店铺货所致。

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③半成品

半成品主要是蚕丝丝胎，公司将采购半成品蚕丝丝胎加工成蚕丝被以满足特殊临时订货及下单需求，报告期各期末，半成品变动幅度较小。

④周转材料

周转材料主要是包括产品包装袋、吊牌等物品，单位成本较低，各期期末余额较小。

⑤委托加工物资

委托加工物资主要是蚕丝被生产过程中的拉绵、床品套件的面料印染、印花等工序采用委外加工产生的加工物资，报告期各期末，委托加工物资随着发行人委托加工规模的增加而增加，各期末余额变动趋势与库存商品变动趋势一致。

⑥在产品

在产品主要是蚕丝被和床品套件，各期末余额呈下降趋势主要系发行人调动生产人员劳动积极性和主动性，提高生产效率所致。”

（二）补充披露各类存货的库龄结构，并结合同行业可比公司期末各类存货的库龄结构，分析并说明发行人存货库龄结构的合理性。

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”之“3、存货总体分析”中补充披露如下：

“（4）公司各类存货的库龄结构如下：

①2021年12月31日

单位：万元

项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
库存商品	8,556.26	7,230.06	737.66	588.54
原材料	3,341.86	3,341.86	-	-
半成品	839.12	839.12	-	-
周转材料	382.37	382.37	-	-
委托加工物资	186.12	186.12	-	-
在产品	130.03	130.03	-	-

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项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
合计	13,435.76	12,109.56	737.66	588.54

②2020年12月31日

单位：万元

项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
库存商品	7,502.79	6,260.00	653.94	588.85
原材料	2,761.76	2,761.76	-	-
半成品	563.87	563.87	-	-
周转材料	210.34	210.34	-	-
委托加工物资	72.29	72.29	-	-
在产品	176.33	176.33	-	-
合计	11,287.38	10,044.59	653.94	588.85

③2019年12月31日

单位：万元

项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
库存商品	6,335.90	5,163.16	639.15	533.59
原材料	1,708.28	1,708.28	-	-
半成品	776.48	776.48	-	-
周转材料	251.68	251.68	-	-
委托加工物资	121.52	121.52	-	-
在产品	351.54	351.54	-	-
合计	9,545.40	8,372.66	639.15	533.59

发行人存货的库龄主要在一年以内，占比87%以上，除库存商品外其他存货均在一年以内。发行人床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰类产品具备潮流特性，需要用户培养及传播。此类产品在上市初期会形成一定的库存，但是因流行趋势和营销推广被市场消费者接纳后，会逐步进入成长期以及成熟期，此类产品的库龄一般为1年以内及1-2年；发行人库龄在2年以上的产品主要是线下门店和商场专柜用于品牌形象展示和产品推广的真丝床品套件和蚕丝被系列产品。”

2、同行业可比公司存货的库龄结构

发行人同行业可比上市公司年报资料未披露存货库龄结构，报告期内，发行

8-1-215

人存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
罗莱生活	2.45	2.24	2.02
富安娜	1.93	1.76	1.60
水星家纺	2.76	2.44	2.26
钱皇股份	3.16	5.99	10.22
平均值	2.58	3.11	4.03
发行人	1.78	1.79	1.45

报告期内，发行人存货周转率低于同行业可比公司中的罗莱生活、水星家纺、钱皇股份，与富安娜较为接近。因公司与可比公司销售模式、存货构成等方面的差异，造成了存货周转率的各有不同。

钱皇股份因其主要销售收入来源于线上电商平台，同时2019年末及2020年末存货余额相对较小，因此其存货周转率明显高于同行业可比公司。

罗莱生活线下销售模式以加盟、直营和团购为主，其中特许加盟连锁为线下经营的主要模式，线上销售则持续与天猫、京东、唯品会等大型电商平台开展紧密合作。水星家纺建立了以经销、网络销售和直营为主，团购、国际贸易等为辅的多渠路立体销售模式。富安娜以直营、加盟和电商三大营销渠道为主，目前是行业内直营加电商收入占比最高的企业。在众多销售渠道中，因自营渠道对铺货和陈列的商品数量有一定要求，因此自营销售占比对存货周转影响较大。罗莱生活、水星家纺和富安娜2021年度报告披露数据显示，三家可比公司自营销售收入占营业收入总额的比例分别为6.44%、7.36%和24.13%，而太湖雪2021年自营销售收入（直营专卖+直营商场专柜）占营业收入总额的比例为25.95%，该趋势与可比公司间的存货周转率波动相似。

发行人根据市场环境的不断变化，积极调整销售策略，采用线下门店和商场临时特卖及线上折扣促销等方式销售，降低产品库存量，逐步优化库龄结构，减少长库龄存货的比例，从而不断提高存货周转率。

综上所述，发行人存货库龄结构与市场需求、销售策略和产品定位等相关，存货周转率与销售结构类似的可比公司富安娜相近，存货库龄结构具备合理性。

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（三）分别按照库存商品的种类、价格区间分布、仓储模式（如存放在第三方仓库、门店仓库等）等说明库存商品的构成、库龄结构及期后销售情况，说明一年库龄以上的库存商品销售渠道、模式、折扣及返点、实际销售情况等，相关库存商品是否存在滞销的情形。

1、库存商品的构成、库龄结构及期后销售情况

（1）不同种类库存商品分库龄期后销售情况

①不同种类库存商品库龄情况

单位：万元

种类	2021年12月31日库存商品库龄
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
蚕丝被	3,333.94	244.27	98.45	3,676.66
床品套件	2,589.13	373.29	188.43	3,150.85
丝绸服饰及其他	569.76	57.27	121.31	748.34
丝绸饰品	737.23	62.83	180.35	980.41
合计	7,230.06	737.66	588.54	8,556.26
种类	2020年12月31日库存商品库龄
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
蚕丝被	3,197.03	222.22	66.36	3,485.61
床品套件	2,291.80	227.17	201.94	2,720.92
丝绸服饰及其他	303.79	89.80	141.15	534.74
丝绸饰品	467.38	114.75	179.40	761.53
合计	6,260.00	653.94	588.85	7,502.79
种类	2019年12月31日库存商品库龄
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
蚕丝被	2,408.26	141.22	50.38	2,599.86
床品套件	1,864.38	234.73	222.59	2,321.70
丝绸服饰及其他	311.32	164.99	85.63	561.94
丝绸饰品	579.20	98.20	175.00	852.40
合计	5,163.16	639.15	533.59	6,335.90

报告期内，发行人的库龄在1年以上的库存商品余额分别为1,172.74 万元、1,242.79 万元、1,326.20 万元，占比分别为18.51%、16.56%、15.50%，超过一年的库存商品占比逐年下降，库龄结构持续优化。

8-1-217

报告期内，发行人库龄在1年以上的库存商品中，主要是床品套件，余额分别为457.32万元、429.11万元和561.72万元，占1年期以上库存商品的比例分别为39.00%、34.53%和42.36%。2021年库龄1年期以上的床品套件余额和占比均同比增长，主要原因系2021年跨境业务调整营销策略以提高盈利能力，致使库龄1-2年期的跨境库存商品由2020年的33.12万元增长到2021年的134.35万元。

丝绸饰品库龄1年期以上的余额分别为273.20万元、294.15万元和243.18万元，余额呈下降趋势，库龄结构有所优化。

丝绸服饰库龄1年期以上的余额分别为250.62万元、230.95万元和178.58万元，余额逐年下降，由于丝绸服饰的季节性相对更强，发行人为防止存货跌价损失扩大，对非最新款式适度加大销售折扣率，加快周转速度，防止产品滞销引起的跌价风险。

蚕丝被1年期以上的余额分别为191.60万元、288.58万元和342.72万元，余额持续增加，主要原因为：（1）2020年丝绵价格处于低谷，发行人根据销售预测备货生产的蚕丝被增加所致，备货库存蚕丝被余额由2019年末的33.00万元增长至2021年末的81.15万元；（2）报告期各期蚕丝被销售金额分别为12,902.09万元、16,809.11万元、21,054.63万元，各渠道蚕丝被销售增长导致库存相应增加。

综上，从库存商品的种类和库龄情况来分析，库存商品的构成和库龄是合理的，不存在滞销的风险。

②不同种类库存商品分库龄期后销售情况

种类	2021年末库存商品期后销售率
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
蚕丝被	83.80%	59.45%	35.05%	81.01%
床品套件	76.10%	49.29%	38.68%	70.88%
丝绸服饰及其他	64.84%	28.84%	33.15%	51.28%
丝绸饰品	64.77%	40.33%	31.53%	62.29%
合计	69.28%	44.61%	33.90%	65.87%
种类	2020年末库存商品期后销售率

8-1-218

	1年以内	1-2年	2年以上	合计
蚕丝被	95.93%	80.26%	79.96%	94.66%
床品套件	91.12%	79.63%	69.55%	88.59%
丝绸服饰及其他	72.09%	78.84%	52.71%	66.39%
丝绸饰品	91.93%	88.74%	62.77%	89.36%
合计	91.79%	85.16%	62.65%	88.83%
种类	2019年末库存商品期后销售率
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
蚕丝被	96.72%	94.11%	97.38%	96.55%
床品套件	95.53%	88.16%	86.33%	94.11%
丝绸服饰及其他	92.15%	68.02%	71.99%	79.58%
丝绸饰品	94.17%	78.90%	76.71%	91.04%
合计	94.97%	81.41%	79.28%	92.10%

注：2019年末、2020年末、2021年末期后销售率统计截止日均为 2022年6月30日。

由上表可知，库存商品期后销售情况总体良好。截至2022年6月30日，2019年末和2020年末库存商品期后销售率分别为92.10%和88.83%，发行人库存商品期后销售率除丝绸服饰及其他外，其他种类库存商品期后销售率均达90%左右。丝绸服饰及其他的期后销售率较低主要系丝绸服饰产品属于季节性产品，且库龄在2年及以上的蚕丝棉衣和真丝睡衣属于过季产品，合计金额为59.43万元，截至2022年6月30日，真丝睡衣尚未进入销售旺季，而蚕丝棉衣很难在初夏季节销售，此类商品降低了期后销售率。

（2）不同价格区间库存商品分库龄期后销售情况

①不同价格区间库存商品库龄情况

单位：万元

存货成本区间（元）	2021年末库存商品库龄
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
0-99	957.34	160.18	105.18	1,222.70
100-199	1,242.05	87.11	96.97	1,426.13
200-499	1,971.86	182.75	166.70	2,321.30
500-999	1,837.50	152.89	160.75	2,151.14
1,000以上	1,221.32	154.73	58.94	1,434.99
合计	7,230.06	737.66	588.54	8,556.26

8-1-219

存货成本区间（元）	2020年末库存商品库龄
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
0-99	878.67	131.16	108.88	1,118.73
100-199	698.58	126.99	79.09	904.66
200-499	1,335.22	156.30	190.76	1,682.28
500-999	2,188.10	170.34	140.11	2,498.55
1,000以上	1,159.41	69.15	70.01	1,298.59
合计	6,260.00	653.94	588.85	7,502.79
存货成本区间（元）	2019年末库存商品库龄
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
0-99	822.62	77.65	143.09	1,043.34
100-199	789.57	91.52	71.65	952.74
200-499	1,216.23	206.73	160.78	1,583.74
500-999	1,275.68	179.81	92.96	1,548.45
1,000以上	1,059.08	83.44	65.11	1,207.63
合计	5,163.16	639.15	533.59	6,335.90

②不同价格区间库存商品期后销售情况

存货成本区间（元）	2021年末库存商品期后销售率
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
0-99	68.45%	39.61%	37.31%	65.13%
100-199	70.37%	72.52%	17.45%	66.67%
200-499	75.19%	53.93%	35.64%	70.70%
500-999	69.00%	52.36%	45.38%	65.86%
1,000以上	74.45%	70.02%	39.57%	72.78%
合计	69.28%	44.61%	33.90%	65.87%
存货成本区间（元）	2020年末库存商品期后销售率
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
0-99	90.23%	86.98%	70.17%	88.45%
100-199	95.51%	76.29%	35.25%	86.97%
200-499	94.64%	88.78%	53.55%	89.41%
500-999	97.32%	72.64%	69.48%	93.98%
1,000以上	96.39%	95.62%	54.51%	94.35%
合计	91.79%	85.16%	62.65%	88.83%

8-1-220

存货成本区间（元）	2019年末库存商品期后销售率
	1年以内	1-2年	2年以上	合计
0-99	94.25%	82.38%	84.40%	92.24%
100-199	94.74%	77.80%	56.78%	89.76%
200-499	98.22%	81.65%	68.37%	92.89%
500-999	95.42%	84.54%	84.14%	93.43%
1,000以上	99.68%	75.70%	85.13%	97.28%
合计	94.97%	81.41%	79.28%	92.10%

注：2019年末、2020年末、2021年末期后销售率统计截止日均为2022年6月30日。

截至2022年6月30日，发行人2019年末和2020年末各存货成本区间库存商品期后销售率较高，均达90%以上。其中成本价格区间在100-199元之间的库存商品，期后销售率偏低，主要系丝绸服饰中的蚕丝棉衣过季所致。报告期内，发行人成本价格区间在1,000元以上库龄在2年以上的库存商品主要是各直营专卖店铺及商场专柜作为品牌形象展示的商品，定期进行更换并销售，不存在滞销风险。

（3）不同仓储模式库存商品分库龄期后销售情况

① 不同仓储模式库存商品库龄情况

单位：万元

仓储模式	2021年末库存商品库龄
	1年以内	1-2年	2年及以上	合计
总部工厂仓库	5,241.89	577.29	312.84	6,132.02
自营门店仓库	1,180.27	112.57	237.60	1,530.43
商场专柜仓库	412.25	47.80	38.10	498.16
第三方仓库	395.65			395.65
合计	7,230.06	737.66	588.54	8,556.26
仓储模式	2020年末库存商品库龄
	1年以内	1-2年	2年及以上	合计
总部工厂仓库	4,613.84	452.78	322.81	5,389.43
自营门店仓库	940.70	157.08	227.28	1,325.06
商场专柜仓库	362.47	44.08	38.76	445.31
第三方仓库	342.99			342.99
合计	6,260.00	653.94	588.85	7,502.79

8-1-221

仓储模式	2019年末库存商品库龄
	1年以内	1-2年	2年及以上	合计
总部工厂仓库	3,610.83	369.66	321.79	4,302.28
自营门店仓库	906.03	199.97	181.44	1,287.44
商场专柜仓库	384.25	69.52	30.36	484.13
第三方仓库	262.05			262.05
合计	5,163.16	639.15	533.59	6,335.90

② 不同仓储模式库存商品期后销售情况

仓储模式	2021年末库存商品期后销售率
	1年以内	1-2年	2年及以上	合计
总部工厂仓库	69.03%	46.04%	34.35%	66.33%
自营门店仓库	64.39%	35.55%	34.33%	56.93%
商场专柜仓库	77.17%	47.32%	23.51%	70.85%
第三方仓库	94.42%			94.42%
合计	69.28%	44.61%	33.90%	65.87%
仓储模式	2020年末库存商品期后销售率
	1年以内	1-2年	2年及以上	合计
总部工厂仓库	93.21%	88.66%	69.88%	91.25%
自营门店仓库	82.38%	72.48%	46.53%	75.39%
商场专柜仓库	85.73%	76.47%	54.47%	81.63%
第三方仓库	93.20%			93.20%
合计	91.79%	85.16%	62.65%	88.83%
仓储模式	2019年末库存商品期后销售率
	1年以内	1-2年	2年及以上	合计
总部工厂仓库	94.51%	84.73%	83.88%	92.68%
自营门店仓库	95.80%	71.82%	65.26%	88.15%
商场专柜仓库	98.17%	85.55%	77.10%	95.15%
第三方仓库	99.73%			99.73%
合计	94.97%	81.41%	79.28%	92.10%

注：2019年末、2020年末、2021年末期后销售率统计截止日均为2022年6月30日。

报告期内，发行人的仓储模式分为总部工厂仓库、自营门店仓库、商场专柜仓库和第三方仓库，第三方仓库对储存时间有严格要求，超期存储会收取高额储存费，因此不存在库龄在一年以上的库存商品，期后销售率较高。门店仓库由于

8-1-222

存放用于品牌形象展示的高价值商品，导致库龄在2年及以上的库存商品较高，同时期后销售率相对偏低。总部工厂仓库由于存放前述少量过季丝绸服饰，导致总部工厂仓库2年及以上库龄的库存商品较高，同时期后销售率相对偏低。综上所述，发行人库存商品2019年末至2022年6月30日期后销售率为

92.10%，2020年末至2022年6月30日期后销售率为88.83%，2021年末至2022年6月30日期后销售率为65.87%，发行人库存商品按照实际销售情况进行结转，2019年末库存商品的期后销售率达90%以上，期后销售情况良好，与发行人销售政策一致，发行人库存商品不存在滞销情况。

2、一年库龄以上的库存商品销售渠道、模式、折扣及返点、实际销售情况一年库龄以上的库存商品在发行人各个销售渠道均有销售，销售模式与一年库龄以内的商品不存在差异，销售过程中不存在返点情况，只是通过销售折扣进行销售。销售折扣受库龄影响，通常情况下库龄越长，销售折扣越大。报告期内，发行人不同种类一年库龄以上的库存商品销售折扣情况如下：

库龄		销售折扣率
		2021年度	2020年度	2019年度
1-2年	蚕丝被	40.62%	40.72%	40.64%
	床品套件	50.36%	46.46%	48.29%
	丝绸服饰及其他	48.86%	46.34%	45.88%
	丝绸饰品	48.79%	49.02%	45.33%
2年以上	蚕丝被	33.80%	34.89%	34.01%
	床品套件	34.37%	34.53%	33.88%
	丝绸服饰及其他	34.35%	34.20%	34.18%
	丝绸饰品	34.55%	34.51%	33.89%

注：销售折扣率=产品销售收入/产品吊牌价格

由上表所示，报告期内库龄一年以上的库存商品最低销售折扣率由31%逐渐提升至33%以上，表明发行人库龄一年以上的库存商品销售情况较为良好。报告期各期末库龄一年以上库存商品期后实际销售情况如下：

一年以上库存商品截止日期	截至2022年6月末期后销售率
	1-2年	2年以上	合计
2019年末	81.41%	79.28%	80.18%

8-1-223

一年以上库存商品截止日期	截至2022年6月末期后销售率
	1-2年	2年以上	合计
2020年末	85.16%	62.65%	76.29%
2021年末	44.61%	33.90%	40.74%

发行人2019年末一年库龄以上库存商品期后销售率为80.18%，2020年末一年库龄以上库存商品期后销售率为76.29%，2021年末一年库龄以上库存商品期后销售率为40.74%。发行人库存商品期后销售情况良好，与发行人销售策略一致，库存商品不存在滞销的情形。

（四）说明发行人存货管理信息系统的相关内容，包括但不限于：存货信息系统建设情况、主要模块、升级迭代情况、各个门店及公司的执行情况，存货信息系统与生产系统、财务系统、物流系统、订单系统等相关系统的信息交互情况，系统建设是否完善并有效执行，是否存在信息孤岛情形，如何确保发行人账实相符，各期存货管理发现的差异或问题。

1、存货信息系统建设情况、主要模块、升级迭代情况、各个门店及公司的执行情况

（1）存货信息系统建设情况、主要模块、升级迭代情况

报告期内，发行人存货相关信息系统建设、升级迭代过程如下：

报告期内，发行人存货信息系统主要模块情况如下：

期间	信息系统	对应模块或功能
2019年-2021年	网店管家OMS/WMS系统	国内线上平台对接、订单模块、发运出入库模块、货品模块、售后模块等
	店小秘跨境电商ERP系统	产品模块、订单模块、库存模块、客户模块等

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期间	信息系统	对应模块或功能
	依友ERP系统	门店模块、商品模块、销售模块（线下POSS）、采购模块、生产模块、仓储模块等
	用友U8+系统	财务会计、管理会计、统计报表等

依友ERP系统采购模块用于发行人采购订单及供应商往来管理，销售模块用于线下零售结算、经销商订单管理、线上订单管理，存货管理模块用于存货进销存管理，仓储物流模块功能主要包括入库、货品上架、仓库调拨、出库、物流信息对接、盘点管理等。

综上，发行人在报告期初即建立了涵盖采购、销售、存货管理及仓储管理等主要业务流程的信息系统，并随着业务规模变化不断升级信息系统，公司信息系统完整覆盖采购、销售、仓储物流等主要业务环节。

（2）各个门店及公司的执行情况

发行人采购、销售及存货管理等业务环节均统一使用同一存货信息系统和仓储管理系统。发行人线下直营门店、直营商场专柜、电商直营店铺在调货、配货、销售出库以及销售退回等所有环节均通过存货信息系统和仓储管理系统完成；发行人与经销商之间采取买断式交易，经销商向发行人订货和退换货需通过书面或者电子形式向公司提出申请，审批完成后在公司ERP系统进行发货、退换货操作流程。

2、存货信息系统与生产系统、财务系统、物流系统、订单系统等相关系统的信息交互情况，系统建设是否完善并有效执行，是否存在信息孤岛情形

发行人在企划阶段即针对产品款式、颜色、尺码建立唯一的SKU编码，从而建立产品从采购、入库、货品上架、仓库调配到销售出库等环节的互通信息，产品经过每一环节均需扫描产品条形码，在上述业务流程中，发行人存货信息系统与生产系统（含采购系统）、订单系统、仓储系统（物流系统）、财务管理系统实现自动对接，并实时进行数据信息交互；通过系统建立了规范标准化的流程及信息共享的机制，保证了公司在财务管理及业务管理等环节的有效控制执行。

综上，发行人在报告期初即建立了涵盖采购、销售、存货管理及仓储管理等主要业务流程的信息系统，发行人存货信息系统与生产系统（含采购系统）、订单系统、仓储系统（物流系统）、财务管理系统实现自动对接，并实时进行数据

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信息交互，信息系统建设完善并有效执行，系统之间不存在信息孤岛。

3、如何确保发行人账实相符，各期存货管理发现的差异或问题

（1）如何确保发行人账实相符

发行人主要通过存货信息系统自动记录、存货盘点、存货信息系统与财务管理系统核对等方式确保存货账实相符。

1）存货信息系统自动记录

发行人针对产品款式、颜色、尺码建立唯一的SKU编码，产品在入库、仓库调配、销售出库等环节均需逐件扫描产品SKU编码，存货出入库数据与存货信息系统自动传输对接，从而保证存货信息系统与存货进销存及库位存放信息保持一致。

2）存货盘点

发行人存货主要存放于总部工厂仓库、直营门店及商场专柜和线上平台的第三方仓库，并规定不同的盘点制度，具体情况如下：

①总部工厂仓库盘点

发行人每月末会对总部工厂仓库进行盘点，月末盘点比例不低于该仓库库存账面价值的30%，且一年之中每个月抽盘的存货类型需全部覆盖。

每年年末对总部工厂仓库存货进行一次全面盘点，12月31日前对存货进行全面整理后，以12月31日存货信息系统导出数据为基础，对存货进行实地盘点，并就盘点数据与存货信息系统数据进行对比，以保证存货与存货信息系统数据相符。

②直营门店及商场专柜盘点

直营门店及商场专柜每天在导购人员交接班时由导购人员随机选取产品进行盘点；同时，针对直营门店及商场专柜，每个月进行一次全面盘点。

直营门店及商场专柜全面盘点时，盘点人员通过存货信息系统生成盘点表，并使用扫描枪对店铺存货进行逐件扫描，存货信息系统自动记录盘点数据，盘点完成后，将盘点数据与存货信息系统的存货数据进行自动对比，以保证实际存货

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与存货信息系统数据相符。

③各线上平台的库存盘点

每月末结账后，销售会计根据存货信息系统对应平台的存货收发存报表结存数，与线上平台导出的实时库存表进行核对，以保证实际存货与存货信息系统数据相符。

④委托加工物资的盘点

每季度末结账后，成本会计根据存货信息系统对应加工单位的结存表，与采购部门业务员到加工单位进行实地盘点。实地盘点的对象和数量实行抽样方式，对同一个加工单位保证一年内至少盘点一次。

每年的年终大盘点时，公司成立盘点小组，盘点小组由各仓库管理人员、业务部门相关人员、财务人员和外部中介机构监盘人员，制定盘点计划表，规定盘点的时间、地点、盘点人员分配、盘点要求和规范等措施。盘点结束后，由财务人员负责编制盘点差异表并编写盘点小结，根据盘点差异表进行会计处理。

3）存货信息系统与财务管理系统核对

财务管理部月末根据存货信息系统导出的进销存数据进行账务处理，年末在存货全面盘点后，再将财务核算系统存货数据与存货信息系统数据进行核对，并按照经盘点核对后的存货信息系统数据调整财务核算系统数据，从而保证存货账实相符、账账相符。

因此，发行人主要通过存货信息系统自动记录、存货盘点、存货信息系统与财务管理系统核对等方式确保存货账实相符、账账相符。

2、各期存货管理发现的差异或问题

发行人存货信息系统设计合理，一贯运行，能够实现数据实时进行传输和交互，日常存货管理中发行人有效利用存货信息系统进行跟踪、监督、控制。

各期存货管理差异主要是包装物管理差异。发行人包装物种类繁多，价值低，日常使用量大，发行人出于管理经济性和便捷性角度，未针对包装物建立SKU编码，主要由仓库管理人员通过物料编码人工进行出入库管理，部分包装物在使用后未及时在存货信息系统中做出库处理，从而出现时间性差异。报告期内，包

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装物管理差异情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
差异金额	-10.45	-14.15	-16.79
占期末存货余额比例	-0.08%	-0.13%	-0.18%

发行人主要通过存货信息系统自动记录、存货信息系统与财务管理系统核对等方式确保存货账实相符、账账相符，上述部分包装物管理差异，发行人经核对后已及时进行账务处理，确保报告期各期末存货账实相符。综上所述，发行人存货管理内部控制运行有效，报告期各期末存货账实相符。

二、存货跌价准备计提的充分性。

（一）披露库存商品可变现净值确定的依据，相关参数预计是否谨慎、合理，如何充分考虑存货管理、存货状态、存货真实性、过季、库龄、市场竞争等的影响，预计金额与实际销售核算结果的差异，可变现净值确认时是否考虑销售长龄存货产生的销售费用，发行人存货跌价准备计提是否充分

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”之“1、存货”之“（2）存货跌价准备及合同履约成本减值准备”中补充披露如下：

“1、发行人存货跌价准备计提方法

发行人存货跌价准备按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备。

2、库存商品可变现净值具体计算方法

发行人计算可变现净值时考虑的主要因素：

（1）相同款号不同库龄的存货销售折扣率不同，因此公司按照不同库龄产品分别计算存货可变现净值；

（2）产品上市时间越长，销售折扣率越低，因此，在计算存货可变现净值时公司亦充分考虑了产品未来销售折扣率。

8-1-228

因此，发行人在计算存货可变现净值时已充分考虑品牌差异、存货库龄、存货状态、销售折扣等多种因素，存货跌价准备计提充分、谨慎。综合以上因素，并结合同行业可比上市公司存货可变现净值计算方法，发行 人确定存货可变现净值计算公式为：

可变现净值=（平均售价*销售折扣率*（1-销售税费率））/（1+增值税率）

其中，平均售价、销售折扣率、销售税费率计算方式如下：

（1）平均售价：相同款号产品最近3年的平均售价。

（2）销售折扣率：参考可比公司可变现净值计算方法，基于谨慎性原则和历史销售情况，公司库龄在一年以内的产品的销售折扣率为90%，库龄在1-2年的产品的销售折扣率为60%，库龄在2年及以上年的产品的销售折扣率为40%。

（3）销售税费率：销售税费率=（税金及附加+销售费用）/当期收入金额。

3、存货管理、存货状态、存货真实性、过季、库龄、市场竞争、长龄存货产生的销售费用等对存货可变现净值的影响

发行人对每件产品均设置固定的吊牌编码，可以准确区分产品库龄，计算可变现净值；发行人对照存货信息系统产品吊牌编码对存货进行盘点，以保证存货的真实性；长库龄产品销售渠道和模式并未发生改变，不会产生额外的销售费用，只是销售折扣较大导致销售价格较低。

发行人在确定库存商品的可变现售价时，综合考虑产品质量、外观、库龄等，在对存货的保管状况和销售策略分析基础上，基于以往不同类别商品实际售价，发行人销售部门在制定具体促销计划时，会根据不同季节、市场竞争情况等情况制定不同的促销折扣价，从而作为期末库存商品可变现销售价格的确定依据。

综上所述，发行人在计算库存商品可变现净值时充分考虑了存货管理、存货状态、存货真实性、过季、库龄、市场竞争等对可变现净值的影响。

4、存货跌价预计金额与实际销售核算结果的差异

结合各期末存货在期后实际销售情况，按照实际销售情况测算的存货跌价与各期末已计提的存货跌价准备差异情况如下：

8-1-229

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
期末已计提存货跌价金额（A）	225.47	286.86	299.02
按期后实际销售数据测算跌价金额（B）	116.69	149.53	154.29
差额（C=A-B）	108.78	137.32	144.74

发行人按期后实际销售数据测算跌价金额小于当期末公司已计提存货跌价，存货跌价准备计提充分。”

（二）补充披露同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策及实际计提情况，并说明可比公司存货跌价准备计提比例与发行人存在的差异及合理性。

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（二）存货”之“1、存货”之“（2）存货跌价准备及合同履约成本减值准备”中补充披露如下：

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“5、同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策

公司名称	存货跌价准备的计提政策	可变现净值计算方法
罗莱生活	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。	（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
富安娜	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。	（1）库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （2）用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
水星家纺	资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。	（1）公司将库存商品分为三类进行存货跌价准备测试基础，即二等品、库龄2年以上的库存商品（一等品）以及库龄在2年以内的库存商品（一等品）。 （2）计算期末二等品库存商品的存货跌价准备二等品可变现销售价格＝期末库存商品经销价×30%（公司销售部门在制订具体促销计划时，会根据不同季节、市场竞争情况以及产品库存数量等情况针对二等品制订不同的促销折扣价，出于维护公司品牌形象考虑，对二等品不会以低于期末库存商品经销价×30%在门店进行销售，出于谨慎性原则，公司以库存商品经销价×30%来进行可变现销售价格测算。期末二等品库存商品可变现净值＝[二等品可变现销售价格×（1－销售费用率）]×期末库存数量。 （3）计算期末库龄2年以上库存商品（一等品）的存货跌价准备：库龄2年以上库存商品可变现销售价格＝期末库存商品经销价×58%（公司销售部门在制订具体促销计划时，会根据不同季节、市场竞争情况以及产品库存数量等情况针对库龄2年以上产品制订不同的促销折扣价，出于维护公司品牌形象考虑，对库龄2年以上产品不会以低于期末库存商品经销价×58%在门店销售，出于谨慎性原则，公司以库存商品经销价×58%来进行可变现销售价格测算）。期末库龄2

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公司名称	存货跌价准备的计提政策	可变现净值计算方法
		年以上库存商品可变现净值＝[库龄2年以上库存商品可变现销售价格×（1－销售费用率）]×期末库存数量 （4）计算期末库龄2年以内库存商品（一等品）的存货跌价准备：库龄2年以内库存商品可变现销售价格＝期末库存商品经销价×100%。期末库龄2年以内库存商品可变现净值＝[库龄2年以内库存商品可变现销售价格×（1－销售费用率）]×期末库存数量
钱皇股份	资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。	可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

8-1-232

综上所述，发行人与同行业可比公司存货跌价准备的计提政策不存在差异。

6、同行业可比公司的存货跌价准备实际计提情况

报告期内，存货跌价准备余额占存货原值比例对比情况如下：

公司名称	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
罗莱生活	4.89%	4.78%	4.78%
富安娜	0.70%	0.77%	1.00%
水星家纺	2.82%	2.29%	2.57%
钱皇股份	未计提	未计提	未计提
平均值	2.80%	2.61%	2.78%
发行人	3.31%	4.04%	5.30%

7、可比公司存货跌价准备计提比例与发行人存在的差异及合理性发行人存货跌价准备占原值的比例高于同行业可比公司平均水平，与罗莱生活相近。发行人和罗莱生活主导产品为中高档床上用品，定位于家纺用品的中高端市场，细分产品主要为标准套件、被芯、枕芯等。发行人和罗莱生活的生产模式均主要是自制生产、委托加工和贴牌加工，其中自制生产为主要的生产方式，该方式生产的产品占公司总产品的70%左右。因此，从产品类型、消费群体和生产模式上发行人与罗莱生活相似，存货跌价准备占原值的比例相近。富安娜采取完全的原创设计，完全的自主品牌经营模式，同时拥有三大生产基地和四大物流基地，是同时在“长三角”与“珠三角”建有生产基地的床上用品企业，充分利用其地理位置，辐射周边地区，节约物流成本。水星家纺以电商和加盟销售渠道为主，与发行人相比存货周转率较高。同时聚焦被芯品类，拓展品类细分市场。因此，从销售渠道、生产和仓储模式、品牌战略上发行人与可比公司富安娜、水星家纺存在差异，公司存货跌价准备占存货原值比例较高。”

（三）结合存货跌价准备的计提方法、报告期各种销售模式的退换货情况、新冠疫情对存货处置的影响、过季产品的处置等，进一步分析并说明是否存在利用存货跌价准备计提比例在不同报告期内调节利润的情形、存货跌价准备计提的充分性。

1、报告期各种销售模式的退换货情况

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（1）不同销售模式的退换货政策

①电商退换货

平台	退换货政策
自营店铺	公司直接面向终端消费者销售，在不影响商品二次销售的情况下，客户自签收货物之日起7日内可申请无理由退换货。
平台入仓和直发模式

产品由电商平台主导向终端消费者销售，电商平台未销售完毕或终端客户退货的商品由电商平台退回公司。

② 经销商退换货

经销商退换货政策详见“问题6.销售模式与收入真实性之（三）说明发行人对经销商的管理模式，经销商的退换货政策以及各期退换货情况，经销商的期末库存情况、终端销售情况等，是否存在向经销商压货的情形。”回复。

③ 直营专卖和企业集采退换货

发行人线下直营门店、商场专柜和企业集采销售的产品不符合质量要求的，消费者可以根据国家规定和当事人约定退货，或者要求发行人更换、修理。

（2）各种销售模式的退换货率情况

销售模式	销售渠道	2021年度	2020年度	2019年度
线上销售	平台入仓	3.83%	6.76%	7.00%
	直发模式	12.38%	10.19%	2.69%
	自营店铺	2.52%	2.61%	2.16%
线下销售	经销商	4.19%	3.83%	5.72%
	企业集采	4.67%	4.23%	6.71%
	商场专柜	4.32%	5.14%	3.99%
	直营专卖	6.90%	6.33%	6.21%
合计		5.54%	4.43%	4.84%

注：退换货率=退换货金额/发货金额

报告期各期整体退换货率较低，平均在6%以下。其中线上直发模式2019年的退换货率较低，2020年和2021年退换货率较高，主要原因系唯品会于2020年4月由平台入仓模式调入直发模式。报告期各期唯品会退货率分别为10.84%，

11.55%、12.36%，相对较高的原因主要为唯品会平台消费者对价格敏感度较高，其价格促销策略容易引起消费冲动，满88元免购货运费也导致消费者会选择多买几件进行对比，凡是在唯品会购买的产品，均由顺丰统一运输，并协助提供7

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天内无条件上门退换货的服务，因此，唯品会平均退货率相对较高。

报告期内，发行人2021年12月销售在2022年1月退货的金额为26.74万元，2020年12月销售在2021年1月退货的金额为48.68万元，2019年12月销售在2020年1月退货的金额为20.03万元。报告期内，发行人存货跌价准备计提方法保持一致，未发生变化。综上，发行人报告期内跨期退货金额较少，不存在利用退换货及相应的存货跌价准备计提在不同的会计期间调节利润。

3、新冠疫情对存货处置的影响

公司第四季度为销售旺季，报告期内第四季度销售收入占当年的比例平均为

36.28%，并且第四季度所销售秋冬款产品价值较高，2021年末库存商品截至2022年6月30日期后销售率为66.31%，期后销售情况良好。新冠疫情未对公司正常销售造成重大不利影响，不会导致公司存货大量积压。

4、过季产品的处置

过季产品主要是存放期间较长（一般是2年以上的库存商品）的产品，包括作为门店形象展示的高档蚕丝被和豪华真丝床品套件等产品、部分滞销的蚕丝棉衣和真丝睡衣等产品，报告期内对过季产品的处置情况如下：

单位：万元

种类	库龄	2021年度	2020年度	2019年度
蚕丝被	2年以上	16.77	38.79	25.37
床品套件	2年以上	44.34	42.42	64.82
丝绸服饰及其他	2年以上	4.91	13.47	28.38
丝绸饰品	2年以上	23.46	45.72	28.24
合计		89.49	140.40	146.81

针对高档蚕丝被和豪华真丝床品套件处置情况如下：

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	女王蚕丝被系列	豪华真丝床品套件	女王蚕丝被系列	豪华真丝床品套件	女王蚕丝被系列	豪华真丝床品套件
数量（条、套）	39	22	71	25	60	28
实际不含税售价（元/条、元/套）	3,774.32	6,247.81	3,489.60	7,934.04	3,428.41	8,232.61
吊牌价不含税（元/条、元/套）	7,946.90	13,338.70	7,946.90	17,522.12	7,946.90	17,522.12
折扣率（实际售价/吊牌价）	47.49%	46.84%	43.91%	45.28%	43.14%	46.98%

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项目	2021年度		2020年度		2019年度
	女王蚕丝被系列	豪华真丝床品套件	女王蚕丝被系列	豪华真丝床品套件	女王蚕丝被系列	豪华真丝床品套件
收入（万元）	14.72	13.75	24.78	19.84	20.57	23.05
成本（万元）	5.84	5.01	11.80	5.96	9.53	7.91
毛利率	60.33%	63.53%	52.38%	69.97%	53.69%	65.70%

说明：销售折扣率=实际售价/吊牌价

报告期内，过季产品中女王蚕丝被系平均销售单价（不含税）分别为3,428.41元/条、3,489.60元/条和3,774.32元/条，销售折扣率为43.14%、43.91%和47.49%，销售毛利率分别53.69%、52.38%和60.33%。报告期内，过季产品中豪华真丝床品套件的平均销售单价（不含税）分别为8,232.61/套、7,934.04元/套和6,247.81元/套，销售折扣率分别为46.98%、45.28%和46.84%，销售毛利率分别为65.70%、69.97%和63.53%。

报告期内蚕丝被和床品套件的平均折扣率分别为39.98%、40.52%、40.02%，床品套件的平均折扣率分别为43.71%、44.35%、45.76%。处置的女王蚕丝被和豪华真丝套件的平均销售折扣率高于蚕丝被和床品套件的平均折扣率，不存在因为过季产品而产生跌价的现象，不存在销售价格明显低于存货账面价格的情形。

对于蚕丝棉衣、真丝睡衣等过季产品，发行人一般在“618”促销活动、抖音直播平台、年终大促销等活动方式出售，一则通过价格策略吸收部分对价格敏感的客户，二则是作为公域向私域引流的推广宣传方式之一。

报告期内，处置过季产品金额分别为146.81万元、140.40万元和89.49万元，占报告期各期的收入比例分别为0.62%、0.45%、0.24%，处置过季产品收入占比很小，对利润影响轻微，发行人不存在利用存货跌价准备计提比例在不同报告期内调节利润的情形。

综上所述，发行人在确定库存商品的可变现售价时，综合考虑了产品库龄、季节、市场竞争情况，发行人按期后实际销售数据测算跌价金额小于当期末公司已计提存货跌价，与同行业可比公司存货跌价准备的计提政策不存在显著差异，存货跌价准备占原值的比例高于同行业可比公司平均水平；发行人产品退换货率较低，报告期各期处置过季产品收入占比很小，对利润影响轻微，同时新冠疫情未对公司正常销售造成重大不利影响，未导致公司存货大量积压，库存商品按照

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实际销售情况进行结转，期后销售情况良好，发行人不存在利用存货跌价准备计提比例在不同报告期内调节利润的情形，存货跌价准备计提充分。

三、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。请详细说明存货在各个门店、电商平台等的存放情况、实际控制方、仓储地拥有者，如何存放、管理、周转，相关主体之间的调货情形及其对存货管理的影响，各期存货管理发现的差异或问题，各期发行人对存货的盘点金额、时间、频次、盘点差异，中介机构对相关存货的监盘情形、监盘差异，对相关存货真实性、准确性、完整性、存货状态、存货跌价计提是否充分的核查程序及结论。

（一）详细说明存货在各个门店、电商平台等的存放情况、实际控制方、仓储地拥有者，如何存放、管理、周转，相关主体之间的调货情形及其对存货管理的影响

1、存货在各个门店、电商平台等的存放情况

报告期各期末，发行人存货实际存放情况如下表：

单位：万元

存货类别	存放地点	2021年12月 31日	2020年12月 31日	2019年12月 31日
库存商品	总部工厂仓库	6,132.02	5,389.43	4,302.28
	其中：国内电商总仓	1,736.25	1,961.46	1,495.36
	跨境电商总仓	946.63	866.70	433.3
	直营门店和商场专柜总仓	2,946.48	2,116.11	1,915.60
	其他	502.66	445.16	458.02
	直营门店	1,530.43	1,325.06	1,287.44
	商场专柜	498.16	445.31	484.13
	第三方仓库	395.65	342.99	262.05
	小计	8,556.26	7,502.79	6,335.90
原材料	原材料仓	3,341.86	2,761.76	1,708.28
委托加工物资	委外加工商仓库	186.12	72.29	121.52
在产品	生产车间	130.03	176.33	351.54
周转材料	各仓库	382.37	210.34	251.68
半成品	半成品仓	839.12	563.87	776.48
合计		13,435.76	11,287.38	9,545.41

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报告期内发行人库存商品主要存放在总部工厂仓库、直营门店和商场专柜、第三方仓库。其中，发行人总部工厂仓库报告期各期末存货余额为4,302.28万元、5,389.43万元和6,132.02万元，余额较大，主要原因是：（1）总部工厂仓库负责发行人直发模式下的商品发送，如天猫平台的发货均从总部工厂仓库直发；（2）为旺季或双十一活动的库存商品储备；（3）负责为各线下渠道如门店、经销商等提供补货。

报告期各期末发行人各直营门店和商场专柜存货余额为1,771.57万元、1,770.37万元和2,028.59万元，主要是用于陈列展示、日常销售等。

报告期内，发行人第三方仓库主要是亚马逊FBA仓库、万邑通仓库、京东自营旗舰店仓库，各期末存货余额分别为262.05万元、342.99万元和395.65万元。由于第三方仓库的仓储费较高，故发行人在第三方仓库中保持必要的安全库存量，再根据销售计划与运输时间发运至第三方仓库。

2、存货所在仓库的实际控制方、仓储地拥有者

仓库	仓储地拥有者	存货实际控制方	存货管理方
总部工厂仓库	发行人	发行人	发行人
直营门店	发行人	发行人	发行人
商场专柜	商场	发行人	发行人
京东仓库	京东	发行人	京东
委外加工商仓库	委外加工商	发行人	委外加工商
亚马逊FBA仓库	亚马逊	发行人	亚马逊
万邑通仓库	万邑通	发行人	万邑通

3、存货日常管理及存货盘点差异

公司对每件产品均设置固定的吊牌编码，对不同品牌、不同状态产品分库管理；公司对照存货信息系统产品吊牌编码对存货进行盘点，以保证存货的真实性。

（1）存货日常管理

公司对库存商品按产品种类、用途进入对应成品库，入库时对产品吊牌编码进行逐件扫描，并在存货管理信息系统中进行记录。

产品入库后，按照直营店铺订单、电商业务订单、经销商订单等进行出库，

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线下店铺收到存货后存放至各店铺，公司在存货管理系统中分店铺列示；电商平台模式及直发模式的存货，公司根据各电商平台订单进行发货。

对于亚马逊FBA仓库、万邑通仓库、京东自营旗舰店仓库等第三方仓库，根据第三方仓库服务协议，第三方仓库均由第三方负责管理，若因保管不善而造成发行人相关产品灭失损坏，第三方将按照协议约定对发行人进行赔偿。

（2）存货盘点差异

发行人存货盘点差异详见本题“3、如何确保发行人账实相符，各期存货管理发现的差异或问题”的相关回复内容。

（二）中介机构对发行人存货监盘情况

中介机构对发行人存货进行监盘，监盘情况如下：

监盘计划	发行人财务部、仓储物流部门、生产部门负责组织相关人员进行盘点工作，并在盘点前制定详细完整的盘点计划。根据发行人提供的盘点计划制定监盘计划，明确监盘范围，监盘时间，监盘地点以及监盘人员分工和监盘方法等。
监盘地点	总部工厂仓库和车间、各直营门店、商场专柜和委外加工仓库等
监盘人员	保荐机构，申报会计师项目组成员
监盘方法	从盘点表中选取项目追查至实物，以测试盘点表的准确性，并将监盘结果记录于盘点表中。再从存货实物中选取项目追查至盘点表，以测试盘点表的完整性。盘点结束时，检查盘点工作是否按照计划完成。
监盘结果	仓库账目与实物数量相符，仓库账目与财务账目相符，盘点过程未见异常。

注：保荐机构东吴证券自2021年10月开始太湖雪项目的尽职调查工作，故仅对2021年12月31日存货进行了监盘。

1、2021年12月31日监盘情况如下：

单位：万元

监盘范围	监盘地点	监盘时间	监盘金额	期末余额	监盘比例
原材料	原材料仓	2022.1.2	2,747.01	3,341.86	82.20%
委托加工物资	委外加工商仓库	2022.1.2	139.44	186.12	74.92%
在产品	生产车间	2022.1.2	113.05	130.03	86.94%
周转材料	各仓库	2022.1.2- 2022.1.3	118.46	382.37	30.98%
库存商品	直营门店	2022.1.2- 2022.1.3	1,103.75	1,530.43	72.12%
	商场专柜	2022.1.3	408.64	498.16	82.03%
	产成品仓	2022.1.2- 2022.1.3	4,294.87	6,132.02	70.04%
半成品	半成品仓	2022.1.2	600.31	839.12	71.54%

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监盘范围	监盘地点	监盘时间	监盘金额	期末余额	监盘比例
监盘金额占期末余额比重			9,525.52	13,435.76	70.90%

2、2020年12月31日监盘情况如下：

单位：万元

监盘范围	监盘地点	监盘时间	监盘金额	期末余额	监盘比例
原材料	原材料仓	2021.1.2	2,019.12	2,761.76	73.11%
委托加工物资	委外加工商仓库	2021.1.2	32.40	72.29	44.82%
在产品	生产车间	2021.1.2	145.88	176.33	82.73%
周转材料	各仓库	2021.1.2- 2021.1.3	84.79	210.34	40.31%
库存商品	直营门店	2021.1.2- 2021.1.3	969.66	1,325.06	73.18%
	商场专柜	2021.1.3	318.98	445.31	71.63%
	产成品仓	2021.1.2- 2021.1.3	3,995.20	5,389.43	74.13%
半成品	半成品仓	2021.1.2	429.21	563.87	76.12%
监盘金额占期末余额比重			7,995.23	11,287.38	70.83%

3、2019年12月31日监盘情况如下：

单位：万元

监盘范围	监盘地点	监盘时间	监盘金额	期末余额	监盘比例
原材料	原材料仓	2020.1.2	1,208.95	1,708.28	70.77%
委托加工物资	委外加工商仓库	2020.1.2	80.64	121.52	66.36%
在产品	生产车间	2020.1.2	276.03	351.54	78.52%
周转材料	各仓库	2020.1.2- 2020.1.3	95.55	251.68	37.96%
库存商品	直营门店	2020.1.2- 2020.1.3	885.63	1,287.44	68.79%
	商场专柜	2020.1.3	384.45	484.13	79.41%
	产成品仓	2020.1.2- 2020.1.3	3,338.76	4,302.28	77.60%
半成品	半成品仓	2020.1.2	550.99	776.48	70.96%
监盘金额占期末余额比重			6,821.00	9,545.41	71.46%

四、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师的主要核查程序包括：

1、了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和运行有

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效性；

2、访谈发行人财务总监，了解发行人产品采购备货模式、存货信息系统建设、 存货实际管理、存货存放情况以及存货跌价准备计提方法；

3、了解发行人存货盘点制度及各期盘点差异情况，对发行人存货进行实地监盘，检查存货的数量、状况，识别是否存在减值迹象；

4、对管理层就存货可变现净值估计的相关假设和参数进行评估，分析其合理性；

5、获取并评估影响期末存货跌价准备的数据，复核存货跌价准备是否已按存货跌价准备方法进行计提；

6、取得发行人报告期内库存明细表，分析各类存货账面余额变动的原因及合理性，分析存货库龄结构变化情况， 同时取得发行人报告期销售明细表，分析不同类别不同库龄商品销售折扣、期后销售情况；

7、查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提方法及计提比例，结合发行人存货库龄及实际销售情况分析发行人存货跌价计提是否充分；

8、聘请立信会计事务所IT审计团队，执行了IT审计核查程序，重点核查了存货信息系统与生产系统、财务系统、物流系统、订单系统等相关系统的信息交互情况，核查相关系统建设是否完善并有效执行，是否存在信息孤岛情形，并取得其出具的IT审计报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、从采购周期、销售周期、安全库存（备货）角度来看，公司根据客户订单及销售预测情况组织采购、安排生产，并根据产销规模保有一定的安全库存储备。报告期各期末库存商品余额呈上升趋势，其中：2020年末库存商品余额较年初增长主要系线上自营店铺中的垂直站及天猫平台和线下客户集采2021年一季度收入大幅增加，提前备货所致；2021年末库存商品余额较年初增长主要系为跨境自营店铺、天猫平台及线下门店铺货所致。

2、发行人存货的库龄主要在一年以内，占比87%以上，除库存商品外其他

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存货均在一年以内。发行人同行业可比上市公司年报资料未披露存货库龄结构。发行人存货库龄结构与市场需求、销售策略和产品定位等相关，存货周转率与销售结构类似的可比公司富安娜相近，存货库龄结构具备合理性。

3、不同种类、价格区间分布、仓储模式的库存商品分库龄期后销售情况来看，发行人库存商品期后销售情况良好；一年库龄以上的库存商品在发行人各个销售渠道均有销售，销售模式与一年库龄以内的商品不存在差异，销售过程中不存在返点情况，只是通过销售折扣进行销售。销售折扣受库龄影响，通常情况下库龄越长，销售折扣越大。总体上，发行人库存商品的构成和库龄是合理的，不存在滞销的风险。

4、发行人在报告期初即建立了涵盖采购、销售、存货管理及仓储管理等主要业务流程的信息系统，并随着业务规模变化更换升级信息系统，公司信息系统完整覆盖采购、销售、仓储物流等主要业务环节；发行人存货信息系统与生产系统（采购系统）、订单系统、仓储系统（物流系统）、财务管理系统实现自动对接，并实时进行数据信息交互；通过系统建立了规范标准化的流程及信息共享的机制，保证了公司在财务管理及业务管理等环节的有效控制执行，信息系统建设完善并有效执行，系统之间不存在信息孤岛。

发行人主要通过存货信息系统自动记录、存货盘点、存货信息系统与财务管理系统核对等方式确保存货账实相符、账账相符，报告期各期发行人存货管理差异金额较小，发行人已及时进行账务调整，报告期各期末存货账实相符。

5、发行人在确定库存商品的可变现售价时，充分考虑了存货管理、存货状态、存货真实性、过季、库龄、市场竞争等对可变现净值的影响。发行人按期后实际销售数据测算跌价金额小于当期末公司已计提存货跌价，存货跌价准备占原值的比例高于同行业可比公司平均水平。存货跌价准备可变现净值相关参数确定谨慎、合理，存货跌价准备计提充分。

6、发行人存货跌价准备占原值的比例高于同行业可比公司平均水平，从产品类型、消费群体和生产模式上发行人与罗莱生活相似，存货跌价准备占原值的比例与罗莱生活相近。

7、发行人产品退换货率较低，报告期各期处置过季产品收入占比很小，对

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利润影响轻微，同时新冠疫情未对公司正常销售造成重大不利影响，未导致公司存货大量积压，库存商品按照实际销售情况进行结转，期后销售情况良好，发行人不存在利用存货跌价准备计提比例在不同报告期内调节利润的情形，存货跌价准备计提充分。

问题8.销售费用与营业收入的匹配性根据申请文件，（1）发行人各期销售费用金额分别为5,861.77万元、7,139.34万元、8,179.62万元，占营业收入的比例分别为24.79%、22.98%、21.93%，发行人销售费用占比逐年降低但仍高于可比公司。（2）发行人销售费用中电商平台佣金及服务费，各期金额分别为996.12万元、2,212.89万元及2,740.47万元，占比分别为16.99%、31%、33.5%，主要为平台佣金、服务费以及主播带货费用。（3）销售费用中广告及业务宣传费各期金额分别为1,059.4万元、2,085.31万元、2,023.94万元，占比分别为18.07%、29.21%、24.71%。请发行人：（1）说明不同线上平台佣金和服务费的具体内容、收费标准及支付方式，各平台的佣金及服务费与销售收入的匹配性，报告期内电商平台佣金及服务费占比逐年上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。（2）说明报告期各期通过主播带货实现的销售收入、占比及毛利率情况，主播带货费用的构成、收费标准及支付方式。（3）说明不同销售模式中广告及业务宣传费的主要支付对象、收费标准等内容，2020年国外线上广告宣传费大幅增加的原因及合理性。（4）说明发行人销售人员数量、结构、薪资水平与同行业可比公司薪酬水平、人员数量的对比情况，结合发行人门店布局、数量、销售体系分析并说明发行人销售人员与其规模是否匹配。（5）说明报告期各期，自营门店租金物业费与各门店相关租赁及物业协议约定的匹配性，各门店约定租金的公允性；商场专柜管理费的具体收费标准，收费金额与商场专柜规模的匹配性。

（6）说明发行人销售费用率与同行业可比公司存在差异的原因，报告期内销售费用率逐年降低的合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。另请保荐机构、申报会计师对电商平台佣金及服务费、广告及业务宣传费等主要销售费用完整性及是否存在费用跨期的情况进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、

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核查结论。【回复】

一、说明不同线上平台佣金和服务费的具体内容、收费标准及支付方式，各平台的佣金及服务费与销售收入的匹配性，报告期内电商平台佣金及服务费占比逐年上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。

（一）不同线上平台佣金和服务费的具体内容、收费标准及支付方式

报告期内，线上平台佣金和服务费主要系公司于电商平台中开展销售需对电商平台支付的相应费用。公司主要通过在天猫、京东、亚马逊第三方电商平台开设线上店铺进行销售，不同线上平台的电商佣金及服务费有不同的收费标准及收费方式，均通过银行转账方式进行结算，相关具体内容、收费标准如下：

平台	具体内容	扣费方式	收费标准
			计数比例	计数基数
天猫	天猫佣金	固定费率	5%	销售额
	主播带货费用	固定费率加变动费用	固定20%左右带货佣金加变动费用；固定坑位费。	带货销售额
京东自营	促销费	固定费率	6%	根据当月供货金额
	月度佣金	固定费率	10%	根据当月供货金额
	年度佣金	固定费率	1%?3%	根据全年供货金额完成情况阶梯式收费。报告期内，供货金额处于0-2,800万，对应费率3%；供货金额处于2,800-3,200万对应费率2%；供货金额处于3,200万以上对应费率1%。
亚马逊	销售佣金	固定费率	8%-20%，公司目前在亚马逊销售的主要产品分为睡衣及床品两类，对应15%-17%的费率。
	店铺月租	固定费率	美国站店铺月租费用为39.99美元/月，英国站店铺月租费为25英镑/月，澳大利亚站店铺月租费为49.95澳元/月，德国站店铺月租费为39欧元/月。
	其他费用	变动费用	退换货费用、仓储费、FBA费用

（二）各平台的佣金及服务费与销售收入的匹配性，报告期内电商平台佣金及服务费占比逐年上升的原因及合理性

报告期内，公司电商平台佣金及服务费分别为996.12万元、2,212.90万元及2,740.47万元，占销售收入的比例分别为16.99%、31.00%及33.50%，呈逐年上升趋势，主要系公司从线上战略布局角度出发，采用头部主播带货等方式，逐渐扩大线上营业规模及比重所导致的。具体占比情况如下：

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单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
电商平台佣金及服务费	2,740.47	2,212.90	996.12
销售费用	8,179.62	7,139.34	5,861.77
占比	33.50%	31.00%	16.99%

报告期内，公司在天猫、京东、亚马逊第三方电商平台发生的电商平台及佣金费用明细如下：

1、天猫平台

单位：万元

平台	项目	分类	2021年	2020年	2019年
天猫	收入	天猫日常收入	3,821.71	3,180.70	2,734.46
		天猫主播带货总收入	4,425.72	2,604.56	48.10
		天猫总收入	8,247.43	5,785.26	2,734.46
	电商平台佣金及服务费	天猫日常佣金	412.37	289.26	136.72
		电商平台佣金及服务费率	5.00%	5.00%	5.00%
		天猫主播带货费用	1,319.70	677.80	13.22
		主播带货佣金及服务费率	29.82%	26.02%	27.48%

天猫平台销售收入主要分为日常收入及主播带货收入。其中对于日常收入部分，天猫平台按照固定5%比例收取平台佣金及服务费；对于主播带货收入部分，天猫平台收取的平台佣金及服务费一般在25%-30%的区间范围内，主要包括以下3个部分：

（1）带货佣金：按照带货销售额的20%收取；

（2）直播坑位费：不同主播不同活动阶段有不同的坑位费收费标准，一般为6万元至30万元不等，其中电商平台“双十一”活动大促期间通常收取的坑位费较高；

（3）年框返点：为了加深与带货主播的合作，2021年公司与部分主播签订了年框返点合同，2021年公司支付给主播的年框返点金额为281.79万元。

2、京东自营

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单位：万元

平台	项目	分类	2021年	2020年	2019年
京东自营	收入	京东自营收入	2,375.77	2,276.84	2,354.32
	电商平台佣金及服务费	京东自营平台服务费	490.24	811.55	621.44
		电商平台佣金及服务费率	20.64%	35.64%	26.40%

报告期内，公司于京东自营平台上的平台费用率分别为26.40%、35.64%及

20.64%，其中2020年京东自营平台费用率较高，主要系京东自营平台要求商家提高折扣促销力度，导致公司2020年促销费用投入增长幅度较高，促销的形式主要包括购物送京东京豆、京东海投及直投，以及在京东平台大促活动——家装节、家居节、家纺节、夏凉上新季、开学季、女神节、双十一、双十二年终庆典等活动中发放全品类通用券等。由于2020年京东自营平台销售收入未达预期，2021年公司经与京东自营官方协商后，拥有了较高促销活动的自主权，公司对相关促销费用进行了适度控制，从而导致2021年京东平台佣金及服务费用有所下降。

3、亚马逊平台

单位：万元

平台	项目	分类	2021年	2020年	2019年
亚马逊	收入	亚马逊各站点总收入	2,264.50	1,942.37	990.22
	电商平台佣金及服务费	亚马逊平台服务费	380.44	324.37	164.38
		电商平台佣金及服务费率	16.80%	16.70%	16.60%

公司于亚马逊平台开立官方店铺，每年需缴纳一定比例的平台佣金费用，亚马逊官方针对店铺内不同类目商品有不同的收费比例要求，对于公司主要销售产品床品及睡衣，亚马逊大致收取约15%-17%的佣金及服务费。

4、太湖雪海外官网

公司的太湖雪海外官网于2019年下半年投入使用，公司基于Shopify自我搭建平台，故无需缴纳平台佣金费用，无电商平台佣金及服务费支出。

综上，报告期内公司电商平台佣金及服务费与销售收入相匹配，电商平台佣金及服务费占比逐年上升具备合理性。

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（三）报告期内电商平台佣金及服务费占比与同行业可比公司是否一致报告期内，公司在国内及跨境电商平台上开展电商业务，公司支付的电商平台佣金及服务费占销售费用的比例与同行业可比公司对比如下：

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
罗莱生活（002293.SZ）	19.59%	18.48%	18.75%
富安娜（002327.SZ）	20.14%	14.78%	13.61%
水星家纺（603365.SH）	47.43%	46.73%	39.30%
钱皇股份（836206.NQ）	19.72%	10.28%	14.84%
平均数	27.72%	24.15%	22.24%
发行人	33.50%	31.00%	16.99%

注1：同行业可比公司的年报中未明确按照“电商平台佣金及服务费”对销售费用进行细分披露；

注2：罗莱生活电商平台佣金及服务费占销售费用的比例=广告及业务宣传费/销售费用。

注3：富安娜电商平台佣金及服务费占销售费用的比例=广告宣传费/销售费用。

注4：水星家纺电商平台佣金及服务费占销售费用的比例=广告宣传费、推广费/销售费用。

注5：钱皇股份电商平台佣金及服务费占销售费用的比例=广告宣传费/销售费用。

2019年，公司电商平台佣金及服务费占比低于可比公司平均水平，主要系公司初步试水与主播合作带货，同时跨境电商业务也处于起步阶段。2020年至2021年，公司电商平台佣金及服务费占比略高于可比公司平均水平，主要系一方面可比公司的电商平台佣金支出费用未明确按照“电商平台佣金及服务费”进行披露统计金额可能较小，而各可比公司的销售费用的总额基数较大，导致了可比公司的电商平台佣金及服务费占销售费用的比例的平均数较低，另一方面系该阶段内公司大力发展电商业务包括跨境电商业务，通过采取与头部主播合作的形式，从而在电商平台的客户拓展及市场营销方面投入相对较多。

二、报告期各期通过主播带货实现的销售收入、占比及毛利率情况，主播带货费用的构成、收费标准及支付方式。

（一）报告期各期通过主播带货实现的销售收入、占比及毛利率情况

报告期内，公司直播带货的收入分别为48.10万元、2,604.56万元和4,425.72万元，占公司营业收入比重分别为0.20%、8.38%和11.87%。

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
直播带货收入（不含税）	4,425.72	2,604.56	48.10

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项目	2021年	2020年	2019年
营业收入（不含税）	37,294.01	31,068.85	23,646.09
占比	11.87%	8.38%	0.20%
直播带货成本	2,685.42	1,606.34	25.83
直播带货毛利率	39.32%	38.33%	46.30%

报告期内，公司直播带货收入及其占营业收入的比重逐步提高，主要原因系公司于2019年初步试水直播带货销售领域，到2020年至2021年公司逐步提高对电商平台销售的重视程度，不断加深与头部主播的合作关系，从而导致直播带货收入及其占比不断提高。同时由于头部主播带货效应，公司为保持与头部主播良好的合作关系、提升销量，主动让利，导致2020年、2021年毛利率略有下降，符合公司业务发展情况。

（二）主播带货费用的构成、收费标准及支付方式

主播带货费用主要包含带货佣金、直播坑位费及年框返点费用，合计占带货销售收入的25%-30%左右。电商平台主播带货相关费用及收费标准如下表所示：

费用项目

合同约定情况

支付标准

费用支付条件和支付方式

带货佣金

带货佣金

约定佣金比例并由电商平台根据成交额和佣金比例自动划扣

带货佣金=订单实际成交额（不含运费及进口税）× 佣金比率，佣金比率一般为20%左右。

直播带货佣金由电商平台系统在买家确认收货之后自动划扣，带货佣金后续由电商平台、直播平台、主播公司及主播根据平台规则或协议约定再进行结算和分配，后续的结算、分配与公司无关。

直播坑位费

直播坑位费

约定每场直播活动的含税费用并通过对公转账支付

按直播场次收取固定费用，双方根据主播、直播档期、产品等因素协商确定，坑位费一般为6万元到30万元不等。

根据合同约定一般在直播推广开始前向主播公司支付含税坑位费。

年框返点

年框返点

约定年度销售金额档位及对应返点金额，在达到相应档位后通过对公转账支付

按合同约定的目标销售额返点收益表进行结算，返点比例一般为5%到12%不等。

根据合同约定公司于合作期限届满前30个工作日内核对数据，并于次年3月31日前结算全部销售额返点费用。

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三、说明不同销售模式中广告及业务宣传费的主要支付对象、收费标准等内容，2020年国外线上广告宣传费大幅增加的原因及合理性。

（一）不同销售模式中广告及业务宣传费的主要支付对象、收费标准等内容

报告期内，公司广告及业务宣传费分别为1,059.40万元、2,085.31万元及2,023.94万元，主要是公司向线上电商平台商或线下广告供应商支付的推广宣传费，具体如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内线上广告宣传费	676.21	33.41%	584.05	28.01%	473.66	44.71%
国内线下广告宣传费	448.26	22.15%	303.40	14.55%	346.81	32.74%
国外线上广告宣传费	899.47	44.44%	1,197.87	57.44%	238.93	22.55%
总计	2,023.94	100.00%	2,085.31	100.00%	1,059.40	100.00%

报告期内广告及业务宣传费前五名主要支付对象、推广形式、收费标准、金额具体如下：

单位：万元

2021年
序号	主要支付对象	销售模式	推广形式	收费标准	金额	合计
1	阿里巴巴集团-阿里巴巴（中国）网络技术有限公司	国内线上	直通车、钻石展位、超级推荐、淘宝客	按照CPC（单次点击成本）或CPS（实际成交金额收费）	18.30	272.56
	阿里巴巴集团-杭州阿里妈妈软件服务有限公司				219.08
	阿里巴巴集团-淘宝（中国）软件有限公司				1.58
	阿里巴巴集团-浙江阿里巴巴通信技术有限公司				29.35
	阿里巴巴集团-浙江企朋网络技术股份有限公司				4.25
2	苏州易赢宝网络科技有限公司1	国外线上	商家利用谷歌官方、Facebook官方的PPC投放渠道，通过关键词搜索，购物广告，视频，图片展示等广告形式吸引买家，买家通过点击进入官网完成购买。	按照CPC（单次点击成本）收费	226.00	226.00
3	PriceTraceLLC2		商家对特定商品设定佣金比例，广告商通过建立广告贴，app广告推送等形式吸引买家完成购买，	按照CPS（实际成交金额）扣点	160.38	160.38

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2021年
序号	主要支付对象	销售模式	推广形式	收费标准	金额	合计
			抽取佣金。
4	京东旗下-北京京东世纪贸易有限公司	国内线上	京准通、京挑客、京豆	根据终端客户有效点击次数或根据CPS(交易金额)一定比例进行付费	46.84	114.50
	京东旗下-重庆京东海嘉电子商务有限公司				67.66
5	JOIN-CHEER Digital Marketing Communication(HK)Co., Limited3	国外线上	境外KOL通过个人社交渠道编写Blog、拍摄并制作视频等内容在社交媒体上发布吸引买家完成购买，抽取佣金。	按照CPS（实际成交金额）扣点	37.58	37.58
合计						811.03

单位：万元

2020年
序号	主要支付对象	销售模式	推广形式	收费标准	金额	合计
1	苏州易赢宝网络科技有限公司	国外线上	商家利用谷歌官方、Facebook官方的PPC投放渠道，通过关键词搜索，购物广告，视频，图片展示等广告形式吸引买家，买家通过点击进入官网完成购买。	按照CPC（单次点击成本）收费	225.48	225.48
2	阿里巴巴集团-阿里巴巴（中国）网络技术有限公司	国内线上	直通车、钻石展位、超级推荐、淘宝客	按照CPC（单次点击成本）或CPS（实际成交金额收费）	19.63	219.22
	阿里巴巴集团-杭州阿里妈妈软件服务有限公司				194.45
	阿里巴巴集团-淘宝（中国）软件有限公司				0.05
	阿里巴巴集团-浙江阿里巴巴通信技术有限公司				0.94
	阿里巴巴集团-浙江企朋网络技术股份有限公司				4.15
3	北京京东世纪贸易有限公司		京准通、京挑客、京豆	按照CPC（单次点击成本）或CPS(实际成交金额收费	108.19	108.19
4	PriceTraceLLC	国外线上

商家对特定商品设定佣金比例，广告商通过建立广告贴，app广告推送等形式吸引买家完成购买，抽取佣金。

				按照CPS（实际成交金额）扣点	97.85	97.85
5	JOIN-CHEER Digital Marketing Communication(HK)Co., Limited3		境外KOL通过个人社交渠道编写Blog、拍摄并制作视频等内容在社交媒体上	按照CPS（实际成交金额）扣点	37.36	37.36

8-1-250

2020年
序号	主要支付对象	销售模式	推广形式	收费标准	金额	合计
			发布吸引买家完成购买，抽取佣金。
合计						688.10

单位：万元

2019年
序号	主要支付对象	销售模式	推广形式	收费标准	金额	合计
1	京东旗下-北京京东世纪贸易有限公司	国内线上	京准通、京挑客、京豆	按照CPC（单次点击成本）或CPS(实际成交金额收费	267.85	267.85
2	阿里巴巴集团-阿里巴巴（中国）网络技术有限公司		直通车、钻石展位、超级推荐、淘宝客	按照CPC（单次点击成本）或CPS（实际成交金额收费）	16.09	177.88
	阿里巴巴集团-杭州阿里妈妈软件服务有限公司				153.14
	阿里巴巴集团-淘宝（中国）软件有限公司				4.12
	阿里巴巴集团-浙江企朋网络技术股份有限公司				4.53
3	苏州易赢宝网络科技有限公司	国外线上

商家对特定商品设定佣金比例，广告商通过建立广告贴，app广告推送等形式吸引买家完成购买，抽取佣金。

				按照CPS（实际成交金额）扣点	109.76	109.76
4	无锡亚众文化传媒有限公司	国内线下	商家通过广告商投放电梯广告，电梯广告指在城市楼宇电梯内壁上制作、刊载的广告载体。电梯广告类型多样，以商务电梯、楼宇电梯为主，表现形式主要为在电梯轿厢内安装成相框的形式，还有一种是在电梯门上直接安装广告。	以合同约定价格	20.39	20.39
5	苏州和中缘文化传媒有限公司		商家通过广告商投放灯箱广告，灯箱广告又名“灯箱海报”或“夜明宣传画”。用于户外的灯箱广告，其应用场所分布于道路、街道两旁，以及影（剧）院、展览（销）会、商业闹市区、车站、机场、码头、公园等公共场所。		18.45	18.45
合计						594.33

注1：苏州易赢宝网络科技有限公司成立于2017年8月7日，专业从事互联网营销推广的运营服务公司。公司主要服务内容包括海外搜索引擎推广（SEM）及优化（SEO）服务，及社会化媒体营销（SNS）服务，例如Twitter（推特），LinkedIn（领英），Shopify建站运

8-1-251

营，Facebook推广及运营服务。注2：PriceTraceLLC成立于2009年，于早期开创了海外华人社交电商资讯平台——DEALMOON，平台在华人生活服务与海淘导购方面业务规模覆盖面较广，包括北美、亚太、欧洲和澳洲等十多个国家与地区，主要通过向其平台投放广告的品牌商家抽取返利的方式获得收入。

注3：JOIN-CHEER Digital Marketing Communication(HK)Co., Limited成立于2015年5月21日，属于海外网络MCN机构，其旗下孵化多名海外KOL，收入来源为品牌商家通过其KOL在社交媒体进行产品推广达成交易金额中抽取一定比例的佣金。

（二）2020年国外线上广告宣传费大幅增加的原因及合理性

报告期内，国外线上广告宣传费分别为238.93万元、1,197.87万元及899.47万元，主要是公司向跨境线上平台商包括亚马逊、太湖雪海外官网及B2B国际贸易等平台支付的推广宣传费，具体如下：

单位：万元

平台	2021年（不含税）	2020年（不含税）	2019年（不含税）
亚马逊	91.23	82.42	44.00
太湖雪海外官网	769.22	1,055.37	169.03
B2B国际贸易	39.02	60.08	25.90
合计	899.47	1,197.87	238.93

2020年，国外线上广告宣传费同比增加958.94万元，增幅为401.32%，主要原因系受新冠疫情影响，国外线上购物的人群不断扩大，为有效衔接国外需求，公司大力拓展跨境电商业务，基于Shopify上搭建太湖雪海外官网面向海外终端客户进行销售。2020年，公司加大了太湖雪海外官网的宣传力度，进一步加强太湖雪海外品牌推广，通过在Google网站投入广告不断积累产品口碑及信誉，加深与海外KOL合作，陆续在Facebook等社交媒体进行品牌宣传。

其中，通过苏州易赢宝网络科技有限公司在Google网站投入广告不断积累产品口碑及信誉，致使2020年公司向苏州易赢宝网络科技有限公司支付金额较2019年增长了115.72万元，增幅达105.42%。此外，公司还通过JOIN-CHEERDigital Marketing Communication (HK) Co.加深与海外KOL及红人的合作，陆续在Facebook等社交媒体进行品牌测评及推广，通过购买社交媒体的广告展示位等形式进行引流，使得JOIN-CHEER Digital Marketing Communication (HK) Co.新晋成为2020年及2021年公司的主要支付对象。

随着海外广告投入不断提高，公司海外销售收入呈逐年上升的趋势，报告期内，公司境外主营业务收入分别为2,392.81万元、7,020.22万元及7,354.28万元，

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公司的广告效应较为明显。综上，发行人广告宣传费的主要支付对象及收费标准与公司实际广告投入情况相符，2020年国外线上广告宣传费大幅增加与公司主要跨境电商平台发展规模变化有关，广告及业务宣传费增加原因合理，符合发行人实际经营情况。

四、发行人销售人员数量、结构、薪资水平与同行业可比公司薪酬水平、人员数量的对比情况，结合发行人门店布局、数量、销售体系分析并说明发行人销售人员与其规模是否匹配。

（一）发行人销售人员数量、结构、薪资水平与同行业可比公司薪酬水平、人员数量的对比情况

1、发行人销售人员数量、结构、薪资水平

报告期各期，发行人销售人员数量、结构、平均薪酬情况如下：

单位：人、万元/人

销售人员结构	2021年		2020年		2019年
	人数	平均薪酬	人数	平均薪酬	人数	平均薪酬
销售总监	4	49.70	6	28.84	5	28.10
销售经理	13	20.28	10	20.03	10	19.50
基层职员	51	17.71	55	11.64	48	18.05
门店导购	105	7.14	90	6.98	87	7.62
合计	173	12.23	161	10.20	150	12.43

公司的销售人员主要由销售总监、销售经理、基层职员及门店导购构成。

报告期内，销售总监人数基本保持稳定，且伴随着公司销售规模的日益提升，人均薪酬呈逐渐上升的趋势。销售总监主要负责根据收集的市场动态信息，分析竞争对手发展情况、提出具体的营销计划方案，并跟进完成。

销售经理、基层职员及门店导购的人数及薪酬波动相对较大，主要系其薪酬为基本工资加绩效，并结合当年的销售业绩指标完成情况确认年终奖金额，导致公司各年度人员人数及薪酬均存在一定波动。其中销售经理主要负责指导销售人员的销售工作、负责月度、季度销售任务的分解并统计达成情况，基层职员及门店导购负责执行相应销售任务。

报告期各期，公司销售人员平均薪酬分别为12.43万元、10.20万元及12.23

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万元。2020 年度，公司销售人员平均薪酬较2019年度略有下降，主要系2020年度受到新冠肺炎疫情的影响，公司享受政府出台的减轻企业负担的相关政策，公司销售人员的社保及公积金获得减免，导致销售人员薪酬总额及平均薪酬下降；另外，疫情期间店铺导购人员销售业绩下降较为明显，导购人员的绩效奖金有所减少，由于导购人员占销售人员比例较高，且薪资构成以绩效奖金为主，综合导致销售人员平均薪酬进一步下降。2021年度，公司销售人员平均薪酬同比略有增加，主要系随着公司销售业绩规模的不断恢复和提高，销售人员平均薪酬随之增长。

2、发行人与同行业可比公司薪酬水平、人员数量的对比情况

发行人与同行业可比公司销售人员平均薪酬及人均收入贡献情况如下：

单位：万元、人、万元/人

公司名称		2021年度	2020年度	2019年度
罗莱生活（002293.SZ）	销售费用-职工薪酬	29,851.31	24,799.42	28,646.19
	销售人员人数	700	554	437
	平均薪酬	42.64	44.76	65.55
	销售收入	576,000.67	491,064.40	486,019.59
	人均收入贡献	822.86	886.40	1,112.17
富安娜（002327.SZ）	销售费用-职工薪酬	25,595.05	24,902.20	24,360.05
	销售人员人数	1,868	1,772	1,904
	平均薪酬	13.70	14.05	12.79
	销售收入	317,928.28	287,404.98	278,884.31
	人均收入贡献	170.20	162.19	146.47
水星家纺（603365.SH）	销售费用-职工薪酬	20,462.47	15,575.78	15,079.87
	销售人员人数	1,326	1,332	1,214
	平均薪酬	15.43	11.69	12.42
	销售收入	379,931.07	303,478.07	300,199.02
	人均收入贡献	286.52	227.84	247.28
钱皇股份（836206.NQ）	销售费用-职工薪酬	369.66	577.95	243.74
	销售人员人数	50	60	63
	平均薪酬	7.39	9.63	3.87

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公司名称		2021年度	2020年度	2019年度
	销售收入	8,786.94	11,397.43	13,301.37
	人均收入贡献	175.74	189.96	211.13
同行业可比公司平均	平均薪酬	19.79	20.04	23.66
	平均薪酬（剔除罗莱生活）	12.18	11.79	9.69
	人均收入贡献	363.83	366.60	429.26
	人均收入贡献（剔除罗莱生活）	210.82	193.33	201.63
发行人	销售费用-职工薪酬	2,115.60	1,641.57	1,864.62
	销售人员人数	173	161	150
	平均薪酬	12.23	10.20	12.43
	销售收入	37,294.01	31,068.85	23,646.09
	人均收入贡献	215.57	192.97	157.64

注：可比公司销售费用人均薪酬=销售费用中职工薪酬/销售人员数量，每个公司计入销售费用职工薪酬的人员的分类口径可能存在差异。

数据来源：上市公司公开信息。

（1）发行人与同行业可比上市公司销售人员数量对比情况

由于发行人与同行业可比上市公司的销售模式及企业规模的不同，销售人员人数亦存在较大差异。

截至2021年末，富安娜的线下门店（专柜）共1,525家，加盟店有1,055家，直营门店有470家，因此销售人员数量相对较多；水星家纺的线下门店规模信息未在年报中予以披露，但通过公开网站可查询到其线下门店数量约2,000余家，明显高于发行人的门店规模，因此销售人员数量也相对较多；截至2021年末，罗莱生活的国内直营门店数量为261家，线下直营店铺数量明显高于发行人及钱皇股份，但少于富安娜及水星家纺，与销售人员人数的对比情况一致；钱皇股份尚未建立线下实体销售渠道，目前在PC端垂直商城和移动客户端销售平台发展业务，因此销售人员数量较少。

报告期各期末，发行人的线下直营专卖店分别为15家、15家及17家，直营商场专柜分别为15家、13家及13家，经销商分别为10、12家及10家。同行业可比公司——富安娜、水星家纺、罗莱生活的整体销售规模及直营店铺数量明显高于发行人，因此销售人员数量要明显多于发行人销售人员数量。

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综上所述，同行业可比公司中销售人员数量及其变动主要与线下直营店铺数量有关，发行人销售人员数量与同行业可比公司相比不存在异常情况。

（2）发行人与同行业可比上市公司销售人员平均薪酬对比情况

报告期各期，公司销售人员平均薪资水平分别为12.43万元、10.20万元、

12.23万元，与剔除罗莱生活后的同行业可比公司平均薪酬水平较为接近，主要系公司的人均收入贡献与剔除罗莱生活后的同行业可比公司的人均收入贡献相近，罗莱生活的人均收入贡献较高主要系其近年来不断完善经销模式，利用各级经销商的市场资源、人力资源、资金资源建立起广阔销售网络，为其业绩的稳健增长以及未来业绩的持续增长打下了扎实的基础。

（二）结合发行人门店布局、数量、销售体系分析并说明发行人销售人员与其规模是否匹配

公司营销渠道主要包括线下渠道和线上渠道。根据店铺经营主体，分为直销和分销。根据销售区域，分为境内和境外。公司线下渠道主要在境内，线上渠道中的亚马逊店铺和太湖雪海外官网负责境外销售。

公司线下营销主要是通过直营专卖店、直营商场专柜、经销商等渠道开发客户。截至报告期期末，公司拥有线下直营专卖店17家、直营商场专柜13家、经销商10家。

1、发行人线下销售渠道销售人员情况及匹配性分析

公司线下销售渠道分为直营专卖、企业客户集采、直营商场专柜和经销商。

（1）直营专卖店、商场专柜

单位：店、人、人/店

项目	2021年度			2020年度			2019年度
	直营专卖店	直营 专柜	小计	直营专卖店	直营 专柜	小计	直营专卖店	直营 专柜	小计
店铺数（a）	17	13	30	15	13	28	15	15	30
导购人数（b）	75	30	105	58	32	90	56	31	87
平均每店导购人数（c=b/a）	4.41	2.31	3.50	3.87	2.46	3.21	3.73	2.07	2.90
基层区域经理（d）	4	2	6	3	2	5	2	2	4

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项目	2021年度			2020年度			2019年度
	直营专卖店	直营 专柜	小计	直营专卖店	直营 专柜	小计	直营专卖店	直营 专柜	小计
平均 1 名区域经理负责的店铺数 （e=a/d）	4.25	6.50	5.00	5.00	6.50	5.60	7.50	7.50	7.50

注：上述销售人员人数为各年12月末人员数量；店铺数为各年12月末店铺数量

报告期各期末，公司平均店铺导购数分别为2.90人/店、3.21人/店及3.50人/店，保持相对稳定。通常情况下，公司的直营专卖店和直营专柜会安排1-3名导购人员，为了加强直营专卖店的精细化运营，公司直营专卖店导购人数呈上升趋势。

公司直营店铺基层管理人员主要为各直营店铺的区域管理人员。区域管理人员会同时负责管理多家门店的日常销售、商场对接、导购管理等事项。报告期内，平均1名区域经理负责的店铺数分别为7.50店/人、5.60店/人及5.00店/人，主要系公司为加强直营专卖店的精细化运营，扩大了区域经理团队规模，细化了各区域经理的管辖范围。

因此，直营专卖店、商场专柜的销售人员与规模相匹配。

（2）经销商

单位：店、人、人/店

项目	2021年度	2020年度	2019年度
经销店铺数（a）	10	12	10
经销事业部人数（b）	1	1	1
平均每人负责的店铺数量（c=a/b）	10	12	10

报告期各期末，公司经销商的销售人员主要系经销商品牌管理人员，主要负责经销商的销售、结算、招商、品牌维护等工作，报告期内，该岗位的负责人未发生过变动，公司的经销商也处于较为稳定发展状态中，符合实际经营情况。

（3）企业客户集采

单位：人、万元

销售渠道	销售人员数量			营业收入
	2021年度	2020年度	2019年度	2021年度	2020年度	2019年度
太湖雪自主品牌	14	17	18	3,112.91	2,206.91	2,488.74
ODM-国内销售	2	2	2	3,011.02	837.45	520.52

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销售渠道	销售人员数量			营业收入
	2021年度	2020年度	2019年度	2021年度	2020年度	2019年度
ODM-跨境销售	7	10	6	2,253.33	2,768.86	975.64

企业客户集采指通过业务员开拓的大型电商平台客户团购或企事业单位团购销售，系公司的主要销售渠道。

境内企业客户集采包括太湖雪自主品牌产品集采销售和在ODM模式下产品集采销售。

太湖雪自主品牌产品集采销售系发行人业务员开拓企事业单位团购销售，主要销售太湖雪自主品牌产品。该销售渠道需投入大量人员进行渠道拓展，报告期内太湖雪自主品牌产品集采的规模基本稳定，随着团队销售经验的不断积累，逐渐形成规模效应，该渠道销售规模日渐增长。

ODM国内产品集采销售系主要面向京东京造等大型电商平台，发行人采取ODM合作方式，即发行人提供产品设计和生产制作，之后贴牌“京东京造”等大型电商平台品牌予以销售。由于公司与大型电商平台进行合作，因此该销售渠道较为稳定，对应销售人员数量也保持稳定，随着合作关系的稳固及新产品的持续上市，2021年ODM国内销售收入同比显著增加。

境外企业客户集采主要为ODM模式下开展的B2B国际贸易，主要面向国外企业团购销售。该渠道销售人员于2020年上升后又于2021年呈下降趋势，主要系国际贸易政策及疫情影响，公司的跨境贸易规模有一定程度的波动，导致销售人员存在一定波动。

2、发行人线上销售渠道销售人员情况及匹配性分析

单位：人、万元

电商平台		销售人员数量			营业收入
		2021年度	2020年度	2019年度	2021年度	2020年度	2019年度
国内	天猫	9	5	5	8,247.43	5,785.26	2,734.46
	京东	4	3	3	2,596.73	2,380.88	2,431.19
	第三方公众号平台	3	3	3	426.27	541.86	614.33
	电视购物	2	3	2	829.75	814.40	458.84
	唯品会及其他	6	4	5	1,145.58	1,418.67	1,105.69
国外	亚马逊及eBay	6	6	5	2,293.45	1,976.28	1,023.22

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电商平台		销售人员数量			营业收入
		2021年度	2020年度	2019年度	2021年度	2020年度	2019年度
	自建站	5	5	4	2,900.94	2,362.53	455.52

公司电商部门人员构成主要包括各平台店铺的运营人员、内容策划人员及其他辅助人员等。报告期各期末，公司线上销售渠道的员工人数分别为27人、29人及35人，随公司电商业务规模增加而增加，主要系公司不断注重电商渠道的拓展，逐渐扩大电商销售团队规模所致。

五、报告期各期，自营门店租金物业费与各门店相关租赁及物业协议约定的匹配性，各门店约定租金的公允性；商场专柜管理费的具体收费标准，收费金额与商场专柜规模的匹配性。

（一）报告期各期，自营门店租金物业费与各门店相关租赁及物业协议约定的匹配性，各门店约定租金的公允性。

1、报告期各期，自营门店租金物业费与各门店相关租赁及物业协议约定的匹配性

公司基于门店合同对租金物业费进行管理与核算，自营门店由公司与出租方签署租赁合同，根据协议约定定期支付租金物业费，其一般由区域经理对所辖门店租金物业费提出付款申请，经销售总监审批后提交财务审核，无误后进行付款，门店出租方收到租金物业费后向公司开具租金物业发票。

报告期各期，公司门店租金物业费与门店数量情况如下：

单位：万元、万元/月

项目	2021年	2020年	2019年
门店年租金	538.30	403.30	497.67
期末租赁门店家数（个）	16	14	14
单店月租金物业费	2.80	2.40	2.96

注1：报告期内，苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店属于自有物业，无需缴纳租金物业费。注2：公司自2021年起执行新租赁准则，因此2021年“门店年租金”为2021年度使用权资产还原至销售费用的金额。

报告期各期末，公司租赁的门店数量保持稳定，2020年受疫情影响年租金费用下降，2021年增加了2家租赁门店后公司门店租金物业费呈上升的趋势，从单店月均租金物业费来看，报告期内租金物业费呈稳定趋势，未出现大幅度变

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动。

2、各门店约定租金的公允性

报告期内，公司在主要城市的租赁门店的平均每平方米月租金列示如下：

单位：元/平方米/月

城市	序号	直营门店名称	2021年平均租金	2020年平均租金	2019年平均租金	附近地段平均租金水平
北京市	1	苏州太湖雪丝绸股份有限公司北京海淀区分公司	661.08	531.23	287.78	688.19
苏州市	2	苏州太湖雪丝绸股份有限公司观前分公司	133.18	98.41	247.25	118.34
	3	苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路分公司	275.84	292.46	292.46	276.08
	4	苏州太湖雪丝绸股份有限公司园区分公司	238.22	246.60	346.10	203.21
	5	苏州太湖雪丝绸股份有限公司新区绿宝分公司	189.19	164.00	186.85	157.46
	6	苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店	57.36	60.19	45.14	73.85
	7	苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江高新路店	366.97	366.97	461.30	389.97
	8	苏州太湖雪丝绸股份有限公司同里分公司	372.04	144.03	149.21	320.04
	9	苏州太湖雪丝绸股份有限公司艾美酒店店	免租金			60.67
	10	苏州太湖雪丝绸股份有限公司鲈乡南路店	136.12	135.22	135.15	241.67
	11	苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店	60.77	-	-	91
	12	苏州太湖雪丝绸股份有限公司昆山前进分公司	414.80	373.72	429.60	430.78
	13	苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港暨阳路分公司	119.13	94.63	143.09	100.06
	14	苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港分公司	-	-	55.27	57.06
	15	苏州太湖雪丝绸股份有限公司无锡春申分公司	-	-	174.56	165.60
	16	苏州太湖雪丝绸股份有限公司苏州吴江黎里分公司	免租金	-	-	93.46
	17	苏州小镇故事文化传播有限公司	35.73	-	-	26
	18	苏州市盛太丝绸有限公司	223.03	220.71	108.52	210.76

注1：苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店属于自有物业，无需缴纳租金物业费。注2：附近地段平均租金水平数据来源于58同城及安居客商铺公开招租信息。

报告期内，公司期末门店数量分别为15家、15家及17家。为做大做细苏州市场，通过合理布局直营专卖区域，提升单店业绩，公司于2019年分别关闭了苏州太湖雪丝绸股份有限公司无锡春申分公司及苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港分公司2家门店。

同时，公司为聚焦区域市场，提高苏州、北京市场的市场占有率，公司于

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2019年新开立了苏州市盛太丝绸有限公司、苏州太湖雪丝绸股份有限公司北京海淀区分公司，后于2021年新开立了苏州太湖雪丝绸股份有限公司苏州吴江黎里分公司和苏州小镇故事文化传播有限公司两家门店。

截至本问询函回复出具日，发行人租赁的苏州太湖雪丝绸股份有限公司苏州吴江黎里分公司、苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港分公司及苏州太湖雪丝绸股份有限公司艾美酒店店系根据当地街道或商家招商引资优惠政策给予发行人免租金的使用权限，其中苏州太湖雪丝绸股份有限公司苏州吴江黎里分公司自2021年起免租期为3年，苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港分公司免租期为3年，苏州太湖雪丝绸股份有限公司艾美酒店店的免租期为4年，该期间内发行人无须支付租金。

公司在主要城市及区域布局的租赁门店，受不同地段、位置、面积大小、客流量等影响，门店之间租金物业费会存在较大的差别。根据主要租赁网站对外公布的租金信息情况来看，公司门店租金均在市场均价范围内，公司门店距离市中心繁华地段越近，租金价格就越高，与实际情况相符。

综上，公司门店约定租金具有公允性。

（二）商场专柜管理费的具体收费标准，收费金额与商场专柜规模的匹配性。

直营商场专柜是指公司与百货商场签订联营协议后开设的自营店铺。商场除收取固定的管理费用（商场管理费、水电费及杂项费等）以外，还按约定比例对专柜零售总额进行分成，分成比例主要包含“基本扣点”与“促销扣点”。

“基本扣点”是公司与百货商场在协议中约定的、商场在专柜零售总额中扣取的固定分成比例；“促销扣点”是公司因参加百货商场店庆或节假日所组织的“满送”、“满返”等促销活动，针对促销期间零售总额扣取的活动分成比例，需要根据每次促销活动的具体方案，确定促销加扣比例，按月汇总核算并对账确认。发行人按照商场收取的货款扣除分成费用后的净额确认销售收入。商场扣点的高低，取决于店铺位置的优劣、品牌知名度等因素，一般在举办大型促销活动时销售业绩较高，商家可以通过与跟商场洽谈，降低商场扣点。

报告期内，公司的直营商场专柜规模及收费情况如下：

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单位：万元

主要商场（经营场所）名称	2021年					2020年					2019年
	商场销售收入	商场专柜管理费	商场扣点费用		费用 占比	商场销售收入	商场专柜管理费	商场扣点费用		费用 占比	商场销售收入	商场专柜管理费	商场扣点费用		费用 占比
			基本扣点	促销扣点				基本扣点	促销扣点				基本扣点	促销扣点
物美京北大世界	121.29	10.54	32.50	11.34	44.83%	110.90	7.48	32.50	-3.87	32.56%	141.69	7.64	29.32	-	26.09%
新世界百货（崇文门店）	214.46	3.76	64.34	10.70	36.74%	167.38	3.09	50.21	8.01	36.63%	274.26	2.96	82.28	16.98	37.27%
北京城乡贸易中心	228.37	21.45	63.94	-2.24	36.41%	183.94	15.37	51.50	0.75	36.76%	285.09	27.77	79.83	-1.03	37.38%
鑫海韵通百货（顺义店）	60.41	7.08	14.50	-2.50	31.58%	67.22	7.49	16.13	-2.33	31.67%	87.53	9.41	21.01	-1.43	33.12%
北京鑫海韵通密云店	不在存续期内										45.87	5.48	11.01	-0.54	34.77%
新世界利莹望京店	不在存续期内										6.03	2.72	0.90	0.32	65.34%
天虹商场	461.73	44.28	122.75	-7.80	34.49%	436.34	30.83	115.26	-6.98	31.88%	555.44	26.54	149.51	-5.52	30.70%
苏州第一百货	75.85	4.15	11.38	0.95	21.73%	50.22	3.53	8.47	0.65	25.19%	81.85	6.63	19.96	0.78	33.44%
泉屋百货	129.93	7.28	23.39	1.09	24.44%	124.47	5.39	22.41	1.09	23.21%	129.57	5.64	23.32	0.60	22.81%
金科大酒店	-	-	-	-	-	20.00	-	2.73	-	13.65%	不在存续期内
苏州人民商场	472.13	30.88	146.36	-5.78	36.32%	443.78	23.67	137.57	-5.56	35.08%	507.69	24.63	157.38	2.68	36.38%
昆山商厦	253.92	18.10	58.40	-6.99	27.37%	224.29	9.63	51.59	-6.31	24.48%	226.40	8.65	52.07	21.06	36.12%
石路国际商城	221.32	29.48	61.97	-3.64	39.68%	213.45	18.14	59.76	-1.92	35.60%	267.50	11.09	74.90	4.40	33.79%
苏州长发商厦	不在存续期内					3.79	0.11	0.99	-0.36	19.53%	66.59	1.51	17.31	-2.37	24.70%

注1：表格内数字均为含增值税金额。注2：费用占比=（商场专柜管理费+基本扣点+促销扣点）/商场含税销售收入；公司根据结算单中商场含税销售收入扣除商场扣点费用后的金额确认

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销售收入并开具发票，商场扣除商场专柜管理费用及商场扣点费用后向公司支付货款，同时按照商场专柜管理费用向公司开具商场管理费发票。

注3：天虹商场包括天虹商场（石路店）、天虹商场（园区店）、天虹商场（木渎店）。注4：金科大酒店的地理位置处于江苏省苏州市高铁北站附近，受疫情防控影响且结合门店整体效益情况，该店铺于2021年暂时停止营业，按合同约定该门店只向商场物业管理方缴纳扣点费用，无需缴纳固定费用。截至本问询回复签署日，该门店已正常营业。

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报告期内，公司结合业绩收益、区域布局等多方面因素综合考虑后，于2020年关闭了北京鑫海韵通密云店、苏州长发商厦店及新世界利莹望京店，并于同年开立了苏州金科大酒店门店。报告期内，公司商场管理费用及商场扣点费用占销售收入的比重大部分维持在稳定的区间内，基本维持在25%-40%区间范围内。报告期内，各商场的费率水平受门店收益等因素的影响存在小幅波动的情况，同时伴随着公司在各商场合作年限的增长，在商场管理费上的议价能力也逐渐提升。促销扣点费用与公司于联营商场内举办的促销频次及活动规模相关。报告期内，促销扣点出现负值主要是由于公司与商场合作举办促销活动，商场为保证活动的促销力度，商家为保证商品利润率，经协商后向商场申请的让扣部分。

综上，商场专柜管理费的收费金额与各商场专柜规模相匹配，未见明显异常。

六、说明发行人销售费用率与同行业可比公司存在差异的原因，报告期内销售费用率逐年降低的合理性。

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
罗莱生活（002293.SZ）	19.61%	19.09%	21.00%
富安娜（002327.SZ）	23.09%	26.55%	26.01%
水星家纺（603365.SH）	19.85%	18.73%	19.43%
钱皇股份（836206.NQ）	17.55%	23.49%	14.32%
平均数	20.03%	21.97%	20.19%
发行人	21.93%	22.98%	24.79%

（一）发行人销售费用率与同行业可比公司存在差异的原因

报告期内，与同行业可比公司相比，公司销售费用占营业收入的比例略高于可比公司平均数，主要是报告期内同行业可比公司建立了较为稳定的主要客户群，已经达成了良好的长期合作关系，而公司处于稳步上升发展阶段，在客户拓展及市场营销方面投入较多。

（二）报告期内销售费用率逐年降低的合理性

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
销售费用	8,179.62	7,139.34	5,861.77

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项目	2021年	2020年	2019年
销售费用增长幅度	14.57%	21.79%	-
营业收入	37,294.01	31,068.85	23,646.09
营业收入增长幅度	20.04%	31.39%	-
销售费用率	21.93%	22.98%	24.79%

公司秉承产品质量为企业的生命线，打造“太湖雪”品牌，选用优等品质的桑蚕丝绵作原料，坚持工艺与技术创新，同时，报告期内，公司不断加强宣传推广，逐渐成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌，公司的“太湖雪”品牌荣获中国十大丝绸品牌、全国茧丝绸创新品牌、苏州市知名商标等荣誉称号，公司桑蚕长丝绵被荣获“江苏精品”认证证书。

报告期内，随着公司品牌影响力不断提高，公司大客户粘性不断增强，客户集中度略有提高，收入规模效应逐渐显现，带动公司销售费用率逐年下降。如上表所示，报告期内，公司销售费用逐年上升，销售费用的增长幅度分别为21.79%及14.57%，而销售收入的增长幅度分别为31.39%及20.04%，销售收入增长幅度超过销售费用的增幅，导致销售费用率逐年降低。

七、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。另请保荐机构、申报会计师对电商平台佣金及服务费、广告及业务宣传费等主要销售费用完整性及是否存在费用跨期的情况进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师的主要核查程序包括：

1、获取发行人报告期各期包含电商平台佣金及服务费、广告及业务宣传费等主要销售费用明细账，对销售费用执行截止性测试程序；检查大额期间费用发生的记账凭证、合同、发票、付款凭证等原始单据；检查期后费用的支付情况，核查发行人费用是否记录在正确的会计期间，检查相关费用的完整性及是否存在跨期情况，核查比例如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
电商平台佣金及服务费	2,740.47	2,212.90	996.12

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项目	2021年度	2020年度	2019年度
广告及业务宣传费	2,023.94	2,085.31	1,059.40
合计	4,764.41	4,298.21	2,055.52
核查金额	2,338.58	2,458.86	974.64
覆盖费用发生金额比例	49.08%	57.21%	47.42%

2、获取发行人与各电商平台的合作协议，了解各电商平台收取平台交易服务费的相关条款；获取电商平台各期结算单，统计各期平台交易服务费用明细；根据发行人各电商平台各期销售金额与合同约定的平台交易服务费收费标准，测算计入销售费用的平台服务费是否合理；

3、获取同行业可比公司年报，对比电商平台佣金及服务费占比的变化情况，关注是否存在异常变动情况；

4、查阅发行人报告期内收入成本明细表，分析各类主播带货产品的单位价格、单位成本及其变动情况，并了解变动原因；

5、访谈发行人电商部门及财务部门负责人，了解发行人线上、线下业务的推广方式，了解发行人推广费各期投入金额的合理性，通过访谈业务部门获取公司广告宣传费主要供应商的基本情况；

6、获取发行人同行业可比上市公司公开披露文件，对比发行人与同行业可比上市公司销售人员平均薪酬情况，分析差异原因；获取发行人店铺统计表、人员安排制度等，分析发行人销售人员中的导购人员与店铺数量是否匹配；

7、获取公司门店租金物业明细表，了解不同租金结算模式下的财务核算情况；取得公司主要商场门店租金协议，查阅租金物业费相关约定条款情况；检查不同模式下门店租金结算单据、账务处理，并对合同约定条款进行比对等；查阅公开网站上关于附近地段租金水平的信息；

8、了解发行人商场管理费收费标准，获取商场的结算单，比较各期店铺费用变动情况；同时访谈发行人高级管理人员、财务总监等，了解发行人报告期内经营变化情况及店铺费用变化的合理性；

9、获取发行人同行业可比上市公司公开披露文件，计算并对比发行人同行业可比公司的销售费用率，结合各同行业可比公司销售模式、客户类型，分析销

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售费用率变化情况及各项费用占比等，并与发行人进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人平台及佣金服务费的支付对手方主要为各线上电商平台，主要构成系线上电商平台根据发行人线上交易金额所收取的交易佣金，包括销售佣金、店铺月租等，收费标准分为固定及变动两部分，均通过银行转账实现支付；与同行业可比公司相比，发行人电商平台佣金及服务费占比逐年上升，发行人实际经营情况相符，不存在异常情况；

2、报告期内，主播带货实现的销售收入逐年上升，发行人为保持与头部主播良好的合作关系主动让利，毛利率水平相较公司整体毛利率水平较低，符合发行人业务发展情况；主播带货费用主要包括坑位费及带货佣金、直播坑位费及年框返点，发行人按照合同约定的收费标准及支付方式进行支付，未见异常；

3、发行人广告及业务宣传费主要是向线上电商平台商或线下广告供应商支付的推广宣传费，主要支付对象报告期内基本保持稳定，未见异常；2020年国外线上广告宣传费大幅增加与发行人拓宽跨境电商业务的发展战略密切相关，具备合理性；

4、报告期内，发行人直营门店平均每店导购人数、平均1名区域经理负责的店铺数、经销商平均每人负责的店铺数量及电商部人员数量及岗位职责变动、安排合理，与发行人经营规模相匹配；发行人销售人员平均薪酬与同行业可比上市公司的销售人员平均薪酬存在一定差异，主要系发行人与同行业可比公司的销售模式、经营模式、业务规模存在一定差异，符合发行人实际经营情况；

5、发行人基于门店租赁合同对自营门店租金及物业费进行管理，相关账务处理与合同约定条款内容相符；发行人商场专柜管理费基于商场联营合同进行管理，包括固定管理费及商场扣点费用，商场专柜管理费与报告期内各专柜的销售收入规模具备匹配性；

6、报告期内，发行人销售费用明细构成与同行业可比公司相似，主要以职工薪酬、宣传推广费为主；发行人销售费用率呈下降趋势，与同行业可比公司存在差异，主要系发行人与同行业可比公司销售模式存在一定差异，由于各公司实

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际经营模式、销售策略等不同，导致各项费用占比存在一定差异，符合发行人实际经营情况，具有合理性；

7、经核查，发行人电商平台佣金及服务费、广告及业务宣传费等主要销售费用入账金额完整，不存在费用跨期的情况。

问题9.采购及供应商的具体情况

根据申请文件，（1）发行人主要采购原材料主要为丝绵（桑蚕和柞蚕丝绵等）、面料（真丝和全棉等）、半成品以及产成品，其中外购产成品主要为床品套件和丝绸饰品，各期采购金额分别为2,026.26万元、1,609.24万元及2,887.52万元，占公司原材料采购总额的比例分别为16.14%、9.20%及14.18%，呈上升趋势。（2）2019年、2020年发行人分别向三盛实业采购金额为1,497.80万元、1,399.14万元，占比为11.3%、7.54%，分别为发行人的第一、第二大供应商，三盛实业系发行人的关联方（控股股东英宝投资最近12个月曾控制的企业的执行董事盛正芳的姐姐盛丽芬持股100%），且发行人报告期内频繁通过该供应商进行转贷。（3）发行人蚕丝被生产过程中的拉绵、床品套件的面料印染、印花等工序采用委外加工模式，各期外协采购金额分别为706.74万元、1,047.22万元、1,444.15万元，占总采购的比例分别为5.32%、5.64%、6.61%。报告期内外协加工厂商变动较大，其中2019年第一大外协加工厂商为嘉兴上云彩数码科技有限公司，采购金额为76.61万元，占比10.84%，此后未采购；2020年新增第一大外协厂商吴江区平望镇尚雅服装店，采购金额271.61万元，占比25.94%；部分外协加工厂商（如梦之初等）为发行人关联方。

（1）主要原材料供应商的基本情况。请发行人：①说明报告期各期不同类别原材料前五大供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人销售的产品名称、金额及用途，与发行人的合作历史等相关信息。②说明报告期内采购产成品的主要内容，产成品采购金额波动较大的原因及合理性，是否为贸易类业务，会计处理采用总额法还是净额法，并说明是否符合企业会计准则的规定。③说明报告期内主要供应商变动的原因，是否存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人合作的情形，如有，请补充

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披露相关事项、原因、合理性及真实性，是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

（2）向三盛实业采购价格的公允性。请发行人：①说明报告期各期向三盛实业采购的内容、单价，向三盛实业采购单价与其他供应商或市场价格的差异，采购价格是否具有公允性。②说明2019年、2020年多次通过该供应商进行转贷的背景，是否存在利益输送，发行人与该供应商的关联关系，2021年向该供应商采购金额大幅减少的原因。

（3）外协采购占比逐年上升的原因。请发行人：①说明报告期各期委外加工涉及的产品、工序、数量、计价方式、委外加工费用等，报告期内外协加工采购金额及占比逐年增加且外协加工厂商变动较大的原因。②说明报告期各期主要外协厂商的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、与发行人合作的历史及关联关系，发行人采购的内容、采购金额及变化情况、变化原因。③说明外协采购单价的确定方式，同类工序不同外协供应商采购单价的差异情况及合理性，外协加工与第三方市场价格是否存在较大差异。

④说明向关联方“如梦之初”采购外协加工服务的具体情况，采购价格是否公允，是否主要为发行人提供外协加工服务；说明向“宋亚明”等自然人采购外协加工服务的具体内容，报告期各期向自然人采购的外协加工金额及占比，相关自然人是否为发行人的关联方，采购价格是否公允，采购内容是否真实。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、核查程序、核查结论，并按照《适用指引1号》1-23说明对委托加工业务的具体核查情况及核查意见。

【回复】

一、主要原材料供应商的基本情况。

（一）说明报告期各期不同类别原材料前五大供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人销售的产品名称、金额及用途，与发行人的合作历史等相关信息。

报告期内，公司对外采购原材料主要为填充物、面料原材料。报告期各期合计占原材料采购总额的比例分别为67.44%、71.31%和 76.11%。填充物原材料分

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为桑蚕丝绵、柞蚕丝绵和其他纤维；面料原材料主要分为真丝面料、全棉面料和其他面料。半成品中采购金额较大为蚕丝丝胎，报告期各期占原材料采购总额的比例分别为10.57%、14.58%和 3.73%；产成品中采购金额较大为床品套件和丝绸饰品，报告期各期合计占原材料采购总额的比例分别为14.43%、8.47%和 12.30%。包装类采购包括被芯包装、小件包装、套件包装、包装配件和纸箱等包装物，其中被芯包装金额较大，报告期各期占包装类采购总额比例分别为36.66%，41.37%，

39.01%。

报告期各期，发行人向主要原材料供应商采购情况具体如下：

1、丝绵原材料报告期各期前五大供应商

（1）桑蚕丝绵前五大供应商

单位：万元

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
1	广西百姓人家家纺有限公司	2,666.37	1,079.88	409.95	桑蚕丝绵	蚕丝被制作
2	桐乡市钱桑家纺有限公司	1,124.46	1,138.46	630.02	桑蚕丝绵	蚕丝被制作
3	苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司	702.84	687.93	89.21	桑蚕丝绵	蚕丝被制作
4	广西昭平县通永蚕丝有限公司	451.34	202.30	29.69	桑蚕丝绵	蚕丝被制作
5	望江华丰纺织品有限责任公司	444.67	755.24	556.00	桑蚕丝绵	蚕丝被制作
6	金寨县新祥制丝有限公司	-	-	154.98	桑蚕丝绵	蚕丝被制作
7	广西华虹绢纺有限公司	-	17.56	124.80	桑蚕丝绵	蚕丝被制作
合计		5,389.68	3,881.37	1,994.65
桑蚕丝绵采购额		5,857.89	4,390.32	2,304.70
占比		92.01%	88.41%	86.55%

报告期内，发行人桑蚕丝绵的供应商数量基本保持稳定，广西百姓人家家纺有限公司和桐乡市钱桑家纺有限公司报告期内采购金额呈稳步上升态势，其原因在于公司线上销售增加，业务规模扩大，增加对桑蚕丝绵的需求量，故采购金额大幅上涨。望江华丰纺织品有限责任公司报告期内发行人对其采购金额先升后降的原因为公司采购部在采购订单产生时根据供应商当下的供应时效和原料品质

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来选择合作方，故采购金额变化属正常现象。金寨县新祥制丝有限公司和广西华虹绢纺有限公司因不满足公司供应商资质和不具备价格优势而退出前五大。

报告期内，供应商基本情况和同发行人合作情况如下：

序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
1	广西百姓人家家纺有限公司	注册地：河池市宜州区城西工业园区 注册资本：1000万 成立时间：2012-04-12 实际控制人：余霞明 控股股东：余霞明 主营业务：丝绵加工与销售 统一社会信用代码：914512815932460051	8000万左右	从2017年开始合作至今
2	桐乡市钱桑家纺有限公司	注册地：桐乡市河山镇王家弄村铁店浜 注册资本：50万 成立时间：2014-06-12 实际控制人：钟菊娥 控股股东：钟菊娥 主营业务：丝绵加工与销售 统一社会信用代码：913304833073394986	4500万左右	从2016年开始合作至今
3	苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司	注册地：吴江区震泽镇湿地公园 注册资本：4000万 成立时间：2016-07-07 实际控制人：胡毓芳 控股股东：苏州英宝投资有限公司 主营业务：会议及展览服务、休闲观光活动；农产品的生产与销售；农副产品销售、工艺品销售 统一社会信用代码：91320509MA1MPDCK03	1000万左右	从2017年开始合作至今
4	广西昭平县通永蚕丝有限公司	注册地：昭平县昭平镇西宁南路304号 注册资本：200万 成立时间：2019-02-27 实际控制人：蔡永祥 控股股东：蔡永祥 主营业务：白厂丝、丝绵、蚕茧的生产与销售。 统一社会信用代码：91451121MA5NMC616U	4000万左右	从2019年开始合作至今
5	望江华丰纺织品有限责任公司	注册地：安徽省安庆市望江县经济开发区惠商路38号 注册资本：2000万 成立时间：2005-12-16 实际控制人：吴金苗 控股股东：吴金苗 主营业务：白厂丝、丝绵、蚕茧的生产与销售。统一社会信用代码：91340827783077054J	3000万左右	从2017年开始合作至今
6	金寨县新祥制丝有限公司	注册地：金寨县南溪镇南溪街道 注册资本：60万 成立时间：2018-01-19 实际控制人：章新通 控股股东：章新通 主营业务：白厂丝、丝绵、蚕茧的生产与销售。	2500万左右	从2018年开始合作至2019年

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序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
		统一社会信用代码：91341524MA2RG22L2P
7	广西华虹绢纺有限公司	注册地：广西蒙山县蒙山镇新联村古家坪工业园区 注册资本：500万 成立时间：2009-02-19 实际控制人：万长云 控股股东：万长云 主营业务：绵球、绵条、绵片、丝绵的生产与销售。 统一社会信用代码：91450423685161535W	4000万左右	从2016年开始合作至2020年

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

（2）柞蚕丝绵前五大供应商

单位：万元

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
1	盖州市东兴棉绢纺织有限公司	246.21	415.08	296.61	柞蚕丝绵	蚕丝被制作
2	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	990.03	134.25	267.54	柞蚕丝绵	蚕丝被制作
3	盖州市弘宇绢纺有限公司、盖州市润国丝绵有限公司	338.89	319.75	249.57	柞蚕丝绵	蚕丝被制作
4	盖州市新宇丝绢有限责任公司	-	68.98	137.48	柞蚕丝绵	蚕丝被制作
5	盖州市德盛丝绢有限责任公司	48.99	-	57.61	柞蚕丝绵	蚕丝被制作
合计		1,624.12	938.06	1,008.81
柞蚕丝绵采购金额		1,624.13	938.05	1,008.82
占比		100.00%	100.00%	100.00%

注：盖州市弘宇绢纺有限公司、盖州市润国丝绵有限公司系同一实际控制人杨国控制。

报告期内，发行人采购部动态评估供应商资质并及时调整供应商名录，同时，根据当期采购订单时效和供应商资质择优选取合作方，因此，报告期内柞蚕丝绵厂商波动系业务合作范围内的正常进入或退出当期采购前五大。柞蚕丝绵较多用来制作夏被，盖州市佳兴丝绢有限责任公司作为公司稳定的合作方，随着夏被生产需求增加，发行人报告期内对其采购金额总体呈上升趋势。

报告期内，供应商基本情况和同发行人合作情况如下：

序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
1	盖州市东兴棉绢纺织有限公司	注册地：辽宁省营口盖州市榜式堡镇泉眼沟村 注册资本：50万 成立时间：2003-09-12 实际控制人：崔述高	供应商保密	从2016年开始合作至今

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序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
		控股股东：崔述高 主营业务：柞蚕丝、柞丝绵、绢纺、蚕丝被的生产与销售。 统一社会信用代码：9121088172908929XH
2	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	注册地：辽宁省营口盖州市榜式堡镇马连峪村 注册资本：500万 成立时间：2002-08-16 实际控制人：解吉良 控股股东：解吉良 主营业务：柞蚕丝、绢纺、被胎、成品被的生产与销售。 统一社会信用代码：91210881732308780C	6000万左右	从2017年开始合作至今
3	盖州市弘宇绢纺有限公司	注册地：盖州市榜式堡镇泉眼沟村 注册资本：60万 成立时间：1994-11-07 实际控制人：杨国 控股股东：杨国 主营业务：柞蚕丝、柞丝绵的生产与销售。 统一社会信用代码：91210881121502939U	3000万左右	从2016年开始合作至2019年
4	盖州市新宇丝绢有限责任公司	注册地：盖州市榜式卜镇大王寨村 成立时间：2001-10-15 注册资本：50万 实际控制人：李承新 控股股东：李承新 主营业务：柞蚕丝、柞丝绵、绢纺的生产与销售。 统一社会信用代码：91210881732298105L	2000-3000万左右	从2019年开始合作至今
5	盖州市德盛丝绢有限责任公司	注册地：盖州市高屯镇和美村 注册资本：200万 成立时间：2004-07-01 实际控制人：陈正德 控股股东：陈正德 主营业务：柞蚕丝、柞丝绵、绢纺、蚕丝被的生产与销售 统一社会信用代码：91210881761849359H	7600万左右	从2016年开始合作至今
6	盖州市润国丝绵有限公司	注册地：盖州市榜式堡镇石门西村 注册资本：60万 成立时间：2006-12-21 实际控制人：杨国 控股股东：杨国 主营业务：柞蚕丝、精干绵加工、丝绵、蚕丝被的生产与销售。 统一社会信用代码：91210881794843113W	5000万左右	从2020年开始合作至今

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

（3）其他纤维

报告期内，发行人其他纤维采购金额为29.10万元、22.44万元和38.59万元，

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主要采购产品为聚酯纤维，混合纤维（如聚酯纤维和羊毛），用于枕芯填充物或被芯填充物，因仅为满足少量客户订单而进行的采购，故采购金额较少。

2、面料原材料报告期各期前五大供应商

（1）真丝面料前五大供应商

单位：万元

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
1	淄博大染坊丝绸集团有限公司	2,938.49	3,118.10	1,326.68	真丝面料	生产真丝床品套件、真丝床品单拆件
2	湖州新宇丝织有限公司	757.88	959.98	1,301.99	真丝面料	生产真丝床品套件、真丝睡衣、真丝床品单拆件
3	杭州筑梦家纺有限公司	734.76	124.22	-	真丝面料	生产真丝床品套件、真丝睡衣、真丝床品单拆件
4	浙江世轩实业有限公司	320.37	39.55	66.50	真丝面料	生产真丝床品单拆件、真丝床品套件
5	湖州金裕丝绸科技有限公司	80.27	-	-	真丝面料	生产真丝床品单拆件
6	湖州东立丝绸有限公司	0.26	234.08	-	真丝面料	生产真丝床品单拆件
7	江苏中邦纺织集团有限公司	-	26.13	51.71	真丝面料	生产真丝床品单拆件
8	四川南充六合（集团）有限责任公司	21.57	14.06	45.62	真丝面料	生产真丝床品单拆件、真丝床品套件
总计		4,853.60	4,516.12	2,792.50
真丝面料采购金额		4,875.93	4,549.48	2,894.82
占比		99.54%	99.27%	96.47%

报告期内，发行人真丝面料主要供应厂商基本保持稳定。鉴于淄博大染坊丝绸集团有限公司提供产品优质，同发行人合作关系稳固，故报告期内采购金额呈逐步上升趋势，2020年由于公司跨境业务增长迅速，增加对真丝面料的需求量，因此采购金额大幅上升。湖州新宇丝织有限公司供应真丝面料主要为白坯布，鉴于该公司适用性产品减少，故报告期内采购金额呈下降趋势。针对真丝面料供应，发行人采购部依据供应商提供产品品质，在充分考虑采购风险分散情况下，对相关合作供应商做出调整，该变动系业务发展正常波动。报告期内，供应商基本情况和同发行人合作情况如下：

序号	企业名称	基本情况	经营规模	合作历史
1	淄博大染	注册地：山东省淄博市周村区周隆路1666号	8亿左右	从2009

8-1-274

序号	企业名称	基本情况	经营规模	合作历史
	坊丝绸集团有限公司	注册资本：3000万 成立时间：2005-01-20 实际控制人：陈鲁 控股股东：陈鲁 主营业务：丝绸生产，印染，加工及制品销售 统一社会信用代码：91370306771020704J		年开始合作至今
2	湖州新宇丝织有限公司	注册地：湖州市环渚工业园区 注册资本：8180万 成立时间：2000-11-28 实际控制人：孙荣新 控股股东：孙荣新 主营业务：真丝绸织造和销售 统一社会信用代码：91330502725857570Y	2亿左右	从2011年开始合作至今
3	杭州筑梦家纺有限公司	注册地：浙江省杭州市下城区健康路4号门内3号店铺 注册资本：1000万 成立时间：2009-06-01 实际控制人：张和发 控股股东：张和发 主营业务：批发，零售，纺织品丝绸，服装 统一社会信用代码：91330102689075044D	9000万左右	从2018年开始合作至今
4	浙江世轩实业有限公司	注册地：浙江省湖州市吴兴区区府路1188号 注册资本：5000万 成立时间：2018-01-25 实际控制人：顾明珠 控股股东：顾明珠 主营业务：丝绸，服饰，鞋帽，床上用品，服装及辅料的销售 统一社会信用代码：91330502MA2B3YK66B	8000万左右	从2019年开始合作至今
5	湖州金裕丝绸科技有限公司	注册地：浙江省湖州市湖兴区环渚路517号 注册资本：1000万 成立时间：2013-01-08 实际控制人：沈鹏翀 控股股东：沈鹏翀 主营业务：真丝桑波缎生产与销售 统一社会信用代码：91330502060568423E	6000万左右	从2021年开始合作至今
6	湖州东立丝绸有限公司	注册地：浙江省湖州市八里店镇紫金桥 注册资本：1300万 成立时间：2001-11-16 实际控制人：黄进娣 控股股东：LLOYD公司 主营业务：真丝绸生产与销售 统一社会信用代码：913305007332340150	1.8亿左右	从2009年开始合作至今
7	江苏中邦纺织集团有限公司	注册地：江苏省海安开发区东湖路 注册资本：1000万 成立时间：2002-09-30 实际控制人：江斌 控股股东：南通中邦丝织有限公司 主营业务：生产销售纺织品（棉纺织品，厂丝，化	2.2亿左右	从2019年开始合作至今

8-1-275

序号	企业名称	基本情况	经营规模	合作历史
		纤丝和特种纤维产品，各种纤维交织品，高仿真化纤产品，高档织物复合涂层产品） 统一社会信用代码：913206217424610920
8	四川南充六合（集团）有限责任公司	注册地：四川省南充市高坪区都京街道2号 注册资本：4540万 成立时间：1998-07-15 实际控制人：南充市国有资产监督管理委员会 控股股东：南充市国有资产监督管理委员会 主营业务：生产，销售，蚕，茧，桑，蚕丝及副产品，纺织品，服装。 统一社会信用代码：91511300709047092D	3亿左右	2009年开始合作至今

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

（2）全棉面料前五大供应商

单位：万元

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
1	南通喜寐纺织品有限公司、南通智禾纺织科技有限公司	1,054.84	484.45	494.79	全棉面料	生产全棉床品套件
2	南通芷诺纺织有限公司	402.21	125.07	90.45	全棉面料	生产全棉床品套件
3	南通伊丹诺家用纺织品有限公司	187.92	663.67	-	全棉面料	生产全棉床品套件
4	南通辰盈纺织有限公司	136.81	36.96	-	全棉面料	生产全棉床品套件
5	苏州联优织造有限公司	129.31	153.06	177.38	全棉面料	生产全棉床品套件
6	南通罗恩纺织科技有限公司	44.90	149.81	233.95	全棉面料	生产全棉床品套件
7	江苏金太阳纺织科技股份有限公司	97.92	173.26	203.34	全棉面料	生产全棉床品套件
8	南通平行纺织品有限公司	47.62	56.40	92.84	全棉面料	生产全棉床品套件
总计		2,101.53	1,842.68	1,292.75
全棉面料采购金额		2,684.67	2,327.41	1,921.31
占比		78.28%	79.17%	67.28%

注：南通喜寐纺织品有限公司、南通智禾纺织科技有限公司系同一实际控制人周辉控制。

报告期内，发行人全棉面料供应商主要集中在江苏省南通市，整体呈稳定态势。南通喜寐纺织品有限公司和南通智禾纺织科技有限公司系同一实际控制人周辉控制下企业，由于该供应商内部产品分布关系，故报告期内同发行人合作金额略有波动，两者合计金额大体呈上升态势，与发行人业务销售增长趋势基本一致。

8-1-276

南通芷诺纺织有限公司、南通伊丹诺家用纺织品有限公司因基础产品价格优势，南通辰盈纺织有限公司因公司生产产品花型款式符合发行人产品定位，故报告期内发行人增加对其采购金额。其余供应商因适用性产品减少，故采购金额下降，系业务发展正常变动。

报告期内，供应商基本情况和同发行人合作情况如下：

序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
1	南通喜寐纺织品有限公司	注册地：南通开发区明珠花园西侧店面9附9室 注册资本：1000万 成立时间：2005-10-20 实际控制人：周辉 控股股东：周辉 主营业务：床上用品、坯布及家用纺织品面料销售 统一社会信用代码：91320691781259460Q	1.38亿左右	从2016年开始合作至今
2	南通芷诺纺织有限公司	注册地：南通市经济技术开发区小海街道星富社区海韵花园29幢3-111室 注册资本：518万 成立时间：2012-03-26 实际控制人：吕伟献 控股股东：吕伟献 主营业务：床上用品、纺织面料、纺织原料、坯布的销售 统一社会信用代码：91320691592552967H	5872万左右	从2014年开始合作至今
3	南通智禾纺织科技有限公司	注册地：南通市通州区川姜镇五洲路财富广场1号楼 注册资本：500万 成立时间：2019-03-28 实际控制人：周辉 控股股东：江苏喜寐企业管理有限公司 主营业务：床上用品、坯布及家用纺织品面料销售 统一社会信用代码：91320612MA1Y58T89A	6000万左右	从2019年开始合作至今
4	南通伊丹诺家用纺织品有限公司	注册地：江苏南通 注册资本：150万 成立时间：2003-04-24 实际控制人：沈松 控股股东：沈松 主营业务：面料及床上用品等零售和批发 统一社会信用代码：91320612749408913C	2.8亿左右	从2020年开始合作至今
5	南通辰盈纺织有限公司	注册地：南通市开发区小海街道庙桥村 注册资本：500万 成立时间：2018-06-07 实际控制人：金鑫 控股股东；金鑫 主营业务：纺织品，床上用品的销售 统一社会信用代码：91320691MA1WNHEN7B	4000万左右	从2019年开始合作至今
6	苏州联优织造有限公司	注册地：苏州市吴中区甪直镇彩虹路 注册资本：2000万 成立时间：2003-09-04	1亿左右	从2010年开始合作至今

8-1-277

序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
		实际控制人：柳春法 控股股东：柳春法 主营业务：全棉家纺面料的生产与销售 统一社会信用代码：913205067539032207
7	南通罗恩纺织科技有限公司	注册地：南通市通州区川姜镇三合口村20组 注册资本：3800万 成立时间：2017-01-16 实际控制人：龚晓华 控股股东：龚晓华 主营业务：家用纺织制成品研发、生产、销售；纺织面辅料销售. 统一社会信用代码：91320612MA1NAYJ67M	6000万左右	从2016年开始合作至今
8	江苏金太阳纺织科技股份有限公司	注册地：南通市通州区川姜镇志浩工业园区 注册资本：9300万 成立时间：2000-11-20 实际控制人：袁洪兵 控股股东：江苏金太阳投资控股有限公司 主营业务：家纺面料的研发、设计和销售，以及部分成品加工和销售 统一社会信用代码：913206127244081833	10亿左右	从2013年合作至今
9	南通平行纺织品有限公司	注册地：南通市港闸经济开发区中环路30号 注册资本：100万 成立时间：2011-12-16 实际控制人：李丽梅 控股股东：李丽梅 主营业务：纺织品的销售 统一社会信用代码：9132061158840315XC	4000万左右	从2017年开始合作至今

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

（3）其他面料前五大供应商

单位：万元

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
1	江苏瑞爱福纺织科技有限公司	116.01	77.01	71.04	莱赛尔纤维面料	制作床品套件、单拆件
2	南通伊丹诺家用纺织品有限公司	93.67	-	-	莱赛尔纤维面料	制作床品套件、单拆件
3	吴江花之春纺织贸易有限公司	57.37	30.28	18.13	聚酯纤维面料	制作蚕丝被包
4	吴江市林达丝绸有限公司	31.62	6.41	10.98	聚酯纤维面料	制作蚕丝被装饰边
5	南通喜寐纺织品有限公司、南通智禾纺织科技有限公司	29.16	45.09	12.90	再生纤维素纤维面料	制作蚕丝被
6	淄博大染坊丝绸集团有限公司	2.11	28.20	22.03	莱赛尔纤维面料	制作床品套件、单拆件
7	江苏金太阳纺织科技股份有限公司	27.20	11.45	34.37	再生纤维素纤维面料	制作蚕丝被

8-1-278

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
8	南通鸿邦纺织科技有限公司	3.08	6.67	46.36	聚酯纤维面料	制作蚕丝被
9	上海丽本家居用品有限公司	-	-	24.15	莱赛尔纤维面料	制作床品套件、单拆件
总计		360.22	205.11	239.96
其他面料采购金额		416.17	251.26	306.67
占比		86.56%	81.63%	78.25%

注：南通喜寐纺织品有限公司、南通智禾纺织科技有限公司系同一实际控制人周辉控制。

报告期内，发行人根据业务需求和订单要求，统筹规划合适供应厂商并向其采购，江苏瑞爱福纺织科技有限公司和南通伊丹诺家用纺织品有限公司系公司业务规模扩大，对莱赛尔纤维面料需求量增加，故采购金额增加。吴江花之春纺织贸易有限公司和吴江市林达丝绸有限公司系公司业务规模扩大，蚕丝被需求量增加，用于蚕丝被内套生产的辅料需求也增加，故增加了采购量。其余供应商因无法匹配发行人业务增长需要而逐步减少采购金额。报告期内，供应商基本情况和同发行人合作情况如下：

序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
1	江苏瑞爱福纺织科技有限公司	注册地：南通市家纺城通州西路66号 注册资本：1000万 成立时间：2012-03-21 实际控制人：胡文彪 控股股东：胡文彪 主营业务：纺织制成品、针织品、面辅料销售 统一社会信用代码：913206125925337748	2.3亿左右	从2018年开始合作至今
2	南通伊丹诺家用纺织品有限公司	注册地：江苏南通 注册资本：150万 成立时间：2003-04-24 实际控制人：沈松 控股股东：沈松 主营业务：面料及床上用品等零售和批发 统一社会信用代码：91320612749408913C	2.8亿左右	从2020年开始合作至今
3	吴江花之春纺织贸易有限公司	注册地：苏州市吴江区盛泽轻纺市场南商区三期二幢107号 注册资本：51万 成立时间：2008-04-28 实际控制人：周家仁 控股股东：周家仁 主营业务：针纺织品，化学纤维，服裝销售 统一社会信用代码：9132050967485861X9	800万左右	从2019年开始合作至今
4	吴江市林达丝绸有限公司	注册地：苏州市吴江区盛泽二环路北侧1998号 注册资本：50万 成立时间：2001-01-04	1000万左右	从2018年开始合作至今

8-1-279

序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
		实际控制人：杨金珍 控股股东：杨金珍 主营业务：丝绸面料，化纤织物，化纤原料，纺织品，服装销售 统一社会信用代码：91320509724442429L
5	南通喜寐纺织品有限公司	注册地：南通开发区明珠花园西侧店面9附9室 注册资本：1000万 成立时间：2005-10-20 实际控制人：周辉 控股股东：周辉 主营业务：床上用品、坯布及家用纺织品面料销售 统一社会信用代码：91320691781259460Q	1.38亿左右	从2016年开始合作至今
6	南通智禾纺织科技有限公司	注册地：南通市通州区川姜镇五洲路财富广场1号楼 注册资本：500万 成立时间：2019-03-28 实际控制人：周晓莉 控股股东：江苏喜寐企业管理有限公司 主营业务：床上用品、坯布及家用纺织品面料销售 统一社会信用代码：91320612MA1Y58T89A	6000万左右	从2019年开始合作至今
7	淄博大染坊丝绸集团有限公司	注册地：山东省淄博市周村区周隆路1666号 注册资本：3000万 成立时间：2005-01-20 实际控制人：陈鲁 控股股东：陈鲁 主营业务：丝绸生产，印染，加工及制品销售 统一社会信用代码：91370306771020704J	8亿左右	从2009年开始合作至今
8	江苏金太阳纺织科技股份有限公司	注册地：南通市通州区川姜镇志浩工业园区 注册资本：9300万 成立时间：2000-11-20 实际控制人：袁洪兵 控股股东：江苏金太阳投资控股有限公司 主营业务：家纺面料的研发、设计和销售，以及部分成品加工和销售 统一社会信用代码：913206127244081833	10亿左右	从2013年合作至今
9	南通鸿邦纺织科技有限公司	注册地：南通开发区新景路春天花园63幢 成立时间：2013-03-01 注册资本：100万 实际控制人：何震杰 控股股东：何震杰 主营业务：家纺产品花型设计与花样设计；纺织品及面辅料、床上用品、服装、坯布、化纤制品的销售 统一社会信用代码：91320691632142414	4000万左右	从2018年开始合作至今

8-1-280

序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
10	上海丽本家居用品有限公司	注册地：上海市闸北区沪太路1053弄5号201-146室 注册资本：50万 成立时间：2009-01-06 实际控制人：黄红 控股股东：黄红 主营业务：家居用品、床上用品的销售 统一社会信用代码：913101086840114637	3000万左右	从2017年开始合作至2022年

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

3、半成品蚕丝丝胎原材料报告期各期前五大供应商

单位：万元

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
1	苏州三盛实业科技有限公司	-	1,125.87	1,326.35	蚕丝丝胎	蚕丝被制作
2	桐乡市腾飞家纺股份有限公司	-	636.47	-	蚕丝丝胎	蚕丝被制作
3	浙江曼丝诺丝绸股份有限公司	200.64	542.65	-	蚕丝丝胎	蚕丝被制作
4	浙江五世同堂真丝家纺股份有限公司	-	84.76	-	蚕丝丝胎	蚕丝被制作
5	浙江瑞帛汇丝绸有限公司	-	54.88	-	蚕丝丝胎	蚕丝被制作
6	桐乡市洲泉强盛丝绵有限公司	559.20	19.51	-	蚕丝丝胎	蚕丝被制作
7	桐乡市雅帛被服厂（普通合伙）	-	42.57	0.75	蚕丝丝胎	蚕丝被制作
前五大供应商合计		759.84	2,506.71	1,327.10
半成品蚕丝丝胎采购额		759.84	2,551.39	1,327.10
占比		100.00%	98.25%	100.00%

报告期内，发行人2020年因线上主播直播带货，短期内蚕丝被订单需求量激增，故发行人凭借自身所处生产集散地优势，综合考量供应商资质，为按时交付客户订单，向桐乡市腾飞家纺股份有限公司、浙江曼丝诺丝绸股份有限公司、浙江五世同堂真丝家纺股份有限公司和浙江瑞帛汇丝绸有限公司加大采购量。之后，公司积累了丰富的网络直播带货销售经验，现已能够提前充分备货满足线上订单的需求，因此，2021年公司主要通过采购丝绵原材料自产蚕丝被，相应采购半成品蚕丝丝胎金额下降。

苏州三盛实业科技有限公司系公司转变采购模式改为委外加工，故于2021年退出前五大。桐乡市洲泉强盛丝绵有限公司系蚕丝丝胎品质较好，符合发行人

8-1-281

生产所需，因而扩大采购量。报告期内，供应商基本情况和同发行人合作情况如下：

序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
1	苏州三盛实业科技有限公司	注册地：震泽镇勤幸村5组 注册资本：210万 成立时间：2015-04-29 实际控制人：盛丽芬 控股股东：盛丽芬 主营业务：箱包研发、生产与销售 统一社会信用代码：913205093388665656	2000万左右	从2017年开始合作至今
2	桐乡市腾飞家纺股份有限公司	注册地：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇东升街 注册资本：330万 成立时间：1992-08-14 实际控制人：蔡英仙 控股股东：蔡英仙 主营业务：被絮、丝绵、床上用品的生产销售（含网上销售）；绢纺原料、针纺织品、化妆品的销售；货物进出口、技术进出口，普通货物运输。统一社会信用代码：91330483146863562A	5000万元左右	从2018年开始合作至2020年
3	浙江曼丝诺丝绸股份有限公司	注册地：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇中河路8号1-5幢 注册资本：1000万 成立时间：2002-08-01 实际控制人：陈鑫峰 控股股东：陈鑫峰 主营业务：丝绵、被服、床上用品的生产销售（不包括剥茧）；绢纺原料的销售；普通货物运输。 统一社会信用代码：913304837410484073	4000万左右	从2020年开始合作至今
4	浙江五世同堂真丝家纺股份有限公司	注册地：桐乡市洲泉镇夜明村 注册资本：1550万 成立时间：2008-04-24 实际控制人：史金楚 控股股东：史金楚 主营业务：丝棉被絮、床上用品、布艺制品、服装的生产销售（含网上销售），轻纺原料的销售。 统一社会信用代码：913304836747615352	500万左右	从2020年开始合作至2020年
5	浙江瑞帛汇丝绸有限公司	注册地：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇坝桥村北九曲8号 注册资本：1000万 成立时间：2016-12-29 实际控制人：屠霁彦 控股股东：屠霁彦 主营业务：丝绵被，真丝床品，真丝家居服，眼罩等生产销售。 统一社会信用代码：913304837410484073	4000万左右	从2019年开始合作至今
6	桐乡市洲泉强盛丝绵股份有限公司	注册地：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇湘溪村西庄 注册资本：200万 成立时间：2002-03-18 实际控制人：屈志强 控股股东：屈志强	6500万左右	从2017年开始合作至今

8-1-282

序号	企业名称	基本情况	经营 规模	合作历史
		主营业务：丝绵被、床上用品、机制丝绵、手工丝绵的生产、销售（含网上销售）；丝绵、纺织品、绢纺原料的销售；蚕茧收购，普通货物运输。 统一社会信用代码：91330483736867897W
7	桐乡市雅帛被服厂（普通合伙）	注册地：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇义马村东升街 注册资本：100万 成立时间：2007-03-28 实际控制人：张金坤 控股股东：张金坤 主营业务：丝绵被、床上用品的生产（不含剥茧）与销售。 统一社会信用代码：91330483660552070R	500万左右	从2017年开始合作至今

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

4、产成品报告期各期前五大供应商

（1）床品套件报告期各期前五大供应商

单位：万元

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
1	上海丽本家居用品有限公司	381.01	204.03	85.52	全棉床品套件	销售
2	南通丰厚家居科技有限公司	265.03	129.49	339.40	全棉床品套件、婚庆套件	销售
3	海门市情丝曼家用纺织品厂	208.91	-	-	全棉床品套件	销售
4	上海晰霖纺织科技有限公司	106.18	-	-	全棉床品套件	销售
5	南通沃慕家用纺织品有限公司	80.38	91.45	81.48	婚庆套件	销售
6	杭州筑梦家纺有限公司	75.77	176.15	53.70	真丝床品套件	销售
7	南通深澜家居科技有限公司	-	57.96	-	全棉床品套件	销售
8	苏州辑里丝绸有限公司	-	2.72	73.88	真丝床品单拆件	销售
总计		1,041.51	659.08	633.98
产成品床品套件采购金额		1,482.15	821.89	859.65
占比		70.27%	80.19%	73.75%

报告期内，发行人根据采购订单结合供应商当下的供应时效和产品品质来选择合作方，故存在正常业务范围内的波动。杭州筑梦家纺有限公司2020年采购金额大幅增长原因系公司根据供应价格和产品品质，向其定制促销床品套件，故金额大幅增加，之后因公司更换促销产品品类，故其采购量减少。海门市情丝曼

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家用纺织品厂因公司改变全棉套件生产模式，由委外加工逐步向OEM外包转变，故增加采购量。报告期内，供应商基本情况和同发行人合作情况如下：

序号	企业名称	基本情况	经营规模	合作历史
1	上海丽本家居用品有限公司	注册地：上海市闸北区沪太路1053弄5号201-146室 注册资本：50万 成立时间：2009-01-06 实际控制人：黄红 控股股东：黄红 主营业务：家居用品、床上用品的销售 统一社会信用代码：913101086840114637	3000万左右	从2017年开始合作至2022年
2	南通丰厚家居科技有限公司	注册地：南通市开发区通盛大道1-550号 注册资本：500万 成立时间：2017-01-24 实际控制人：严科 控股股东：严科 主营业务：纺织品、针纺织品、床上用品生产加工、销售： 统一社会信用代码：91320691MA1NC72R88	3000万左右	从2017年开始合作至今
3	海门市情丝曼家用纺织品厂	注册地：三星镇召良村45组 注册资本：0元 成立时间：2016-05-09 实际控制人：仇乐美 控股股东：仇乐美 主营业务：床上用品的生产、加工、销售 统一社会信用代码：92320684MA1RP55C3K	1000万左右	从2021年开始合作至今
4	上海晰霖纺织科技有限公司	注册地：上海市嘉定区环城路200号4层4236室 注册资本：200万 成立时间：2015-08-12 实际控制人：王强 控股股东：王强 主营业务：家居产品设计，针纺织品及原料、家居用品的销售。 统一社会信用代码：91310114351111132D	2500万左右	从2021年开始合作至今
5	南通沃慕家用纺织品有限公司	注册地：南通市通州区川姜镇川姜工业园F区 注册资本：50万 成立时间：2014-01-10 实际控制人：葛晓亮 控股股东：葛晓亮 主营业务：婚庆套件的生产、加工、销售 统一社会信用代码：913206120893604151	3500万左右	从2017年开始合作至今
6	杭州筑梦家纺有限公司	注册地：浙江省杭州市下城区健康路4号门内3号店铺 注册资本：1000万 成立时间：2009-06-01 实际控制人：张和发 控股股东：张和发	9000万左右	从2018年开始合作至今

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序号	企业名称	基本情况	经营规模	合作历史
		主营业务：批发，零售，纺织品丝绸，服装 统一社会信用代码：91330102689075044D
7	南通深澜家居科技有限公司	注册地：南通高新区锦绣路678号 注册资本：100万 成立时间：2018-11-20 实际控制人：王雅露 控股股东：王雅露 主营业务：家用纺织制成品研发、生产、加工、销售 统一社会信用代码：91320612MA1XGHQR94	2000万左右	从2020年开始合作至2021年
8	苏州辑里丝绸有限公司	注册地：苏州市吴江区震泽镇镇南路128号 注册资本：380万 成立时间：2002-05-17 实际控制人：朱文超 控股股东：朱文超 主营业务：蚕丝被、床上用品、服装、丝绸制品生产、加工、销售 统一社会信用代码：91320509738255851Q	1500万左右	从2017年开始合作至今

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

（2）丝绸饰品报告期各期前五大供应商

单位：万元

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
1	杭州丝路绸缎有限公司	395.67	250.40	233.98	真丝围巾	销售
2	杭州富宇丝绸有限公司	240.63	145.02	262.19	真丝围巾	销售
3	杭州锦丝利丝绸服饰有限公司、杭州金丝凤丝绸服饰有限公司	90.16	69.39	127.14	真丝围巾	销售
4	杭州忠达纺织品有限公司	49.74	25.27	55.80	真丝围巾	销售
5	高新区镇湖朱福珍绣庄	31.23	20.75	8.79	真丝围巾	销售
6	苏州双蝶纺织品有限公司	23.11	56.23	59.85	真丝围巾	销售
总计		830.54	567.06	747.75
产成品丝绸饰品采购金额		1,022.79	660.07	951.29
占比		81.20%	85.91%	78.60%

注：杭州锦丝利丝绸服饰有限公司、杭州金丝凤丝绸服饰有限公司系同一实际控制人李金仙和李莲凤控制。

报告期内，发行人根据丝绸饰品销售预测情况确定采购订单量，结合供应商当下供应时效、产品品质、花型款式等来选择丝绸饰品合作方，发行人丝绸饰品主要供应商相对稳定，报告期各期采购金额存在一定波动，属于正常业务范围内的波动。

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报告期内，供应商基本情况和同发行人合作情况如下：

序号	企业名称	基本情况	经营规模	合作历史
1	杭州丝路绸缎有限公司	注册地：浙江省杭州市拱墅区丝绸市场55-56号 注册资本：50万 成立时间：2000-05-17 实际控制人：何晓萍 控股股东：何晓萍 主营业务：批发、零售：丝绸、服装、纺织品 统一社会信用代码：91330103722781240B	2000万左右	从2017年开始合作至今
2	杭州富宇丝绸有限公司	注册地：杭州市下城区中国丝绸城26.27号商铺 注册资本：100万 成立时间：2011-02-16 实际控制人：应明剑 控股股东：应明剑 主营业务：批发、零售：丝绸、服装、纺织品 统一社会信用代码：9133010356876736XF	450万左右	从2017年开始合作至今
3	杭州锦丝利丝绸服饰有限公司	注册地：浙江省杭州市下城区新华路274-276号五层 注册资本：150万 成立时间：2019-06-13 股东/实际控制人：李莲凤、李金仙 主营业务：批发、零售：丝绸制品、纺织原材料、针纺织品、服装服饰 统一社会信用代码：91330103MA2GN20571	1000万左右	从2019年开始合作至今
4	杭州忠达纺织品有限公司	注册地：浙江省杭州市下城区新华路266号605室 注册资本：50万 成立时间：2000-03-30 实际控制人：俞金林 控股股东：俞金林 主营业务：针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售。 统一社会信用代码：9133010372058499T	2000万左右	从2017年开始合作至今
5	高新区镇湖朱福珍绣庄	注册地：苏州高新区镇湖街道绣品街351号 注册资本：0元 成立时间：2017-06-01 实际控制人：朱福珍 控股股东：朱福珍 主营业务：批发、零售：刺绣工艺品、旅游工艺品、红木小件、工艺品、工艺礼品、办公用品、劳保用品、花线、底料、服装、服饰、丝绸制品、绣包、围巾、刺绣辅助材料；刺绣工艺品设计及制作。 统一社会信用代码：92320505MA1P46UA2P	1000万左右	从2017年开始合作至今
6	苏州双蝶纺织品有限公司	注册地：苏州市吴中区苏蠡路65-10号 注册资本：100万 成立时间：2015-01-14 实际控制人：孙春花 控股股东：孙春花 主营业务：研发、设计、生产、加工、销售：纺织品、丝绸制品、服装、服饰围巾 统一社会信用代码：9132050632367427X8	800万左右	从2017年开始合作至今

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序号	企业名称	基本情况	经营规模	合作历史
7	杭州金丝凤丝绸服饰有限公司	注册地：健康路226号 注册资本：60万 成立时间：1998-01-21 股东/实际控制人：李金仙、李莲凤 主营业务：批发、零售：丝绸、轻纺原料、纺织品、服装服饰 统一社会信用代码：91330103704228409X	1000万左右	从2017年开始合作至2019年

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

5、包装类被芯包装原材料报告期各期前五大供应商

单位：万元

序号	企业名称	2021年	2020年	2019年	采购产品	用途
1	苏州三盛实业科技有限公司	273.36	265.26	163.84	蚕丝被包	产品包装
2	南通金花包装印刷有限公司	47.61	43.29	58.80	蚕丝被、床品套件纸盒包装	产品包装
3	上海三彬包装材料厂	42.73	3.67	3.74	蚕丝被纸盒包装	产品包装
4	昆山香颂艺术设计有限公司	30.44	31.86	31.06	蚕丝被皮箱包装	产品包装
5	南通林都新材料科技有限公司	31.44	6.36	0.76	蚕丝被、床品套件单拆件PVC包装	产品包装
6	南通松佳包装制品有限公司	-	-	3.75	蚕丝被包	产品包装
总计		425.58	350.44	261.95
包装类被芯包装采购金额		460.80	355.59	268.38
占比		92.36%	98.55%	97.60%

报告期内，发行人被芯包装类原材料供应商总体呈稳定态势。南通松佳包装制品有限公司因适用性产品减少，故逐步减少采购量。苏州三盛实业科技有限公司因公司业务规模扩大，蚕丝被包装需求量增加，故增加采购量。南通林都新材料科技有限公司因公司部分产品包装盒材质改为PVC材质包装，故增大采购量。

报告期内，供应商基本情况和同发行人合作情况如下：

序号	企业名称	基本情况	经营规模	合作历史
1	苏州三盛实业科技有限公司	注册地：震泽镇勤幸村5组 注册资本：210万 成立时间：2015-04-29 实际控制人：盛丽芬 控股股东：盛丽芬 主营业务：箱包研发、生产与销售 统一社会信用代码：913205093388665656	2000万左右	从2017年开始合作至今

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序号	企业名称	基本情况	经营规模	合作历史
2	南通金花包装印刷有限公司	注册地：江苏南通 注册资本：600万 成立时间：2004-07-28 实际控制人：卞伯良 控股股东：卞伯良 主营业务：包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其它印刷品排版制版、印刷、装订；纸箱、家用纺织品（除棉纱、漂染）加工。 统一社会信用代码：91320612764191492M	6000万左右	从2012年开始合作至今
3	上海三彬包装材料厂	注册地：上海市奉贤区庄行镇南亭公路2788号5幢1073-1074室 注册资本：500万 成立时间：2012-04-17 实际控制人：熊星星 控股股东：熊星星 主营业务：纸箱包装，胶带的生产与销售 统一社会信用代码：91310120594700169X	1.8亿左右	从2019年7月开始合作至今
4	昆山香颂艺术设计有限公司	注册地：昆山市周庄镇明通路99号4号厂房 注册资本：500万 成立时间：2017-07-04 实际控制人：李安 控股股东：李安 主营业务：婚庆用品、工艺品的设计、加工、销售；包装设计；图片设计处理。 统一社会信用代码：91320583MA1PB7RY0A	1200万左右	从2018年开始合作至今
5	南通林都新材料科技有限公司	注册地：南通海门区三厂街道 注册资本：1000万 成立时间：2007-03-30 实际控制人：蔡杰 控股股东：蔡杰 主营业务：塑料制品的生产与销售 统一社会信用代码：9132068466007526XT	1500万左右	从2019年开始合作至今
6	南通松佳包装制品有限公司	注册地：南通 注册资本：50万 成立时间：2012-01-11 实际控制人：蔡松松 控股股东：蔡松松 主营业务：包装袋的生产与销售 统一社会信用代码：913206025884734659	6000万左右	从2017年开始合作至今

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

综上所述，报告期内发行人主要原材料供应商呈稳定状态，各期存在波动系公司业务发展，为更好满足客户生产订单需求而择优选取合作方导致，为业务范围内的正常波动。

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（二）说明报告期内采购产成品的主要内容，产成品采购金额波动较大的原因及合理性，是否为贸易类业务，会计处理采用总额法还是净额法，并说明是否符合企业会计准则的规定。报告期内，发行人采购产成品的主要内容为：床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰，各期采购金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	分类	2021年		2020年		2019年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
产成品	床品套件	1,482.15	7.28%	821.89	4.70%	859.65	6.85%
	丝绸饰品	1,022.79	5.02%	660.07	3.77%	951.29	7.58%
	丝绸服饰	376.71	1.85%	124.94	0.71%	205.57	1.64%
	蚕丝被	5.87	0.03%	2.34	0.01%	9.75	0.08%
	小计	2,887.52	14.18%	1,609.24	9.20%	2,026.26	16.14%

报告期内，发行人产成品采购金额为2,026.26万元，1,609.24万元及2887.52万元，占当年采购总额比例为16.14%、9.20%和14.18%。其中，床品套件因2021年将原先的委托加工模式转变为成品采购模式，故采购金额涨幅较大。丝绸饰品和丝绸服饰为发行人加强生产库存管理，2020年降低产成品采购金额。蚕丝被主要为发行人根据少量客户订单进行的采购，金额占比较低。发行人产成品采购业务均为贸易类业务。

报告期内，发行人对于外购的产成品对外销售均采取总额法确认收入，符合《企业会计准则》的规定，主要有以下原因：

（1）发行人承担向客户转让商品的主要责任。发行人独立开展销售业务，自行进行销售决策，根据发行人与客户的合同约定，发行人承担向客户转让商品的主要责任，是首要的义务人。发行人与客户签订的销售合同中，往往约定由发行人负责运输；若产品在质保期内出现的所有问题，由发行人承担产品质量保证责任约定的三包服务。

（2）发行人在转让商品之前承担了该商品的存货风险。发行人独立开展采购业务，自行进行采购决策。发行人向上述供应商买断产品后取得相关商品的控制权，商品的毁损灭失风险也将转移至发行人，存货风险由发行人自行承担。

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（3）发行人自主决定外购产品销售价格。发行人独立和客户签订销售合同，并独立与客户协商销售价格，承担了与产品销售相关的主要风险，承担最终产品销售对应的应收账款的信用风险。如客户无法及时支付货款，发行人仍必须按照合同约定向供应商按期支付供应商采购款。

综上，对于外购产成品销售业务，发行人购买和销售业务相对独立，发行人与上游供应商和下游客户均明确约定了产品的所有权转移条款，发行人负责对存货进行后续管理和核算。发行人向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，转让商品后向客户承担该商品的质量保证义务，提供售后服务，同时，发行人自主决定销售价格，故发行人为主要责任人，而不是代理人，因此发行人对外购产成品以总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。

（三）说明报告期内主要供应商变动的原因，是否存在供应商主要向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人合作的情形，如有，请补充披露相关事项、原因、合理性及真实性，是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

报告期内，发行人在综合考虑业务需求、供应商生产水平以及所提供产品品质、采购价格等多因素情况下，择优选取供应商予以合作。报告期内供应商增减变动系公司业务发展正常波动。

同发行人合作的供应商不存在仅向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人合作的情形。

发行人向供应商采购，双方依据结算单进行交货和付款，信用期约1个月，不存在拖欠货款等情形，因此，不存在主要或新增供应商为发行人承担成本费用的情形。

报告期各期，发行人合作主要供应商各期采购金额和位次情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	2021年		2020年		2019年
		金额	位次	金额	位次	金额	位次
1	苏州三盛实业科技有限公司	273.42	19	1,399.14	2	1,497.80	1

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序号	供应商名称	2021年		2020年		2019年
		金额	位次	金额	位次	金额	位次
2	淄博大染坊丝绸集团有限公司	2,940.67	1	3,146.30	1	1,348.90	2
3	湖州新宇丝织有限公司	757.88	7	959.98	5	1,301.99	3
4	桐乡市钱桑家纺有限公司	1,124.46	3	1,138.46	3	630.02	4
5	望江华丰纺织品有限责任公司	444.67	11	755.24	6	556.00	5
6	广西百姓人家家纺有限公司	2,666.37	2	1,079.88	4	409.95	7
7	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	990.03	5	134.25	25	267.54	10
8	南通喜寐纺织品有限公司、南通智禾纺织科技有限公司	1,084.00	4	529.54	11	517.40	6

报告期各期，同发行人合作主要供应商的变动原因如下：

2020年退出前五大
供应商	变动原因
望江华丰纺织品有限责任公司	因发行人业务规模扩大增加其他供应商的采购量，其被动退出前五大
2020年新进入前五大
供应商	变动原因
广西百姓人家家纺有限公司	公司线上销售增长迅速，增加采购量
2021年退出前五大
供应商	变动原因
苏州三盛实业科技有限公司	公司转变采购模式改为委外加工
湖州新宇丝织有限公司	该供应商供应白坯，其产品适用性减弱，故采购量下降
2021年新进入前五大
供应商	变动原因
盖州市佳兴丝绢有限责任公司	公司柞蚕丝夏被产量增加，增加对柞蚕丝绵采购量
南通喜寐纺织品有限公司、南通智禾纺织科技有限公司	该供应商注重开发新品，所提供的产品符合发行人需求，故增加采购量

报告期各期，发行人的主要供应商新增或退出系产品生产需要而产生的正常业务波动，总体上呈稳定趋势。报告期内，发行人合作主要供应商的基本情况如下：

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序号	供应商名称	基本信息	股权结构	开始合作时间	占该供应商销售金额比例	采购内容	是否为发行人承担成本费用
1	苏州三盛实业科技有限公司	成立时间：2015-04-29 注册资本：210万 主营业务：箱包研发、生产与销售。 年营业收入：2000万左右	实际控制人：盛丽芬 控股股东：盛丽芬	从2017年开始合作至今	70%左右	蚕丝丝胎、蚕丝被包装	否
2	淄博大染坊丝绸集团有限公司	成立时间：2005-01-20 注册资本：3000万 主营业务：丝绸生产，印染，加工及制品销售 年营业收入：8亿左右	实际控制人：陈鲁 控股股东：陈鲁	从2009年开始合作至今	4%左右	真丝面料	否
3	湖州新宇丝织有限公司	成立时间：2000-11-28 注册资本：8180万人民币 主营业务：真丝绸缎织造与销售 年营业收入：2亿左右	实际控制人：孙荣新 控股股东：孙荣新	从2011年开始合作至今	5%左右	真丝面料	否
4	桐乡市钱桑家纺有限公司	成立时间：2014-06-12 注册资本：50万人民币 主营业务：床上用品的生产销售；绢纺原料的销售。 年营业收入：4500万左右	实际控制人：钟菊娥 控股股东：钟菊娥	从2016年开始合作至今	15-25%	桑蚕丝绵	否
5	望江华丰纺织品有限责任公司

成立时间：2005-12-16注册资本：2000万人民币主营业务：蚕丝、丝绸、丝绵、蚕丝被及蚕丝被内芯加工、销售；蚕茧收购、销售。年营业收入：3000万左右

			实际控制人：吴金苗 控股股东：吴金苗	从2017年开始合作至今	20%左右	桑蚕丝绵	否
6	广西百姓人家家纺有限公司	成立时间：2012-04-12 注册资本：1000万人民币 主营业务：桑蚕丝绵的生产与销售 年营业收入：8000万左右	实际控制人：余霞明 控股股东：余霞明	从2017年开始合作至今	5-30%	桑蚕丝绵	否
7	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	成立时间：2002-08-16 注册资本：500万人民币 主营业务：落棉、精干棉、水缫丝；纱线、床上用品、羊绒、服装加工。 年营业收入：6000万左右	实际控制人：解吉良 控股股东：解吉良	从2017年开始合作至今	5-20%	柞蚕丝绵	否
8	南通喜寐纺织品有限公司	成立时间：2005-10-20 注册资本：1000万元 主营业务：床上用品、坯布及家用纺织品面料销售。 年营业收入：1.38亿元左右	实际控制人：周辉 控股股东：周辉	从2016年开始合作至今	5%左右	全棉面料	否

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

二、向三盛实业采购价格的公允性。

请发行人：①说明报告期各期向三盛实业采购的内容、单价，向三盛实业采购单价与其他供应商或市场价格的差异，采购价格是否具有公允性。②说明2019年、2020年多次通过该供应商进行转贷的背景，是否存在利益输送，发行

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人与该供应商的关联关系，2021年向该供应商采购金额大幅减少的原因。

（一）说明报告期各期向三盛实业采购的内容、单价，向三盛实业采购单价与其他供应商或市场价格的差异，采购价格是否具有公允性。

三盛实业作为公司的比照关联方，中介机构遵照谨慎性原则并从严把握，三盛实业的关联关系为：发行人控股股东英宝投资最近12个月曾控制的怡泰祥纺织的股东、执行董事盛正芳姐姐盛丽芬持有100%的股权。

报告期内，公司与三盛实业的关联交易内容包括采购蚕丝丝胎、包装物，以及床品套件的委外加工费，其中，以采购蚕丝丝胎为主，2019年、2020年的蚕丝丝胎采购金额分别为1,326.35万元和1,125.87万元，具体如下：

单位：万元

采购内容	2021年度	2020年度	2019年度
采购蚕丝丝胎	0	1,125.87	1,326.35
采购包装物	273.42	270.70	169.02
委外加工费	0	2.57	2.43
合计	273.42	1,399.14	1,497.80

1、公司向三盛实业采购蚕丝丝胎的价格公允性

三盛实业自身有生产经营场所、生产设备和生产人员，具备相应的蚕丝丝胎生产加工经营能力。2019年、2020年公司销售业务规模扩大，为应对急单，公司在从严控制产品质量的前提下，直接采购丝绵蚕丝丝胎，填充物丝绵由供应商自行采购；公司经过市场询价，鉴于三盛实业的丝绵质量优于其他供应商，且三盛实业距离较近、响应速度快，所以当时公司选择三盛实业作为蚕丝丝胎主要的供应商，有其合理性与必要性；2021年起公司转变采购策略，由公司统一自行采购丝绵原材料，再根据订单缓急程度，通过委外加工的方式加工成蚕丝丝胎；同时公司从减少并规范关联交易的角度考虑，公司选择无关联关系的外协厂商加工，故公司2021年与三盛实业的采购金额大幅下降，2021年与三盛实业的采购内容为蚕丝被的包装物（拎袋等）。

中介机构核查了公司供应商的蚕丝丝胎报价单，报价单采用成本加成法，由丝绵材料成本、加工费加上毛利构成。同时，中介机构抽查了三盛实业和其他无关联关系供应商的丝绵采购合同，三盛实业的丝绵等级略优于其他供应商，三盛

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实业相应的丝绵采购价格高于其他供应商。

三盛实业的蚕丝丝胎报价单的材料、加工费、毛利等构成如下：

品种	报价（元/条）	价格测算（单位：元）
		材料金额	加工费	税点	税金	成本合计	毛利率
蚕丝丝胎2000克	741	622.12	22	6%	39	682.77	7.90%
蚕丝丝胎3000克	1,111	933.18	33	6%	58	1,024.15	7.82%

公司向无关联关系的供应商浙江曼丝诺丝绸股份有限公司（以下简称“浙江曼丝诺”）采购蚕丝丝胎的报价单如下：

品种	报价（元/条）	价格测算（单位：元）
		材料金额	加工费	税点	税金	成本合计	毛利率
蚕丝丝胎2000克	612	504.70	22	6%	32	558.30	8.80%
蚕丝丝胎3000克	888	741.6	33	6%	46	821.078	7.50%

中介机构抽查了三盛实业及浙江曼丝诺的丝绵采购合同，三盛实业的丝绵采购价格比浙江曼丝诺贵50-60元/公斤，毛利率两者都在7-8%之间，所以三盛实业的报价略高于浙江曼丝诺，定价公允，具有商业合理性。

2、公司向三盛实业采购包装物的价格公允性

三盛实业有生产经营场所、设备和人员，具备相应的蚕丝被拎袋包装物的生产加工能力。

公司向无关联关系的拎袋包装物供应商——南通丽欢包装材料有限公司的采购报价单比价如下：

单位：元/只

产品名称	产品规格	供货价		差异率 C=（b-a）/a
		南通丽欢包装材料有限公司a	三盛实业b
蚕丝被包	57*64cm	17.3	16.87	-2.49%
蚕丝被包	62*52cm	20	19.37	-3.15%
蚕丝被包	70*58cm	21.8	21.16	-2.94%
蚕丝被包	79*65cm	24.8	24.26	-2.18%

从上表可以看出，三盛实业的价格相对有优势，且响应速度更及时，所以公司选择与其合作，相关交易价格公允。

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（二）说明2019年、2020年多次通过该供应商进行转贷的背景，是否存在利益输送，发行人与该供应商的关联关系，2021年向该供应商采购金额大幅减少的原因。报告期的前两年2019年、2020年，公司存在转贷行为，业务背景主要为贷款银行为限制贷款资金流向，要求发行人取得贷款后直接付给供应商，由于发行人单笔采购金额无法达到贷款金额，出于操作方便的角度，发行人需要通过转贷的形式完成贷款的转回，发行人为确保资金的安全，故通过比照关联方三盛实业完成转贷，三盛实业的关联关系为：发行人控股股东英宝投资最近12个月曾控制的怡泰祥纺织的股东、执行董事盛正芳姐姐盛丽芬持有100%的股权。

2021年公司已经及时纠正和停止转贷行为，2019年、2020年公司通过三盛实业进行转贷涉及的银行及资金如下：

单位：万元

序号	贷款银行	转贷发生金额
		2021	2020	2019
1	江苏常熟农村商业银行股份有限公司苏州分行	-	300.00	300.00
2	江苏苏州农村商业银行股份有限公司震泽支行	-	620.00	720.00
3	苏州银行股份有限公司吴江支行	-	500.00	500.00
4	江苏银行股份有限公司苏州平江支行	-	-	500.00
5	兴业银行股份有限公司苏州分行	-	-	500.00
6	中国工商银行股份有限公司吴江支行	-	-	500.00
合计			1,420.00	3,020.00

公司及时纠正了上述转贷不规范行为，从2021年起未再发生转贷事项。中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局于2022年3月16日出具《证明》，证明自2019年1月1日起至2021年12月31日，发行人未被该局实施过行政处罚。

中国人民银行吴江支行于2022年3月8日出具《证明》，证明自2019年1月1日至2021年12月31日，发行人未因违反《票据管理实施办法》被其行政处罚。

相关贷款银行已于2022年3月、4月分别出具《证明》或《情况说明》，证明发行人与相关贷款银行在发生信贷关系期间，各项业务均根据约定还付本息，未出现逾期、违约等情形不存在争议或纠纷。

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经核查，上述转贷事项不存在利益输送。报告期内，公司向三盛实业主要采购蚕丝丝胎、包装物等，交易金额分别为1,497.80万元、1,399.14万元和273.42万元。

三盛实业有生产经营场所、设备和人员，具备相应的生产加工经营能力。2019年、2020年公司销售业务规模扩大，为应对急单，公司采购策略上从严控制产品质量的前提下，直接采购蚕丝丝胎，填充物丝绵原材料由供应商自行采购；2021年，公司调整采购策略，转为公司直接采购丝绵原材料，通过生产工序委托加工的形式完成蚕丝被的生产制作；同时公司为减少并规范关联交易，2021年通过非关联的外协厂商加工，故2021年公司与三盛实业的交易金额下降；2021年公司向三盛实业的关联交易内容为采购包装物。

综上，公司2021年与三盛实业的关联交易金额下降，符合公司业务的实际开展情况，具有商业合理性。

三、外协采购占比逐年上升的原因。

（一）说明报告期各期委外加工涉及的产品、工序、数量、计价方式、委外加工费用等，报告期内外协加工采购金额及占比逐年增加且外协加工厂商变动较大的原因。

1、报告期各期委外加工涉及的产品、工序、数量、计价方式、委外加工费用

报告期内，发行人主要委外加工工序共八类，分别为蚕丝被加工、蚕丝丝胎加工、被芯内套加工、床品套件加工、丝绸服饰加工、丝绸饰品加工、包装物加工和面料印染加工。各个工序涉及加工产品种类、加工工序和计价方式情况如下：

种类	涉及加工产品种类	涉及加工工序	计价方式
蚕丝被加工费	蚕丝被	裁剪、缝制、拷边、辅工、拉制、绗棉、包装	按条
蚕丝丝胎加工费	桑蚕丝丝胎	拉制、检验	按条
被芯内套加工费	蚕丝被内套	缝制、拷边、检验、辅工	按件
床品套件加工费	床品套件、床品单拆件	裁剪（丝绸套件除外）、缝制、整烫、拷边、检验、辅工	按件
丝绸服饰加工费	丝绸睡衣	裁剪、缝制、整烫、拷边、检验、辅工	按件

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种类	涉及加工产品种类	涉及加工工序	计价方式
丝绸饰品加工费	真丝眼罩、真丝口罩、真丝发圈、真丝睡帽等丝绸小件	裁剪、缝制、整烫、检验、手工	按件
包装物加工费	蚕丝被软包	裁剪、缝制、检验	按件
印染加工费	丝绸面料印染	印花、染色	按米

报告期内，发行人委外加工费涉及加工金额、数量及单价情况如下：

单位：万元

种类	单位	2021年			2020年			2019年
		金额	数量	单价	金额	数量	单价	金额	数量	单价
蚕丝被加工费	万条	188.65	8.86	21.29	34.70	1.35	25.66	36.70	0.78	46.85
蚕丝丝胎加工费	万条	101.18	9.85	10.27	89.40	7.62	11.73	3.64	0.36	10.08
被芯内套加工费	万件	356.15	30.93	11.51	197.64	19.15	10.32	163.25	16.41	9.95
床品套件加工费	万件	225.71	24.77	9.11	153.87	13.68	11.25	154.44	10.40	14.85
丝绸服饰加工费	万件	108.38	1.66	65.21	67.52	1.06	63.56	44.32	0.76	57.94
丝绸饰品加工费	万件	295.34	81.59	3.62	320.28	66.25	4.83	73.84	17.16	4.30
包装物加工费	万件	39.29	4.28	9.17	16.07	1.65	9.75	11.21	0.90	12.51
印染加工费	万米	91.49	14.05	6.51	130.93	18.94	6.91	174.62	20.33	8.59

报告期内，发行人蚕丝被加工费金额2021年大幅增长，系发行人线上直播销售量增加，公司为按时交付订单故增加蚕丝被委外加工数量，相应加工费金额上涨。2019年，由于部分外协厂商在提供蚕丝被拉制加工服务的同时提供蚕丝被内套的缝制加工服务，导致委外加工单价较高，抬高整体单价水平，2020年之后不再提供蚕丝被内套缝制加工服务，故采购单价下降。剔除该外协厂商影响因素，蚕丝被加工费单价报告期内呈下降趋势，主要原因在于发行人随业务发展，蚕丝夏被市场需求量增加，蚕丝夏被因材质、重量和尺寸等因素，加工单价较低。

发行人蚕丝丝胎加工金额和数量整体呈上升态势，符合报告期各期业务销售增长趋势。2020年由于线上直播带货订单短时期大幅增加，公司为保证按时交付订单，采取蚕丝丝胎委外加工的方式，故金额、数量大幅增加。

发行人蚕丝被被芯内套加工费单价呈逐年递增趋势，其原因在于发行人业务

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规模扩大，为更好适配生产需求从小型加工厂转向具有一定规模的加工厂，相应价格上调，属正常现象。床品套件加工费、加工数量呈增长趋势，加工费单价逐年呈递减趋势，系客户销售中床品单拆件比例增加，该产品品类加工工序较标准床品套件加工工序相对简单，加工单价较低，故拉低了整体平均单价。丝绸服饰加工费、加工数量和加工金额整体呈平稳上升趋势，加工费单价也保持平稳上升，其原因在于发行人跨境业务开展，丝绸服饰境外订单涉及相关产品加工工艺较为复杂，加工单价较高，因此抬高整体平均单价水平。丝绸饰品加工数量各期呈上升趋势，系发行人为拓展业务，迎合市场消费者需求，提高发圈发带等饰品生产加工数量，该饰品品类加工成本较低，因此2021年丝绸饰品加工费单价有所下降。

包装物加工费金额和数量各期呈上升趋势，同发行人销售规模变动趋势相同。随着消费者对包装的流行审美趋势趋于极简风格，发行人为适应市场消费流行趋势，简单款包装制作比例较大，故该类加工费单价各期呈下降趋势。

报告期各期印染加工费呈逐年递减趋势，主要原因在于发行人综合考虑产品面料类型、颜色花型、生产工艺、品质要求、交付时效等因素，缩小印染委托加工的规模，采取由公司设计，确定产品材质及质量标准后全部由供应商完成的采购模式，故印染加工费逐年下降。

综上，发行人各类加工费金额、数量和单价波动系业务开展下的正常范围内变动，整体呈平稳状态发展。

2、报告期内外协加工采购金额及占比逐年增加且外协加工厂商变动较大的原因

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报告期各期，发行人各类加工费金额、占比变动及变动原因具体情况如下：

单位：万元、%

种类	2021年				2020年				2019年		变动原因
	金额	同比 变动	占比	同比 变动	金额	同比 变动	占比	同比 变动	金额	占比
蚕丝被加工费	188.65	153.95	13.06	9.75	34.70	-2	3.31	-1.88	36.70	5.19	2020年委托加工金额和占比略有下降，系正常波动；2021年委托加工金额增加较多，占比上升，主要因为直播业务增长迅速，公司阶段性产能不足，扩大委托加工规模。
蚕丝丝胎加工费	101.18	11.78	7.01	-1.53	89.40	85.76	8.54	8.03	3.64	0.51	2021年和2020年委托加工金额均有上涨，均为满足生产紧急订单的需求，解决阶段性产能不足，扩大委托加工规模
被芯内套加工费	356.15	158.51	24.66	5.79	197.64	34.39	18.87	-4.23	163.25	23.10	2020年委托加工金额和占比略有波动；2021年委托加工金额增加较多，占比上升，主要因为直播业务增长迅速，公司阶段性产能不足，扩大委托加工规模。
床品套件加工费	225.71	71.84	15.63	0.94	153.87	-0.57	14.69	-7.16	154.44	21.85	2020年委托加工金额与上年基本持平，2021年真丝床品单拆件的需求量增大，故公司扩大委托加工规模
丝绸服饰加工费	108.38	40.86	7.50	1.05	67.52	23.2	6.45	0.18	44.32	6.27	2020年委托加工占比与上年基本持平，2021年公司综合考虑基础款睡衣的生产工艺、品质要求、交付时效等因素，确定由全部外包改为采取委托加工模式，故扩大了委托加工规模。
丝绸饰品加工费	295.34	-24.94	20.45	-10.13	320.28	246.44	30.58	20.13	73.84	10.45	2020年和2021年委托加工金额较2019年大幅增加，主要因为线上销售需要大量引流产品，故扩大委托加工规模

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种类	2021年				2020年				2019年		变动原因
	金额	同比 变动	占比	同比 变动	金额	同比 变动	占比	同比 变动	金额	占比
包装物加工费	39.29	23.22	2.72	1.19	16.07	4.86	1.53	-0.06	11.21	1.59	随着销售规模逐年扩大，包装物委外加工费同时增加
印染加工费	91.49	-39.44	6.33	-6.17	130.93	-43.69	12.50	-12.21	174.62	24.71	公司综合考虑具体产品的面料类型、颜色花型、生产工艺、品质要求、交付时效等因素，确定逐步缩小印染委托加工的规模，采取由公司设计，确定产品材质及质量标准后全部由供应商完成的采购模式，故印染加工费逐年下降。
其他加工费	37.97	1.16	2.63	-0.89	36.81	-7.9	3.52	-2.81	44.71	6.33	报告期委托加工金额差异较小，系正常波动
合计	1,444.15	37.90	100.00	-	1,047.22	48.18	100.00	-	706.74	100.00

8-1-300

报告期各期，公司前五大外协加工厂商变动情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	2021年			2020年			2019年
		金额	占比	位次	金额	占比	位次	金额	占比	位次
1	吴江区平望镇尚雅服装店	221.06	15.31%	1	271.61	25.94%	1	34.66	4.90%	8
2	南通悦镔纺织品有限公司	138.93	9.62%	2	0.26	0.02%	42	-	-	-
3	杭州杭丝坊丝绸有限公司	92.02	6.37%	3	48.96	4.68%	7	27.11	3.84%	12
4	苏州文德服饰有限公司	85.27	5.90%	4	28.70	2.74%	13	29.79	4.22%	9
5	吴江区震泽镇温之家丝绸加工厂	83.25	5.76%	5	61.76	5.90%	3	56.65	8.02%	3
6	吴江市宝利来纺织服饰有限公司	60.58	4.19%	8	66.70	6.37%	2	17.46	2.47%	16
7	吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	58.92	4.08%	9	61.60	5.88%	4	26.30	3.72%	13
8	宋亚明	30.45	2.11%	19	49.85	4.76%	5	58.31	8.25%	2
9	嘉兴上云彩数码科技有限公司	38.27	2.65%	14	49.36	4.71%	6	76.61	10.84%	1
10	江苏圣富莱家用纺织品有限公司	-	-		17.25	1.65%	17	47.17	6.67%	4
11	海盐鸳鸯丝绸印染有限公司	12.65	0.88%	26	30.58	2.92%	11	42.05	5.95%	5

报告期内，前五大外协加工厂商变动原因如下：

2020年退出前五大
供应商	变动原因
嘉兴上云彩数码科技有限公司	印染加工需求减少，公司对其减少委托加工量
江苏圣富莱家用纺织品有限公司	主要向其委托加工床品套件，公司开拓了更优质的同类供应商，减少对其委托加工量
海盐鸳鸯丝绸印染有限公司	公司逐步缩小染色委托加工的规模，采取由公司设计，确定产品材质及质量标准后全部由供应商完成的采购模式，故染色加工费逐年下降。
2020年新进入前五大
供应商	变动原因
吴江市宝利来纺织服饰有限公司	真丝四件套需求增加，公司对其增加委托加工量
吴江区震泽镇如梦之初家纺加工	蚕丝被内套需求增加，公司对其增加委托加工量

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厂
吴江区平望镇尚雅服装店	线上销售需要发圈、发带等大量引流产品，公司对其增加相关产品委托加工规模
2021年退出前五大
供应商	变动原因
吴江市宝利来纺织服饰有限公司	因其他家采购金额大幅上涨而被动退出前五大
吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	主要向其委托加工被芯内套，因其他家采购金额大幅上涨而被动退出前五大
宋亚明	部分床品套件由委外加工模式改成成品采购模式，故该供应商的委托加工量减少
2021年新进入前五大
供应商	变动原因
南通悦镔纺织品有限公司	该供应商系公司自主开发的供应商，主要向其委托加工被芯内套，双方合作良好，随着公司业务量的增长，委托加工量有所增加
杭州杭丝坊丝绸有限公司	2021年公司综合考虑基础款睡衣的生产工艺、品质要求、交付时效等因素，确定由采购成品模式改为采取委托加工模式，故扩大了委托加工规模；该供应商符合公司品质及交付时效的要求，委托加工量有所增加。
苏州文德服饰有限公司	该供应商自2018年开始合作，2021年开始加工品种增加了真丝枕套，该品种需求量大，故增加了委托加工量

（二）说明报告期各期主要外协厂商的基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、与发行人合作的历史及关联关系，发行人采购的内容、采购金额及变化情况、变化原因。报告期各期发行人向主要外协厂商的采购金额及变化情况、变化原因请参见本小题回复之“（一）说明报告期各期委外加工涉及的产品、工序、数量、计价方式、委外加工费用等，报告期内外协加工采购金额及占比逐年增加且外协加工厂商变动较大的原因。”之“2、报告期内外协加工采购金额及占比逐年增加且外协加工厂商变动较大的原因”。报告期各期，主要外协厂商的基本情况如下：

序号	供应商名称	基本情况	经营规模	采购内容	合作历史	是否和发行人存在关联关系
1	吴江区平望镇尚雅服装店	注册地：平望镇莺湖商城1-55 成立时间：2018-10-29 实际控制人：卢菊花 控股股东：卢菊花 主营业务：服装、鞋帽、家纺用品销售及网上销售；布艺窗帘加工。	300万左右	发圈发带等加工	从2018年开始合作至今	否

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序号	供应商名称	基本情况	经营规模	采购内容	合作历史	是否和发行人存在关联关系
2	南通悦镔纺织品有限公司	注册地：南通市通州区兴仁镇孙家桥村8组 成立时间：2015-04-03 实际控制人：刘贞言 控股股东：刘贞言 主营业务：纺织品、床上用品、服装、鞋帽的生产、销售；办公用品销售。	1000万左右	棉内套加工	从2020年开始合作至今	否
3	杭州杭丝坊丝绸有限公司	注册地：杭州市滨江区东冠路611号金盛工业园4幢2楼206室 成立时间：2007-04-16 实际控制人：周群 控股股东：周群 主营业务：批发、零售：丝绸制品，纺织品，服饰，工艺美术品；服务：丝绸、纺织品的设计、开发、打样；货物进出口。	3000万左右	睡衣加工	从2018年开始合作至今	否
4	苏州文德服饰有限公司	注册地：吴江经济技术开发区交通南路231号 成立时间：2018-10-18 实际控制人：张丽 控股股东：张丽 主营业务：研发、设计、销售：服装服饰、真丝家纺、家居用品、真丝日用品。	300万左右	眼罩枕套等加工	从2018年开始合作至今	否
5	吴江区震泽镇温之家丝绸加工厂	注册地：震泽镇318国道南侧 成立时间：2016-10-21 实际控制人：罗林武 控股股东：罗林武 主营业务：家纺、服装加工。	100万左右	棉内套加工	从2017年开始合作至今	否
6	吴江市宝利来纺织服饰有限公司	注册地：吴江区桃源镇铜罗社区镇南路 成立时间：2005-02-05 实际控制人：沈志瑞 控股股东：沈志瑞 主营业务：服装、服饰、室内缝纫品生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务；纺织面料、农副产品销售。	500万左右	真丝套件、枕套等加工	从2019年开始合作至今	否
7	吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	注册地：吴江区震泽镇朱家浜村 成立时间：2017-06-15 实际控制人：陈功超 控股股东：陈功超 主营业务：家纺制品加工、销售；服装、劳保用品销售。	50万-150万左右	棉内套加工	从2017年开始合作至今	是，其经营者陈功超为发行人员工
8	宋亚明	注册地：通州区川姜镇姜川村六组 成立时间：2018-02-05 实际控制人：宋亚明 控股股东：宋亚明 主营业务：床上用品生产、加工、销售。	3000万左右	棉内套加工	从2019年开始合作至今	否

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序号	供应商名称	基本情况	经营规模	采购内容	合作历史	是否和发行人存在关联关系
9	嘉兴上云彩数码科技有限公司	注册地：浙江省嘉兴市海盐县于城镇硖盐公路于城段728号2幢4楼 成立时间：2017-08-07 实际控制人：王佳伟 控股股东：王佳伟 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；面料纺织加工；面料印染加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售。	3000万左右	数码印花	从2018年开始合作至今	否
10	江苏圣富莱家用纺织品有限公司	注册地：海门市天补镇通启路195号 成立时间：2002-06-17 实际控制人：刘一博 控股股东：刘一博 主营业务：家用纺织品、针织品、服装的制造、加工、销售	500万左右	床品套件加工	从2017年开始合作至2020年	否
11	海盐鸳鸯丝绸印染有限公司	注册地：浙江省嘉兴市海盐县于城镇鸳鸯村 成立时间：1993-04-05 实际控制人：许加生 控股股东：许加生 主营业务：丝绸化纤染色、印花；针织品、纺织品、服装制造、加工；道路货物运输。	8300万左右	丝绸染色	从2018年开始合作至今	否

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。报告期内，发行人主要外协加工厂商数量保持稳定，其中部分外协厂商经营规模小，早期经营不规范，因同发行人合作，应发行人开取发票之要求办理营业执照，故存在合作起始时间距该外协厂商成立时间较近，此情况属于正常现象。主要外协加工厂商中同发行人存在关联关系的为吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂，因公司实际业务需要，发行人向如梦之初采购被芯内套加工服务，由于需要加工的被芯内套材料、款式、制造方法多种多样，不存在标准价格，发行人通过提供样品，向多家委外供应商询价等方式确定采购价格，定价公允。公司与如梦之初合作情况良好，预计2022年会继续发生关联交易，预计2022年交易金额不超过70万元。

除如梦之初外，其他外协厂商同发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

8-1-304

（三）说明外协采购单价的确定方式，同类工序不同外协供应商采购单价的差异情况及合理性，外协加工与第三方市场价格是否存在较大差异。报告期内，发行人主要外协供应厂商采购情况如下：

序号	供应商名称	委外加工内容	定价方式
1	吴江区平望镇尚雅服装店	发圈、发带等加工	供应商报价后协商确定
2	南通悦镔纺织品有限公司	棉内套加工	供应商报价后协商确定
3	杭州杭丝坊丝绸有限公司	睡衣加工	供应商报价后协商确定
4	苏州文德服饰有限公司	眼罩、枕套等加工	供应商报价后协商确定
5	吴江区震泽镇温之家丝绸加工厂	棉内套加工	供应商报价后协商确定
6	吴江市宝利来纺织服饰有限公司	真丝套件、枕套等加工	供应商报价后协商确定
7	吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	棉内套加工	供应商报价后协商确定
8	宋亚明	棉内套加工	供应商报价后协商确定
9	嘉兴上云彩数码科技有限公司	数码印花	年度定价
10	江苏圣富莱家用纺织品有限公司	床品套件加工	供应商报价后协商确定
11	海盐鸳鸯丝绸印染有限公司	丝绸染色	年度定价

报告期内，主要委外工序中不同外协供应商采购单价情况如下：

1、蚕丝被加工工序价格比较

单位：元/条

序号	供应商	品种	2021年委外价格	2020年委外价格	2019年委外价格
1	桐乡市腾飞家纺股份有限公司	夏被	∕	24.78	24.78
2	南通蔓心扉纺织科技有限公司	夏被	∕	22.48	19.90
3	南通悦镔纺织品有限公司	夏被	24.36	∕	∕

2、床品套件加工工序价格比较

单位：元/套

序号	供应商	品种	2021年委外价格	2020年委外价格	2019年委外价格
1	江苏圣富莱家用纺织品有限公司	全棉	∕	19.88	17.32
2	宋亚明	全棉	∕	22.57	27.52

8-1-305

3、蚕丝被内套加工工序价格比较

（1）斜纹内套款式价格比较

单位：元/条

序号	供应商	2021委外价格	2020委外价格	2019委外价格
1	吴江区震泽镇温之家丝绸加工厂	11.16	11.31	11.37
2	吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	∕	11.36	11.26
3	南通悦镔纺织品有限公司	12.72	12.83	∕
4	苏州望族儿童玩具有限公司	12.39	∕	∕
5	吴江区震泽镇盛正日用品	10.62	∕	∕
6	罗健儿	11.35	11.29	∕

（2）欧式凉被套款式价格比较

单位：元/条

序号	供应商	2021委外价格	2020委外价格	2019委外价格
1	吴江区震泽镇温之家丝绸加工厂	8.96	8.21	9.49
2	吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	9.04	8.21	7.74
3	南通悦镔纺织品有限公司	10.62	∕	∕
4	苏州望族儿童玩具有限公司	10.62	∕	∕
5	吴江区震泽镇盛正日用品	8.67	8.53	8.11
6	罗健儿	8.85	8.57	8.60

4、丝绸染色加工工序价格比较

单位：元/米

序号	供应商	种类	2021委外价格	2020委外价格	2019委外价格
1	海盐鸳鸯丝绸印染有限公司	授权技术	5.31	5.31	5.31
2	湖州喜得宝丝绸有限公司	国产染料	3.81	3.81	3.81
		进口染料	5.31	5.31	5.31

5、蚕丝丝胎加工工序价格比较

单位：元/KG

序号	供应商	2021委外价格	2020委外价格	2019委外价格
1	吴江区红绣坊蚕丝制品有限公司	9.73	9.73	9.73
2	苏州市金悦莱丝绸家纺有限公司	11	11	∕
3	浙江省德清县禹越顺丰丝绵厂	9.99	9.99	∕

8-1-306

6、真丝枕套加工工序价格比较

单位：元/只

序号	供应商	2021委外价格	2020委外价格	2019委外价格
1	苏州文德服饰有限公司	7.50	∕	∕
2	吴江市宝利来纺织服饰有限公司	7.83	7.75	8.26
3	吴江区桃源镇铜锣长浜服装厂	7.61	∕	∕

如上表所示，发行人同种工序不同外协供应商的委外单价之间无较大差异。其中，丝胎拉制工序存在委外单价波动的现象，其原因在于委外丝胎拉制的重量不同，该价格为全年平均价格，受重量和金额影响导致平均价格存在一定波动。同种工序不同委外供应商加工单价之间选取同种产品加工工序的平均单价进行比较，其结果不存在较大差异。

不同供应商提供同种加工工序价格存在差异的原因及合理性如下：

委外工序	类别	供应商	价格差异原因
蚕丝被加工	夏被	桐乡市腾飞家纺股份有限公司	南通蔓心扉纺织科技有限公司较其他两家加工价格偏低的原因：南通属家纺产业集群，生产加工比桐乡有优势，故价格比桐乡略低；南通悦镔的加工价格中多了一道成品包装工序，故比蔓心菲高。
		南通蔓心扉纺织科技有限公司
		南通悦镔纺织品有限公司
床品套件加工	全棉	江苏圣富莱家用纺织品有限公司	圣富莱较宋亚明加工全棉套件价格偏低的主要原因：圣富莱加工的主要是对工艺要求较简单的床品套件为主，其加工单价低于其他供应商。
		宋亚明
棉内套加工	斜纹内套、欧式凉被套	吴江区震泽镇温之家丝绸加工厂	南通悦镔纺织品有限公司、苏州望族儿童玩具有限公司斜纹内套和欧式凉被套加工价格较其他家偏高的原因： 南通悦镔、苏州望族的设备、人员、管理都优于其他家，特别是应对大批量订单反应迅速，产能有保障，故价格偏高。
		吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂
		南通悦镔纺织品有限公司
		苏州望族儿童玩具有限公司
		吴江区震泽镇盛正日用品
		罗健儿
丝绸染色	授权技术	海盐鸳鸯丝绸印染有限公司	湖州喜得宝丝绸有限公司加工价格较海盐鸳鸯丝绸印染有限公司加工价格偏低的原因： 公司授权海盐鸳鸯使用公司的专利技术，在生产过程中会增加成本，故价格较其他偏高。
	国产染料	湖州喜得宝丝绸有限公司
	进口染料	湖州喜得宝丝绸有限公司

8-1-307

委外工序	类别	供应商	价格差异原因
真丝枕套加工	真丝枕套	苏州文德服饰有限公司	吴江市宝利来纺织服饰有限公司委外加工价格较其他两家偏高的原因： 主要原因系其生产对工艺及质量要求更高的产品，故价格偏高。
	真丝枕套	吴江市宝利来纺织服饰有限公司
	真丝枕套	吴江区桃源镇铜锣长浜服装厂

综上，发行人委外加工工序定价合理，同类工序不同外协供应商采购单价存在一定差异，主要原因系加工工艺要求等略有差异，具有合理性。

（四）说明向关联方“如梦之初”采购外协加工服务的具体情况，采购价格是否公允，是否主要为发行人提供外协加工服务；说明向“宋亚明”等自然人采购外协加工服务的具体内容，报告期各期向自然人采购的外协加工金额及占比，相关自然人是否为发行人的关联方，采购价格是否公允，采购内容是否真实。

1、向关联方“如梦之初”采购外协加工服务的具体情况

报告期内，发行人向关联方“如梦之初”的采购情况如下：

外协厂商	基本情况	合作历史	经营规模	采购内容	用途
吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	注册地：吴江区震泽镇朱家浜村 注册资本：- 经营者：陈功超 主营业务：家纺制品加工、销售；服装、劳保用品销售。 统一社会信用代码：92320509MA1P7BGM1N	从2017年开始合作至今	50万-150万左右	被芯内套加工	蚕丝被内套制作

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

报告期内，发行人向关联方“如梦之初”的采购金额如下；

单位：万元

供应商	2021年	占当年外协采购金额的比例	2020年	占当年外协采购金额的比例	2019年	占当年外协采购金额的比例
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
如梦之初	58.92	4.08%	61.60	5.88%	26.30	3.72%

因如梦之初加工服务品质及交付时效能够持续满足发行人采购要求，发行人各期向如梦之初的采购金额呈递增趋势，经访谈如梦之初主要经营者，如梦之初主要为发行人提供加工服务，发行人与如梦之初的交易价格参照其他家外协厂商报价协商确定，定价公允。

8-1-308

报告期内，发行人向关联方如梦之初采购被芯棉内套加工服务价格同其他家外协厂商采购价格比较情况如下：

（1）斜纹内套款式价格比较

单位：元/条

序号	供应商	2021委外价格	2020委外价格	2019委外价格
1	吴江区震泽镇温之家丝绸加工厂	11.16	11.31	11.37
2	吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	∕	11.36	11.26
3	南通悦镔纺织品有限公司	12.72	12.83	∕
4	苏州望族儿童玩具有限公司	12.39	∕	∕
5	吴江区震泽镇盛正日用品	10.62	∕	∕
6	罗健儿	11.35	11.29	∕

（2）欧式凉被套款式价格比较

单位：元/条

序号	供应商	2021委外价格	2020委外价格	2019委外价格
1	吴江区震泽镇温之家丝绸加工厂	8.96	8.21	9.49
2	吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	9.04	8.21	7.74
3	南通悦镔纺织品有限公司	10.62	∕	∕
4	苏州望族儿童玩具有限公司	10.62	∕	∕
5	吴江区震泽镇盛正日用品	8.67	8.53	8.11
6	罗健儿	8.85	8.57	8.60

针对棉内套加工服务，如梦之初提供加工服务的报价同其他家外协厂商报价相比并无较大差异，因此采购价格公允。因棉内套加工服务涉及加工品类较多，各个外协厂商根据自身生产人员、生产产能和加工服务水平同发行人协商确定加工价格，因此，存在一定范围内的波动。

2、向“宋亚明”等自然人采购外协加工服务的具体内容

报告期内，发行人向“宋亚明”等自然人的采购情况如下：

序号	供应商名称	基本信息	股权 结构	开始合作时间	采购内容	是否与发行人存在关联关系
1	宋亚明	成立时间：2018-02-05 注册地：通州区川姜镇姜川村六组 主营业务：床上用品生产、加工、销售。	经营者：宋亚明	从2019年开始合作至今	棉内套加工服务	否

8-1-309

序号	供应商名称	基本信息	股权 结构	开始合作时间	采购内容	是否与发行人存在关联关系
		属性：个体工商户 统一社会信用代码：92320612MA1W0TQR31 营业收入：3000万左右 经营规模：小型
2	罗健儿	主营业务：室内缝纫用品制造加工 经营规模：小型	经营者：罗健儿	从2018年开始合作至今	棉内套加工服务	否
3	朱萍香	主营业务：加工刺绣工艺品 经营规模：小型	经营者：朱萍香	2019年	手工丝巾卷边加工服务	否

注：“宋亚明”系宋亚明以其个人名字注册的个体工商户。

报告期内，发行人向“宋亚明”等自然人的外协采购金额及占比情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	2021年		2020年		2019年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	宋亚明	30.45	2.11%	49.85	4.76%	58.31	8.25%
2	罗健儿	21.14	1.46%	17.02	1.62%	17.65	2.50%
3	朱萍香	-	-	-	-	1.53	0.22%
合计		51.59	3.57%	66.86	6.38%	77.50	10.97%

报告期各期，发行人向自然人采购的采购加工金额为77.50万元、66.86万元和51.59万元，占当年委外加工总额的比例10.97%、6.38%和3.57%，比例较低。发行人向自然人的外协采购业务均系正常业务开展需要，交易背景具有真实性。因纺织加工工序委外需基于生产厂商生产工艺、人员技术熟练度，交付订单时长等因素综合考虑，因此，发行人在结合自身产品设计、研发和销售需求下，选择“宋亚明”等自然人进行委外工序加工。“朱萍香”自然人因产能产量无法持续满足发行人订单需求，于2020年起发行人不再同其合作。经核查，宋亚明、罗健儿、朱萍香三个自然人同发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。报告期内，发行人向“宋亚明”等自然人的外协工序采购价格情况如下：

序号	供应商	采购品种	单位	2021年	2020年	2019年
1	罗健儿	蚕丝被内套	元/条	9.35	9.68	9.6

8-1-310

序号	供应商	采购品种	单位	2021年	2020年	2019年
2	宋亚明	工艺款夏被内套	元/条	26.98	32.75	40.56
3	朱萍香	丝巾手工卷边	元/条	-	-	5.79

报告期内，“宋亚明”等自然人同发行人合作定价采取协商定价方式，根据外协厂商的工艺生产制作水平、加工数量、完工时长等因素综合定价，该价格具有公允性。其中，外协厂商“宋亚明”加工的工艺夏被套，因生产工艺复杂，耗时耗力，技术水平高，较少有外协厂商能够达到相同加工水平，因此，加工单价相对较高。

外协厂商“宋亚明”加工棉内套同其他家加工成品比较如下：

注：外协厂商“宋亚明”加工类型为：拼角包边工艺、7cm压边压花工艺

四、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、核查程序、核查结论，并按照《适用指引1号》1-23说明对委托加工业务的具体核查情况及核查意见。

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、统计了发行人前五大供应商及主要原材料丝绵、面料、半成品蚕丝丝胎、产成品（床品套件和丝绸饰品）、包装物被芯类等主要供应商采购情况，并分析

8-1-311

了各供应商采购金额变动的原因及合理性；

2、网络查询了主要供应商基本信息，包括股权结构、成立时间、注册资本、主营业务、经营规模等资料；

3、查阅了发行人与不同原材料主要供应商签订的采购合同；

4、访谈了发行人高级管理人员、其他核心技术人员及采购部门负责人，了解主要原材料采购情况、主要供应商基本情况及合作情况、采购情况、对公司生产经营的影响、加工环节等；

5、访谈发行人采购部门负责人，了解公司与三盛实业合作的背景情况、公司与三盛实业的交易内容、交易金额等；

6、取得公司采购大表，分析公司与三盛实业的交易内容、交易价格、交易金额等；对于采购蚕丝丝胎事项，取得公司与无关联供应商同类交易或类似交易的采购报价单，进行采购价格公允性分析；

7、访谈主要供应商，现场察看主要供应商的经营场所、设备和人员情况；了解与发行人的交易背景、合作历史、交易价格、交易金额等情况，确认是否与发行人存在关联关系等信息，具体走访情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
采购金额1	20,362.52	17,500.48	12,551.83
走访金额2=3+4	15,846.72	13,971.32	8,569.36
实地走访3	7,067.02	7,436.91	5,166.01
视频走访4	8,779.70	6,534.41	3,403.35
走访比率5=2/1	77.82%	79.83%	68.27%
实地走访比率6=3/1	34.71%	42.50%	41.16%
视频走访比率7=4/1	43.12%	37.34%	27.11%

8、对采购金额进行函证，对回函差异部分进行检查，对未回函供应商执行替代程序，核查相应的采购确认支持性文件。选取函证样本时，重点选取采购金额较大的供应商，以及各期间采购金额波动较大的供应商进行函证，函证及回函具体情况如下：

8-1-312

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
采购总额	20,362.52	17,500.48	12,551.83
发函金额	18,161.98	15,888.54	10,607.65
发函家数（个）	58	58	58
发函比例	89.19%	90.79%	84.51%
回函确认金额	18,031.00	15,705.69	10,370.21
回函确认家数（个）	57	57	57
回函确认金额占发函金额比例	99.28%	98.85%	97.76%
回函确认金额占采购总额比例	88.55%	89.74%	82.62%
替代测试确认金额	130.98	182.85	237.44
替代测试确认家数（个）	1	1	1
替代测试确认金额占采购总额比例	0.64%	1.04%	1.89%
合计确认采购总额比例	89.19%	90.79%	84.51%

9、取得公司2019年、2020年转贷相关的整理记录、银行流水、记账凭证等；

10、针对转贷事项，取得主管部门出具的未予处罚的证明；相关贷款银行出具的贷款无逾期违约、无争议纠纷的《证明》或《情况说明》；

11、针对委托加工业务，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）取得公司与主要委外加工供应商的交易合同，核查了委外加工的主要合同条款、具体内容及交易必要性，具体情况如下：

序号	供应商名称	合同主要条款或主要内容	采购内容	交易必要性
1	吴江区平望镇尚雅服装店	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	发圈发带等加工	发圈发带小件产品主要用于引流，产值较低，公司的自有产能用于生产价值更高的丝绸床上用品
2	南通悦镔纺织品有限公司	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	棉内套加工	直播业务增长迅速，公司阶段性产能不足
3	杭州杭丝坊丝绸有限公司	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；	睡衣加工	综合考虑基础款睡衣的生产工艺、品

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序号	供应商名称	合同主要条款或主要内容	采购内容	交易必要性
		签收后所有权转移；		质要求、交付时效等因素，采用委外加工时效更高，成本更低
4	苏州文德服饰有限公司	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	眼罩枕套等加工	线上业务增长迅速，自有产能无法满足
5	吴江区震泽镇温之家丝绸加工厂	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	棉内套加工	直播业务增长迅速，公司阶段性产能不足
6	吴江市宝利来纺织服饰有限公司	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	真丝套件、枕套等加工	线上业务增长迅速，自有产能无法满足
7	吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	棉内套加工	直播业务增长迅速，公司阶段性产能不足
8	宋亚明	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	棉内套加工	直播业务增长迅速，公司阶段性产能不足
9	嘉兴上云彩数码科技有限公司	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	数码印花	环保要求
10	江苏圣富莱家用纺织品有限公司	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	床品套件加工	公司自有产能主要用于生产蚕丝被、丝绸床上用品
11	海盐鸳鸯丝绸印染有限公司	加工方式：包清工；产品种类、规格、数量、单价、总价、交货期限等以具体订单为准；月结；签收后所有权转移；	丝绸染色	环保要求

（2）通过国家企业信息公示系统查询了主要委外加工供应商的工商信息；

（3）实地走访主要委外加工供应商，查看主要供应商的经营场所、设备和人员情况，了解与发行人的交易背景、合作历史、交易价格、交易金额等情况，确认是否与发行人存在关联关系等信息，具体走访情况如下：

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单位：万元、%

项目	2021年度	2020年度	2019年度
采购金额1	1,444.15	1,047.22	706.74
走访金额2=3+4	1,157.75	775.80	426.81
实地走访3	1,065.73	726.84	399.70
视频走访4	92.02	48.96	27.11
走访比率5=2/1	80.17%	74.08%	60.39%
实地走访比率6=3/1	73.80%	69.41%	56.56%
视频走访比率7=4/1	6.37%	4.68%	3.84%

（4）函证了主要委外加工供应商，对回函差异部分进行检查，对未回函外协供应商执行替代程序，核查相应的采购确认支持性文件，具体函证情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
外协采购总额	1,444.15	1,047.22	706.74
外协采购发函金额	654.41	596.90	175.36
外协采购发函比例	45.31%	57.00%	24.81%
外协采购回函确认金额	654.41	596.90	175.36
回函确认金额占发函金额比例	100.00%	100.00%	100.00%
回函确认金额占外协采购总额比例	45.31%	57.00%	24.81%
替代测试确认金额	0.00	0.00	0.00
替代测试确认金额占外协采购总额比例	0.00%	0.00%	0.00%
合计确认外协采购总额比例	45.31%	57.00%	24.81%

（5）核查了发行人委托加工产品质量控制的具体措施以及公司与受托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排；

委托加工产品质量控制的具体措施	产品质量责任分摊的具体安排
1、甲方的检验标准具体依据本合同附件1《太湖雪检验标准》的规定执行，即产品经检验后的各项指标首先应符合甲方的检验标准；若甲方的企业检验标准没有列明的，则应达到国家标准，暂无国家标准的以产品的行业标准为准； 2.、乙方需对甲方提供的所有工艺技术资料、试样、原辅料等确认无误，方可投入生产。若有问题，需及时通知甲方。否则，造成质量的问题及经济损失，由乙方承担； 3、甲乙双方签字确认的样品作为封样（产品各项指标达到甲方企业标准）。	因工艺质量问题可修复的，由乙方返工修复；如无法修复，由乙方赔偿甲方或由乙方负责购买原辅料重做，并以书面形式通知甲方交期。

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（6）核查了发行人对于委托加工业务的会计处理是否合规，是否存在受托方代垫成本费用的情形，经核查，发行人对委托加工业务按照净额法进行会计处理，符合发行人外协加工业务实质，不存在受托方代垫成本费用的情形；

（7）获取发行人向关联方“如梦之初”采购外协加工服务的采购明细，统计分析向各“如梦之初”的采购金额、内容及单价，并结合发行人向非关联方采购同类加工服务情况分析定价公允性；

（8）获取了发行人向宋亚明等自然人采购的委外加工服务明细，核查相关采购价格是否公允，采购内容是否真实，并核查相关自然人同发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人主要原材料前五大供应商的变动及原因、单个供应商采购金额及占比变化的原因合理，总体上发行人与主要原材料供应商合作较为稳定，各期存在波动系公司业务发展，为更好满足客户生产订单需求而择优选取合作方导致，为业务范围内的正常波动；

2、报告期内，发行人采购产成品的主要内容为：床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰，发行人产成品采购业务均为贸易类业务，发行人对于外购的产成品对外销售均采取总额法确认收入，符合《企业会计准则》的规定；

3、报告期内，发行人在综合考虑业务需求、供应商生产水平以及所提供产品品质、采购价格等多因素情况下，择优选取供应商予以合作，报告期内主要供应商增减变动系公司业务发展正常波动；发行人主要供应商中，不存在仅向发行人销售产品、合作内容与其主营业务范围不相关、经营规模与其行业地位不相匹配、成立不久便与发行人合作的情形，不存在主要或新增供应商为发行人承担成本费用的情形；

4、报告期内，发行人与三盛实业的关联交易内容主要包括采购蚕丝丝胎、包装物，以及床品套件零星的委外加工费，交易价格公允；报告期的前两年2019年、2020年，发行人存在转贷行为，业务背景主要为贷款银行为限制贷款资金

8-1-316

流向，要求发行人取得贷款后直接付给供应商，由于发行人单笔采购金额无法达到贷款金额，发行人需要通过转贷的形式完成贷款的转回，发行人为确保资金的安全，故通过比照关联方三盛实业完成转贷，不存在利益输送；2019年、2020年公司销售业务规模扩大，为应对急单，公司采购策略上从严控制产品质量的前提下，直接采购丝绵蚕丝丝胎，填充物丝绵由供应商自行采购；2021年，公司调整采购策略，转为公司直接采购原材料蚕丝绵，通过生产工序委托加工的形式完成蚕丝被的生产制作，且2021年通过非关联的外协厂商加工，故2021年公司与三盛实业的交易金额下降；2021年公司向三盛实业的关联交易内容为采购包装物。因此，公司2021年与三盛实业的关联交易金额下降，符合公司业务的实际开展情况，具有商业合理性。

5、发行人报告期内合作的委外加工厂商数量稳定，加工单价定价合理，加工金额波动系正常经营业务发展变动；公司向不同外协厂商采购相同加工工序服务的价格不存在显著差异，因各外协加工厂商加工水平、工艺复杂程度、完工效率不同而略有差异，采购价格真实，差异原因合理；

7、报告期内发行人向关联外协厂商吴江区震泽镇如梦之初家纺加工厂采购的主要内容为棉内套加工服务，发行人向其采购的加工服务均为正常生产经营所需，具有必要性与合理性；发行人向如梦之初采购加工服务的定价依据合理、定价公允，与非关联外协厂商采购价格不存在显著差异；

8、报告期各期，发行人向宋亚明等自然人采购的主要内容是棉内套加工服务、手工丝巾卷边加工服务；发行人向自然人的外协采购业务均系正常业务开展需要，采购价格公允，采购内容真实；经核查，主要外协采购自然人同发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

问题10.预付账款大幅增加的合理性

根据申请材料，报告期各期末发行人预付账款账面价值分别为61.99万元、

197.26万元以及2,093.92万元。2021年大幅增加的主要原因是发行人为了锁定原材料价格和保证原材料的及时供应，提前向柞蚕丝绵的供应商支付预付货款。

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2021年预付账款的前五大供应商注册地址均为盖州市。请发行人：①结合柞蚕丝绵等主要原材料价格的变动趋势、京东京造等主要客户的采购需求及订单等，说明发行人通过预付款锁定原料价格的合理性。

②说明向2021年预付款的主要供应商名称、和发行人的合作历史、签订采购合同时间、采购合同中关于采购内容、价格、结算方式、交货周期、交货质量、违约赔偿等方面的约定，并结合上述公司的经营情况、人员配备、生产或加工及销售能力、是否具备相关许可资质等说明是否具备履约能力。③说明预付款的期后采购实现情况，与合同约定的进度是否相符。④说明发行人及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间是否存在关联关系或潜在利益往来，发行人向主要预付款对象的采购价格与市场价格的比较情况，采购价格是否具有公允性；2021年预付款前五大供应商的注册地均为盖州市的原因及商业合理性，相关供应商之间是否具有关联关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。【回复】

一、结合柞蚕丝绵等主要原材料价格的变动趋势、京东京造等主要客户的采购需求及订单等，说明发行人通过预付款锁定原料价格的合理性。

2021年末，发行人主要预付款情况如下：

单位名称	预付款项余额 （万元）	占预付账款期末余额比例	采购项目
盖州市东兴棉绢纺织有限公司	634.30	30.29%	柞蚕丝绵
盖州市友凤丝绢纺织有限公司	420.50	20.08%	柞蚕丝绵
盖州市德盛丝绢有限责任公司	338.51	16.17%	柞蚕丝绵
盖州市润国丝绵有限公司	151.75	7.25%	柞蚕丝绵
盖州市佳兴丝绢有限责任公司	132.84	6.34%	柞蚕丝绵
合 计	1,677.90	80.13%

2021年末，发行人预付款金额大幅增长，主要原因系公司为锁定原材料价格，向盖州市东兴棉绢纺织有限公司、盖州市友凤丝绢纺织有限公司、盖州市德盛丝绢有限责任公司、盖州市润国丝绵有限公司、盖州市佳兴丝绢有限责任公司采购柞蚕丝绵支付了预付款1,667.90万元。

8-1-318

1、柞蚕丝绵等主要原料的价格波动趋势

报告期内，柞蚕丝价格走势如下所示：

2019年柞蚕丝价格走势图：

数据来源：营口市柞蚕丝绢行业协会2020年柞蚕丝价格走势图：

数据来源：营口市柞蚕丝绢行业协会

2021年柞蚕丝价格走势图：

14.50

14.80

14.94

15.30

15.43

15.45

15.52

15.90

15.69

15.62

15.58 15.58

12.00 12.50 13.00 13.50 14.00 14.50 15.00 15.50 16.00 16.50

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

15.50 15.50

15.28

14.01

13.50

13.09

13.94

13.49

13.57

14.21

14.40

14.96

12.00 12.50 13.00 13.50 14.00 14.50 15.00 15.50 16.00

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

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数据来源：营口市柞蚕丝绢行业协会

2021年以来，受国际市场刚需逐渐恢复，国内消费需求升温，市场原料供应偏紧等因素的影响，柞蚕丝绵价格持续上涨，至2021年5月底柞蚕丝的平均价格已达到15.84万元/吨，较2020年5月底上涨幅度约为17.33%。

因柞蚕丝绵的采购价格自2020年5月以来，受供需关系等影响，市场价格逐年上涨，并且公司对于柞蚕丝绵的需求逐年加大。为了锁定柞蚕丝绵价格，防止原料价格大幅上涨对公司经营产生不利影响，公司于2021年2月至5月陆续与盖州市东兴棉绢纺织有限公司、盖州市友凤丝绢纺织有限公司、盖州市德盛丝绢有限责任公司、盖州市润国丝绵有限公司、盖州市佳兴丝绢有限责任公司等5家主要柞蚕丝绵供应商，以当前市价为基础签订了采购合同，并支付了约定的预付货款。

2、主要客户的采购需求

发行人于2020年12月和京东京造家纺事业部进行了沟通，双方就未来三年合作事项进行了充分讨论，预计未来三年京东京造将加大对太湖雪的采购量。2022年4月，震泽镇人民政府、京东京造及发行人签订了《蚕丝被类打造及推广战略合作协议》，三方共同推动、完成京东京造的蚕丝被类打造与推广。除京东京造外，公司合作的苏州爱美纤维科技有限公司（上市公司爱慕股份孙公司）、中信易家电子商务有限公司、STS Gems Ltd.等主要客户预计2021年均有大量的柞蚕丝被采购需求。同时，公司2021年加大了线上销售力度，根据市场需求变化不断优化产品性能和产品品类。以上因素综合影响，2021年柞蚕丝被实现销

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售收入3,775.78万元，较2020年增长1,518.57万元，增幅67.28%，从而导致公司对原材料柞蚕丝绵产生大量的采购需求。

鉴于公司与京东京造合作产品供货价每年年初提前确定，公司供应链端需要锁定原材料价格，同时为了应对主要客户及线上销售的采购需求，保障原材料及时供应，公司决定与盖州市东兴棉绢纺织有限公司、盖州市友凤丝绢纺织有限公司、盖州市德盛丝绢有限责任公司、盖州市润国丝绵有限公司、盖州市佳兴丝绢有限责任公司等5家主要柞蚕丝绵供应商签订采购合同，并支付约定的预付货款，以锁定柞蚕丝绵采购价格。

综上所述，发行人通过预付款方式锁定核心原材料价格、降低供货不及时的风险，是为了保证公司供应链高效运转，具有商业合理性，符合发行人业务实际需求。

二、说明向2021年预付款的主要供应商名称、和发行人的合作历史、签订采购合同时间、采购合同中关于采购内容、价格、结算方式、交货周期、交货质量、违约赔偿等方面的约定，并结合上述公司的经营情况、人员配备、生产或加工及销售能力、是否具备相关许可资质等说明是否具备履约能力。

（一）2021年预付款的主要供应商名称、和发行人的合作历史、签订采购合同时间、采购合同中关于采购内容、价格、结算方式、交货周期、交货质量、违约赔偿等方面的约定

1、2021年末预付款主要供应商的基本情况及与发行人合作历史

2021年末预付款主要供应商的基本情况及与发行人合作历史如下表所示：

序号	供应商名称	成立时间	合作历史	注册资本（万元）	注册地址	股权结构和实际控制人	主营业务	年产量	是否需要具备相关许可资质
1	盖州市东兴棉绢纺织有限公司	2003/9/12	2016年合作至今	50.00	辽宁省营口盖州市榜式堡镇泉眼沟村	1、崔述高80%，李英萍20% 2、实际控制人：崔述高	缫丝、绢纺、棉纺、纺织加工；蚕丝被加工	150吨	是
2	盖州市友凤丝绢纺织有限公司	2001/7/20	2021年合作至今	60.00	盖州市榜式卜镇榜式卜村	1、申德友66.67%，宋丽凤33.33% 2、实际控制人申德友	丝绢、丝棉、蚕丝被、床上用品加工、销售	400吨	是
3	盖州市德盛丝绢有限责任公司	2004/7/1	2016年合作至今	200.00	盖州市高屯镇和美村	1、陈正德60%，周玉莲40% 2、实际控制人陈正德	柞蚕丝、柞丝绵、绢纺、蚕丝被的生产与销售	500吨	是

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序号	供应商名称	成立时间	合作历史	注册资本（万元）	注册地址	股权结构和实际控制人	主营业务	年产量	是否需要具备相关许可资质
4	盖州市润国丝绵有限公司	2006/12/21	2020年合作至今	50.00	盖州市榜式堡镇石门西村	1、杨国100% 2、实际控制人人：杨国	蚕丝被,丝棉,精干棉加工	300-400吨	是
5	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	2002/8/16	2017年合作至今	500.00	辽宁省营口盖州市榜式堡镇马连峪村	1、解吉良84.73%，刘孝香15.27% 2、实际控制人： 解吉良	落棉、精干棉、水缫丝；纱线、床上用品、羊绒、服装加工	500吨	是

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供。

2、2021年末预付款主要供应商签订的采购合同主要内容

发行人与2021年末预付款项的主要供应商签订的采购合同的主要内容如下表所示：

序号	供应商名称	采购合同签订时间	采购内容	价格	结算方式	交货周期	交货质量	违约赔偿
1	盖州市东兴棉绢纺织有限公司	2021/5/10	45000kg+1500kg柞蚕丝绵	155元/kg、148元/kg，合计719.70万元	1、供方同意需方分批付款并在21年10月底前付完。 2、自收到第一笔货款100.00万元后合同生效。	具体按需方要求。	按照相关国家标准（GB/T 24252-2019蚕丝被）及公司采购标准。	1、如供方单方面取消合同，则须赔偿乙方相应经济损失。另，供方保证需方所订产品的质量，并保证按时按量交货，如发生产品品质问题，需方可免费予以调换。2、如需方单方面取消合同，则须赔偿供方相应经济损失。另，如需方单方面更改数量，而供方已安排生产，所造成损失由乙方承担。
2	盖州市友凤丝绢纺织有限公司	2021/2/20	9000kg+17980kg柞蚕丝绵	153元/kg、155元/kg，合计416.39万元	1、供方同意需方分批付款并在21年11月底前付完。2、自收到第一笔贷款75.50万元后合同生效。	具体按需方要求	按照相关国家标准（GB/T 24252-2019蚕丝被）及公司采购标准	1、如供方单方面取消合同，则须赔偿乙方相应经济损失。另，供方保证需方所订产品的质量，并保证按时按量交货，如发生产品品质问题，需方可免费予以调换。2、如需方单方面取消合同，则须赔偿供方相应经济损失。另，如需方单方面更改数量，而供方已安排生产，所造成损失由乙方承担。
3	盖州市德盛丝绢有限责任公司	2021/5/25	30000kg柞蚕丝绵	155元/kg，合计465.00万元	1、供方同意需方分批付款并在21年11月底前付足387.50万元。2、自收到第一笔货款77.50万元后合同生效。	具体按需方要求	按照相关国家标准（GB/T 24252-2019蚕丝被）及公司采购标准	1、如供方单方面取消合同，则须赔偿乙方相应经济损失。另，供方保证需方所订产品的质量，并保证按时按量交货，如发生产品品质问题，需方可免费予以调换。2、如需方单方面取消合同，则须赔偿供方相应经济损失。另，如需方单方面更改数量，而供方已安排生产，所造成损失由乙方承担。
4	盖州市润国丝绵有限公司	2021/4/25	5500kg+5800kg+6500kg+11000kg柞蚕	148元/kg、151元/kg、153元/kg、155元/kg，	1、供方同意需方分批付款并在21年11月底前付完。2、自	具体按需方要求	按照相关国家标准（GB/T 24252-201	1、如供方单方面取消合同，则须赔偿乙方相应经济损失。另，供方保证需方所订产品的质量，并保证按时按量交货，

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序号	供应商名称	采购合同签订时间	采购内容	价格	结算方式	交货周期	交货质量	违约赔偿
			丝绵	合计438.93万元	收到第一笔货款100.00万元后合同生效。		9蚕丝被）及公司采购标准	如发生产品品质问题，需方可免费予以调换。2、如需方单方面取消合同，则须赔偿供方相应经济损失。另，如需方单方面更改数量，而供方已安排生产，所造成损失由乙方承担。
5	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	2021/5/25	50000kg柞蚕丝绵	151元/kg，合计755.00万元	1、供方同意需方按照合同总额的50%支付预付款，余款到货后结算。2、自收到第一笔贷款250.00万元后合同生效。	具体按需方要求。	按照相关国家标准（GB/T 24252-2019蚕丝被）及公司采购标准	1、如供方单方面取消合同，则须赔偿乙方相应经济损失。另，供方保证需方所订产品的质量，并保证按时按量交货，如发生产品品质问题，需方可免费予以调换。2、如需方单方面取消合同，则须赔偿供方相应经济损失。另，如需方单方面更改数量，而供方已安排生产，所造成损失由乙方承担。

（二）结合上述公司的经营情况、人员配备、生产或加工及销售能力、是否具备相关许可资质等说明是否具备履约能力。首先，根据发行人的采购环节的质量控制措施，在供应商资质评审方面，由采购部主导，经供应链总经理和公司总经理核准，对供应商的工商信息、产品说明书等进行评审，经评审合格的供应商纳入《合格供应商名录》。同时，为了确保供应商产品品质、交期符合要求，发行人在选定供应商时，也对供应商产品质量的稳定性、到货及时性、售后服务进行再次评价，确认其符合公司供应商的选取标准。其次，发行人向盖州市东兴棉绢纺织有限公司、盖州市友凤丝绢纺织有限公司、盖州市德盛丝绢有限责任公司、盖州市润国丝绵有限公司、盖州市佳兴丝绢有限责任公司等预付款的主要供应商采购柞蚕丝绵的吨数分别为46.5吨、26.98吨、30吨、28.8吨及50吨，它们的年产量分别为150吨、400吨、500吨、300-400吨、500吨，能够满足发行人的采购需求。

其中，上述五家主要预付款供应商履约能力的基本情况如下表所示：

供应商名称	经营情况	人员配备	生产或加工及销售能力	是否具备相关许可资质
盖州市东兴棉绢纺织有限公司	经营情况良好，未曾发生过供应短缺	实际控制人：崔述高 控股股东：崔述高 员工人数供应商保密	生产规模：150吨柞蚕丝 销售规模：供应商保密	是
盖州市友凤丝绢纺织有限公司	经营情况良好，未曾发生	实际控制人：申德友 控股股东：申德友	生产规模：300-400吨柞蚕	是

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供应商名称	经营情况	人员配备	生产或加工及销售能力	是否具备相关许可资质
	过供应短缺	员工140人左右	丝 销售规模：5,000万左右
盖州市德盛丝绢有限责任公司	经营情况良好，未曾发生过供应短缺	实际控制人：陈正德 控股股东：陈正德 员工55人左右	生产规模：400-500吨柞蚕丝 销售规模：7,600万左右	是
盖州市润国丝绵有限公司	经营情况良好，未曾发生过供应短缺	实际控制人：杨国 控股股东：杨国 员工35人左右	生产规模：300-400吨柞蚕丝 销售规模：5,000万左右	是
盖州市佳兴丝绢有限责任公司	经营情况良好，未曾发生过供应短缺	实际控制人：解吉良 控股股东：解吉良 员工80人左右	生产规模：400-500吨柞蚕丝 销售规模：6,000万左右	是

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供

最后，为保证上述供应商能够按时履约，发行人与预付款的主要供应商签订了《货物质押监管协议》，要求预付款的主要供应商将同等重量的柞蚕丝绵的原料（精干茧）作为质押物运送至发行人指定地点，以保证采购合同的顺利进行。

综上所述，2021年预付款的主要供应商具备履约能力。

三、说明预付款的期后采购实现情况，与合同约定的进度是否相符

截至2022年6月30日，发行人2021年主要预付款供应商的期后采购实现情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	2021年末预付款项余额	期后采购金额（含税）	期后结转率	与合同进度是否相符
1	盖州市东兴棉绢纺织有限公司	634.30	627.75	98.97%	是
2	盖州市友凤丝绢纺织有限公司	420.50	369.15	87.79%	是
3	盖州市德盛丝绢有限责任公司	338.51	338.51	100%	是
4	盖州市润国丝绵有限公司	151.75	151.75	100%	是
5	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	132.84	132.84	100%	是

综上，预付款的期后采购实现情况与合同约定的进度相符。

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四、说明发行人及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间是否存在关联关系或潜在利益往来，发行人向主要预付款对象的采购价格与市场价格的比较情况，采购价格是否具有公允性；2021年预付款前五大供应商的注册地均为盖州市的原因及商业合理性，相关供应商之间是否具有关联关系。

（一）说明发行人及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间是否存在关联关系或潜在利益往来

主要预付款对象的基本情况如下表所示：

序号	供应商名称	成立时间	注册资本（万元）	注册地点	股权结构和实际控制人	主要人员构成	是否与发行人关联方之间存在关联关系或潜在利益往来
1	盖州市东兴棉绢纺织有限公司	2003/9/12	50.00	辽宁省营口盖州市榜式堡镇泉眼沟村	1、崔述高80%，李英萍20% 2、实际控制人：崔述高	1、法定代表人：崔述高 2、董事：崔述高、李英萍 3、监事：姚喜庆	无
2	盖州市友凤丝绢纺织有限公司	2001/7/20	60.00	盖州市榜式卜镇榜式卜村	1、申德友66.67%，宋丽凤33.33% 2、实际控制人申德友	1、法定代表人：申德友 2、董事：申德友、宋丽凤 3、监事：姜维友	无
3	盖州市德盛丝绢有限责任公司	2004/7/1	200.00	盖州市高屯镇和美村	1、陈正德60%，周玉莲40% 2、实际控制人陈正德	1、法定代表人：陈正德 2、董事：陈正德 3、监事：周玉莲	无
4	盖州市润国丝绵有限公司	2006/12/21	50.00	盖州市榜式堡镇石门西村	1、杨国100% 2、实际控股人：杨国	1、法定代表人：杨国 2、董事：杨国 3、监事：石玉祥	无
5	盖州市佳兴丝绢有限责任公司	2002/8/16	500.00	辽宁省营口盖州市榜式堡镇马连峪村	1、解吉良84.73%，刘孝香15.27% 2、实际控制人： 解吉良	1、法定代表人：解世成 2、董事：解世成 3、监事：刘孝香	无

注：上述供应商基本信息来自国家企业信用信息公示系统、供应商公开披露数据、走访资料、供应商提供

经核查，发行人及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间不存在关联关系或潜在利益往来。

（二）发行人向主要预付款对象的采购价格与市场价格的比较情况，采购价格是否具有公允性

发行人于2021年2月至5月向主要预付款对象采购柞蚕丝绵情况如下：

供应商名称	采购产品名称	采购合同约定金额（万元）	采购数量（吨）	采购平均单价（万元/吨）
盖州市东兴棉绢纺织有限公司	柞丝绵	719.70	46.50	15.48

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供应商名称	采购产品名称	采购合同约定金额（万元）	采购数量（吨）	采购平均单价（万元/吨）
盖州市友凤丝绢纺织有限公司	柞丝绵	416.39	26.98	15.43
盖州市德盛丝绢有限责任公司	柞丝绵	465.00	30.00	15.50
盖州市润国丝绵有限公司	柞丝绵	438.93	28.80	15.24
盖州市佳兴丝绢有限责任公司	柞丝绵	755.00	50.00	15.10
平均采购价格				15.35

2021年，柞蚕丝绵市场价格指数变化情况如下：

数据来源：营口市柞蚕丝绢行业协会

总体来看，发行人向主要预付款对象的采购平均价格略低于市场平均价格，主要原因为发行人向预付款的供应商采购的量较大，有一定的价格折扣，因此采购价格公允。

（三）2021年预付款前五大供应商的注册地均为盖州市的原因及商业合理性，相关供应商之间是否具有关联关系

柞蚕是我国的特色产业，柞蚕茧年产量已达到7万吨，其中辽宁省的柞蚕产量占到全国份额的80%和世界份额的70%。柞蚕的养殖业至今依旧在辽东地区广泛分布，是很多当地农民的重要收入来源。盖州的东部山区因为气候适宜，柞林茂密，成为放养柞蚕的绝佳之地，柞蚕养殖业也一度成为盖州地区的支柱性产业。

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早在明清时期，盖州已发展为我国柞蚕产业基地。盖州市丝绢加工业兴起于上世纪70年代，1978年，盖州市榜式堡镇兴建了盖州市第一家缫丝厂——榜式堡村缫丝厂。2011年，榜式堡镇拥有丝绢企业26家，其中规模以上工业企业16家，职工5200人，占全国柞蚕茧产量的80%，被誉为“中国柞蚕丝绢第一镇”。发行人柞蚕丝供应商盖州市东兴棉绢纺织有限责任公司、盖州市友凤丝绢纺织有限公司、盖州市润国丝绵有限公司、盖州市佳兴丝绢有限责任公司均为榜式堡镇企业；盖州市德盛丝绢有限责任公司为榜式堡镇隔壁高屯镇企业。

因此，2021年预付款前五大供应商的注册地均为盖州市是具有商业合理性，且相关供应商之间不具有关联关系。

五、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：

1、对发行人财务负责人、采购相关人员进行访谈，了解2021年末大额预付款的形成原因；

2、对预付款项余额执行函证程序，并检查发行人对预付供应商期后采购结转情况；

3、核查主要预付款供应商的采购合同，并结合相关供应商的经营情况、人员配备、生产或加工及销售能力、是否具备相关许可资质等，核查相关供应商是否具备履约能力；

4、查询柞蚕丝绵等主要原料的市场价格及变动趋势，并与主要预付款对象的采购价格进行比较，分析发行人采购价格是否公允；

5、通过网上查询等方式核查主要预付款的供应商的成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人等；

6、实地走访查看预付款项主要供应商的生产经营情况，核实报告期内预付款项主要供应商的背景信息、合作历史、签订采购合同时间及其与发行人的交易额、往来情况、是否存在关联关系等；

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7、取得主要预付款的供应商的工商信息、股东、法人代表及董监高等资料和无关联关系承诺函，核查发行人及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间是否存在关联关系或潜在利益往来，相关供应商之间是否存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、结合柞蚕丝绵等主要原材料价格的市场变动趋势，主要客户的采购需求，发行人通过预付款锁定原料价格具有合理性；

2、通过网上查询等方式核查主要预付款的供应商的成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人等，同时实地走访查看预付款项主要供应商的生产经营情况，核实报告期内预付款项主要供应商的背景信息、合作历史、生产能力等信息，经核查，2021年末预付款的主要供应商具备履约能力；

3、发行人预付款的期后采购实现进度与合同约定的进度保持一致；

4、发行人及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间不存在关联关系或潜在利益往来；发行人向主要预付款对象的采购价格与市场价格基本一致，采购价格公允；因为盖州是我国柞蚕产业基地，所以2021年末预付款前五大供应商的注册地均为盖州，具有商业合理性，且上述预付款前五大供应商之间不具有关联关系。

问题11.收入构成及各细分产品毛利率波动的原因

根据申请文件，（1）报告期各期发行人主营业务毛利率分别为40.81%、39.88%和41.08%，整体较为稳定。细分产品中蚕丝被、丝绸服饰及其他整体呈下降趋势，床品套件、丝绸饰品毛利率呈上升趋势。（2）发行人四类产品中细分品种较多，价格差异较大，如蚕丝被包括夏被、春秋被、冬被、子母被等。（3）同行业可比公司的平均毛利率为38.27%、38.66%、45.12%，发行人产品毛利率处于同行业可比公司中间水平。

（1）说明产品构成及毛利率。请发行人：①分别按照使用材质（如蚕丝被中的桑蚕丝、柞蚕丝、桑柞混合等）、细分产品名称（如蚕丝被中的夏被、春

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秋被、冬被、子母被；床品套件中真丝套件、全棉套件、真丝枕套等）说明各类型产品中细分产品的收入金额、占比、单价及毛利率情况，说明毛利率存在差异的原因。②说明各细分产品的主要规格型号（或款型）、价格区间，并分别按照产品规格型号（或款型）、价格区间说明各类产品的收入构成，分析上述各类产品的单位成本、售价、毛利率等变化情况，并说明存在差异的原因。

（2）原材料价格波动对发行人毛利率的影响。请发行人：①结合主要产品的定价方式、生产和供货周期、价格需求弹性等，说明发行人是否具备向终端消费者传导桑蚕丝绵、真丝面料等主要原材料价格上涨的能力。②量化分析桑蚕丝绵、真丝面料等主要原材料价格上涨对相关产品成本、利润和毛利率的影响，如未来主要原材料价格持续上涨，是否会导致相关产品毛利率有所下降，发行人采取的应对措施。

（3）毛利率和可比公司存在差异的原因。请发行人：结合主要产品和可比公司中同类产品在材质、适用人群、销售渠道等方面的差异，说明发行人同类产品与可比公司同类产品在价格及毛利率等方面存在差异的原因及合理性。

请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。

回复：

一、说明产品构成及毛利率

（一）分别按照使用材质（如蚕丝被中的桑蚕丝、柞蚕丝、桑柞混合等）、细分产品名称（如蚕丝被中的夏被、春秋被、冬被、子母被；床品套件中真丝套件、全棉套件、真丝枕套等）说明各类型产品中细分产品的收入金额、占比、单价及毛利率情况，说明毛利率存在差异的原因。

1、蚕丝被按照使用材质（如蚕丝被中的桑蚕丝、柞蚕丝、桑柞混合等）说明细分产品的收入金额、占比、单价及毛利率情况及毛利率存在差异的原因

公司蚕丝被填充物分为桑蚕丝绵、柞蚕丝绵、桑柞混合和其他纤维，按填充物材质进行分类后，公司蚕丝被收入情况如下：

8-1-329

单位：万元

明细	2021年度		2020年度		2019年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
桑蚕丝	16,189.54	76.89%	13,274.85	78.97%	9,890.26	76.66%
柞蚕丝	3,775.78	17.93%	2,257.21	13.43%	1,594.80	12.36%
桑柞混合	1,000.62	4.75%	1,139.83	6.78%	1,268.97	9.84%
其他纤维	88.68	0.42%	137.21	0.82%	148.05	1.15%
合计	21,054.63	100.00%	16,809.11	100.00%	12,902.09	100.00%

公司蚕丝被以桑蚕丝为主要填充物，柞蚕丝及桑柞混合为辅，同时为满足客户需求提供少量其他纤维被芯产品。报告期内，公司桑蚕丝被、柞蚕丝被均呈现较大增幅，为公司销售增长的主要产品。

2020年，公司桑蚕丝被销售收入较2019年增长3,384.59万元，增幅34.22%，主要原因系公司充分借助互联网电商平台优势，向天猫等电商平台自营店铺投入更多资源，加大电商平台推广费用、增加人员配置、扩展线上销售产品线，同时发展线上直播推广销售产品，由此实现了公司桑蚕丝被在天猫平台销售业绩的增长。

2020年，公司柞蚕丝被销售收入较2019年增长662.41万元，增幅41.54%，主要原因系公司加强与京东自营、京东京造合作，并加大了境外客户的开拓力度，公司的柞蚕丝被销售在上述客户或渠道中取得了一定成效。

2021年，公司桑蚕丝被销售收入较2020年增长2,914.69万元，增幅21.96%，柞蚕丝被销售收入较2020年增长1,518.57万元，增幅67.28%，均延续了2020年增长的趋势。一方面，公司针对线上销售渠道持续发力，及时根据市场需求变化对产品性能及品类等进行全方位优化，通过多次开展直播促销、“秒杀”活动，给消费者带来更为即时、直观、生动的互动式购物体验，促进了天猫自营店铺的桑蚕丝被、柞蚕丝被的销售增长；另一方面，凭借多年积累的产品优势及品牌优势，在公司销售团队的不断努力下，公司已积累了一批合作关系稳定的优质客户资源。稳定优质的客户资源带来持续增长的订单需求，带动了公司企业客户集采业务收入持续快速增长，尤其是与京东京造的销售在2021年实现了突破性增长。

公司蚕丝被按填充物材质进行分类后的单价及毛利率情况如下：

8-1-330

单位：元/条

明细	2021年度		2020年度		2019年度
	单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
桑蚕丝	765.04	37.97%	831.91	36.88%	828.38	39.12%
柞蚕丝	269.55	25.33%	249.50	30.35%	239.85	26.63%
桑柞混合	631.54	46.61%	599.72	39.74%	513.38	38.23%
其他纤维	163.86	40.13%	160.33	14.29%	180.86	21.93%
合计	564.55	36.13%	605.51	36.02%	589.70	37.29%

报告期内，公司桑蚕丝被产品的单价、毛利率较为均衡，毛利率维持在与公司主营业务毛利率相近的水平，变动趋势亦与公司主营业务毛利率保持一致。2020年度因公司执行新的收入准则，将公司承担的运输费作为合同履约义务的一部分计入营业成本，导致本年度桑蚕丝被毛利率稍有下降。

柞蚕丝被的毛利率在报告期内出现一定波动，其中2020年相较2019年及2021年有所提升，主要原因系2020年企业客户集采中的ODM及太湖雪自主品牌业务毛利率上升所致。企业客户集采主要为满足企事业客户的个性化需求，受采购产品规模、采购产品结构、客户议价能力等因素的影响，不同客户间的毛利率存在差异。

公司桑柞混合被在报告期内的销售单价及毛利率均呈稳步上升趋势。报告期内，公司桑柞混合被中的冬被占当期桑柞混合被销售收入的比例分别为21.78%、

37.99%和47.37%，冬被作为公司销售单价及销售毛利较高的产品，相关销售收入金额的提升带动了公司桑柞混合被整体销售均价、毛利率的增长。同时，作为桑柞混合被中主打产品的春秋被，虽销售占比从2019年的78.14%下滑到2021年的40.30%，但毛利率却从2019年的39.85%提升到2021年的46.35%，叠合冬被销售影响，公司2021年桑柞混合被毛利率增幅较为明显。

公司的其他纤维被主要填充物为聚酯纤维，非公司主推产品，报告期内其销售收入金额较小，故当期产品的销售结构会造成其他纤维被销售均价及毛利率的波动，但对公司整体销售无明显影响。

2、蚕丝被按照细分产品名称（如夏被、春秋被、冬被、子母被等）说明细分产品的收入金额、占比、单价及毛利率情况及毛利率存在差异的原因

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公司蚕丝被按照使用季节及产品克重，可细分为夏被、春秋被、冬被、子母被，按该口径进行分类后，公司蚕丝被收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
夏被	4,296.55	20.41%	3,859.40	22.96%	3,251.32	25.20%
春秋被	7,773.27	36.92%	5,041.62	29.99%	4,205.52	32.60%
冬被	4,021.83	19.10%	3,324.34	19.78%	2,535.09	19.65%
子母被	4,962.98	23.57%	4,583.75	27.27%	2,910.16	22.56%
合计	21,054.63	100.00%	16,809.11	100.00%	12,902.09	100.00%

报告期内，公司夏被、春秋被、冬被、子母被销售收入不断提升，促进了公司整体销售的增长。其中，2020年公司子母被销售较上年增长1,673.59万元，增幅达57.51%，主要系公司推出的沁柔型子母被系列在线上的天猫平台取得了较好的销售业绩；2021年公司春秋被销售较上年增长2,731.65万元，增幅达

54.18%，其中天猫平台春秋被销售收入较2020年增加2,268.10万元、对京东京造春秋被销售收入较2020年增加455.26万元，由此推动了2021年公司春秋被销售的增长。

公司蚕丝被按夏被、春秋被、冬被、子母被进行分类后的单价及毛利率情况如下：

单位：元/条

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
夏被	272.63	35.89%	288.23	35.38%	296.02	33.36%
春秋被	572.60	38.24%	647.91	38.63%	611.19	41.74%
冬被	1,234.56	40.45%	1,169.68	39.35%	1,274.87	40.18%
子母被	1,055.46	29.52%	1,223.44	31.25%	1,436.19	32.75%
合计	564.55	36.13%	605.51	36.02%	589.70	37.29%

公司的夏被克重基本在500克以下，春秋被克重为500克至1,500克，冬被克重在1,500克以上，而子母被一般为春秋被+冬被的组合，克重越重，蚕丝被价格则越高，公司夏被、春秋被、冬被、子母被的产品单价符合该趋势。同时受产品克重结构、填充物材质、促销活动等因素影响，细分产品单价在不同年度有所波动。

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2020年，公司子母被单价1,223.44元/条，较上年下降14.81%，主要原因系本年度畅销的沁柔型子母被中，新上市的沁柔型二合一蚕丝被500g+1350g、沁柔型二合一蚕丝被500g+1000g销售占比较高，而2019年子母被主打产品为沁柔型二合一蚕丝被500g+1500g、沁柔型二合一蚕丝被1000g+2000g，相比而言，2020年的畅销商品克重减轻；同时，为了消化沁柔型二合一蚕丝被500g+1500g、沁柔型二合一蚕丝被1000g+2000g等产品库存，公司亦进行了降价促销。

2021年，公司子母被单价1,055.46元/条，较上年下降13.73%，主要原因系公司填充物为柞蚕丝的蚕丝被销售出现了较大增长，相关销售收入占子母被主营业务收入的比例从2020的5.84%上升到2021年的23.01%，在同等条件下，柞蚕丝子母被的定价比桑蚕丝子母被低。

2021年，公司春秋被单价572.60元/条，较上年下降11.62%，主要系当年销售的蚕丝被克重结构的变化。2020年，公司春秋被销售排名前五的产品依次为沁柔型桑蚕丝被1000g、沁柔型桑蚕丝被1500g、珍惜天然蚕丝被1000g、纯净睡眠蚕丝春秋被1000g及沁柔型蚕丝被1350g，该五款产品销售收入占2020年春秋被销售收入的比例为41.02%；2021年，公司春秋被销售排名前五的产品依次为沁柔型桑蚕丝被500g、沁柔型桑蚕丝被1000g、沁柔型桑蚕丝被1500g、沁柔型桑蚕丝被750g及福喜蚕丝被1500g，该五款产品销售收入占2021年春秋被销售收入的比例为49.50%，随着克重较轻的春秋被销售金额的增加，2021年公司春秋被单价整体出现下降。

公司夏被、春秋被、冬被、子母被四类产品中，冬被的毛利率最高，其次为春秋被，之后为夏被，子母被的毛利率最低。作为以保暖为首要功能的被子，消费者对冬被的需求量较大，因此公司对冬被的定价稍高。而在夏季，蚕丝被的需求下降，所以公司对夏被定价稍低从而刺激消费。报告期内，公司子母被相对于其他细分蚕丝被毛利率最低，主要原因系公司子母被主要作为引流品，通过较低价格吸引消费者。

3、床品套件按照细分产品名称（如真丝套件、全棉套件、真丝枕套等）说明细分产品的收入金额、占比、单价及毛利率情况及毛利率存在差异的原因

公司床品套件按使用材料及产品种类，可细分为真丝套件、真丝单拆件、全

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棉套件、全棉单拆件、其他纤维套件及单拆件，按该口径进行分类后，公司床品套件收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
真丝套件	2,820.15	26.10%	2,656.80	28.36%	1,744.12	26.26%
真丝单拆件	5,199.72	48.12%	4,316.05	46.07%	2,088.68	31.45%
全棉套件	2,218.45	20.53%	1,833.93	19.58%	1,996.94	30.07%
全棉单拆件	298.19	2.76%	264.90	2.83%	281.29	4.24%
其他纤维套件及单拆件	269.44	2.49%	295.82	3.16%	530.75	7.99%
合计	10,805.94	100.00%	9,367.50	100.00%	6,641.78	100.00%

公司床品套件系列产品中，真丝套件、真丝单拆件及全棉套件为公司的核心产品，报告期内，三类产品占床品套件主营业务收入的比例分别为87.77%、94.01%和94.75%，2020年开始，公司聚焦核心产品发展，不断丰富产品品类，真丝套件、真丝单拆件产品的收入金额及占比均实现大幅提升，公司真丝类产品优势凸显。公司床品套件按真丝套件、真丝单拆件、全棉套件、全棉单拆件、其他纤维套件及单拆件进行分类后的单价及毛利率情况如下：

单位：元/件

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
真丝套件	2,822.97	48.93%	2,710.47	42.96%	2,583.50	44.32%
真丝单拆件	173.18	41.34%	164.71	37.23%	143.43	33.93%
全棉套件	379.42	40.85%	342.82	43.27%	358.24	42.93%
全棉单拆件	80.30	21.34%	67.90	23.09%	55.22	-11.99%
其他纤维套件及单拆件	278.89	41.74%	239.42	48.06%	175.02	45.01%
合计	260.06	42.68%	248.67	39.98%	229.52	38.30%

报告期内，公司真丝套件、真丝单拆件销售价格稳步上升，主要原因为随着公司品牌文化积淀及影响力的提升，公司把握消费趋势，不断改进产品设计，适时推出高附加值的真丝产品，产品单价逐渐提升。

2021年，公司真丝套件毛利率增幅较大，主要系公司主动缩减了毛利率低

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的部分丝绸产品销售规模，将业务资源向利润率更高的销售渠道倾斜。如公司真丝套件在唯品会的销售，2020年销售收入为192.84万元，毛利率为14.97%，2021年相应销售收入为81.29万元，毛利率为24.11%，销售收入减少同时毛利率提升，从而稀释了唯品会的低价定位对公司真丝套件销售均价及毛利率的影响。同时，公司在太湖雪海外官网的销售情况变化亦整体提升公司2021年真丝套件毛利率。2020年太湖雪海外官网尚处于运营摸索期，公司通过深入洞察海外目标消费群体的特点及需求，并以此为基础更迭产品，打造精准的品牌定位，培养属于自己的长期客户群体，增强消费者粘性，从而进一步掌握产品定价权，2020年太湖雪海外官网真丝套件的销售收入为648.53万元、毛利率为42.42%，2021年相应销售收入为612.25万元、毛利率为62.21%，扩大了真丝套件产品的利润空间。

报告期内，公司真丝单拆件销售毛利率稳步上升，2021年的毛利率较上年同期小幅上涨，主要原因与真丝套件2021年毛利率变动原因一致，系各细分产品受公司整体销售定价策略调整的影响。其中，公司的境外B2B销售，在2019年及2020年上半年，公司通过价格促销的方式吸引客户、开拓境外市场，随着境外市场占有率扩大及与客户的合作关系日益稳固，2020年下半年开始，公司将毛利率作为境外B2B销售业务的重要考核指标，销售价格相应上调，虽部分对价格敏感的客户在2021年未继续与公司合作，但对真丝单拆件销售收入影响较小，相关销售收入从2020年的1,102.90万元到2021年的1,004.09万元，销售毛利率却提升明显，从2020年的15.59%到2021年的32.08%，从而带动了公司真丝单拆件销售毛利率的上涨。此外，公司在天猫平台针对不同类别产品促销活动力度较 2020年有所调整，减少了真丝单拆件中低价促销品种的投放，故公司2021年真丝单拆件在天猫平台的销售毛利率亦提升明显。

对于报告期内全棉套件的销售，受各期销售产品结构、规格型号、销售渠道、客户议价能力等因素的影响，相关销售均价及毛利率会出现一定差异，但未发生明显波动。

除上述产品外，公司的全棉单拆件、其他纤维套件及单拆件在报告期内的销售收入金额均较小，各期产品销售均价及毛利率稍有波动，但对公司整体销售无明显影响。2019年，公司全棉单拆件销售毛利率为-11.99%，主要原因系公司的主要线下直营门店在年底投放了一批全棉被套作为促销品，销售价格远低于成本。

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（二）说明各细分产品的主要规格型号（或款型）、价格区间，并分别按照产品规格型号（或款型）、价格区间说明各类产品的收入构成，分析上述各类产品的单位成本、售价、毛利率等变化情况，并说明存在差异的原因。

1、蚕丝被按照主要规格型号（或款型）说明细分产品的收入构成、各类产品的单位成本、售价、毛利率等变化情况及毛利率存在差异的原因

公司蚕丝被报告期各期前五大规格型号的产品，合计共有六项，其收入及占比情况如下：

单位：万元

规格型号	2021年		2020年		2019年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
200*230	10,536.24	50.04%	8,398.87	49.97%	6,836.99	52.99%
220*240	6,414.66	30.47%	4,734.56	28.17%	3,380.50	26.20%
150*215	1,619.80	7.69%	1,345.99	8.01%	790.03	6.12%
150*210	1,259.25	5.98%	1,260.78	7.50%	1,166.94	9.04%
220*230	451.52	2.14%	311.84	1.86%	65.29	0.51%
180*220	130.12	0.62%	132.06	0.79%	180.44	1.40%
合计	20,411.60	96.95%	16,184.10	96.28%	12,420.19	96.26%

报告期内，公司各期前五大规格型号的蚕丝被产品收入占蚕丝被主营业务收入的比例分别为96.26%、96.28%和96.95%，为蚕丝被主营业务收入的主要构成且在报告期内占比较为稳定。除2021年150*210、180*220、2020年180*220三类规格型号产品销售收入较上年稍有下降外，其余各年度六款规格型号蚕丝被产品均呈现上涨的态势，符合公司蚕丝被的整体变动趋势。

公司蚕丝被主要规格型号的单价、单位成本及毛利率情况如下：

单位：元/条

规格型号	2021年			2020年			2019年
	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位成本	毛利率
200*230	623.70	396.24	36.47%	682.71	436.86	36.01%	695.64	425.95	38.77%
220*240	794.68	524.91	33.95%	905.74	592.17	34.62%	832.63	549.33	34.02%
150*215	620.40	377.45	39.16%	727.05	485.10	33.28%	714.57	428.30	40.06%
150*210	203.08	139.85	31.14%	219.67	151.88	30.86%	233.46	157.65	32.47%
220*230	1,152.13	689.50	40.15%	984.64	603.50	38.71%	1,198.00	402.78	66.38%

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规格型号	2021年			2020年			2019年
	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位成本	毛利率
180*220	781.05	465.85	40.36%	714.20	458.46	35.81%	682.46	422.95	38.03%
合计	594.48	382.44	35.67%	631.66	410.41	35.03%	611.49	384.62	37.10%

公司蚕丝被的价格及成本受规格型号的影响较小，而主要由填充物的材质及重量所决定。因此对同一种规格型号的蚕丝被，在不同年度内，由于所销售蚕丝被填充物的材质及重量、促销活动力度的变化等情况，相应的收入、成本、毛利率会产生波动，符合公司的实际经营情况。

2、床品套件按照主要规格型号（或款型）说明细分产品的收入构成、各类产品的单位成本、售价、毛利率等变化情况及毛利率存在差异的原因

公司床品套件报告期各期前五大规格型号的产品，合计共有六项，其收入及占比情况如下：

单位：万元

规格型号	2021年		2020年		2019年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
220*240	2,282.06	21.12%	2,001.45	21.37%	2,375.95	35.77%
200*230	1,673.23	15.48%	1,362.33	14.54%	1,348.20	20.30%
48*74枕套	1,524.23	14.11%	1,096.80	11.71%	882.28	13.28%
51*76枕套	610.32	5.65%	694.25	7.41%	196.11	2.95%
275*260	769.54	7.12%	651.67	6.96%	160.31	2.41%
230*260	629.45	5.83%	624.84	6.67%	135.07	2.03%
合计	7,488.83	69.30%	6,431.34	68.66%	5,097.93	76.76%

报告期内，公司各期前五大规格型号的床品套件产品收入占床品套件主营业务收入的比例分别为76.76%、68.66%和69.30%，为公司床品套件的主流尺寸。随着公司床品套件产品日益丰富以及型号多样化，该六款型号的占比有所下降。除2020年220*240、2021年51*76两类型号产品销售收入较上年有所下降外，其余各年度六款规格型号床品套件产品均呈现上涨的态势，与公司床品套件的整体变动趋势一致。

公司床品套件主要规格型号的单价、单位成本及毛利率情况如下：

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单位：元/件

规格型号	2021年			2020年			2019年
	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位 成本	毛利率
220*240	880.76	499.14	43.33%	962.97	523.13	45.68%	775.44	448.13	42.21%
200*230	348.47	214.38	38.48%	282.92	182.67	35.43%	270.41	174.39	35.51%
48*74枕套	93.82	55.68	40.65%	92.82	62.10	33.10%	84.99	66.00	22.35%
51*76枕套	147.04	92.03	37.41%	120.24	89.98	25.17%	125.89	89.58	28.84%
275*260	2,909.42	1,720.73	40.86%	2,884.76	1,780.05	38.29%	2,952.31	1,409.58	52.26%
230*260	2,363.68	1,482.65	37.27%	2,297.21	1,493.21	35.00%	2,482.94	1,267.44	48.95%
合计	264.43	157.46	40.45%	257.44	161.26	37.36%	253.67	159.86	36.98%

在上述规格型号中，220*240、200*230、275*260及230*260为床单、被单及套件组合的尺寸，其中220*240、200*230主要为真丝或全棉材质，275*260及230*260为真丝材质；另外两类48*74、51*76为枕套的尺寸，涉及材质为真丝或全棉。对于相同规格型号的床品套件，产品材质为真丝或全棉、套件及单拆件的销售结构变化、促销活动力度对产品的收入、成本、毛利率影响较大，从而造成了上述三项指标的差异波动，符合公司的实际经营情况。

3、蚕丝被按照价格区间说明细分产品的收入构成、各类产品的单位成本、售价、毛利率等变化情况及毛利率存在差异的原因

公司蚕丝被按价格区间进行分类后，各价格区间蚕丝被收入及占比情况如下：

单位：万元

价格区间（元）	2021年		2020年		2019年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
（0,500）	5,911.37	28.08%	3,932.94	23.40%	3,452.74	26.76%
[500-1,000.00）	6,392.18	30.36%	4,513.38	26.85%	3,255.92	25.24%
[1,000-1,500.00）	5,150.84	24.46%	5,232.35	31.13%	2,688.24	20.84%
[1,500-2,000.00）	2,259.16	10.73%	1,899.80	11.30%	2,344.35	18.17%
2,000及以上	1,341.08	6.37%	1,230.64	7.32%	1,160.83	9.00%
合计	21,054.63	100.00%	16,809.11	100.00%	12,902.09	100.00%

公司的蚕丝被涵盖夏被、春秋被、冬被、子母被，根据填充物又可分为桑蚕丝绵、柞蚕丝绵、桑柞混合和其他纤维，因此公司蚕丝被细分小类众多，价格区间跨度较大，总体而言，公司蚕丝被销售主要集中在1,500元以下的价格区间内，1,500元以上相对高端的蚕丝被产品亦有一定的消费群体，产品的差异化价格定

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位满足了消费者的个性化需求。报告期内，公司2020年[1,500-2,000.00）区间的蚕丝被销售收入较2019年减少444.56万元，主要原因系当年度桑蚕丝子母被主推产品为较2019年克重更轻的产品，同时为了消化沁柔型二合一蚕丝被500g+1500g、沁柔型二合一蚕丝被1000g+2000g等产品库存，公司亦进行了降价促销，因此价格区间相应下移。2021年，公司[1,000-1,500.00）区间的蚕丝被销售收入较2020年减少81.51万元，降幅较小。除上述情况外，公司报告期各期各价格区间均保持了持续增长的趋势。公司蚕丝被按价格区间进行分类后，各价格区间蚕丝被的单价、单位成本及毛利率情况如下：

单位：元/条

价格区间（元）	2021年			2020年			2019年
	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位 成本	毛利率
（0,500）	270.99	187.24	30.91%	255.01	186.45	26.89%	263.65	180.07	31.70%
[500-1,000.00）	683.00	443.31	35.09%	704.70	467.02	33.73%	700.42	452.85	35.35%
[1,000-1,500.00）	1,226.10	775.48	36.75%	1,220.74	754.36	38.20%	1,210.54	711.92	41.19%
[1,500-2,000.00）	1,698.10	964.57	43.20%	1,714.15	1,002.34	41.53%	1,716.97	1,070.65	37.64%
2000及以上	2,270.33	1,140.90	49.75%	2,284.89	1,010.53	55.77%	2,116.76	1,065.65	49.66%
合计	564.55	360.60	36.13%	605.51	387.43	36.02%	589.70	369.78	37.29%

由上表可见，报告期内，公司各价格区间的蚕丝被产品单价波动较为平稳，未出现明显异常。2021年2,000元及以上蚕丝被产品的单位成本增幅12.90%，主要原因系公司该价格区间的蚕丝被产品填充物全部为桑蚕丝绵，受2021年桑蚕丝绵原材料价格上涨的影响，2,000元及以上蚕丝被成本相应提升。除该项单位成本增幅稍高外，其余各期及各价格区间的蚕丝被产品单位成本的波动均较为正常。

报告期内，公司2020年（0,500）、2,000元及以上两项价格区间的蚕丝被产品毛利率波动幅度较明显。其中2020年（0,500）区间内的蚕丝被产品毛利率为26.89%，与上年同期相比下降4.81%，主要原因系2020年公司在京东自营等平台投放了一批（0,500）价格区间内的沁柔型桑蚕丝春秋被进行价格促销，相关产品毛利率仅为14.66%，从而拉低了（0,500）区间内的蚕丝被产品整体毛利率；2020年公司2,000元及以上的蚕丝被产品毛利率与上年同期相比增加了

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6.11%，主要原因系公司2,000元及以上的蚕丝被产品相对高档，公司通过调研发现该类产品目标客户群体对价格不太敏感，更追求产品的品质及品味，因此公司在加强高端产品功能品质的基础上，产品销售价格相应提升，2020年2,000元及以上的蚕丝被产品平均单价较上年增加7.94%，同时受益于真丝面料等原材料采购价格的下降，相关产品平均单位成本较上年下降5.17%，收入成本双重因素叠加促使了公司2,000元及以上的蚕丝被产品毛利率提升。2021年，公司销售的2,000元及以上蚕丝被的填充物材质及重量与2020年基本一致，受桑蚕丝绵、真丝面料等原材料涨价的影响，2,000元及以上的蚕丝被产品毛利率有所回落。

4、床品套件按照价格区间说明细分产品的收入构成、各类产品的单位成本、售价、毛利率等变化情况及毛利率存在差异的原因公司床品套件按价格区间进行分类后，各价格区间床品套件收入及占比情况如下：

单位：万元

价格区间（元）	2021年		2020年		2019年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
（0,500）	4,382.82	40.56%	3,858.44	41.19%	3,258.56	49.06%
[500-1,000.00）	1,061.23	9.82%	1,004.52	10.72%	833.38	12.55%
[1,000-2,000.00）	2,232.62	20.66%	1,882.35	20.09%	936.43	14.10%
2,000及以上	3,129.28	28.96%	2,622.19	27.99%	1,613.41	24.29%
合计	10,805.94	100.00%	9,367.50	100.00%	6,641.78	100.00%

由上表可见，报告期内，公司床品套件的主要产品集中在（0,500）以及2,000元及以上两项价格区间内，占床品套件主营业务收入的比例分别为73.35%、69.18%和69.52%。（0,500）价格区间的床品套件主要为真丝单拆件（真丝枕套）、全棉套件及全棉单拆件，2,000元及以上价格区间的床品套件主要为真丝套件及真丝单拆件（真丝被套、床单）。公司在长期的经营发展中逐渐摸索出适合自身发展的床品套件类产品市场定位，一方面，公司提供性价比极高的真丝单拆件、全棉套件及单拆件产品，从而抢占市场份额，提升品牌知名度；另一方面，随着品牌知名度、品质认可度在消费者群体中持续提升，品牌溢价能力逐渐凸显，公司依托推广渠道的精准营销，定位目标客户群体的需求并匹配开发相应的优质商品，床品套件的产品定位也逐渐向高端的真丝套件及单拆件领域渗透，报告期内，

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[1000-2,000.00）及2,000元及以上价格区间的床品套件产品销售增长较快。

公司床品套件按价格区间进行分类后，各价格区间床品套件的单价、单位成本及毛利率情况如下：

单位：元/件

价格区间（元）	2021年			2020年			2019年
	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位 成本	毛利率	单价	单位 成本	毛利率
（0,500）	117.27	73.73	37.13%	113.44	75.74	33.23%	122.75	91.38	25.56%
[500-1,000.00）	702.52	400.16	43.04%	690.02	373.56	45.86%	700.03	339.71	51.47%
[1,000-2,000.00）	1,396.00	813.74	41.71%	1,390.32	825.98	40.59%	1,370.25	695.39	49.25%
2,000及以上	2,927.30	1,433.83	51.02%	3,097.31	1,634.82	47.22%	3,119.50	1,531.67	50.90%
合计	260.06	149.08	42.68%	248.67	149.25	39.98%	229.52	141.60	38.30%

报告期内，公司各价格区间的床品套件产品单价波动较为平稳，未出现明显异常。

对于（0,500）价格区间的床品套件产品，2019年，该类床品套件产品毛利率为25.56%，主要系公司的主要线下直营门店在年底投放了一批全棉被套作为促销品，销售价格远低于成本，从而拉低了该价格区间内的整体毛利。之后，公司针对（0,500）价格区间的床品套件产品的促销力度有所减弱，2020年及2021年该类产品毛利率趋于正常。

单位成本方面，2020年（0,500）价格区间的床品套件产品的单位成本较上年同期减少了17.11%，原因之一为床品套件产品的主要原材料真丝面料与全棉面料的采购均价在2020年均出现了不同程度的下滑；其次，（0,500）价格区间的床品套件销售产品结构有所变化，2019年该价格区间内的主要产品真丝单拆件、全棉套件销售收入占（0,500）价格区间的床品套件主营业务收入的比例为

45.90%、36.47%，至2020年，相应比例为61.04%、28.58%。真丝单拆件主要为单个真丝枕套，全棉套件主要为全棉四件套（被套*1+床单*1+枕套*2），整体比较而言，真丝单拆件的成本低于全棉套件，从而形成了单位成本减少的情况。

对于[1,000-2,000）价格区间的床品套件产品，2020年，该类床品套件产品单位成本从2019年的695.39元增加到2020年825.98元，增幅为18.78%，主要受该价格区间内主要产品真丝单拆件销售收入提升及单位成本增加的影响。2019年，[1,000-2,000）价格区间的真丝单拆件销售占[1,000-2,000）价格区间的床品

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套件主营业务收入的比例为33.98%，单位成本547.82元；2020年，相应销售占比增加到60.48%，单位成本799.11元，由此导致了[1,000-2,000）价格区间的床品套件产品整体成本的提升。而[1,000-2,000）价格区间的真丝单拆件2020年单位成本增加的原因，一方面系该类真丝单拆件主要在境外销售，物流成本较高，受新冠疫情影响物流成本愈发上涨，2020年度因公司执行新的收入准则，将公司承担的运输费作为合同履约义务的一部分计入营业成本，由此导致2020年单位成本的增加；另一方面，公司不断丰富[1,000-2,000）价格区间的真丝单拆件产品品类，成本较高的产品销售收入较2019年有明显提升，故拉高了该区间内真丝单拆件的平均单位成本。受成本上涨的影响，2020年[1,000-2,000）价格区间的床品套件产品毛利率较2019年下降了8.66%。

对于2,000元及以上价格区间的床品套件产品，2021年，该类床品套件产品单位成本较上年同期减少了12.29%，该价格区间内的主要产品为真丝套件，2020年及2021年，相关收入占2,000元及以上价格区间的床品套件产品主营业务收入的比例在85%左右，2021年，因真丝套件中毛利率较高产品的销售金额及占比提升，带动了2,000元及以上价格区间的床品套件产品单位成本的减少以及整体产品毛利率的提升。除上述单位成本、毛利率波动幅度稍高外，其余各期及各价格区间的床品套件产品单位成本、毛利率的波动均较为正常。

二、原材料价格波动对发行人毛利率的影响

（一）结合主要产品的定价方式、生产和供货周期、价格需求弹性等，说明发行人是否具备向终端消费者传导桑蚕丝绵、真丝面料等主要原材料价格上涨的能力。

1、主要产品的定价方式

公司产品主要根据成本加成原则确定产品吊牌价，即基于材料成本、人工成本、制造费用等成本项目核算成本，同时考虑市场需求、价格定位后确定成本加成倍率，进而确定产品吊牌价。新品上市后吊牌价通常不会再进行调整。

在吊牌价基础上，公司综合考虑客户类型、采购规模、采购产品类型、合作历史、销售渠道等因素，给予客户一定折扣，经双方协商最终形成实际销售价格。

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报告期内，公司销售主要采用订单形式，同时与部分主要客户签订框架合同，框架合同的具体销售数量和金额仍以后期订单为准。故公司基本是根据订单“一单一议”，基本不存在客户下达订单后再调价情况。

2、生产和供货周期

公司主要产品为蚕丝被及床品套件，其中蚕丝被的主要生产流程为面料质检-裁剪-缝制-机器绣花-手工拉绵-电脑绗缝-品控质检，床品套件的主要生产流程为面料质检-裁剪-缝制-机器绣花-品控质检，加工工艺较为简单，蚕丝被、床品套件生产周期大约需要半个月至1个月时间。

为满足销售需求，公司主要通过库存式和订单式进行生产备货。库存式备货主要根据历史销售情况以及市场未来预计销售情况，确定年度或季度销售目标，再结合公司存货余额，确定备货数量。订单备货系根据客户订单需求进行生产备货。综合而言，公司接受订单至货物到达客户约1-2个月。

公司目前已建立成熟的柔性供应链管理模式，具备在短时间内合理快速安排人员组织生产和供货的能力。整体而言，公司产品的生产和供货周期均相对较短。

3、价格需求弹性

随着经济水平的不断提高，人们在追求物质丰富的同时，也越来越注重丝绸产品所带来的优质实用特性及精致美观的装饰特性。消费能力提升、对生活品质的追求和审美水平的持续提高，共同推动丝绸产品的需求增长。在此背景下，丝绸产品的消费者可以承受更高的产品价格，丝绸产品的价格敏感度相对较低。

综上，公司的销售定价考虑了原材料价格上涨的因素，一般情况下接受订单后不再因原材料价格上涨而调整售价；公司的生产周期和供货周期相对较短；公司主营的丝绸产品价格敏感度相对较低。因此，虽然原材料价格变动的主要风险由公司承担，但是公司具备一定向终端消费者传导主要原材料价格上涨的能力。

（二）量化分析桑蚕丝绵、真丝面料等主要原材料价格上涨对相关产品成本、利润和毛利率的影响，如未来主要原材料价格持续上涨，是否会导致相关产品毛利率有所下降，发行人采取的应对措施。

1、量化分析桑蚕丝绵、真丝面料等主要原材料价格上涨对相关产品成本、

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利润和毛利率的影响

报告期各期，公司主营业务成本中直接材料的占比分别为87.24%、82.31%和80.57%，原材料采购价格的波动对主营业务成本的影响较为显著。公司产品生产所需的原材料主要为桑蚕丝绵、柞蚕丝绵等填充物，真丝面料、全棉面料等面料，假设在产品售价及其他条件不变的情况下，产品成本中主要原材料价格提高5%、10%、15%或20%时，对毛利率的影响程度如下：

（1）桑蚕丝绵涨价对蚕丝被成本、利润和毛利率的影响

单位：万元

桑蚕丝绵价格波动幅度		+5%	+10%	+15%	+20%
蚕丝被成本变动	2021年	438.11	876.23	1,314.34	1,752.46
	2020年	381.70	763.39	1,145.09	1,526.78
	2019年	282.01	564.02	846.03	1,128.04
蚕丝被利润总额变动	2021年	-438.11	-876.23	-1,314.34	-1,752.46
	2020年	-381.70	-763.39	-1,145.09	-1,526.78
	2019年	-282.01	-564.02	-846.03	-1,128.04
蚕丝被主营业务毛利率变动	2021年	-2.08%	-4.16%	-6.24%	-8.32%
	2020年	-2.27%	-4.54%	-6.81%	-9.08%
	2019年	-2.19%	-4.37%	-6.56%	-8.74%

由上表可知，在产品售价及其他条件不变的情况下，若公司桑蚕丝绵采购价格上涨5%，报告期各期公司蚕丝被主营业务毛利率将分别下降2.19%、2.27%及

2.08%，若公司桑蚕丝绵采购价格上涨20%，报告期各期公司蚕丝被主营业务毛利率将分别下降8.74%、9.08%及8.32%，蚕丝被主营业务毛利率对桑蚕丝绵采购价格变动的敏感性较强。

（2）柞蚕丝绵涨价对蚕丝被成本、利润和毛利率的影响

单位：万元

柞蚕丝绵价格波动幅度		+5%	+10%	+15%	+20%
蚕丝被成本变动	2021年	139.17	278.33	417.50	556.66
	2020年	93.41	186.82	280.23	373.65
	2019年	82.81	165.62	248.43	331.24
蚕丝被利润总额变动	2021年	-139.17	-278.33	-417.50	-556.66
	2020年	-93.41	-186.82	-280.23	-373.65

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柞蚕丝绵价格波动幅度		+5%	+10%	+15%	+20%
	2019年	-82.81	-165.62	-248.43	-331.24
蚕丝被主营业务毛利率变动	2021年	-0.66%	-1.32%	-1.98%	-2.64%
	2020年	-0.56%	-1.11%	-1.67%	-2.22%
	2019年	-0.64%	-1.28%	-1.93%	-2.57%

由上表可知，在产品售价及其他条件不变的情况下，若公司柞蚕丝采购价格上涨5%，报告期各期公司蚕丝被主营业务毛利率将分别下降0.64%、0.56%及

0.66%，若公司柞蚕丝采购价格上涨20%，报告期各期公司蚕丝被主营业务毛利率将分别下降2.57%、2.22%及2.64%。

（3）真丝面料涨价对床品套件成本、利润和毛利率的影响

单位：万元

真丝面料价格波动幅度		+5%	+10%	+15%	+20%
床品套件成本变动	2021年	158.60	317.19	475.79	634.38
	2020年	168.98	337.96	506.94	675.92
	2019年	108.17	216.34	324.52	432.69
床品套件利润总额变动	2021年	-158.60	-317.19	-475.79	-634.38
	2020年	-168.98	-337.96	-506.94	-675.92
	2019年	-108.17	-216.34	-324.52	-432.69
床品套件主营业务毛利率变动	2021年	-1.47%	-2.94%	-4.40%	-5.87%
	2020年	-1.80%	-3.61%	-5.41%	-7.22%
	2019年	-1.63%	-3.26%	-4.89%	-6.51%

由上表可知，在产品售价及其他条件不变的情况下，若公司真丝面料采购价格上涨5%，报告期各期公司床品套件主营业务毛利率将分别下降1.63%、1.80%及1.47%，若公司真丝面料采购价格上涨20%，报告期各期公司床品套件主营业务毛利率将分别下降6.51%、7.22%及5.87%。

（4）全棉面料涨价对床品套件成本、利润和毛利率的影响

单位：万元

全棉面料价格波动幅度		+5%	+10%	+15%	+20%
床品套件成本变动	2021年	69.90	139.81	209.71	279.62
	2020年	52.75	105.51	158.26	211.02
	2019年	61.19	122.37	183.56	244.74
床品套件利	2021年	-69.90	-139.81	-209.71	-279.62

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全棉面料价格波动幅度		+5%	+10%	+15%	+20%
润总额变动	2020年	-52.75	-105.51	-158.26	-211.02
	2019年	-61.19	-122.37	-183.56	-244.74
床品套件主营业务毛利率变动	2021年	-0.65%	-1.29%	-1.94%	-2.59%
	2020年	-0.56%	-1.13%	-1.69%	-2.25%
	2019年	-0.92%	-1.84%	-2.76%	-3.68%

由上表可知，在产品售价及其他条件不变的情况下，若公司全棉面料采购价格上涨5%，报告期各期公司床品套件主营业务毛利率将分别下降0.92%、0.56%及0.65%，若公司全棉面料采购价格上涨20%，报告期各期公司床品套件主营业务毛利率将分别下降3.68%、2.25%及2.59%。

2、如未来主要原材料价格持续上涨，是否会导致相关产品毛利率有所下降，发行人采取的应对措施

公司主营业务成本中材料成本占比较高，材料价格波动对公司毛利率影响较大。如未来原材料价格持续上涨，若公司无有效应对措施，会导致相关产品毛利率有所下降。

为应对原材料价格上涨的风险，发行人采取的主要措施包括：

（1）主要原材料提前备货策略

公司密切关注原材料市场价格动态，根据备货需求、订单预计情况等制定合理的采购策略，综合长期的采购经验以及对丝绵、真丝面料等原材料价格的跟踪分析，合理规划原材料的储备规模，选择恰当时机进行原材料采购，从而降低原材料价格波动风险。报告期内，发行人对丝绵、真丝面料等主要原材料进行提前备货，有效地控制了产品成本。

（2）不断优化供应商管理体系

为较好地稳定原材料价格、确保原材料供应，公司与主要供应商建立了长期合作关系。同时，在确保产品质量的情况下，公司持续开发新的供应商，不断优化供应商管理体系，提高公司采购议价能力，降低原材料波动对公司采购成本的影响。

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（3）适当提高产品销售价格

在原材料价格大幅上涨且短期内难以回落的情况下，公司将启动调价机制，结合原材料价格上涨幅度及公司产品毛利情况，与客户协商确定价格上调幅度，以缓解原材料价格上涨对公司经营造成的不利影响。

（4）加强精益管理，优化生产工艺流程，降低生产成本

公司继续加大研发力度，提升技术水平及产品质量，树立产品的良好市场口碑，以提高公司定价话语权；此外，公司持续开展降本增效项目，认真梳理生产各个环节的能耗，杜绝浪费，提高原辅材料利用率，不断改进工艺线路，提高生产效率，以降低单位成本，多措并举降本增效，增强核心竞争力。

综上所述，公司采取上述多项措施同时发力，将有助于降低因材料价格波动而带来的毛利率和经营业绩下滑的风险。

三、结合主要产品和可比公司中同类产品在材质、适用人群、销售渠道等方面的差异，说明发行人同类产品与可比公司同类产品在价格及毛利率等方面存在差异的原因及合理性。

公司主要产品系蚕丝被及床品套件，同行业可比公司中，被芯及套件类产品亦为其主要产品。报告期内，公司及可比公司被芯类产品毛利率及占收入比例情况如下：

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率（%）	收入占比（%）
罗莱生活	48.86	31.71	44.49	31.68	45.21	29.66
富安娜	52.39	38.77	52.40	38.81	50.73	36.85
水星家纺	38.28	45.67	35.00	45.46	36.29	42.61
钱皇股份	23.36	94.86	24.96	92.66	19.74	95.87
平均数	40.72	52.75	39.21	52.15	37.99	51.25
发行人	36.13	56.74	36.02	54.37	37.29	54.96

对于被芯类产品，富安娜的产品毛利率最高，其次为罗莱生活，水星家纺与公司的被芯类产品毛利率较为接近，处于行业的中间水平，而钱皇股份的同类产品毛利率较低。

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报告期内，公司及可比公司套件类产品毛利率及占收入比例情况如下：

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率（%）	收入占比（%）
罗莱生活	48.71	32.95	48.35	32.90	47.26	34.33
富安娜	56.50	39.47	55.06	39.66	53.59	40.35
水星家纺	39.05	38.57	35.73	41.93	40.63	43.62
钱皇股份	42.83	1.83	57.75	0.98	31.60	0.52
平均数	46.77	28.20	49.22	28.87	43.27	29.70
发行人	42.68	29.12	39.98	30.30	38.30	28.29

对于套件类产品，各家公司产品毛利率比较与被芯类产品相似，富安娜的产品毛利率最高，其次为罗莱生活，水星家纺与公司的套件类产品毛利率较为接近，处于行业的中间水平，而钱皇股份的同类产品毛利率报告期内波动幅度较大。公司与可比公司主要产品在产品材质、适用人群、销售渠道等方面的差异，导致了各家公司同类产品价格、毛利率存在差异，具体情况如下：

（一）产品材质差异

被芯一般包括以蚕丝、羽绒、羊毛等为填充物的高档被芯、以全棉为主要面料并以涤短纤为主要填充物的中档被芯和以涤棉为主要面料并以涤短纤为主要填充物的基础款被芯。套件一般包括工艺相对复杂、材质更为讲究的高档的四六件套和多件套（一般8到10件不等）、以全棉为主的中档四六件套和以低密度棉或涤棉为主的基础款四六件套。

同行业可比公司中罗莱生活、富安娜、水星家纺为行业龙头企业，其被芯及床品套件涵盖上述各类材质，产品品类丰富，各家通过打造专属产品定位，树立核心竞争力，不断提升品牌影响力。

罗莱生活以“超柔床品”作为产品特性，打破同质化竞争格局，并持续推进超柔科技体系的打造与升级。罗莱生活推出多主题的超柔系列产品，覆盖全年龄段消费者；在研发上，全球溯源优质原材料产地，以高品质材料打造人气产品，与国棉联盟、中棉所合作研发 “中棉罗莱1号”，从育种开始定制专属于罗莱的柔软基因。罗莱生活强调产品高品质、高调性，主要定位于大众消费市场及高端家居家纺市场，为公司实现高毛利奠定了良好的基础。

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富安娜聚焦艺术家纺，产品设计强调艺术、个性化，并围绕材料创新及设计创新持续升级。材料升级方面主要体现在功能型面料、功能填充材料等品类的升级，如给消费者以提供睡眠家居保湿美肤功能的怡养玻尿酸系列、莱赛尔玻尿酸水洗被芯系列、胶原蛋白凉感枕芯和夏被系列、胶原蛋白桑蚕丝系列等。在设计创新上主要体现在将四大名绣与现代设计结合。在差异化相对较小的家纺行业中，富安娜以风格鲜明的产品体现出较高辨识度。水星家纺主打大众消费市场，产品在多价格带中都维持高性价比。近年来，水星家纺进一步优化产品结构，增强高品质原材料供应链，推进睡眠科技成果转化及应用，加大对羽绒、蚕丝、高织长绒棉等中高端产品的研发、推广，提升化纤类、棉类等产品的功能属性，持续提升水星家纺特色产品的核心竞争力。与罗莱生活、富安娜、水星家纺产品多元化发展不同，公司选择了在细分领域进行专业化经营。公司的被芯类产品基本为蚕丝被，床品套件产品主要为真丝类材质。公司坚持高品质高性价比的产品策略，在品质、价格之间实现平衡，故公司主要产品的毛利率居于同行业可比公司中间水平。

根据钱皇股份公开披露信息，钱皇股份及各子公司所处批发和零售行业，主要从事蚕丝被、蚕丝家纺用品以及蚕丝制品等产品的电子商务销售。虽然钱皇股份的主要产品为蚕丝被，但在产品整个流转过程中，其处于终端的销售环节，故钱皇股份的产品毛利率，相较于拥有完整产业链的可比公司而言，毛利率较低。

（二）产品适用人群

公司的可比公司基本采用多品牌运作策略，以满足消费者多元化个性需求和对品质生活方式的追求。可比公司品牌建设、消费群体等情况如下：

公司名称	品牌	主要产品 类型	特点	目标客户群	主要产品价格带（元）	主要销售区域	城市级别
罗莱生活	罗莱，罗莱儿童	套件、芯类	超柔床品，连续17年市场综合占有率第一位	25-39岁新中产家庭	1,500-15,000	全国线下、线上	新一线、一-三线
	LOVO乐蜗家纺	套件、芯类	2019年-2021年连续三年中国互联网床上用品第一品牌	22-35岁成长一族	300-1,500	全国线上	一-四线
	廊湾家居LAVIE HOME	床品、家居品等	全球家居精品	25-45岁富裕家庭	5,000-50,000	全国线下、线上	一线、新一线
	内野	毛浴巾、家居服	日本超高端毛巾、家居服品牌	35-50岁讲究生活品质的中产女性与家庭	200-5,000	全国线下、线上	新一线、一-三线

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公司名称	品牌	主要产品 类型	特点	目标客户群	主要产品价格带（元）	主要销售区域	城市级别
	恐龙	床品、家居品等	国际时尚家居品牌	20-40岁精致乐活一族	500-3,000	全国线下、线上	新一线、一-三线
富安娜	富安娜	套件、被芯、枕芯、家居	品质高贵、浪漫典雅	25-55 岁的城市中高消费群	2,000-6,000	国内市场	新一线、 一-三线
	馨而乐	套件、被芯、枕芯、家居	精致时尚、唯美温馨	年龄在15-45岁的女性受众为主	1,000-3,000	国内市场	新一线、 一-四线
	酷奇智	套件、被芯、枕芯、家居	生动活泼、俏丽可爱	年龄在 3-15 岁的儿童和少年	800-1,500	国内市场	新一线、 一-四线
	维莎	套件、被芯、枕芯、家居	尊贵奢华、极致优雅	各界卓越成功人士，高端消费群体	5,000-15,000	国内市场	新一线、 一-二线
水星家纺	以“水星”品牌为主，“百丽丝”品牌为辅，以“水星家纺婚庆馆”“水星宝贝”“水星 KIDS”等品牌为组合细分品类品牌	套件、被芯、枕芯等床上用品	高品质高性价比	推动品牌年轻化升级	/	全国线下、线上	在广大三、四线城市构筑“网格布局”，在一、二线城市构筑“重点布局”
钱皇股份	钱皇	蚕丝被	/	中高端收入消费者	/	主要为国内线上	收入基本来自第三方交易平台店铺

注：以上数据来源于可比公司年度报告。

如上表可见，同行业可比公司中罗莱生活、富安娜、水星家纺均组建了品牌矩阵，各品牌面向各类核心目标消费群体，深度挖掘消费群体偏好，精准把握市场定位，在各细分领域形成竞争优势。

公司目前正处于成长期，整体实力与同行业可比公司尤其是其中的已上市公司存在一定的差距，因此公司选择在蚕丝被及床品套件细分市场上精耕细作，主要产品适用人群为一二线城市的中高层次收入人群，该类消费者对生活品质有所追求并具备一定经济实力，通过深度挖掘消费群体偏好，精准把握市场定位，公司充分获取细分市场份额。

（三）销售渠道

公司与可比公司罗莱生活、富安娜、水星家纺销售渠道均涉及直营、加盟（经销）和电商，但各家销售渠道发展重点存在差异，而钱皇股份主要销售收入来源于线上电商平台，不同销售渠道毛利率的差异对各公司毛利率水平有所影响。报告期内，公司及可比公司不同销售渠道毛利率及收入占比情况如下：

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公司名称	项目	2021年度		2020年度		2019年度
		毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率（%）	收入占比（%）	毛利率（%）	收入占比（%）
罗莱生活	线下渠道	43.65	72.02	41.86	71.11	43.63	76.89
	线上渠道	48.45	27.98	46.43	28.89	44.61	23.11
富安娜	线下渠道	56.38	58.37	52.27	60.52	55.69	63.87
	线上渠道	46.19	41.63	49.12	39.48	45.48	36.13
水星家纺	线下渠道	39.98	48.18	34.52	50.07	37.07	59.08
	线上渠道	36.18	51.82	36.10	49.93	40.41	40.92
钱皇股份	线下渠道	/	/	/	/	/	/
	线上渠道	/	/	/	/	/	/
平均数	线下渠道	46.67	59.53	42.89	60.56	45.46	66.62
	线上渠道	43.61	40.47	43.89	39.44	43.50	33.38
发行人	线下渠道	42.00	50.32	41.78	50.65	41.87	62.60
	线上渠道	40.15	49.68	37.93	49.35	39.03	37.40

注：上表数据来源于各可比公司公开披露的年度报告，钱皇股份未披露报告期内线上线下销售渠道销售收入。罗莱生活产品线下销售模式以加盟、直营和团购为主，采用“特许加盟连锁+直营连锁+集采团购”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为线下经营的主要模式；线上销售模式包括电商直营与电商代销，以电商直营为主。线下加盟商分享了产品部分销售环节利润，因此与罗莱生活线上销售渠道毛利率相比，其线下销售渠道毛利率稍低。但基于罗莱生活自身品牌定位和品牌影响力，其产品毛利率在行业内相对较高。富安娜以电商、直营和加盟三大营销渠道为主，目前是行业内直营加电商收入占比最高的企业，线下直营门店在全国一线城市和二线省会城市综合布局。富安娜产品主要采用直接面向终端销售的模式，保留了销售环节的利润，因此毛利率较高。水星家纺建立了以经销、网络销售和直营为主，团购、国际贸易等为辅的多通路立体销售模式。水星家纺的线下经营结构中相对更加偏重经销模式，在该模式下，由于水星家纺需与总经销商、经销商等分享部分销售环节利润，因而给予经销商的产品销售价格往往低于直营渠道和电商渠道的产品销售价格。此外，水星家纺线下渠道的布局，主要体现在广大三、四线城市构筑“网格布局”，在一、

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二线城市构筑“重点布局”，考虑到当地消费者购买力和价格偏好，其产品在三、四线城市的定价较一、二线城市稍低。上述因素导致水星家纺主要产品的毛利率低于罗莱生活、富安娜。

报告期内，公司大力发展销售渠道，将产品销售渠道逐步从传统的线下门店、商场渗透至各类线上电商渠道，从国内市场拓展至国外市场，加速线上线下融合发展，实施多渠道、多市场运营的销售模式。公司的销售渠道以自营销售为主，免去了销售的中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本，同时公司致力于为客户提供高品质、高性价比的丝绸产品，综合成本加成倍率适中，故公司的主要产品毛利率与行业平均水平较为接近。

综上，公司同类产品与可比公司同类产品在价格及毛利率等方面存在差异具备合理性。

四、请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

发行人已进一步完善相关风险提示，并在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”以及“第三节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下：

“??

（三）原材料价格波动风险

公司丝绸产品的上游行业为茧丝绸行业，公司的主要原材料为桑蚕丝绵、柞蚕丝绵等填充物，真丝面料、全棉面料等面料。随着中国东部经济快速腾飞，劳动力价格及土地成本上升背景下，中国种桑养蚕呈现“东桑西移”趋势，即从东部地区向西南方向的广西等地迁移，而且总体价格呈上升趋势。

报告期各期，发行人主营业务成本中直接材料的占比分别为87.24%、82.31%和80.57%，原材料采购价格的波动对主营业务成本的影响较为显著。假设在产品售价及其他条件不变的情况下，桑蚕丝绵价格每提高5%时，报告期各期发行人蚕丝被主营业务毛利率将分别下降2.19%、2.27%及2.08%；柞蚕丝绵价格每提高5%时，报告期各期发行人蚕丝被主营业务毛利率将分别下降0.64%、0.56%及0.66%；真丝面料价格每提高5%时，报告期各期发行人床品套件主营业务毛利率将分别下降1.63%、1.80%及1.47%；全棉面料价格每提高5%时，报告期各期发行人床品套件主营业务毛利率将分别下降0.92%、0.56%及0.65%。相关产

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品主营业务毛利率对材料采购价格变动的敏感性较强。主要原材料市场价格受到宏观经济、市场供需及政策层面等多种因素影响，如果未来公司主要原材料市场采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。虽然公司通过对主要原材料提前备货、不断优化供应商管理体系等方法来消化原材料价格波动的影响，但公司仍存在原材料价格大幅波动导致公司毛利率水平波动，给生产经营带来不利影响的风险。”

五、请保荐人和申报会计师发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

1、获取公司收入成本明细表，就主要产品蚕丝被按照填充物材质、使用季节及产品克重、规格型号、价格区间，床品套件被按照使用材料及产品种类、规格型号、价格区间等维度进行收入、单价、单位成本、毛利率的数据统计，并分析波动原因；

2、向公司财务负责人、销售负责人了解报告期内公司主要产品蚕丝被、床品套件不同细分口径下收入、单价、单位成本、毛利率波动的原因，并分析其合理性；

3、向公司销售负责人了解公司主要产品的定价方式、生产和供货周期、价格需求弹性等情况；

4、访谈公司采购负责人，了解公司针对主要原材料价格持续上涨而采取的应对措施，以及措施的有效性；

5、执行分析性程序，量化分析主要原材料价格上涨对公司产品成本及毛利率的具体影响；

6、查阅了可比公司公开披露的主要产品被芯、套件类产品的产品材质、适用人群、销售渠道等方面的相关信息，与公司进行分析比较，了解公司与可比公司同类产品在价格及毛利率等方面存在差异的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

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1、报告期内，公司主要产品蚕丝被、床品套件收入、单价、单位成本、毛利率变动情况及主要产品毛利率差异符合公司产品特点及实际经营情况，具有合理性。

2、公司的销售定价考虑了原材料价格上涨的因素，一般情况下接受订单后不再因原材料价格上涨而调整售价；公司的生产周期和供货周期均较短；公司主营的丝绸产品价格敏感度相对较低。因此，虽然原材料价格变动的主要风险由公司承担，但是公司具备一定向终端消费者传导主要原材料价格上涨的能力。

3、公司主营业务成本中材料成本占比较高，材料价格波动对公司毛利率影响较大。如未来原材料价格持续上涨，若公司无有效应对措施，会导致相关产品毛利率有所下降。为应对原材料价格上涨的风险，发行人已采取有效措施。

4、通过比较公司与可比公司主要产品在产品材质、适用人群、销售渠道等方面的差异，了解了导致公司与可比公司同类产品价格、毛利率存在差异的原因，差异原因具备合理性。

问题12.财务及内控不规范的原因及整改情况

根据申请文件，发行人报告期内存在转贷、第三方回款、现金收款及采购等财务内控不规范行为。（1）发行人2019年、2020年存在转贷事项，转贷通过比照关联方三盛实业、怡泰祥家居周转，金额分别为3,020万元、1,420万元。

（2）发行人各期第三方回款金额分别为716.69万元、845.91万元、809.24万元，占营业收入的比例分别为3.03%、2.72%、2.17%，其中境外第三方回款占比较高，主要原因系通过发行人员工派安盈账户收款。（3）发行人直营门店存在现金收款，各期收款金额分别为398.13万元、321.33万元、270.6万元，发行人现金采购额分别为15.66万元、50.14万元和 万元和 20.59万元。（4）发行人存在调整电商平台收入确认时点、调整收入及费用归属期间等会计差错更正事项，对2020年净利润的影响比例为7.91%，净资产的影响比例为2.32%。

请发行人：（1）说明转贷具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如交易形成原因、资金流向及使用途、利息是否违反相关法律法规及后果、整改措施等。（2）结合《审核适用指引1号》1-21相关要求，说明报告

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期各第三方回款的主要客户及付款方名称、付款金额、付款次数、对应的合同金额，通过第三方回款的原因及必要性，相关付款主体是否为发行人的联方，相关内控措施是否有效。（3）逐项列示报告期内各会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。（4）结合《审核适用指引1号》1-19相关要求说明现金交易的必要性与合理性，是否符合业务情况或行业惯例。（5）说明发行人报告期内是否存在个人卡代收货款、代收劳务费等个人卡代为收支的情况，如存在，请说明原因及具体情况，包括但不限于报告期各的笔数、金额及占比、发生时间及转入和转出发行人公司账户的时间。（6）说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形，并视情况对报告期内存在的财务及内控不规范情形进行风险提示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、说明转贷具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向及使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、整改措施等。

（一）转贷事项基本情况

报告期的前两年2019年、2020年，公司存在转贷行为，业务背景主要为贷款银行为限制贷款资金流向，要求发行人取得贷款后直接付给供应商，由于发行人单笔采购金额无法达到贷款金额，发行人需要通过转贷的形式完成贷款的转回，发行人为确保资金的安全，故通过比照关联方三盛实业、怡泰祥家居完成转贷，转贷资金回到发行人后，用于公司正常经营相关的支付采购货款、支付营运资金等合理用途；转贷资金到期后，公司均正常完成还本付息。公司及时意识和纠正上述转贷不规范行为，从2021年起未再发生转贷事项。

公司2019年、2020年转贷具体发生金额、频率、资金流向如下：

序号	贷款 银行	受托支付方（收款方）	收款日期	收款金额 （万元）	资金周转路径	利息 （万元）	到期实际还款日期
1	江苏常熟农村商业银行股份有限公司苏州分行	三盛实业	2019.01.29	300	三盛实业随后通过怡泰祥家居转出300万元至太湖雪	15.2250	2020-01-14

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序号	贷款 银行	受托支付方（收款方）	收款日期	收款金额 （万元）	资金周转路径	利息 （万元）	到期实际还款日期
2	江苏苏州农村商业银行震泽支行	三盛实业	2019.04.01	620	三盛实业随后转出620万元至太湖雪	39.1065	2020-03-28
3	苏州银行股份有限公司吴江支行	三盛实业	2019.05.20	500	三盛实业随后转出500万元至太湖雪	26.9156	2020-03-12
4	江苏银行股份有限公司苏州平江支行	三盛实业	2019.06.14	500	三盛实业随后转出500万元至太湖雪	26.4625	2020-06-12
5	江苏苏州农村商业银行震泽支行	三盛实业	2019.06.14	100	三盛实业随后通过怡泰祥家居转出100万元至太湖雪	5.5126	2020-04-28
6	兴业银行股份有限公司苏州分行	三盛实业	2019.08.26	500	三盛实业随后通过怡泰祥家居转出500万元至太湖雪	26.39	2020-08-24
7	中国工商银行股份有限公司吴江支行	三盛实业	2019.09.16	500	三盛实业随后转出500万元至太湖雪	23.7158	2020-09-11
8	江苏常熟农村商业银行股份有限公司苏州分行	三盛实业	2020.01.20	300	三盛实业随后通过怡泰祥家居转出300万元至太湖雪	14.8985	2021-01-13
9	苏州银行股份有限公司吴江支行	三盛实业	2020.03.16	500	三盛实业随后转出500万元至太湖雪	22.6236	2021-03-09
10	江苏苏州农村商业银行股份有限公司震泽支行	三盛实业	2020.03.30	620	三盛实业随后通过怡泰祥家居转出620万元至太湖雪	0.9643	2020-04-08

（二）转贷事项合规性论证

1、相关部门对发行人是否存在重大违法违规行为的认定

中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局于2022年3月16日出具《证明》，证明自2019年1月1日起至2021年12月31日，发行人未被该局实施过行政处罚。中国人民银行吴江支行于2022年3月8日出具《证明》，证明自2019年1月1日至2021年12月31日，发行人未因违反《票据管理实施办法》被其行政处罚。

2、相关贷款银行对发行人的借贷行为的意见

相关贷款银行已于2022年3月、4月分别出具《证明》或《情况说明》，证明发行人与相关贷款银行在发生信贷关系期间，各项业务均根据约定还付本息，未出现逾期、违约等情形，不存在争议或纠纷。

3、发行人对转贷事项的说明

发行人已于2022年3月16日出具《关于转贷事项的说明》，确认发行人已

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充分披露在报告期内涉及的转贷事项，且该等披露真实、准确、完整；其取得的资金全部用于公司日常经营，未用于借贷给他人或用于法律法规禁止的用途；不存在非法占有相关贷款银行资金的目的，未损害相关贷款银行的利益，涉及银行贷款均已清偿完毕；未再发生其他转贷行为，并已制定融资相关管理制度，有效规范了企业融资行为；未因相关转贷事项与银行或相关方发生纠纷或潜在纠纷，亦未因此受到银行监管部门以及相关银行的调查、处理或处罚；与相关转贷涉及方不存在特殊利益安排，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况，也不存在协助相关方取得资金损害发行人利益的情况。

4、转贷涉及单位对与发行人转贷相关事项的说明

转贷涉及单位三盛实业、怡泰祥家居已于2022年3月15日出具《关于涉及苏州太湖雪丝绸股份有限公司贷款事项的说明》，确认已充分披露其与发行人相关的转贷事项，该等披露真实、准确、完整；其与发行人之间就相关转贷事项不存在特殊利益安排；其不存在协助发行人通过体外资金循环粉饰业绩的情况，也不存在利用发行人取得资金损害发行人利益的情况；相关转贷事项均已履行完毕，其与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他未披露的转贷事项。

5、发行人的整改措施

2021年公司已经停止转贷行为，涉及的银行贷款均已偿还完毕，不当行为得以纠正。发行人已完善融资相关管理制度，以避免转贷行为的发生。除前述转贷事项外，发行人未再发生其他转贷事项，相关内部控制制度能够有效执行。

6、发行人控股股东、实际控制人关于转贷事项的承诺

发行人的控股股东英宝投资以及实际控制人胡毓芳、王安琪就发行人的转贷事项已于2022年3月16日出具《关于转贷事项的承诺函》，承诺：若发行人因相关转贷事项而受到监管部门的行政处罚或被相关方要求承担其他责任，其将承担该等损失或给予发行人同等的经济补偿，保证发行人及其他股东的利益不会因此遭受任何损失。

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二、结合《审核适用指引1号》1-21相关要求，说明报告期各期第三方回款的主要客户及付款方名称、付款金额、付款次数、对应的合同金额，通过第三方回款的原因及必要性，相关付款主体是否为发行人的关联方，相关内控措施是否有效。

（一）结合《审核适用指引1号》1-21相关要求，说明报告期各期第三方回款的主要客户及付款方名称、付款金额、付款次数、对应的合同金额

报告期内，发行人在收回销售款项过程中，存在第三方回款情况。报告期各期第三方回款的具体金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
境内销售第三方回款金额	355.28	238.71	124.55
境外销售第三方回款金额	453.96	607.20	592.14
合计	809.24	845.91	716.69
营业收入	37,294.01	31,068.85	23,646.09
第三方回款占比	2.17%	2.72%	3.03%

1、境内销售第三方回款的主要客户及付款方名称、付款金额、付款次数、对应的合同金额

境内销售第三方回款的主要原因系客户的实际控制人及亲属，或同一控制下企业付款，客户公司职员（店长、财务等）付款等，具体情况如下：

单位：万元

回款方性质	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
客户实际控制人及亲属，或同一控制下企业回款	272.82	76.79%	218.33	91.46%	99.20	79.65%
客户公司职员（店长、财务等）回款	79.86	22.48%	10.45	4.38%	11.18	8.98%
其他	2.60	0.73%	9.94	4.16%	14.17	11.38%
合计	355.28	100%	238.71	100%	124.55	100%

报告期内，境内销售第三方回款金额排名前五的客户及相关付款方名称、付款金额、付款次数、对应的当期合同销售金额情况如下：

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2021年度
序号	客户	客户所在国家或地区	付款方名称	付款金额（万元）	付款次数	当期销售额（万元）	付款方类型	相关方是否为发行人关联方
1	苏州市吴中区木渎太湖雪床上用品商行	中国	荀元林	48.00	87	48.15	客户公司店长	否
2	苏州市相城区元和双玉家纺经营部	中国	苏州太甬联汇科技有限公司	2.32	1	136.23	终端客户代回款	否
			苏州益维蓝电子科技有限公司	0.28	1			否
			郑玉平	42.17	98		客户实际控制人及亲属	否
3	高新区东渚天下雪贸易商行	中国	韩雪英	40.36	106	70.78	客户实际控制人及亲属	否
4	苏州市吴中区甪直舒心家纺店	中国	苏志英	37.94	112	69.78	客户实际控制人及亲属	否
5	运城经济开发区静静床上用品经销部	中国	倪玉芬	29.41	179	32.53	客户实际控制人及亲属	否
2020年度
序号	客户	客户所在国家或地区	付款方名称	付款金额（万元）	付款次数	当期销售额（万元）	付款方类型	相关方是否为发行人关联方
1	苏州市吴中区甪直舒心家纺店	中国	苏志英	79.73	197	79.73	客户实际控制人及亲属	否
2	高新区东渚天下雪贸易商行	中国	韩雪英	49.51	105	112.33	客户实际控制人及亲属	否
3	相城区黄埭凯盛家纺加盟店	中国	彭绍首	31.36	84	152.72	客户实际控制人及亲属	否
4	苏州馨雅居家具有限公司	中国	谢正巍	13.96	104	13.96	客户实际控制人及亲属	否
5	苏州市相城区北桥小燕子床上用品店	中国	薛芳明	13.57	59	74.02	客户实际控制人及亲属	否
2019年度
序号	客户	客户所在国家或地区	付款方名称	付款金额（万元）	付款次数	当期销售额（万元）	付款方类型	相关方是否为发行人关联方
1	苏州市相城区元和双玉家纺经营部	中国	中国平安财产保险股份有限公司太仓支公司	4.23	1	156.37	终端客户代回款	否

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			中国平安财产保险股份有限公司	8.63	2		终端客户代回款	否
			郑玉平	13.91	15		客户实际控制人及亲属	否
2	相城区黄埭凯盛家纺加盟店	中国	彭绍首	16.91	55	83.27	客户实际控制人及亲属	否
3	吴中经济技术开发区太湖雪丝绸越溪加盟店	中国	姚群	16.47	45	72.36	客户实际控制人及亲属	否
4	苏州市相城区北桥小燕子床上用品店	中国	薛芳明	16.12	43	75.72	客户实际控制人及亲属	否
5	苏州市吴中区甪直舒心家纺店	中国	苏志英	11.80	21	67.48	客户实际控制人及亲属	否

2、境外销售第三方回款的主要客户及付款方名称、付款金额、付款次数、对应的合同金额境外销售第三方回款的主要原因系通过发行人员工派安盈账户收款、跨境电商服务平台付款、客户委托同一控制下企业等关联方付款等，具体情况如下：

单位：万元

回款方性质	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发行人员工派安盈账户收款	383.60	84.50%	488.52	80.45%	545.02	92.04%
跨境电商服务平台	29.28	6.45%	72.62	11.96%
客户同一控制下企业等关联方	41.08	9.05%	46.06	7.59%	47.12	7.96%
合计	453.96	100%	607.20	100%	592.14	100%

公司早期探索跨境电商业务，存在以员工徐超楠及其注册的吴中区木渎蚕锦针纺织品商行（成立于2015年3月9日，已于2022年3月11日注销）的名义在亚马逊平台上开立店铺，面向国外个人零售客户销售（即跨境B2C业务）。由于相关亚马逊店铺收款渠道为员工名义注册的派安盈（Payoneer）账户，从而导致相关店铺销售回款先由亚马逊结算归集到员工（徐超楠）派安盈账户，再转回至太湖雪相关收款账户。报告期内发行人通过员工派安盈账户收款涉及的客户均为亚马逊平台零售客户。

除上述跨境B2C业务通过发行人员工派安盈账户收款外，报告期内，跨境B2B销售第三方回款金额排名前五的客户及相关付款方名称、付款金额、付款次

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数、对应的当期合同销售金额情况如下：

2021年度
序号	客户	客户所在国家或地区	付款方名称	付款金额（万元）	付款次数	当期销售额（万元）	付款方类型	相关方是否为发行人关联方
1	新西兰MELISSA VAN KASTERN T/A LUJO HOME	新西兰	Melissa Van kasteren	25.51	12	51.89	第三方服务平台	否
			Apple Pay user	3.69	2
2	新西兰SHUT THE FRONT DOOR	新西兰	SAFFRON INCORPORATION LIMITED	25.73	6	25.74	关联方	否
3	新加坡BURR SILK LLP	新加坡	TANJIAXIN,SHIRLEY	5.06	2	8.26	关联方	否
4	印尼SLEEPY SILK	印尼	1/STELLANATALIA TIRTO	3.46	1	40.69	关联方	否
5	英国STS Gems Ltd	英国	STSGLOBALSUPPLY LIMITED	3.17	1	194.76	关联方	否
2020年度
序号	客户	客户所在国家或地区	付款方名称	付款金额（万元）	付款次数	当期销售额（万元）	付款方类型	相关方是否为发行人关联方
1	澳大利亚COLORADO HOME CO LLC	澳大利亚	LXD PTY LTD ATF LXD FAMILY TRUST	50.67	4	146.98	第三方服务平台	否
2	澳大利亚STRANDS OF SILK	澳大利亚	L H CHANDLER AND A V ROYSTER T/AS S	29.59	6	85.78	关联方	否
3	英国THE BIG SILK	英国	TRANSFERWISE INC.	21.95	4	132.66	关第三方服务平台	否
4	土耳其Aksen Textile	土耳其	LEYLA ONAL ERGUN	10.12	4	10.26	关联方	否
5	澳大利亚CASA FASHION TEXTILE LTD, ADD	澳大利亚	CASA FASHION TEXTILE LTD, ADD.	2.43	1	3.97	关联方	否
2019年度
序号	客户	客户所在国家或地区	付款方名称	付款金额（万元）	付款次数	当期销售额（万元）	付款方类型	相关方是否为发行人关联方
1	挪威UIR Odderbo	挪威	SNOWSILK AS	28.04	5	28.23	关联方	否
2	墨西哥ITG Mexico SA de CV	墨西哥	NESONS SA DE CV	14.73	2	35.89	关联方	否
3	新西兰MELISSA VAN KASTERN T/A LUJO HOME	新西兰	MELISSA JANE VAN KASTEREN T/AS LUJO	3.53	7	29.95	关联方	否
4	英国NSNASSIMA MOKRI	英国	MRS NASSIMA GALLOWAYMR MATTHEW JOH	0.81	1	2.25	关联方	否

注：2019年跨境B2B业务第三方回款客户只有四家

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（二）通过第三方回款的原因及必要性，相关付款主体是否为发行人的关联方，相关内控措施是否有效

报告期内，发行人第三方回款金额占营业收入比例分别为3.03%、2.72%和

2.17%，整体呈下降趋势。公司第三方回款产生的原因主要为以下原因：

境内第三方回款原因主要包括两类：（1）客户关联方回款：发行人存在经销商分销模式，此类经销商经营方式主要是家庭成员或合作伙伴共同经营，从业人员较少，关键岗位如财务主要由股东或其家庭成员担任。部分客户基于支付货款结算便捷性、临时性资金周转等原因，通过实际控制人及亲属或客户职员等第三方进行回款；（2）其他回款：零星终端客户回款，此种情况占比较低。

境外第三方回款原因主要包括三类：（1）发行人员工派安盈账户回款：公司早期探索跨境电商业务，存在以员工（徐超楠）名义在亚马逊开立店铺，收款渠道为员工名义注册的派安盈（Payoneer）账户，导致相关店铺销售回款先由亚马逊结算归集到员工派安盈账户，再转回至太湖雪相关收款账户。因此，报告期内发行人跨境电商业务存在通过员工派安盈账户收款的情形，具有合理性。（2）客户关联方回款：客户为统一调配资金，通过其关联主体支付货款，付款方主要为公司客户的关联方；（3）第三方服务平台回款：部分客户因结算便捷性、临时性资金周转等原因，通过专业付款机构等第三方服务平台支付货款。

由上述原因可知，客户使用第三方付款主要因其自身原因导致，客户与付款方主要是关联关系或商业合作关系，该代付行为存在一定必要性和商业合理性。报告期内，公司第三方回款均具有真实的交易背景，且代付金额准确，不存在虚构交易或调节账龄的情形；报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款方不存在关联关系或其他利益安排。

发行人制定了《销售与收款管理制度》，要求销售部门对第三方回款进行严格的控制，主要规定如下：

1、建立客户档案，对客户的银行账号等基本信息等进行管理

在客户建立销售关系后，发行人对其设立客户档案，要求其提供公司注册信息、账户信息等，对其常用的自有付款账户和委托第三方付款的账户进行确认和

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管理。

2、严格控制第三方回款

（1）客户（开票）单位、回款单位必须一致，如不一致，需提交委托付款协议，协议需各方签字盖章后才能回款；

（2）销售人员不能接收或安排客户对个人的银行账户、支付宝或微信等账户进行转账支付；销售人员不得在客户处直接现金收款。

3、停止利用员工账户收款

公司积累跨境电商的运营经验后，积极整改，逐步关停此类店铺，通过公司名义在亚马逊新开店铺，以彻底解决通过员工派安盈账户收款的情况。截至本回复出具日，发行人不再通过员工派安盈账户收款。

公司在建立健全第三方回款内部控制措施的同时，对客户减少第三方回款的建议性措施如下：

（1）通过关联方支付货款的客户，建议由客户直接支付至公司；

（2）通过第三方服务平台委托付款的，建议客户直接支付货款。

报告期内，公司第三方回款总额分别为716.69万元、845.91万元和809.24万元，占当期营业收入的比例分别为3.03%、2.72%和2.17%，第三方回款总额及占比均呈下降趋势，相关规范和减少第三方回款的措施有效。

三、逐项列示报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

（一）报告期内各项会计差错更正事项对财务报表的影响数和影响比例如下：

1、2019年度

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度
	更正前	影响数	更正后	影响比例
资产总计	17,032.07	616.85	17,648.91	3.62%

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项目	2019年12月31日/2019年度
	更正前	影响数	更正后	影响比例
负债合计	6,985.58	453.24	7,438.82	6.49%
所有者权益合计	10,046.49	163.60	10,210.09	1.63%
净利润	1,420.28	-256.19	1,164.09	-18.04%

2、2020年度

单位：万元

项目	2020年12月31日/2020年度
	更正前	影响数	更正后	影响比例
资产总计	19,297.67	930.78	20,228.45	4.82%
负债合计	7,146.96	649.26	7,796.21	9.08%
所有者权益合计	12,150.71	281.52	12,432.24	2.32%
净利润	2,170.33	171.67	2,342.00	7.91%

3、2021年度

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度
	更正前	影响数	更正后	影响比例
资产总计	29,504.52	-19.26	29,485.26	-0.07%
负债合计	11,576.30	55.24	11,631.54	0.48%
所有者权益合计	17,928.22	-74.50	17,853.72	-0.42%
净利润	3,639.75	-23.64	3,616.12	-0.65%

（二）各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况

1、2019年

（1）货币资金影响4,489,888.83元，主要系线上销售回款用的京东钱包、Payoneer卡、PayPal卡、一达通中的资金及费用报表列报自应收账款重分类至货币资金，调增4,488,610.83元 ；线下门店收到的现金报表列报自其他应收款重分类至货币资金，调增1,278.00元。

（2）应收账款影响5,803,283.23元，主要系调整境外线上自营店铺销售模式的收入确认方法，针对境外线上自营店铺销售模式，收入确认由客户支付货款后按净额法确认调整为按总额法确认，调增3,755,024.02元，同步调整费用归属期间调减2,370,380.18元；针对境内平台入仓销售模式，收入确认时点由电商平

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台对外销售后收到销售清单的时点确认当期收入调整为电商平台对外销售后根据经双方确认的销售清单的归属期确认收入，调增11,480,374.02元，同步调整费用归属期间调减1,801,485.85元；线上销售回款用的Payoneer卡、PayPal卡、一达通卡、京东钱包中的资金及费用报表列报自应收账款重分类至货币资金，调减5,359,493.24元；应收账款和预收款项重分类及同时挂账调整调减3,021,847.34，调增1,641,882.44元；应收账款及预收账款同时挂账调整调减4,663,729.78元；向本公司实际控制人拆入资金报表列报重分类至其他应付款，调增2,421,635.82元；以上事项影响坏账准备调减327,127.69元。

（3）预付款项影响2,597,303.24元，主要系调整房租费用归属期间，调减817,884.59元 ；预付待摊费用类款项自预付款项重分类至其他流动资产，调减1,855,390.83元。

（4）其他应收款影响1,860,361.96元，主要系其他应收款中的代金券款项和预收账款的代金券款项同时挂账，调减468,605.00元；预付待摊费用类款项自其他应收款重分类至其他流动资产，调增1,443,860.40元；线下门店收到的现金报表列报自其他应收款重分类至货币资金，调增1,278.00元；调整坏账准备，调增144,988.13元。

（5）存货影响3,904,736.01元，主要系收入调整相应调整结转的营业成本和存货，调减4,957,784.70元，同步调整存货跌价准备调减1,187,991.10元。

（6）其他流动资产影响4,216,469.38元，主要系预付待摊费用类款项自其他应收款重分类至其他流动资产，调增1,443,860.40元；预付待摊费用类款项自预付款项重分类至其他流动资产，调增1,855,390.83元；预缴税金自应交税费重分类至其他流动资产，调增917,218.15元。

（7）递延所得税资产影响21,212.72元，主要系调整减值准备和预计负债调减21,212.72元。

（8）应付账款影响755,960.20元，主要系应付其他费用类款项自应付账款重分类至其他应付款，调减653,460.20元；调整房租等费用归属期间，调减102,500.00元。

（9）预收款项影响3,242,792.69元，主要系应收账款和预收款项重分类调

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整，调增1,641,882.44元；应收账款及预收账款同时挂账调整，调减4,663,729.78元；其他应收款中的代金券款项和预收账款的代金券款项同时挂账，调减468,605.00元；预收的零售客户货款报表列报自其他应付款重分类至预收账款，调增247,659.65元。

（10）应付职工薪酬影响2,042,853.59元，主要系补提工会经费，调增482,039.88元；调整薪酬归属期间，调增1,560,813.71元。

（11）应交税费影响1,794,543.10元，主要系本公司实际控制人、董事及前员工代付本公司薪酬和其他费用补确认成本费用、应付利息并补缴个人所得税调增216,472.11元；收入调整，相应调整销项税、城建税及教育费附加调增1,031,080.80元；冲销多计提企业所得税，调减362,416.86元；预缴企业所得税自应交税费重分类至其他流动资产，调增917,218.15元。

（12）其他应付款影响3,848,166.63元，主要系本公司实际控制人、董事及前员工代付本公司薪酬和其他费用补确认成本费用、应付利息，调增1,087,733.99元；向本公司实际控制人拆入资金报表列报自预收款项重分类至其他应付款并补确认应付利息,调增2,481,782.65；应付其他费用类款项自应付账款重分类至其他应付款，调增653,460.20元；预收的零售客户货款报表列报自其他应付款重分类至预收账款，调减247,659.65元；调整房租等费用归属期间，调减110,000.00元。

（13）预计负债影响845,627.81元，主要系针对营销推广赠送的代金券估计预计兑换情况确认销售费用和预计负债，并根据当年实际兑换情况冲减预计负债，调增368,666.07元；预计附有销售退回条件的商品销售退回确认预计负债调增476,961.74元。

（14）营业收入影响8,035,047.24元，主要系调整境外线上自营店铺销售模式的收入确认方法，针对境外线上自营店铺销售模式，收入确认由客户支付货款后按净额法确认调整为按总额法确认，调增1,333,388.22元；针对境内平台入仓销售模式，收入确认时点由电商平台对外销售后收到销售清单的时点确认当期收入调整为电商平台对外销售后，根据经双方确认的销售清单的归属期确认收入，调增5,158,722.35元；调整跨境B2B、境内自营店铺销售模式的收入归属期间，相应调整营业收入1,057,694.12元。

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（15）营业成本影响3,069,260.48元，主要系收入调整同步调整营业成本调增7,335,799.67元；调整薪酬归属期间，调减541,651.05元；本期销售已计提存货跌价准备的库存商品，调减存货跌价准备，调减营业成本3,673,808.72元。

（16）税金及附加影响108,227.47元，主要系收入和增值税调整，相应调整城建税及教育费附加等附加税，调增108,227.47元。

（17）销售费用影响3,387,695.95元，主要系针对境外线上自营店铺销售模式，收入确认由客户支付货款后按净额法确认调整为按总额法确认，相应调增2,370,380.18元；针对境内平台入仓销售模式，收入确认时点由电商平台对外销售后收到销售清单的时点确认当期收入调整为电商平台对外销售后，根据经双方确认的销售清单的归属期确认收入，同步调整费用归属期间，调增960,775.44元；本公司实际控制人、董事及前员工代付本公司薪酬和其他费用补确认成本费用，调增588,004.47元；调整薪酬、房租等费用归属期间，调减1,197,398.65元；针对营销推广赠送的代金券估计预计兑换情况确认销售费用和预计负债,调增470,460.83元；线上境外销售回款用的Payoneer卡、PayPal卡、一达通卡中补提费用，调增517,958.00元。

（18）管理费用影响1,007,520.65元，主要系本公司实际控制人、董事及前员工代付本公司薪酬和其他费用补确认成本费用，调增319,546.06元；调整薪酬归属期间，调增719,289.86元；补提工会经费，调增482,039.88元；调整房租等费用归属期间，调减780,057.15元。

（19）财务费用影响302,820.95元，主要系补提往来款利息调增84,201.50元；线上销售回款用的Payoneer卡、PayPal卡、一达通卡中的资金及费用报表列报自应收账款重分类至货币资金，补计提费用，调增230,318.23元；调增外币汇兑损益，调减11,698.78元。

（20）信用减值损失影响8,797.89元，主要系调整应收及其他应收坏账调整导致，调减8,797.89元。

（21）资产减值损失影响2,959,674.14元，主要系收入成本调整，相应调整存货对应的存货跌价准备，调增2,959,674.14元。

（22）所得税费用影响245,036.37元，主要系调整当期所得税费用、递延所

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得税费用调减245,036.37元。

2、2020年

（1）货币资金影响8,498,254.94元，主要系线上销售回款用的京东钱包、Payoneer卡、PayPal卡、一达通中的资金及费用报表列报自应收账款重分类至货币资金，调增8,497,771.94元；线下门店收到的现金报表列报自其他应收款重分类至货币资金，调增483.00元。

（2）应收账款影响7,069,025.25元，主要系调整境外线上自营店铺销售模式的收入确认方法，针对境外线上自营店铺销售模式，收入确认由客户支付货款后按净额法确认调整为按总额法确认，调增13,333,632.08元，同步调整费用归属期间调减6,891,066.19元；针对境内平台入仓销售模式，收入确认时点由电商平台对外销售后收到销售清单的时点确认当期收入调整为电商平台对外销售后，根据经双方确认的销售清单的归属期确认收入，调增10,598,965.58元，同步调整费用归属期间调减263,709.65元；调整跨境B2B、境内自营店铺销售模式的收入及费用归属期间，调增1,486,802.64元；线上销售回款用的Payoneer卡、PayPal卡、一达通卡、京东钱包中的资金及费用报表列报自应收账款重分类至货币资金，调减10,919,360.24元；应收账款和合同负债重分类调整，调增2,410,104.49元；应收账款及预收账款同时挂账调整，调减5,296,784.75元；向本公司实际控制人拆入资金报表列报重分类至其他应付款，调增2,421,635.82元；以上事项影响应收坏账准备，调减268,476.68元。

（3）预付款项影响2,984,147.16元，主要系预付待摊费用类款项自预付款项重分类至其他流动资产，调减1,869,898.99元；调整房租费用归属期间，调减791,248.17元；应付账款和预付款项重分类调整,调减150,000.00元；预付待摊费用类款项自预付款项重分类至长期待摊费用，调减23,000.00元；预付待摊费用类款项自预付款项重分类至其他非流动资产，调减150,000.00元。

（4）其他应收款影响684,821.58元，主要系其他应收款中的代金券款项和预收账款的代金券款项同时挂账，调减950,561.00元；其他应收款中押金、保证金等补提资产减值损失（信用减值损失），调减48,612.03元；线下门店收到的现金报表列报自其他应收款重分类至货币资金，调增483.00元。

8-1-368

（5）存货影响6,206,112.82元，主要系收入调整，相应调整结转的营业成本和存货，调减8,765,945.40元，同步调减存货跌价准备1,789,438.68元；

（6）其他流动资产影响3,523,717.67元，主要系预付待摊费用类款项自预付款项重分类至其他流动资产，调增1,869,898.99元；预计附有销售退回条件的商品销售退回确认预计负债（其他流动资产、其他流动负债），调增762,891.41元；预付苏州市盛太丝绸有限公司费用款，调增890,927.27元。

（7）长期待摊费用影响23,000.00元，主要系预付待摊费用类款项自预付款项重分类至长期待摊费用，调增23,000.00元。

（8）递延所得税资产影响81,184.51元，主要系调整减值准备和预计负债，调减81,184.51元。

（9）其他非流动资产影响150,000.00元，主要系预付待摊费用类款项自预付款项重分类至其他非流动资产，调增150,000.00元。

（10）应付账款影响399,906.51元，主要系调整房租等费用归属期间，调减102,500.00元；应付账款和预付款项重分类调整，调减150,000.00元；应付其他费用类款项自应付账款重分类至其他应付款，调减147,406.51元。

（11）合同负债影响3,678,653.47元，主要系应收账款和预收款项重分类调整，调增1,685,928.16元；应收账款、预收账款同时挂账，对冲调减4,687,420.13元；其他应收款中的代金券款项和预收账款的代金券款项同时挂账，调减786,142.45元；预收的零售客户货款报表列报自其他应付款重分类至合同负债，调增108,980.95元。

（12）应付职工薪酬影响3,335,821.79元，主要系补提工会经费，调增991,931.66元；补提职工教育经费，调增361,856.14元；薪酬归属期间调整，调增1,982,033.99元。

（13）应交税费影响804,442.13元，主要系本公司实际控制人、董事及前员工代付本公司薪酬和其他费用补确认成本费用、应付利息并补缴个人所得税调增433,929.67元；收入调整，相应调整销项税、城建税及教育费附加调增515,824.32元；冲销多计提企业所得税，调减145,311.86元。

8-1-369

（14）其他应付款影响4,794,542.14元，主要系本公司实际控制人、董事及前员工代付本公司薪酬和其他费用补确认成本费用、应付利息，调增2,312,358.38元；向本公司实际控制人拆入资金报表列报自预收款项重分类至其他应付款并补确认应付利息，调增2,587,123.81；调整房租等费用归属期间，调减110,000.00元；应付费用类款项自应付账款重分类至其他应付款，调增147,406.51元；预收的零售客户货款报表列报自其他应付款重分类至合同负债，调减123,148.47元；原控股子公司上海柏翊”的应付款项无法支付，予以核销转营业外收入，调减16,539.47元。

（15）其他流动负债影响1,363,486.50元，主要系预计附有销售退回条件的商品销售退回确认预计负债（其他流动资产、其他流动负债），调增1,398,925.82元；应收账款和预收款项（合同负债）、其他流动负债重分类调整，调减35,439.32元。

（16）预计负债影响272,818.99元，主要系针对营销推广赠送的代金券估计预计兑换情况确认销售费用和预计负债，并根据当年实际兑换情况冲减预计负债，调增272,818.99元。

（17）营业收入影响12,457,746.64元，主要系调整境外线上自营店铺销售模式的收入确认方法，针对境外线上自营店铺销售模式，收入确认由客户支付货款后按净额法确认调整为按总额法确认，调增12,000,243.86元；针对境内平台入仓销售模式，收入确认时点由电商平台对外销售后收到销售清单的时点确认当期收入调整为电商平台对外销售后，根据经双方确认的销售清单的归属期确认收入，调减881,408.44元；调整跨境B2B、境内自营店铺销售模式的收入归属期间，调增416,548.89元。

（18）营业成本影响542,781.85元，主要系收入调整同步调整营业成本，调增3,808,160.70元；调整薪酬归属期间调减674,122.80元；本期销售已计提存货跌价准备的库存商品，调减存货跌价准备，调减营业成本3,312,078.94元。

（19）税金及附加影响21,019.73元，主要系收入和增值税调整，相应调整、城建税及教育费附加等附加税调增21,019.73元。

（20）销售费用影响3,943,045.66元，主要系针对境外线上自营店铺销售模

8-1-370

式，收入确认由客户支付货款后按净额法确认调整为按总额法确认，调增4,067,901.14元；针对境内平台入仓销售模式，收入确认时点由电商平台对外销售后收到销售清单的时点确认当期收入调整为电商平台对外销售后，根据经双方确认的销售清单的归属期确认收入，同步调整费用归属期间，调减1,537,776.20元；本公司实际控制人、董事及前员工代付本公司薪酬和其他费用补确认成本费用，调增709,774.32元；调整薪酬、房租等费用归属期间，调减474,607.87元；针对营销推广赠送的代金券估计预计兑换情况确认销售费用和预计负债,调增239,159.38元；线上境外销售回款用的Payoneer卡、PayPal卡、一达通卡中的费用计入成本费用，调增916,525.61元。

（21）管理费用影响3,026,189.16元，主要系本公司实际控制人、董事及前员工代付本公司薪酬和其他费用补确认成本费用，调增353,145.79元；薪酬归属期间调整，调增1,265,168.22元；补提工会经费，调增509,891.78元；补提职工教育经费，调增469,485.70元。

（22）财务费用影响921,242.04元，主要系本公司实际控制人、董事及前员工代付本公司薪酬和其他费用补确认应付利息，调增209,305.23元；线上销售回款用的Payoneer卡、PayPal卡、一达通卡中的资金及费用报表列报自应收账款重分类至货币资金，补计提费用调增394,967.98元；调增外币汇兑损益，调增334,024.25元。

（23）投资收益影响559,422.21元，主要系原控股子公司上海柏翊供应链管理有限公司的应付款项无法支付，予以核销转营业外收入；其他应收款无法收回计提坏账并核销，调整处置上海柏翊股权的投资损失，调减559,422.21元。

（24）信用减值损失影响272,322.00元，主要系应收及其他应收坏账调整，调减27,202.00元。

（25）资产减值损失影响2,221,135.86元，主要系收入成本调整，相应调整存货对应的存货跌价准备，调增2,221,135.86元。

（26）所得税费用影响319,456.33元，主要系调整当期所得税费用、递延所得税费用调减319,456.33元。

3、2021年

8-1-371

（1）货币资金影响1,116,653.62元，主要系线上销售回款用的京东钱包中的资金及费用报表列报自应收账款重分类至货币资金，调增1,116,653.62元。

（2）应收账款影响1,907,808.94元，主要系应收账款、合同负债及其他流动负债同时挂账，对冲调减891,566.32元；京东钱包中的资金报表列报自应收账款重分类至货币资金，调减1,116,653.62元；以上调整影响应收坏账准备，调减100,411.00元。

（3）其他应收款影响240,938.15元，主要系其他应收款中押金、保证金等补提资产减值损失（信用减值损失），调减170,938.15元。

（4）其他流动资产影响721,150.73元，主要系预计附有销售退回条件的商品销售退回确认预计负债（其他流动资产、其他流动负债），调增721,150.73元。

（5）递延所得税资产影响118,059.32元，主要系调整减值准备和预计负债调增118,059.32元。

（6）合同负债影响788,996.74元，主要系应收账款、合同负债及其他流动负债同时挂账，对冲调减788,996.74元。

（7）其他流动负债影响1,341,372.33元，主要系应收账款、合同负债及其他流动负债同时挂账，对冲调减102,569.58元；预计附有销售退回条件的商品销售退回确认预计负债（其他流动资产、其他流动负债），调增1,238,802.75元。

（8）营业收入影响19,589.50元，主要系预计附有销售退回条件的商品销售退回，调减19,589.50元。

（9）营业成本影响57,452.92元，主要系预计附有销售退回条件的商品销售退回，调增57,452.92元。

（10）信用减值损失影响118,187.35元，主要系调整应收账款及其他应收坏账准备，调减118,187.35元。

（三）相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定

发行人根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、中国证券监督委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19

8-1-372

号—财务信息的更正及相关披露》等文件的规定，基于谨慎性原则对上述会计差错进行更正，发行人将上述调整事项作为会计差错更正并采用追溯重述法进行处理，各项差异调整事项依据充分，具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定。

四、结合《审核适用指引1号》1-19相关要求说明现金交易的必要性与合理性，是否符合业务情况或行业惯例。

（一）报告期内现金交易情况概述

1、现金收款

报告期内，发行人销售环节存在少量现金收款情形，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
现金销售收款	270.60	321.33	398.13
营业收入	37,294.01	31,068.85	23,646.09
现金销售收款占同期营业收入的比例	0.73%	1.03%	1.68%

报告期内，公司现金销售收款主要系线下直营门店存在现金收款，客户为零散终端消费者，受客户支付习惯的影响，存在客户通过现金付款的情形。直营门店现金交易符合发行人经营模式及零售行业特征，具有合理性与必要性。

报告期内，发行人现金销售按门店汇总情况如下表所示：

单位：万元

店铺名称	2021年度	2020年度	2019年度	总计
苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店	51.73	51.45	75.72	178.90
苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店	64.65	48.42	62.35	175.42
苏州太湖雪丝绸股份有限公司观前分公司	49.52	70.53	51.06	171.12
苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店	27.98	30.44	66.57	124.99
苏州太湖雪丝绸股份有限公司同里分公司	21.48	23.58	41.65	86.71
苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港暨阳路分公司	25.60	40.38	16.64	82.61
苏州太湖雪丝绸股份有限公司新区绿宝分公司	9.55	19.30	17.62	46.47
苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路分公司	5.03	10.50	20.07	35.60

8-1-373

店铺名称	2021年度	2020年度	2019年度	总计
苏州太湖雪丝绸股份有限公司昆山萧林分公司	7.49	16.89	20.91	45.29
苏州太湖雪丝绸股份有限公司园区分公司	5.46	6.23	13.23	24.93
苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江高新路店	2.10	3.60	8.65	14.36
苏州太湖雪丝绸股份有限公司艾美酒店店	-	0.01	3.65	3.66
总计	270.60	321.33	398.13	990.06

报告期内，现金销售收款金额分别为398.13万元、321.33万元和270.60万元，占公司营业收入的比例分别为1.68%、1.03%和0.73%。发行人现金销售收款金额及比例相对较小，且呈逐年下降趋势。

2、现金采购

报告期内，公司现金采购金额及占采购总额比例的情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
现金采购	20.59	50.14	15.66
采购总额	21,806.67	18,547.70	13,258.56
现金采购占同期营业收入比例	0.12%	0.27%	0.09%

发行人报告期内存在由采购人员代为采购小额原材料、辅材等情况，员工向供应商采购上述物料并付款后向发行人申请报销，上述情形属于发行人现金采购，报告期内，前述现金采购发生金额分别为15.66万元、50.14万元和20.59万元，占公司采购总额的比例分别为0.12%、0.27%和0.09%，总体金额较小。

（二）现金交易的必要性与合理性，是否符合业务情况或行业惯例

发行人现金销售收款主要为线下门店的终端零售客户现金收款，系客户基于交易习惯、结算便利性主动选择的结果，符合行业经营特点。

现金采购支出主要为员工报销小额零星采购，符合业务实际情况，交易真实。

零售行业普遍存在现金销售收款情况，发行人与同属于零售行业的部分可比公司现金收款的具体情况如下表：

项目	期间	现金收款比例
孩子王	2020年度	1.81%

8-1-374

项目	期间	现金收款比例
	2019年度	5.37%
	2018年度	8.33%
嘉曼服饰	2020年度	0.23%
	2019年度	0.26%
	2018年度	0.26%
万事利	2020年度	0.15%
	2019年度	0.32%
	2018年度	0.41%
发行人	2021年度	0.73%
	2020年度	1.03%
	2019年度	1.68%

注：数据来源为各公司招股说明书、问询函回复

综上所述，发行人现金交易符合业务的实际情况，具备商业合理性和必要性，符合行业惯例。

（三）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

报告期内，发行人建立和完善了包括与现金管理、销售收款和采购付款等与货币资金管理相关的内部控制制度，明确规定现金使用原则、范围、内部审批程序及权限、日常管理、监督检查等。上述现金交易相关内部控制制度对现金交易适用范围、现金交易业务流程、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了规范。报告期内，发行人现金交易情况正常有序，现金交易过程经严格审批，相关单据齐备。

综上，发行人与现金交易相关的内部控制制度具备完备性、合理性，相关交易控制制度执行有效。

（四）发行人为减少现金交易所采取的改进措施

发行人为了减少现金交易，主要采取了如下控制措施：

（1）控制现金收款，减少现金收款行为。要求销售人员加强与客户的沟通与培训，告知客户通过银行汇款或转账到公司对公银行账户缴纳货款，并培训客户相关人员熟练使用手机银行等功能方便后续转账；

（2）控制现金付款，减少通过直接现金支付的行为，超过2000元的业务一

8-1-375

律通过银行账户支付，不允许现金支付。

五、说明发行人报告期内是否存在个人卡代收货款、代收劳务费等个人卡代为收支的情况，如存在，请说明原因及具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入和转出发行人公司账户的时间。【回复】

（一）整改规范前盛太丝绸个人卡代为收支情况

报告期内，盛太丝绸在发行人收购为全资子公司之前存在通过个人卡收取销售货款情况。

1、盛太丝绸的设立背景及整改规范情况

为开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给发行人带来的风险，2019年9月，发行人实际控制人胡毓芳委派员工钱新芳设立盛太丝绸。盛太丝绸成立后，作为发行人的经销商，负责发行人产品在盛泽区域的市场销售，发行人按无关联关系的经销商同等条件向盛太丝绸销售蚕丝被等产品。

为减少关联交易、增强公司独立性，2021年12月20日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购苏州市盛太丝绸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以242.89万元收购钱新芳代为持有的盛太丝绸100%股权。

公司在中介机构辅导下，已经整改规范，于2021年12月底收购盛太丝绸成为太湖雪全资子公司，相应的审计、评估、董事会、监事会审议程序、公告文件齐全。本次收购盛太丝绸构成同一控制下的企业合并。公司本次北交所的申报报表将盛太丝绸成立之日起即纳入申报报表的合并范围，不存在侵害公司及股东利益的情形。

2、盛太丝绸个人卡代为收支情况

（1）盛太丝绸通过个人卡收取销售货款的背景

2019年至2021年成为发行人全资子公司前，盛太丝绸的收款除银行对公账户外，还通过茗蕾商行、钱新芳、徐乖娜、沈惠娟代收销售货款，具体收款方式及相关银行账户明细如下：

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名称	涉及银行账户	主要用途
茗蕾商行	苏州农村商业银行：0706****3958	代收盛太丝绸营业款后转入沈惠娟账户，或取现之后存入沈惠娟、徐乖娜、盛太丝绸银行账户
钱新芳	苏州农村商业银行震泽支行： 6231****4431	门店现金收款存入该账户，然后再全部转账给沈惠娟账户
徐乖娜	中国农业银行吴江震泽支行：6230****8276	该账户代收的盛太丝绸销售货款全部转给沈惠娟，或取现之后存入沈惠娟、盛太丝绸银行账户
沈惠娟	苏州农村商业银行震泽支行： 6231****3122	除归集现金收款的金额外，徐乖娜、茗蕾商行会将代收的盛太丝绸销售货款部分汇入该账户，主要用于： 1）支取现金给盛太丝绸或替盛太丝绸支付货款； 2）为太湖雪代垫少量成本费用；

注：茗蕾商行为发行人实际控制人胡毓芳朋友季明雷设立的个体工商户，已于2022年3月注销；沈惠娟为钱新芳的兄弟的配偶；徐乖娜为胡毓芳父母的兄弟的配偶。

（2）盛太丝绸通过个人卡收取销售货款的金额及占比

报告期内，盛太丝绸通过茗蕾商行、钱新芳、徐乖娜、沈惠娟等个人卡收款的金额及占比如下：

账户	2021年		2020年		2019年		合计
	金额	笔数	金额	笔数	金额	笔数	金额	笔数
茗蕾商行	105.57	36	133.10	51	139.74	42	378.40	129
钱新芳	5.07	12	31.79	17	15.95	8	52.81	37
徐乖娜	257.41	11	355.04	39	175.55	45	788.00	95
沈惠娟	16.97	21	10.69	25	17.42	16	45.08	62
合计A	385.01		530.62		348.65		1,264.29
盛太丝绸主营业务收入（不含税）	602.27		584.74		349.19		1,536.20
盛太丝绸主营业务收入（含税）B	680.57		660.76		395.27		1,736.59
代收金额占收入比A/B	56.57%		80.30%		88.21%		72.80%

（3）盛太丝绸关于个人卡收款的规范措施

2021年10月中介机构进场后，对盛太丝绸进行了整改规范，要求盛太丝绸按照发行人《货币资金管理制度》《现金管理制度》《销售管理制度》《太湖雪店铺运营管理手册》等相关内控制度规定，所有营业款均需通过对公银行账户收款，若有零星现金销售收款，门店出纳在满足2000元后需立即存入盛太银行账户，如不满2000元，月末全部存入盛太银行账户。

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盛太丝绸已于2021年12月整改规范到位，通过自身对公账户收款，不再通过员工等个人卡收款。

（二）整改规范前体外代付工资费用等事项

报告期内，整改规范前，公司存在实际控制人胡毓芳通过其实际控制的账户（包括钱振涛、沈惠娟、钱利芳的账户），体外支付工资费用等；存在使用王安琪、徐超楠个人卡代垫费用的情形，具体账户如下：

个人卡所有者	银行卡号	代付资金去向
钱振涛（员工）	农行****5171	支付公司员工的工资、奖金
沈惠娟（员工钱新芳的兄弟的配偶）	（1）苏州农村商业银行震泽支行******3122； （2）中国工商银行吴江震泽支行******3838	广告费、房租、工资等
钱利芳（员工）	农行****9776	工资、差旅费等
王安琪（实际控制人、董事、副总经理）	工行****9482/中行****5577	跨境广告费
徐超楠（前员工）	招行****9405	跨境广告费

报告期内，公司体外代垫费用的笔数、金额等具体情况如下：

单位：万元

发生年度 员工姓名	2021年度		2020年度		2019年度		合计金额
	金额	笔数	金额	笔数	金额	笔数
钱振涛	75.70	19	56.01	33	19.10	19	150.81
沈惠娟	18.94	33	78.46	62	26.64	21	124.04
钱利芳	/	/	/	/	10.35	5	10.35
王安琪	36.01	15	0	0	2.76	3	38.77
徐超楠	/	/	/	/	0.02	2	0.02
合计	130.65	67	134.47	95	58.87	50	323.99

公司已经积极整改，将上述体外代垫的费用等纳入公司报表，公司已于2021年12月底前整改规范到位，从2022年1月起未再发生体外代垫成本费用情形。

六、说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形

除前述转贷、第三方回款、会计差错更正、现金交易、通过个人卡收支情况外，报告期内发行人不存在其他财务内控不规范情形。

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七、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师实施了如下核查程序：

1、取得转贷相应的原始凭证，包括银行贷款合同、记账凭证、银行水单等；与发行人访谈，了解转贷的背景情况等；

2、取得相关部门无处罚的证明、以及相关贷款银行出具的《证明》《情况说明》；取得转贷涉及单位对与发行人转贷相关事项的说明；

3、取得发行人关于转贷事项的说明，取得发行人控股股东、实际控制人关于转贷事项的承诺，并持续跟进发行人整改情况；

4、查阅发行人的银行流水，关注转贷资金的流向用途，以及到期还本付息的情况；

5、获取发行人银行对账单和应收账款、预收账款明细账，核对客户与回款方是否一致，筛选出第三方回款明细；

6、访谈发行人销售部门、财务部门，了解发行人客户存在第三方回款的原因及第三方回款客户与发行人的合作历史，分析其必要性和合理性；

7、抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关交易原始凭证，获取相关客户委托代付的确认依据，核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；

8、查阅《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，了解会计差错形成原因和背景，指导和督促发行人提高财务核算水平；

9、查阅报告期内公司现金明细账，并分类汇总现金交易情况；获取现金交易相关的合同或订单、出库单/入库单、签收单、发票、付款单等原始交易凭证，核查交易的真实性，复核凭证单据彼此之间是否具有可验证性；

10、查阅公司《货币资金管理制度》及相关内控规范要求，了解相关内控制度并测试执行的有效性；

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11、访谈公司财务人员，了解现金交易的具体内容、交易背景，确认交易的真实性、现金结算的必要性及合理性；

12、访谈发行人财务总监，了解公司跨境业务的开展情况，了解盛太丝绸的成立背景、收款渠道及经营情况，了解发行人报告期内是否存在个人卡代收货款、代收劳务费等个人卡代为收支的情况；

13、取得并查阅跨境亚马逊店铺收款渠道派安盈等账户的资金流水，关注流水的收支情况及去向，关注资金是否截留或转出用于替他用途；

14、取得盛太丝绸对公账户的银行流水，以及相应个人收款账户的银行流水；

15、陪同公司董监高及问题导向重点关注人员（包括实际控制人实际控制的个人卡主体沈惠娟、徐乖娜、钱新芳、钱振涛、钱利芳、徐超楠等）去银行打印报告期的银行流水，重点关注体外收支情况并分析统计；

16、核对体外代垫费用纳入公司报表，相应审计调整金额是否完整、计入期间是否正确；

17、查验发行人补充申报应税工资薪金收入的计算过程，取得代扣代缴所得税的税单和银行流水，取得主管税务机关出具的报告期公司的税务合规证明；

18、访谈发行人财务总监，了解报告期内内控不规范具体情况、整改措施；

19、查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及会计师出具的《内部控制鉴证报告》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司报告期的前两年2019年、2020年存在转贷行为，系公司为满足贷款银行受托支付要求所需，所涉贷款实际用于发行人支付采购价款等日常经营，且最后一笔转贷的贷款已经于2021年3月全部偿还完毕，发行人不存在逃避商业银行以及贷款相关监管部门监管的主观故意；相关监管部门未对发行人的转贷行为做出行政处罚；相关贷款银行与发行人之间亦不存在纠纷；转贷涉及方已书面确认其与发行人之间就相关转贷事项不存在特殊利益安排；

2、发行人的转贷行为已经得到纠正，并已完善相关内部控制制度，2021年

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未再发生转贷事项，最后一笔转贷款项已于2021年3月偿还；发行人控股股东、实际控制人已承诺保证发行人及其他股东的利益不会因转贷事项遭受任何损失；

3、发行人第三方回款符合发行人的实际业务结算需要，具有真实性、必要性及商业合理性；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人制定了《销售与收款管理制度》，要求销售部门对第三方回款进行严格的控制，发行人有关第三方回款的内控措施执行有效；

4、发行人将有关调整事项作为会计差错更正并采用追溯重述法进行处理，各项差异调整事项依据充分，具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定；

5、发行人现金交易主要为直营门店零售客户的销售收款及部分零星采购，发行人现金交易金额较小，且呈逐年下降趋势，具有必要性和合理性；发行人现金交易情况符合业务实际需要，与发行人业务情况相符，符合行业惯例；

6、报告期内，在发行人收购盛太丝绸之前，盛太丝绸的收款渠道除自身银行对公账户外，还通过个人卡沈惠娟、徐乖娜、钱新芳、茗蕾商行代收营业款的情形；盛太丝绸已于2021年12月整改规范到位，通过自身对公账户收款，不再通过个人卡进行收款；

7、报告期内，整改规范前，发行人实际控制人胡毓芳存在通过其实际控制的账户（包括钱振涛、沈惠娟、钱利芳的账户），体外支付工资费用等情形，发行人已经积极整改，将上述体外代垫的费用等纳入公司报表，并于2021年12月整改到位，未再发生体外代垫成本费用的情形；

8、发行人内控不规范事项已完成整改，不存在其他财务内控不规范情形，内部控制制度健全且有效执行。

问题13.其他财务问题

（1）股份支付的具体情况。根据申请文件，2021年12月发行人实际控制人胡毓芳将所持湖之锦投资部分股权转让给公司核心骨干，转让价格折合至发行人的每股价格为1.7元/股和3.4元/股，与2021年同期定增引入外部投资者价格18元/股存在差异，发行人计提了股份支付，按服务期5年进行分摊。请发行

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人：①说明实际控制人转让所持湖之锦投资股权的背景，受让方名称及职务，转让的价格及协议约定，是否存在锁定期。②说明计提股份支付涉及的公允价值选取依据、股份支付金额具体计算过程、及会计处理方式。

（2）应收实际控制人款项是否构成资金占用。根据申请文件，报告期各期发行人其他应收款账面价值分别为624.78万元、347.44万以及232.13万元。其中2019年末、2020年末应收实际控制人胡毓芳往来款本息合计分别为199.69万元、187.3万元。应收周健往来款金额为245万元。请发行人：说明上述往来款项的具体用途，是否构成资金占用，如是，发行人在挂牌期间是否履行了信息披露义务，是否被采取自律监管措施。

（3）固定资产残值率低于同行业公司的合理性。根据申请文件，发行人固定资产残值率为1%，同行业公司均为5%。请发行人：①说明固定资产残值率的确定依据，与固定资产的使用情况是否相符，与同行业存在较大差异的原因及合理性，是否符合可比性原则。②按照同行业残值率水平测算对发行人经营业绩的影响情况。

（4）使用权资产的具体情况。根据申请文件，发行人自2021年起执行新租赁准则，2021年末公司使用权资产账面价值为1,721.94万元，主要为各个门店的租赁费用。请发行人：①说明报告期末使用权资产的具体情况，包括但不限于账面价值、资产性质及来源等。②说明上述使用权资产初始计量金额的依据、计提折旧的年限及年限确定方式及合理性。

（5）研发费用核算合规性及内控有效性。根据申请文件，报告期各期发行人研发费用分别为1,056.46万元、1,098.98万元及1,432.42万元，占营业收入的比重分别为4.47%、3.54%及3.84%。研发费用的主要构成为职工薪酬、直接投入材料、折旧与摊销等。请发行人：①说明发行人是否存在将研发形成产品对外销售的情形，如存在，请说明将研发形成产品并销售的产品成本归集核算方式，是否仅结转材料成本，相关人工和费用成本核算是否准确，相关会计处理是否符合行业惯例，研发转为销售产品的价格和毛利率较同类产品相比是否存在明显差异。②说明报告期各期研发人员数量及变动原因，是否存在研发人员同时从事非研发活动的情形，如是，说明报告期各期相关人员及开支情况以及分别从事研发活动及非研发活动的工时，其实际发生的相关费用是否在研发费

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用和生产经营费用间分配；结合研发人员在研发活动中发挥的具体作用，说明发行人是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。③说明研发人员薪酬分配的核算方法，研发人员平均薪酬变动原因及合理性，与可比公司或同地区上市公司是否存在较大差异，分析差异合理性。④说明研发费用中中介机构服务费的具体内容。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。【回复】

一、股份支付的具体情况。请发行人：①说明实际控制人转让所持湖之锦投资股权的背景，受让方名称及职务，转让的价格及协议约定，是否存在锁定期。②说明计提股份支付涉及的公允价值选取依据、股份支付金额具体计算过程、及会计处理方式。

（一）说明实际控制人转让所持湖之锦投资股权的背景，受让方名称及职务，转让的价格及协议约定，是否存在锁定期

1、股权激励方案的背景

为进一步健全和完善公司的法人治理结构和激励约束机制，保障公司长远发展，增强公司相关人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司通过员工持股平台苏州湖之锦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖之锦投资”）实施了股权激励。

湖之锦投资于2021年12月15日在合伙企业会议室召开临时合伙人会议，普通合伙人及全体有限合伙人均参加了会议。全体合伙人一致同意普通合伙人胡毓芳转让部分股权给公司核心骨干，湖之锦投资已于2022年1月7日办理完成工商变更。除此之外，公司无其他股权激励及相关安排。

2、激励安排

（1）激励对象

截至本回复出具之日，湖之锦投资股权激励人员名单如下：

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单位：万元

序号	人员	授予股数依据 （按岗位贡献值）	湖之锦认（实）缴出资额	湖之锦出资份额	穿透计算激励股份数（万股）	激励股权每股价格（元）	穿透发行人出资比例
1	尹蕾	副总经理	6.67	3.33%	10	1.70	0.36%
2	孔培洁	新渠道事业部总监	6.67	3.33%	10	1.70	0.36%
3	杨禄	产品研发高级经理	6.67	3.33%	10	1.70	0.36%
4	钱利芳	生产部厂长	5.33	2.67%	8	1.70	0.29%
5	朱奇	核心技术人员	2.67	1.33%	4	1.70	0.14%
6	刘伟	核心技术人员	2.67	1.33%	4	1.70	0.14%
7	汤英	品牌策划部总监	2.67	1.33%	4	1.70	0.14%
8	王国东	视觉形象部总监	2.67	1.33%	4	1.70	0.14%
9	朱惠苹	财务经理	2.00	1.00%	3	1.70	0.11%
10	夏兴华	财务经理	2.00	1.00%	3	1.70	0.11%
11	储虹	产品研发经理	1.33	0.67%	2	1.70	0.07%
12	钱新芳	公司创业元老	1.33	0.67%	2	1.70	0.07%
13	苏振华	产品研发经理	0.67	0.33%	1	1.70	0.04%
14	严建新	财务总监	12.00	6.00%	18	3.40	0.66%
15	代艳	董事会秘书	10.00	5.00%	15	3.40	0.55%

注：根据发行人2018年末每股净资产确定激励价格3.4元/股（2018年末净资产8887.42万元，股本2644.32万，每股净资产3.36元），针对2018年1月1日之前在职的创业元老给予进一步激励，价格为1.7元/股；根据岗位贡献值确定激励数量。

（2）激励方式

激励对象作为湖之锦投资的有限合伙人通过持有湖之锦投资财产份额的方式间接持有公司的股份。

（3）激励对象的资金来源

公司激励对象参与股权激励的资金由激励对象自行筹集，激励对象确保其出资来源为其合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。湖之锦投资、公司及其子公司未对激励对象提供贷款或其他形式的财务资助。

（4）激励对象出资额的锁定期

激励计划激励份额的内部锁定期（服务期）为有限合伙人获授湖之锦财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算的60个月，自登记日起每满一年为一个解锁期。在当期解锁期内员工仍在太湖雪公司任职，则：

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第一个解锁窗口期可解锁已获授财产份额的20%；第二个解锁窗口期可解锁已获授财产份额的20%；第三个解锁窗口期可解锁已获授财产份额的20%；第四个解锁窗口期可解锁已获授财产份额的20%；第五个解锁窗口期可解锁已获授的剩余全部财产份额。有限合伙人锁定期届满部分的财产份额，若公司尚未向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）或证券交易所或届时法律法规规定的其他相关机构提交首次公开发行股票申请（以下简称“首发申请”），或撤销首次公开发行申请的，则湖之锦投资可根据届时所在证券交易场所规则进行减持，具体减持安排由普通合伙人决定。

（5）激励对象在公司上市后的减持安排

公司上市后，激励对象锁定期届满部分的财产份额，湖之锦投资对应的公司股票可根据届时所在证券交易所的交易规则进行交易。其解禁安排如下：

解禁基准日为公司正式登陆证券交易所满36个月后的第一个交易日。

解禁基准日后的一年内，员工通过持股平台在二级市场减持股份不超过30%；

解禁基准日后的两年内，员工通过持股平台在二级市场减持股份不超过60%；

解禁基准日后的三年内，员工通过持股平台在二级市场减持股份不超过100%。

（二）说明计提股份支付涉及的公允价值选取依据、股份支付金额具体计算过程、及会计处理方式

1、公允价值的合理性

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是

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除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值”。公司不属于上市企业，股权价值没有活跃市场报价，故无法使用第一层次输入值。公司在股权激励前在股转系统中实施了定向发行，故考虑选取可以观察到的第二层次输入值。2021年12月股权激励公允价值参考价格系公司2021年12月向苏州市吴江创联股权投资管理有限公司与东吴证券股份有限公司定向增发价格（18元/股）。吴江创联、东吴证券为机构股东，上述交易属于熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方达成的交易价格，该价格属于与公司股权相关的直接可观察的输入值。

综上，股权激励在无活跃市场报价的情况下，参考了距股权激励日期最近的股转系统定向增发价格，属于可以观察到的第二层次输入值，公允价值确认具有合理性，符合《企业会计准则第39号—公允价值计量》规定。

2、股份支付的具体计算过程

发行人根据2021年12月定向增发价格，确定每股股票的公允价值为18元，转让价格折合至发行人的每股价格为1.7元/股和3.4元/股。股权计划中明确约定，等待期为工商变更登记之日起计算的60个月，自登记日起每满一年为一个解锁期，因此发行人本次股份支付费用需在未来5年进行分摊。

截至2021年12月31日，仍在公司任职的激励人员对应的公司股票份额为

3.5710%，对应需摊销的股份支付总额为1,541.29万元。由于工商变更完成日为2022年1月7日，故2021年无需摊销股份支付金额。

预计5年股份支付摊销金额情况如下：

单位：万元

年度	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	合计
股份支付摊销金额	703.86	395.60	241.47	138.72	61.65	1,541.29

注：该预计金额前提是全部激励人员在职，激励方案无变动。

具体计算方式如下：

股权激励需摊销的股份支付费用总额：2021年末发行人股本*激励股份比例*每股公允价-收到购买价款=（27,443,172*3.571%*18-2,227,000）/10,000=1,541.29

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万元2022年摊销金额：1,541.29*20%*（1+1/2+1/3+1/4+1/5)=703.86万元2023年摊销金额：1,541.29*20%*（1/2+1/3+1/4+1/5)=395.60万元2024年摊销金额：1,541.29*20%*（1/3+1/4+1/5)=241.47万元2025年摊销金额：1,541.29*20%*（1/4+1/5)=138.72万元2026年摊销金额：1,541.29*20%*1/5=61.65万元

3、股份支付的会计处理方式

根据上述股权激励计划，按权益结算的股份支付进行会计处理。在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可解锁份额的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。对于解锁条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至解锁日的期间。针对员工获取的股权激励，在授予日发行人不进行会计处理，在等待期内的各资产负债表日，发行人以受让价格与股份公允价值的差额在等待期内分摊确认为股份支付费用，并依据被激励员工岗位职责分别计入管理费用、销售费用、生产成本及研发费用等，同时确认资本公积。2022年，股份支付预计计入相关成本费用的金额如下：

单位：万元

项目	2022年
管理费用	398.68
销售费用	89.32
研发费用	215.86
合 计	703.86

4、股份支付相关费用是否为非经常性损益

根据中国证监会2020年6月10日发布的《首发业务若干问题解答（2020修订）》，问题26股份支付相关回复：

“（3）计量方式：确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的﹐原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费

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用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊﹐并计入经常性损益。”

发行人授予股份支付，在授予日明确约定限制条件及服务期，授予的股份支付“锁定期（服务期）为有限合伙人获授湖之锦财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算的60个月，自登记日起每满一年为一个解锁期，每期解锁20%”，因此发行人本次股份支付费用需在未来5年进行分摊。根据首发问答“对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊﹐并计入经常性损益”，发行人将股份支付相关费用作为经常性损益列示。

二、应收实际控制人款项是否构成资金占用。

（一）说明上述往来款项的具体用途，是否构成资金占用，如是，发行人在挂牌期间是否履行了信息披露义务，是否被采取自律监管措施。

1、应收实际控制人胡毓芳往来款事项

公司2019年末、2020年末，应收实际控制人胡毓芳往来款的业务背景跟盛太丝绸相关。为开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给发行人带来的风险，2019年9月，发行人实际控制人胡毓芳委派员工钱新芳设立盛太丝绸。盛太丝绸成立后，作为发行人的经销商，负责发行人产品在盛泽区域的市场销售，发行人按无关联关系的经销商同等条件向盛太丝绸销售蚕丝被等产品。

为减少关联交易、增强公司独立性，2021年12月20日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购苏州市盛太丝绸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以242.89万元收购钱新芳代为持有的盛太丝绸100%股权。

2022年6月，实际控制人胡毓芳为支持公司业务发展，将盛太丝绸的股权受让款242.89万元无偿捐赠给发行人。

根据企业会计准则，公司2021年12月收购盛太丝绸构成同一控制下的企业合并，公司本次北交所的申报报表将盛太丝绸成立之日起即纳入申报报表的合并范围。整改规范前，盛太丝绸作为公司的经销商，其经营资金由实际控制人胡毓

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芳自行支配和管理；同一控制下合并追溯调整模拟编制申报报表后，盛太丝绸相应从2019年9月成立之日起纳入拟上市主体太湖雪的申报报表范畴，盛太丝绸相应资金纳入公司主体，会计处理相应记在应收实际控制人胡毓芳名下，故单方向总额法列示2019年末、2020年末体现应收胡毓芳款项；另一方面，报告期内胡毓芳支持公司发展，整改规范前，存在代垫个别员工工资等事项，2019年末、2020年末，太湖雪应付胡毓芳348.51万元、461.34万元，与前述应收胡毓芳款项相抵净额法列示，为太湖雪应付胡毓芳款项。盛太丝绸成立的出发点是开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给发行人带来的风险，实际控制人承担相应业务开拓失败的风险，待盛泽市场开拓成熟后，实际控制人主动将盛太丝绸纳入上市主体，并积极将股权对价无偿捐赠给公司。综上，2019年、2020年末应收款项是由于会计准则同一控制下追溯调整单方向总额法列示的原因导致，不构成资金占用；如果用净额法列示，体现为太湖雪应付实际控制人款项。

2、应收周健往来款事项

公司2019年末应收周健款项245.00万元，该事项与公司原控股子公司上海柏翊相关。

上海柏翊成立于2017年9月20日，2019年2月20日周健新增为上海柏翊股东并担任法定代表人，成立的背景为太湖雪计划开拓上海区域的银行客户及社区团购业务，从事银行客户的礼品兑换蚕丝被等丝绸产品业务。报告期内，上海柏翊经营未达预期，业务开展不理想。上海柏翊成立时的实际控制方为太湖雪，太湖雪从出资比例、经营管理决策等方面实施控制，纳入太湖雪的合并报表范围。

上海柏翊成立时的股东构成如下：

序号	股东	出资额（万元）	占比
1	太湖雪	255.00	51%
2	广西华虹丝绸控股（集团）有限公司	245.00	49%
合计		500.00	100%

2019年1月23日，上海柏翊股东会通过决议，原股东广西华虹丝绸控股（集

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团）有限公司的出资转让给周健。本次转让后，上海柏翊的出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	占比
1	太湖雪	255.00	51%
2	周健	245.00	49%
合计		500.00	500

周健受让广西华虹丝绸控股（集团）有限公司退出时向上海柏翊借支股权受让款245万元，故2019年末公司合并报表层面账面显示应收周健245万元。周健是上海柏翊的少数股东，上海柏翊非太湖雪重要子公司，周健与太湖雪不构成关联方，不构成资金占用。上海柏翊经营未达预期，业务开展不理想，太湖雪从长远角度考虑及时处置退出上海柏翊，防止亏损进一步扩大。2020年4月30日，上海柏翊股东会通过决议，太湖雪退出，相应出资转让给周健。退出后，上海柏翊为周健100%持股。

3、信息披露及自律监管情况

关于发行人收购盛太丝绸事项，公司于2021年12月履行了相应的董事会、监事会审议程序及信息披露；关于公司因同一控制下企业合并追溯调整前期比较报表，导致公司合并报表层面应收实际控制人胡毓芳往来款事项，公司已于2022年4月和5月召开了董事会和股东大会审议通过了《关于补充确认关联方及关联交易事项的议案》，同时对相关事项进行了信息披露；公司合并报表层面应收周健款项已在公司2019年报中相应披露。

公司于2022年6月收到全国股转公司监管措施《关于对苏州太湖雪丝绸股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司二部监管[2022]149号），针对报告期内比照关联方三盛实业、盛太丝绸的关联交易事项未及时审议并披露，给相关责任主体口头警示的自律监管措施。公司及相关责任主体积极整改，认真学习信息披露、规范运作，截至目前，运作良好。

三、固定资产残值率低于同行业公司的合理性

（一）说明固定资产残值率的确定依据，与固定资产的使用情况是否相符，与同行业存在较大差异的原因及合理性，是否符合可比性原则

报告期内各类固定资产的残值率情况如下：

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类别	残值率（%）
房屋及建筑物	1.00
机器设备	1.00
运输工具	1.00
办公设备及其他	1.00

发行人选取上述残值率的基本确定依据如下：

类别	残值率选取依据
房屋及建筑物	房屋及建筑物主要为工厂及配套办公区，综合考虑之后，发行人在选取残值率方面更为谨慎，选取1%作为残值率。
机器设备	机器设备主要为缝纫机、打包机、平缝机、绣花机、蚕架等轻小型设备，考虑到此类设备的残值主要体现于废旧金属部分重量，根据发行人前期积累的相关经验，并保持一贯性谨慎，选取1%作为残值率。
运输工具	运输工具主要为汽车，报废清理时由符合规定的机动车回收企业进行处理，残值主要为回收价，发行人根据市场经验和以往汽车使用情况预估回收价较低，为保持谨慎性，选取1%作为残值率。
办公设备及其他	办公设备及其他主要为低价值电子设备和家具，根据发行人以往的经验，此类固定资产使用频率高，损耗大，为保证合理性和谨慎性，选取1%作为残值率。

如上表所述，发行人固定资产残值率符合固定资产的使用情况。发行人固定资产残值率与可比公司对比如下：

可比公司	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公设备及其他
罗莱生活	10%	10%	10%	10%
富安娜	5%	5%	5%	5%
水星家纺	4%-5%	4%-5%	4%-5%	4%-5%
钱皇股份	5%	5%	5%	5%

上述可比公司固定资产残值率在4%-10%以内，发行人固定资产残值率为1%，对比同行业可比公司不存在明显差异。发行人固定资产1%的残值率体现了固定资产性质和固定资产的使用情况，具有合理性并尽可能地保持谨慎性，发行人的固定资产残值率符合可比性原则。

（二）按照同行业残值率水平测算对发行人经营业绩的影响情况。

按照残值率为5%计提折旧，对经营业绩的影响具体如下：

单位：万元

残值率	2019年净利润影响	2020年净利润影响	2021年净利润影响
1%	-98.52	-83.26	-99.41

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残值率	2019年净利润影响	2020年净利润影响	2021年净利润影响
5%	-94.94	-79.71	-101.36
差值	3.58	3.55	-1.95

注：上表中固定资产残值率对净利润的影响考虑了固定资产的折旧和处置，“差值”行表示按照5%残值率提折旧对发行人原有业绩（净利润）的影响如上表所示，按照5%的残值率测算，报告期各年对发行人净利润的影响分别为3.58万元、3.55万元以及-1.95万元。

四、使用权资产的具体情况

（一）说明报告期末使用权资产的具体情况，包括但不限于账面价值、资产性质及来源等

截至2021年12月31日，本公司使用权资产信息列示如下：

单位：万元

序号	项目	原值	累计折旧	账面价值	资产性质	来源
1	苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店-邱美华	10.38	6.56	3.82	门店用房	外部租入
2	苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店-鲍志刚	10.87	6.86	4	门店用房	外部租入
3	苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店-顾新林	12.56	7.93	4.63	门店用房	外部租入
4	苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店-陆盛娟	14.04	8.87	5.17	门店用房	外部租入
5	苏州太湖雪丝绸股份有限公司鲈乡南路店	43.36	12.39	30.97	门店用房	外部租入
6	苏州太湖雪丝绸股份有限公司同里分公司	242.2	93.75	148.44	门店用房	外部租入
7	苏州太湖雪丝绸股份有限公司昆山前进分公司-邵华与	75.52	27.46	48.06	门店用房	外部租入
8	苏州太湖雪丝绸股份有限公司昆山前进分公司-绿化公司	25.97	18.33	7.64	门店用房	外部租入
9	苏州太湖雪丝绸股份有限公司观前分公司	161.01	128.81	32.2	门店用房	外部租入
10	苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路	342.53	79.05	263.49	门店用房	外部租入

8-1-392

序号	项目	原值	累计折旧	账面价值	资产性质	来源
	分公司
11	苏州太湖雪丝绸股份有限公司新区绿宝分公司	28.09	12.49	15.61	门店用房	外部租入
12	苏州太湖雪丝绸股份有限公司园区分公司	41.93	22.87	19.06	门店用房	外部租入
13	苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港暨阳路分公司	52.04	14.87	37.17	门店用房	外部租入
14	苏州太湖雪丝绸股份有限公司北京海淀区分公司	116.35	69.81	46.54	门店用房	外部租入
15	苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店	80.21	16.04	64.17	门店用房	关联方租入
16	苏州小镇故事文化传播有限公司	267.12	25.44	241.68	门店用房	外部租入
17	苏州市盛太丝绸有限公司-李元银	18.51	14.81	3.7	门店用房	外部租入
18	苏州市盛太丝绸有限公司-严付生	22.91	17.18	5.73	门店用房	外部租入
19	苏州市盛太丝绸有限公司-王海应	16.07	11.35	4.73	门店用房	外部租入
20	苏州太湖雪丝绸股份有限公司办公楼	308.99	77.25	231.74	办公用房	关联方租入
21	苏州太湖雪丝绸股份有限公司东城区分公司	22.94	17.2	5.73	办公用房	外部租入
22	苏州太湖雪丝绸股份有限公司工厂仓库	90.83	37.59	53.25	生产用房	外部租入
23	科技养蚕-土地	435.14	1.54	433.59	其他	外部租入
24	科技养蚕-养蚕大棚	10.85	0.04	10.81	仓储用房	外部租入
合计		2,450.42	728.49	1,721.93

（二）说明上述使用权资产初始计量金额的依据、计提折旧的年限及年限确定方式及合理性

财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

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1、使用权资产初始计量金额的依据

对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁，使用与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整后，计量使用权资产。本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

2、计提折旧的年限及年限确定方式及合理性

本公司的使用权资产包括租入的房屋及建筑物等，后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

2021年末，本公司使用权资产账面原值为2,450.42万元，主要系发行人生产经营租赁房屋形成，具体租赁情况如下：

单位：万元

项目	使用权资产	租赁负债	折旧年限（年）
苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店-邱美华	10.38	6.51	1.58
苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店-鲍志刚	10.87	6.81	1.58
苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店-顾新林	12.56	7.87	1.58
苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店-陆盛娟	14.04	8.79	1.58
苏州太湖雪丝绸股份有限公司鲈乡南路店	43.36	35.78	3.5
苏州太湖雪丝绸股份有限公司同里分公司	242.2	222.09	7.58
苏州太湖雪丝绸股份有限公司昆山前进分公司-邵华与	75.52	54.52	2.75

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项目	使用权资产	租赁负债	折旧年限（年）
苏州太湖雪丝绸股份有限公司昆山前进分公司-绿化公司	25.97	18.17	1.42
苏州太湖雪丝绸股份有限公司观前分公司	161.01	161.01	1.25
苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路分公司	342.53	314.6	4.33
苏州太湖雪丝绸股份有限公司新区绿宝分公司	28.09	28.09	2.25
苏州太湖雪丝绸股份有限公司园区分公司	41.93	40.48	1.83
苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港暨阳路分公司	52.04	44.04	3.5
苏州太湖雪丝绸股份有限公司北京海淀区分公司	116.35	116.35	1.67
苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店	80.21	80.21	5
苏州小镇故事文化传播有限公司	267.12	267.12	15
苏州市盛太丝绸有限公司-李元银	18.51	14.76	2
苏州市盛太丝绸有限公司-严付生	22.91	17.22	2
苏州市盛太丝绸有限公司-王海应	16.07	11.49	2
苏州太湖雪丝绸股份有限公司办公楼	308.99	308.99	4
苏州太湖雪丝绸股份有限公司东城区分公司	22.94	17.08	1.33
苏州太湖雪丝绸股份有限公司工厂仓库	90.83	90.83	2.42
科技养蚕-土地	435.14	435.14	11.75
科技养蚕-养蚕大棚	10.85	10.85	11.83
合 计	2,450.42	2,318.80

注：租赁负债合计金额为初始计量金额。

五、研发费用核算合规性及内控有效性

（一）说明发行人是否存在将研发形成产品对外销售的情形，如存在，请说明将研发形成产品并销售的产品成本归集核算方式，是否仅结转材料成本，相关人工和费用成本核算是否准确，相关会计处理是否符合行业惯例，研发转为销售产品的价格和毛利率较同类产品相比是否存在明显差异。报告期内，公司的研发项目以技术研发为主、产品研发为辅。技术研发项目包括蚕丝纤维染色和功能整理、蚕丝纤维消臭剂及其制备方法、蚕丝家纺产品阻

8-1-395

燃整理关键技术、丝绵片高弹抗菌整理剂的制备方法等。此类技术研发的染色印花过程主要为蚕丝纤维在染色印花过程中添加PH值调节剂调节染液至弱酸性，以使蚕丝纤维带正电荷，于染料发生离子键结合。蚕丝纤维的染色印花实现真丝面料呈现各种颜色和不同花型，从而满足不同消费者的审美需求。因消费者不同性别、年龄及审美视角不同，因而真丝面料的技术研发过程中需要进行不同颜色，不同花型组合的染色印花，然后进行产品技术研发验证和评估，从而确定真丝面料颜色及花型。因消费升级及消费者场景多元化，真丝面料在后整理中通过添加玻尿酸、烟酰胺、银离子等功能性制剂从而实现不同功能。蚕丝纤维染色印花和后整技术研发试制过程存在破坏性和不可逆性，技术研发试制产品无法进行对外销售，处理方式为报废处理。蚕丝被、丝绸制品的产品研发主要为款式开发及花型设计。根据不同消费者画像和应用场景进行产品研发，研发的打样产品以报废居多，零星产品仅供产品使用体验测试使用，因蚕丝被、丝绸制品为接触皮肤类产品，测试体验后的研发打样产品无法达到对外销售产品的质量标准，因而无对外销售产生营业收入的情形。

（二）说明报告期各期研发人员数量及变动原因，是否存在研发人员同时从事非研发活动的情形，如是，说明报告期各期相关人员及开支情况以及分别从事研发活动及非研发活动的工时，其实际发生的相关费用是否在研发费用和生产经营费用间分配；结合研发人员在研发活动中发挥的具体作用，说明发行人是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况

1、报告期各期研发人员数量及变动原因

项目	2021年	2020年	2019年
研发人员人数（人）	47	43	39
研发项目数量（个）	12	11	11

报告期内，研发人员分别为39人、43人及47人，呈逐年上升趋势。历年来，公司注重研发创新，持续加大研发投入，建立了一支成熟、高效的研发设计团队，在原材料品质提升、生产工艺优化、产品创新设计等方面积累了丰富的研发经验以及技术储备，已掌握高韧性高光泽度蚕丝加工技术、蚕丝绵高效拉松技术、高保形性蚕丝被加工技术、真丝床品生产加工过程表面防磨损技术、功能性

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面料助剂在丝绸制品上运用技术、产品创新设计技术等多项核心技术掌握了多项与蚕丝被、丝绸制品产品相关的核心技术，拥有完整的自主知识产权和研发制造能力。为与时俱进地推出符合市场需求的新产品，公司不断扩大研发人员团队规模，在维持稳定性的同时不断扩容，研发成果呈旺盛的发展势头，报告期内公司的研发项目数量分别为11个、11个和12个。

2、是否存在研发人员同时从事非研发活动的情形，如是，说明报告期各期相关人员及开支情况以及分别从事研发活动及非研发活动的工时，其实际发生的相关费用是否在研发费用和生产经营费用间分配。世界丝绸看中国，中国是桑蚕的原产地，素有“东方丝国”的美称，公司所在地苏州，为中国丝绸文化源头之一。为提升现代丝绸文化的技术先进性及产品创新性，公司研发采用包含产品研发、平面视觉设计、门店商业空间构建的一体化研发价值链。在产品研发设计中专注产品设计和工艺开发，每季产品中融合中国传统丝绸文化和时尚原创设计，在“新国潮、新国货、新消费”的消费趋势中，通过丝绸文化传播展现民族自豪感及文化自信。公司研发人员的界定标准为：岗位编制在研发部门，且专业从事研发工作的人员，即专职研发人员。

研发人员均隶属于研发设计中心。公司设置了专门的研发设计中心，根据职能及分工不同，具体包括科研部、产品设计部、视觉形象部、品牌策划部。上述部门的人员直接从事研发活动，公司将上述部门的人员认定为研发人员。

报告期各期末，研发人员数量及隶属的二级部门如下表所示：

单位：人

序号	年份	部门	数量	占比	岗位	数量
1	2021	科研部	10	21.28%	技术研发工程师	10
2		产品设计部	24	51.06%	花型设计师	14
3					款式开发工程师	10
4		视觉设计部	10	21.28%	平面设计工程师	9
5					空间设计工程师	1
6		品牌策划部	3	6.38%	产品企划经理	3
7		总计	47	100.00%
1	2020	科研部	9	20.93%	技术研发工程师	9

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序号	年份	部门	数量	占比	岗位	数量
2		产品设计部	22	51.16%	花型设计师	13
3					款式开发工程师	9
4		视觉设计部	9	20.93%	平面设计工程师	8
5					空间设计工程师	1
6		品牌策划部	3	6.98%	产品企划经理	3
7		总计	43	100.00%
1	2019	科研部	9	23.08%	技术研发工程师	9
2		产品设计部	19	48.72%	花型设计师	13
3					款式开发工程师	6
4		视觉设计部	8	20.51%	平面设计工程师	7
5					空间设计工程师	1
6		品牌策划部	3	7.69%	产品企划经理	3
7		总计	39	100.00%

公司的研发部门职责划分清晰，报告期内，品牌策划部人数保持稳定为3人，视觉设计部人数分别为8人、9人、10人，产品设计部人数分别为19人、22人、24人，呈逐年上升趋势，符合公司现阶段对产品创新设计的需求。科研部人数基本稳定，分别为9人、9人、10人，符合企业在研发方面的稳定性。

综上，研发人员分配及占比情况合理，人员专业背景及相关履历对口，均全职从事研发活动，不存在同时从事非研发活动的情形。

3、结合研发人员在研发活动中发挥的具体作用，说明发行人是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。

报告期内，公司研发设计中心下设部门的主要职能、工作内容及人数如下：

单位：人

研发部门	具体作用	研发岗位	具体工作	2021年人数	2020年人数	2019年人数
科研部	根据季度、年度研发简报及研发计划协调内外部资源进行新材料新产品的研发设计、成果转化、技术升级、设备改造、产学研合作。	技术研发工程师	1、负责新产品、新工艺的技术开发工作，包含染料、功能性助剂的优化及印染技术的开发，真丝面料的前处理染色及功能整理的开发。 2、组织生产部门对生产工艺进行完善，生产设备升级改造，提高生产效率。 3、负责在产品概念设计下的产品设计方案，并跟踪产品打样到最后落地实行的整个过程。	13	12	10

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研发部门	具体作用	研发岗位	具体工作	2021年人数	2020年人数	2019年人数
			4、根据研发简报负责和高校、科研院所进行新材料、新工艺的产学研合作。
产品设计部	通过参加国内外展会、流行趋势发布会等进行流行趋势梳理，并结合季度、年度研发简报及研发计划进行产品的花型设计，款式开发、工艺升级。	花型设计师	1、洞察家纺行业的流行趋势、色彩和流行元素，定期进行市场调研，形成流行趋势报告。 2、根据研发简报负责蚕丝被套、丝绸制品等花型设计工作。 3、做好所负责的产品花型绘制、打样、定稿到最后落实。 4、完善花型信息，录入花型设计素材库，并对电子档、纸质档进行归档保存。	11	12	10
		款式开发工程师	1、通过参加国内外展会、流行趋势发布会等进行款式流行趋势梳理，形成款式流行趋势简报。 2、根据研发简报，结合消费者需求、生产工艺进行蚕丝被、丝绸制品款式设计。 3、独立负责公司蚕丝被、丝绸制品款式设计、打样、评审及制成品的设计流程工作，准确及时地完成产品开发设计、跟单、制作、评审及后续工作。 4、根据评审通过的款式设计，完善更新生产工艺单，对生产工艺单进行存档。	8	7	7
视觉形象部	根据每季度年度新产品上新计划及太湖雪品牌差异化定位，通过VI（视觉识别系统）、SI（店铺终端形象系统）的升级传播中国丝绸文化在产品上体现并落地执行，在消费者心智中实现区隔，提升太湖雪品牌形象。	平面设计工程师	1、根据品牌宣传的规则，对实体店铺平面形象进行升级。 2、负责新产品上市的平面宣传工作。 3、通过对同行及优秀页面的风格的收集和分析，掌握平面设计新趋势。 4、对线上店铺内产品的主图修图调色以及详情页设计。	9	8	7
		空间设计工程师	1、负责太湖雪实体店铺空间设计工作，包括店铺新开、重装，局部调整设计。 2、根据品牌终端店铺形象标准，完成效果图、平面图、施工图的绘制，确保店铺形象的统一性和完整性。 3、参与跟进终端店铺现场施工进度、道具配发进度，确保店铺形象按标准执行，对现场装修的设计问题进行汇总及整理。	1	1	1
品牌策划部	通过第三方或公司自行市场调研及消费者需求分析，结合行业流行趋势、中国丝绸文化、新消费趋势及自身品牌定位，制定公司品牌发展规划及品牌战略。	产品企划经理	1、通过市场调研与分析，结合行业流行趋势及自身品牌定位，制定公司品牌发展规划及产品企划。 2、根据品牌规划及产品上市企划，制定品牌传播营销方案，落实品牌策略和市场推广工作，通过策划线上线下活动，增加品牌认知度和活跃度。根据品牌战略规划进行品牌文化建设及传播，官网、软文等相关文案的创意与执行。 3、参与研发流程形成研发简报，规划新产品风格、定位、设计方向，确定产品线	5	3	4

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研发部门	具体作用	研发岗位	具体工作	2021年人数	2020年人数	2019年人数
			结构和产品价格；制定和实施每季新产品上市计划，跟进产品市场表现，根据销售情况及时做出调整。
总计				47	43	39

公司高度重视研发平台建设，单独成立研发设计中心作为公司独立的研发部门，研发设计中心负责组织项目计划编制与发布、组织立项评审、项目实施方案评审、跟踪项目实施进展、组织研发项目验收等公司所有的研发活动。研发设计中心的各二级部门职责划分明确，公司研发人员负责蚕丝被、丝绸制品技术研发和创新设计相关领域的技术课题，不直接参与生产经营活动，在工作内容方面明显区别于从事生产等其他工作的人员。

公司内控制度健全，流程控制体系完整，发行人相关的《财务管理制度》《研发管理制度》等内控制度从项目申请、立项、计划和规范阶段、研发阶段、测试和评估阶段、项目费用管理、研发支出的范围、标准、审批程序等方面进行明确，相应制度有效执行。研发设计中心、财务管理部、人力行政部及其他相关部门逐级分工对研发支出进行研发项目支出的相关性、合理性和准确性进行审核，对经审核、审批通过的研发项目支出由财务管理部按项目进行账务处理。

综上所述，公司依据相关人员的业务实质进行人员归集，不存在将非研发人员列为研发人员的情况，也不存在虚增或不当归集研发人员的情况。

（三）说明研发人员薪酬分配的核算方法，研发人员平均薪酬变动原因及合理性，与可比公司或同地区上市公司是否存在较大差异，分析差异合理性

1、研发人员薪酬分配的核算方法

公司研发费用中人工费用的核算范围主要包括计入研发费用人员的工资、奖金、社会保险费、住房公积金等人工费用。每个研发项目在立项后会形成研发项目小组，由研发项目负责人在公司研发人员中选取适当的人员参与研发项目。每月人力资源行政部复核研发人员的考勤记录后，根据公司薪酬、绩效政策编制研发人员工资明细并提交财务管理部审核，财务管理部将研发人员的薪酬按照工时分配至各研发项目，审核真实性、完整性、准确性后进行账务处理。

公司按照具体研发项目归集各项研发费用。研发费用与其他费用、生产成本

8-1-400

能够按照一贯的政策核算，能够明确区分，公司研发费用与研发活动直接相关，不存在将应计入成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。

2、研发人员平均薪酬变动原因及合理性，与可比公司或同地区上市公司是否存在较大差异，分析差异合理性。

（1）研发人员平均薪酬变动原因及合理性

单位：万元、万元/人、个

项目	2021年	2020年	2019年
职工薪酬	672.45	596.03	487.48
研发人数	47	43	39
人均薪酬	14.31	13.86	12.50
研发项目数量	12	11	11

报告期内，公司研发费用中的职工薪酬持续增长，主要系公司高度重视产品研发，加大研发投入。报告期内，公司研发项目逐年增加，分别为11个、11个及12个，同时公司在项目的质量及成果方面严格把关，在深度与精度方面不断精进，导致研发人员薪酬、费用的增长，结合公司发展阶段及规模，研发人均薪酬具备合理性。

（2）与可比公司或同地区上市公司是否存在较大差异，分析差异合理性

①研发人员人均薪酬与可比公司平均薪酬是否存在较大差异

单位：万元、人、万元/人

公司名称	2021年		2020年		2019年
	研发人员工资薪酬	研发人员人数	研发人员工资薪酬	研发人员人数	研发人员工资薪酬	研发人员人数
富安娜	4,371.52	403	3,620.31	206	4,794.36	281
水星家纺	3,922.65	226	3,504.07	205	3,943.24	241
罗莱生活	4,652.47	509	3,847.73	481	2,276.03	527
钱皇股份	-	-	-	-	-	-
同行业可比公司的平均薪酬	12.45		14.22		12.58
发行人的平均薪酬	14.31		13.86		12.50

注1：同行业可比公司数据来源于年度报告等公开披露信息。同行业可比公司研发人员平均薪酬=研发费用中的职工薪酬/期末研发人员平均人数

注2：钱皇股份于报告期内未对研发职工薪酬进行披露，故不纳入统计范畴。

由上表可见，报告期内公司研发人员人均薪酬与同行业可比公司相比相差不

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大，处于合理区间内。总体来说，同行业可比公司罗莱生活、富安娜、水星家纺属于家纺行业头部企业，业务体量较大，资金实力相对雄厚，在研发团队建设方面投入资金量较大，研发水平较为突出。

②研发人员人均薪酬与同地区上市公司平均薪酬是否存在较大差异报告期内，公司主要办公区域——江苏省苏州市吴江区震泽镇系公司研发人员主要所在地。根据地理位置，项目组选取了位于震泽镇及与震泽镇毗邻的盛泽镇及七都镇共6家上市公司作为同地区上市公司样本库，报告期内，公司研发人均薪酬与同地区上市公司平均薪酬水平的对比情况如下：

单位：万元、人

公司名称	2021年		2020年		2019年
	研发人员工资薪酬	研发人员人数	研发人员工资薪酬	研发人员人数	研发人员工资薪酬	研发人员人数
南极电商股份有限公司	3,358.69	84	3,310.56	110	3,754.51	116
通鼎互联信息股份有限公司	7,669.70	423	8,602.91	595	11,622.98	786
德尔未来科技控股集团股份有限公司	1,511.50	128	1,358.78	162	1,994.94	221
江苏凯伦建材股份有限公司	2,475.75	257	1,215.99	163	758.22	108
通用电梯股份有限公司	640.79	48	434.85	39	423.23	41
江苏亨通光电股份有限公司	30,033.80	3,011	26,964.59	3,058	18,360.25	2,674
同地区上市公司平均薪酬	17.15		13.40		13.40
公司平均薪酬	14.31		13.86		12.50

报告期内，公司研发人员人均薪酬总体呈增长趋势，与同地区上市公司基本一致，其中平均薪资水平略低于同地区上市公司，主要系同地区上市公司已组建起形成规模效应的研发团队，而公司尚在起步阶段，随着公司业务规模的逐步提升，为提升公司技术实力和公司在行业内的核心竞争力，公司将更加重视人才引进和新领域研发，进一步扩大研发团队成员规模吸引人才。

综上，报告期内公司研发人员人均薪酬与同行业可比公司相比相差不大，处于合理区间内，且相较于同地区上市公司人员平均工资水平无明显异常，公司的薪酬政策具有合理的市场竞争力。

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（四）说明研发费用中中介机构服务费的具体内容

报告期内，研发费用中中介机构服务费分别为138.39万元、92.35万元、62.35万元，呈逐年递减趋势，主要内容系产品合作研发费、市场调研及咨询服务费、检验检测服务费等，明细内容如下：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
产品合作研发费	56.61	79.57	121.59
市场调研及咨询服务费	0.85	11.41	12.82
检验检测服务费	4.89	0.19	0.00
其他	-	1.18	3.98
合计	62.35	92.35	138.39

公司的研发设计主要包括技术研发及创新设计：

1、技术研发

技术研发包括生产工艺改进和产品功能开发。由研发部门制定研究计划，通过自主创新或合作开发，形成研发成果。研发成果需要通过试制、打样、确定性能及效果、小批量试制后，最终通过公司审核后，进入到规模化生产。

2、创新设计

创新设计包含花型、款式设计以及定制化产品设计。

花型、款式的设计工作以产品规划为基础。公司通过参加展会、市场调研等形式对市场流行趋势进行考察分析，制定产品规划。设计人员根据产品规划所确定的本季产品主题和选材范围，进行花稿、款式、工艺的具体设计。具体设计草案成型后，再进行讨论、分析并调整定案，并按定案进行新产品打样。

定制化设计需要设计人员先与客户进行沟通，确定客户对产品图案、款式的需求，然后分别从图案设计（平面）、款式设计（空间）两个维度进行方案设计，设计稿经客户确认后，再进行产品定制生产。

因此，中介机构服务费中产品合作研发费用主要为公司同国内知名高校、委托第三方公司研发产品的款式及花型设计以及相关样品物料制作费用等，现有的研发项目中，“蚕丝纤维染色和功能整理关键技术及产品的研发”、“多组分纤维蚕丝家纺产品功能整理技术及产品研发”、“蚕丝家纺产品阻燃整理关键技术

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及产品的研发”、“智能温感蚕丝被的研发” 均涉及委托第三方协助研发。协助研发包括产品花型设计创新、款式开发升级、温度及凉感等功能定义。随着公司在设计团队的不断扩容，产品合作研发费用也呈逐年降低的趋势，符合公司现阶段发展情况。

市场调研及咨询服务费主要为公司发行人通过市场调研及对权威机构的付费咨询等方式掌握未来市场的发展趋势及客户需求。检验检测服务费及其他主要为公司对研发使用样品及形成产品的质量进行检测所产生的费用，由于发行人所在地震泽镇政府出资筹建的苏州市吴地丝绸纺织产品检验中心有限公司为本地企业提供免费检测服务，因此该部分金额也相对较少。

综上，中介机构服务费符合公司现阶段研发特点，未见异常。

六、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据和结论。

（一）核查程序

1、获取了湖之锦投资合伙人大会决议、股权激励协议书，查阅股权激励名册及公司员工花名册，核查股权激励授予情况；

2、结合《企业会计准则》等相关规定要求，对公司股份支付权益工具公允价值的计量方法公允性进行了核查，对公司确认的股份支付金额计算过程进行复核；

3、查阅公司2021年12月向苏州市吴江创联股权投资管理有限公司与东吴证券股份有限公司定向增发相关资料；

4、访谈发行人财务总监，了解盛太丝绸的设立背景及经营情况；取得盛太丝绸设立至今的工商资料、银行流水资料；

5、取得公司申报报告期的审计报告，了解应收实际控制人往来款项的背景情况；

6、访谈发行人财务总监，了解上海柏翊的设立背景及其经营情况，了解公司合并报表层面应收周健款项的背景情况；

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7、取得上海柏翊设立至处置转让期间的工商资料；

8、获取并复核发行人报告期内固定资产明细表，访谈发行人财务总监，了解发行人确定残值率的程序和方法；

9、评价发行人确定残值率的依据，与同行业可比公司进行对比分析，复核和测试发行人确定残值率的过程；

10、基于5%残值率的假设，重新计算固定资产折旧，分析并计算对发行人经营业绩的影响。

11、获取发行人租赁合同清单，对其完整性进行核查；

12、获取发行人使用权资产的计算表格，并对使用权资产计算过程进行复核；

13、获取发行人的租赁合同，将使用权资产的计算表格相关信息复核至租赁合同；

14、查阅发行人报告期内销售明细，核对报告期各期研发活动涉及的产品是否有对外销售的情况；

15、查阅研发人员管理制度，获取报告期各期研发人员清单，对计入研发费用中的人工费用实施实质性分析程序；通过访谈管理层及研发部门负责人，结合了解到的经营业绩变动及研发计划，分析了解报告期内研发费用变动的原因，获取各研发人员在研发活动中承担的职责与公司研发项目的关联性等支持性文件，核实是否存在将非研发人员列为研发人员的情况；

16、获取并查阅发行人关于研发活动、人员薪酬相关内部控制制度，了解研发相关内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；

18、了解发行人研发费用人员薪酬具体归集和核算方法，检查研发费用人员薪酬明细账以及各研发项目归集明细表，检查研发费用人员薪酬归集完整性；

19、了解研发人员的薪酬核算情况，查阅了研发人员花名册、工资发放明细与研发支出明细账核对，核查是否存在不当归集研发人员的情况；

20、了解各研发部门的研发职能，访谈研发部门负责人了解各研发岗位的具体作用，及对应的人数变动情况；

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21、抽样检查主要研发项目相关的领料单、入库单、出库单等单据，检查研发费用的真实性、准确性及完整性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定；

2、盛太丝绸成立的出发点是开拓苏州市吴江区盛泽镇区域的销售市场，减少开拓市场不确定性给发行人带来的风险，实际控制人承担相应业务开拓失败的风险，待盛泽市场开拓成熟后，实际控制人主动将盛太丝绸纳入上市主体，并积极将股权对价无偿捐赠给公司；综上，2019年、2020年末应收实际控制人款项是由于同一控制下收购盛太丝绸，在合并层面根据企业会计准则追溯调整前期比较报表单方向总额法列示的原因导致，不构成资金占用；如果用净额列示，体现为太湖雪应付实际控制人款项；

3、周健受让广西华虹丝绸控股（集团）有限公司退出时向上海柏翊借支股权受让款245万元，故2019年末公司合并报表层面账面显示应收周健245万元。周健是上海柏翊的少数股东，不构成资金占用；

4、全国股转公司已经对发行人报告期内与盛太丝绸关联交易等不规范行为做出自律监管措施，发行人已经积极整改，提高规范运作水平和信息披露质量；

5、固定资产残值率的确定依据与固定资产的使用情况相符，与同行业存在较大差异的原因是1%的残值率更能体现发行人固定资产性质和固定资产的使用情况，具有合理性，对比同行业可比公司不存在明显差异，符合可比性原则；

6、按照同行业残值率水平测算，对发行人每年净利润的影响很小；

7、发行人使用权资产初始计量金额的依据、计提折旧的年限及年限确定方式合理，发行人对使用权资产的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定；

8、报告期各期发行人研发的样品尚未达到对外销售的标准，不存在对外销售情形，多数进行报废处理；

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9、发行人根据工作岗位职责、实际开展的工作内容划分研发人员与其他人员；研发人员逐年增加具有合理性，与研发项目具有匹配性，不存在非研发人员与研发人员混同的情形；

10、研发人员管理制度运行有效、研发人员划分合理，薪酬归集准确，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况，人员薪酬的上升系研发项目增加、研发人数增加所致；

11、与同行业可比公司、同区域上市公司相比，发行人研发人员整体薪酬处于合理水平；

12、研发费用中中介机构服务费主要内容系产品合作研发费、市场调研及咨询服务费、检验检测服务费等，经核查，研发费用中介机构服务费符合发行人现阶段研发特点，未见异常。

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四、募集资金运用及其他事项

问题14.募投项目的合理性、必要性根据申报材料，发行人本次发行募投项目为拟投入募集资金9,058.20万元的营销渠道建设及品牌升级项目、拟投入募集资金3,002.27万元的研发及检测中心建设项目及拟投入3,000.00万元的信息化升级项目，合计拟募集资金15,060.47万元。

（1）营销渠道建设及品牌升级项目的合理性与必要性。根据申报材料，①在项目实施期内，公司将开设MINI店、标准店和形象店等线下实体门店共计23家。②该项目含线上渠道营销推广费用预算3,000万元。③全渠道融合建设费拟举办快闪店58场。请发行人：①结合报告期内发行人营销模式，宣传推广费用使用方式，现有线下MINI店、标准店、形象店经营情况等，说明MINI店、标准店、形象店的区别及该项目建设的必要性；说明该项目23家线下直营门店的具体运营模式，包括但不限于拟开设地区、面积、租赁时长、装修费用使用内容,是否与发行人现有线下直营门店规模匹配，说明发行人是否具有运营23家线下直营门店的可行方案及对应的人才储备。②结合发行人报告期内广告宣传业务使用方式，说明该项目拟投入3,000万元线上渠道营销推广费用及1,002万元全渠道融合建设费用的使用方案、使用时长、拟推广的区域范围等，并结合报告期内广告宣传费用使用效益情况说明该项目募资用于推广的必要性与合理性。③结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响；结合发行人报告期期末固定资产情况，说明该项目投入大额固定资产投资的合理性与必要性。④说明该募投项目的实施主体，如以子公司实施的，请说明募集资金投入方式及上市后持续监管措施。

（2）研发及检测中心建设项目的合理性与必要性。根据申报材料，①该项目拟建设蚕桑丝绸产业研发中心、茧丝绸产品质量检测中心。②研发中心的拟研发项目包含优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发、蚕桑生态安全种养技术的研发、功能性产品研究及应用、非遗文化类文创产品设计研发、蚕桑文化科普体验类产品开发、睡眠健康产业发展趋势分析研究、丝绸产品花型及款式设

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计开发、质量检测能力升级等八个研究项目。③发行人已取得版权2,000余项。请发行人：①结合发行人当前研发模式及研发设备投入、研发人员配置情况，说明该项目的必要性与合理性。说明发行人投资建设检测中心是否符合发行人未来发展战略规划，该检测中心需具备何种资质或经营许可及获取难度，发行人或实施主体能否符合相关申请资格，该项目实施是否具有重大不确定性。②说明该项目的实施主体，如以子公司实施的，请说明募集资金投入方式及上市后持续监管措施。③结合发行人当前研发模式，说明研发费用的具体用途、预计使用时长，说明主要研发方式、研发内容与在研项目或拟研发项目的匹配性。

（3）信息化升级项目的必要性。根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金3,000 万元用于信息化升级。请发行人结合报告期内信息化投入情况及设备、人员、业务管理情况，说明该项目的必要性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、营销渠道建设及品牌升级项目的合理性与必要性

（一）结合报告期内发行人营销模式，宣传推广费用使用方式，现有线下MINI店、标准店、形象店经营情况等，说明MINI店、标准店、形象店的区别及该项目建设的必要性；说明该项目23家线下直营门店的具体运营模式，包括但不限于拟开设地区、面积、租赁时长、装修费用使用内容,是否与发行人现有线下直营门店规模匹配，说明发行人是否具有运营23家线下直营门店的可行方案及对应的人才储备

1、发行人营销模式

报告期内，发行人销售模式如下表所示：

销售渠道	销售模式	销售区域	细分	主要类型
线下	直销	境内	直营专卖	各直营门店
		境内	直营商场专柜	商场专柜
		境内	企业客户集采	ODM：京东京造等
				太湖雪自主品牌
		境外		ODM：B2B国际贸易
	分销	境内	经销商	签订经销合同并有门店的商家

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销售渠道	销售模式	销售区域	细分	主要类型
线上	直销	境内	自营店铺	天猫官方旗舰店、京东 POP 店（太湖雪自营店铺）等
		境外		亚马逊、eBay、太湖雪海外官网等
	分销	境内	平台入仓	京东自营旗舰店、东方电视购物等
			直发模式	一条生活馆等

本项目线下渠道建设投入系公司在现有线下直销模式基础上，通过开设线下直营专卖店和直营商场专柜的形式，对公司线下直营门店进行市场布局；线上渠道营销推广投入系公司在现有线上渠道的基础上，通过加大对境内外线上营销推广费用的投入，提升公司线上渠道的销售能力。

截至2022年6月30日，公司共有线下直营专卖店17家，直营商场专柜13家，具体如下：

序号	门店名称	地址	渠道类型	店铺类型	经营年限
1	苏州太湖雪丝绸股份有限公司观前分公司	江苏省苏州市人民路1558号	线下直营专卖店	形象店	5-10年
2	苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路分公司	江苏省苏州市人民路802号	线下直营专卖店	形象店	5-10年
3	苏州太湖雪丝绸股份有限公司园区分公司	江苏省苏州市工业园区苏州大道东265号第L1层L105	线下直营专卖店	标准店	5-10年
4	苏州太湖雪丝绸股份有限公司新区绿宝分公司	江苏省苏州市高新区绿宝休息购物广场1幢3楼L3-19	线下直营专卖店	MINI店	5-10年
5	苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店	江苏省苏州市吴江区松陵镇鲈乡南路1397号	线下直营专卖店	形象店	5-10年
6	苏州太湖雪丝绸股份有限公司同里分公司	江苏省苏州市吴江区同里镇新填街道明清街北入口底层商铺	线下直营专卖店	形象店	5-10年
7	苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江高新路店	江苏省苏州市吴江区松陵镇高新路938号6幢101-106	线下直营专卖店	形象店	5-10年
8	苏州太湖雪丝绸股份有限公司艾美酒店店	江苏省苏州市迎宾大道518号苏州湾艾美大酒店	线下直营专卖店	MINI店	5年以下
9	苏州太湖雪丝绸股份有限公司鲈乡南路店	江苏省苏州市鲈乡南路2306号	线下直营专卖店	MINI店	5-10年
10	苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店	江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧	线下直营专卖店	形象店	10年以上

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序号	门店名称	地址	渠道类型	店铺类型	经营年限
11	苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店	江苏省苏州市震泽镇蚕桑园	线下直营专卖店	形象店	5-10年
12	苏州太湖雪丝绸股份有限公司昆山前进分公司	江苏省苏州市昆山市前进西路1174号	线下直营专卖店	标准店	5年以下
13	苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港暨阳路分公司	江苏省苏州市张家港市暨阳东路未来城465-467#	线下直营专卖店	标准店	5-10年
14	苏州太湖雪丝绸股份有限公司苏州吴江黎里分公司	江苏省苏州市吴江区黎里镇平楼街32号	线下直营专卖店	形象店	5年以下
15	苏州小镇故事文化传播有限公司	江苏省苏州市昆山市周庄镇蚬园弄35号	线下直营专卖店	形象店	5年以下
16	苏州市盛太丝绸有限公司	江苏省苏州市吴江区盛泽中心广场6号	线下直营专卖店	形象店	5年以下
17	苏州太湖雪丝绸股份有限公司北京海淀区分公司	北京市海淀区远大路1号D段4层4327号	线下直营专卖店	标准店	5年以下
18	苏州人民商场	江苏省苏州市北局22号人民商场二楼	直营商场专柜	MINI店	5-10年
19	石路国际商城	江苏省苏州市石路步行街18号石路国际商城六楼	直营商场专柜	标准店	5-10年
20	苏州第一百货	江苏省苏州市人民路1381号第一百货六楼	直营商场专柜	标准店	5年以下
21	天虹商场（石路店）	江苏省苏州市广济南路219号石路天虹6楼	直营商场专柜	标准店	5-10年
22	天虹商场（园区店）	江苏省苏州市苏雅路388号天虹百货三楼A幢	直营商场专柜	MINI店	5-10年
23	天虹商场（木渎店）	江苏省苏州市金山路47号木渎天虹3楼	直营商场专柜	MINI店	5-10年
24	泉屋百货	江苏省苏州市长江路211号泉屋百货3楼	直营商场专柜	MINI店	5-10年
25	昆山商厦	江苏省苏州市昆山市人民南路146-148号昆山商厦六楼	直营商场专柜	标准店	5-10年
26	金科大酒店	江苏省苏州市高铁新城金科大酒店一楼	直营商场专柜	标准店	5年以下
27	新世界百货（崇文门店）	北京市东城区崇文门外大街3号新世界百货综合馆四层	直营商场专柜	标准店	5-10年
28	鑫海韵通百货（顺义店）	北京市顺义区府前西街1号鑫海韵通二	直营商场专柜	标准店	5年以下

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序号	门店名称	地址	渠道类型	店铺类型	经营年限
		层
29	北京城乡贸易中心	北京市海淀区复兴路甲23号城乡华懋五层	直营商场专柜	标准店	5年以下
30	物美京北大世界	北京市怀柔区龙山街道府前街14号京北大世界二层	直营商场专柜	标准店	5年以下

营销渠道建设及品牌升级项目实施期为3年（T+1-T+3年），公司计划在项目实施期内开设MINI店、标准店、形象店共计23家。具体如下：

门店类型	T+1	T+2	T+3	合计
MINI店	1	2	3	6
标准店	1	2	4	7
形象店	2	3	5	10
合计	4	7	12	23

本项目按照店面面积进行MINI店、标准店和形象店的面积划分。各类店铺的店铺面积和预计年销售额的区别如下：

门店类型	店面面积（㎡）	预计年销售额（含税，万元）	门店特征
MINI店	40	125	门店选址方向主要为五星级酒店、高端主题酒店，产品以蚕丝被、丝绸饰品为主，通过丝绸饰品主题美陈，消费者轻度体验进行引流及转化。
标准店	80	225	门店选址方向主要为城市商业综合体、购物中心、临街店铺，产品以蚕丝被、床品套件、丝绸饰品等为主，主要销售客单价较高的产品。
形象店	200	510	门店选址方向主要为临街店铺、旅游景区，产品以蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰等为主，通过蚕桑丝绸文化展示和体验进行销售转化及品牌宣传。

2、线下直营门店开设的必要性

（1）项目实施有助于提升公司的盈利能力

公司自成立以来，始终坚持多渠道营销战略，通过线上线下的联动发力，促进销售业绩和成交转化。公司经营线下渠道多年，通过对线下多种场景的多年调研和消费者画像，针对消费者在街边散步、商场购物、旅游购物、酒店购物等不同的消费场景采取针对性的营销策略，相继拓展了街边店、商场店、景区店、高档酒店店在内的多类型线下直营店；同时，由于公司生产的蚕丝被、床品套件等

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产品均属于中高端消费品，受到众多B端大客户的青睐，而公司也因势利导建立了针对B端大客户的礼品定制化生产销售渠道，为集团企业、上市公司提供定制产品服务。

近年来，随着居民收入水平的不断提升和对蚕丝类家纺产品认知水平的不断提高，公司收入呈现持续、稳定的增长态势。相较于其他销售模式而言，线下直营店由于不需要向其他公司或个人支付额外的渠道费用或让利，其盈利空间更大；然而线下直营店的开设也同样受到自有资金、直营店管理经验和异地管理难度大等条件的限制，对于企业的经营管理形成了巨大挑战。

公司自成立以来，始终长期深耕苏州及周边地区，在目标市场店铺选址、线下营销终端经营管理等方面积累了丰富的成功经验。目前，公司直营店铺面积在26-1,465㎡之间，公司针对不同面积、不同区位的店铺，因地制宜进行个性化装修和产品陈设，打造多样化的消费场景，激发消费者购买欲望，促进线下即时成交和复购。

本项目中，公司将持续深耕苏州地区的基础上，逐步向无锡、常州、上海、杭州等长三角重点城市进行线下直营店铺扩张，凭借长三角地区发达的交通网、相似的文化属性和购物偏好不断复制公司线下直营渠道的成功经验。在项目实施期内，公司将开设MINI店、标准店和形象店等线下实体门店共计23家；本项目将通过线下直营门店的开设，进一步提升公司盈利能力，为公司未来持续提升销售业绩和产品市场渗透率奠定坚实基础。

（2）线下直营门店营销模式具备更多竞争优势

不同于线上销售，家纺产品线下销售模式主要为通过各级经销商与零售商销售给消费者。根据零售终端形态的不同，家纺产品线下销售渠道通常划分为商场专柜、超市、专卖店等类型。相较于其他零售形态，发行人所建设的线下直营门店具备自有品牌的展示区域及宣传区域，通过公司定制化的装修设计布局，凸显具备公司特色的蚕桑丝绸文化氛围，有助于提升公司品牌形象；丝绸制品是传统家纺产品的升级替代产品，相较于传统家纺产品而言客单价更高，为了让消费者能够切身体会到丝绸制品的产品附加值，需要更加立体、直观的产品体验以及专业的产品讲解。相较于其他材质的家纺产品，丝绸制品面料触感更加细腻、亲肤、

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不起静电，贴身使用更加轻盈舒适，而公司产品的花型设计、材质纹理、尺寸规格、家居搭配等则更需要通过线下体验来得到更好的实现；与此同时，公司通过培育专业的销售人员，对消费者进行蚕桑丝绸文化、产品功能的详细介绍，使消费者更快、更详细地了解到产品功能特性和优势，从而促进消费者对丝绸制品的认知，促进成交、复购和消费者二次宣传。发行人建设的线下直营门店从客户体验出发，通过产品的现场展示和销售人员现场介绍，可使消费者更加直观地了解太湖雪丝绸制品的特点，同时，本项目线下直营门店会进行提前备货，现场购买更加方便、快捷。此外，线下销售在产品搭配、日常洗护保养介绍、退换货等售前、售后服务方面较之线上销售具有明显的便利性、及时性和直观性等优势，能够与线上销售形成互补，提高客户消费体验。

3、线下直营门店具体运营模式

（1）线下直营门店开设地区

鉴于公司当前线下直营门店的布局情况，本项目计划以苏州作为线下直营门店的主要开设地区。目前，公司已经与苏州姑苏区、工业园区、吴中区、相城区、高新区、吴江区、常熟市、张家港市等地的城市商业体，购物中心及高端主题酒店达成合作意向。此外，公司还计划在无锡、常州、上海等长三角重点城市进行线下直营门店建设。

苏州是公司总部所在地，也是公司产品的主要线下销售区域。根据国家统计局的数据显示，2021年苏州市全市GDP达22,718亿元，位居国内所有地级市第一名，发达的经济孕育了苏州当地强大的购买力和消费市场；世界丝绸看中国，中国丝绸看苏杭，苏州是我国丝绸文化的发源地和现代丝绸产业的聚集地之一，优质的产业配套和良好的丝绸文化熏陶让苏州人民对公司丝绸制品具备天然的认同；公司自成立以来，始终深耕苏州线下市场，根据多年销售经验和对苏州当地消费者的深度画像，能够根据不同消费者类型、不同产品需求以及不同的消费场景针对性设计线下直营门店和营销策略。随着苏州经济的不断发展和人民生活水平的不断提升，公司预测未来苏州消费者的购买力仍将持续增长，本项目将苏州作为项目线下直营门店建设的主要建设地，具备合理性和必要性。

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与此同时，由于长三角地区是国内经济最发达的地区之一，加之长三角文化的相似性，对丝绸文化的认同感使公司具备在长三角重点城市开设线下直营门店的动力。

公司线下直营门店预计开设时间和开设地区具体如下：

地级/直辖市	行政区	门店类型	2022年新增	2023年新增	2024年新增
苏州	姑苏区	MINI店
		标准店		1
		形象店	1
	工业园区	MINI店	1
		标准店		1
		形象店	1
	吴中区	MINI店			1
		标准店			1
		形象店		1
	相城区	MINI店		1
		标准店
		形象店			1
	高新区	MINI店			1
		标准店			1
		形象店		1
	吴江区	MINI店		1
		标准店
		形象店		1
	常熟市	MINI店			1
		标准店			1
		形象店			1
	张家港市	MINI店
		标准店			1
		形象店
无锡		MINI店
		标准店
		形象店			1
上海		MINI店

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地级/直辖市	行政区	门店类型	2022年新增	2023年新增	2024年新增
		标准店
		形象店			1
北京		MINI店
		标准店	1
		形象店			1
总计			4	7	12

（2）线下直营门店面积

本项目中，公司计划开设MINI店、标准店和形象店3类线下直营门店，3类门店按照面积进行划分。具体如下：

门店类型	店面面积（㎡）	项目实施期内开设数量
MINI店	40	6
标准店	80	7
形象店	200	10

（3）线下直营门店租赁时长

公司根据前期市场调研以及同业主方的合同签订进展情况，在项目实施期内进行线下直营门店的逐步拓展。项目实施期内线下直营门店开设进度如下：

门店类型	T+1	T+2	T+3
MINI店	1	2	3
标准店	1	2	4
形象店	2	3	5
合计	4	7	12

本项目拟开设的所有线下直营门店，拟租赁时长均在3年以上。本项目将项目实施期内所产生的线下直营门店租金作为本项目的场地租金投入。

（4）装修费用

本项目结合过往线下直营门店装修规格以及当前的装修建材价格、人工成本情况，拟按照5,000元/㎡的单价对项目新增门店进行装修。本项目装修工程包括基础装修（顶面、地面、墙面、外立面、门头）、营销道具（高柜、中岛及其他展陈类道具）采购安装、软装工程（办公家具、陈设家居等）和其他工程（消防、

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灯具、弱电等），装修工程各子项的单价如下：

工程项目	装修单价
基础装修（顶面、地面、墙面、外立面、门头）	1,500元/㎡
营销道具（高柜、中岛及其他展陈类道具）采购安装	2,500元/㎡
软装工程（办公家具、陈设家居等）	500元/㎡
其他工程（消防、灯具、弱电等）	500元/㎡
合计	5,000元/㎡

（5）本项目与发行人现有线下直营门店规模的匹配说明

本项目选择经营时长超过3年，且未来仍将持续经营的门店作为可对比样本，样本包含的门店及2021年坪效情况如下：

序号	店名	面积（㎡）	销售收入（万元，不含税）	坪效
1	苏州太湖雪丝绸股份有限公司艾美酒店店	26	59.05	2.27
2	苏州太湖雪丝绸股份有限公司北京海淀区分公司	88	242.26	2.75
3	苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店	220	1,040.46	4.73
4	苏州太湖雪丝绸股份有限公司观前分公司	403	941.61	2.34
5	苏州太湖雪丝绸股份有限公司昆山前进分公司	92	221.27	2.41
6	苏州太湖雪丝绸股份有限公司园区分公司	80	290.31	3.63
7	苏州太湖雪丝绸股份有限公司新区绿宝分公司	55	184.40	3.35
8	苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路分公司	160	742.44	4.64
9	苏州太湖雪丝绸股份有限公司鲈乡路店	180	1,283.49	7.13
10	苏州太湖雪丝绸股份有限公司同里分公司	210	403.44	1.92
11	苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港暨阳路分公司	104	231.74	2.23
12	苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店	1,465.00	1,568.60	1.07
合计		3,083.00	7,208.97	2.28

综上，当前公司可对比样本2021年的坪效比为2.28。

本项目实施期结束后，预计将新增各类线下直营门店共计23家。项目新增门店的坪效情况测算如下：

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门店类型	新增数量	单店面积（㎡）	面积小计（㎡）	单店收入（万元，不含税）	收入小计（万元，不含税）	坪效
MINI店	6	40	240	110.62	663.72	2.76
标准店	7	80	560	199.12	1,393.81	2.49
形象店	10	200	2,000	451.33	4,513.27	2.26
合计	23		2,800		6,570.80	2.35

综上，本项目实施期结束后，新增门店的坪效比为2.35，略高于公司现有可比样本，项目测算具备合理性。

（6）公司线下直营门店体系控制文件

经过多年发展，公司已经形成了相对成熟和完善的销售管理体系，并对公司线下直营终端的日常行为进行了文件规范。相关体系控制文件具体如下：

序号	文件名称	文件状态
1	《销售与收款管理》	受控
2	《销售管理制度》	受控
3	《促销执行体系管理》	受控
4	《店铺运营管理手册》	受控
5	《市场部管理制度》	受控
6	《市场部终端物料设计制作标准》	受控
7	《直营市场档案管理规定》	受控
8	《直营市场商品管理制度》	受控
9	《直营终端员工工资发放流程》	受控
10	《直营终端商品调拨管理制度》	受控
11	《直营终端预算管理规定》	受控

（7）本项目人才储备情况

本项目主要新增人员系线下直营门店店员，具体包括导购、店长助理（店助）和店长。本项目实施期内，公司需要招募线下直营门店销售人员共计83人，具体岗位定岗定员情况如下：

门店类型	岗位配置	岗位	当年新增人员
			T+1	T+2	T+3
MINI店	2名导购	店长
		店助

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门店类型	岗位配置	岗位	当年新增人员
			T+1	T+2	T+3
		导购	2	4	6
标准店	1名店长、2名导购	店长	1	2	4
		店助
		导购	2	4	8
形象店	1名店长、1名店助、3名导购	店长	2	3	5
		店助	2	3	5
		导购	6	9	15
合计			15	25	43

截至2022年6月30日，公司共拥有各类直营门店销售人员105人，其中店长、店助共计19人。公司当前人员储备能够满足本项目T+1年线下直营门店店长和店助的岗位需求，且现有人才储备能够通过内部培训、升迁等形式滚动实现本项目实施期内门店扩张所带来的店长、店助的岗位需求。

截至2022年6月30日，公司直营门店销售人员情况如下表所示：

店名	人员
	店长	店助	导购
苏州太湖雪丝绸股份有限公司观前分公司	1	1	4
苏州太湖雪丝绸股份有限公司人民路分公司	1	1	4
苏州太湖雪丝绸股份有限公司园区分公司			2
苏州太湖雪丝绸股份有限公司新区绿宝分公司			2
苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江鲈乡路店	1	1	2
苏州太湖雪丝绸股份有限公司同里分公司	1	1	4
苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江高新路店			2
苏州太湖雪丝绸股份有限公司艾美酒店店			3
苏州太湖雪丝绸股份有限公司鲈乡南路店	1	1	4
苏州太湖雪丝绸股份有限公司总部直营店	1	1	4
苏州太湖雪丝绸股份有限公司蚕桑园丝品店	1	1	4
苏州太湖雪丝绸股份有限公司昆山前进分公司	0		5
苏州太湖雪丝绸股份有限公司张家港暨阳路分公司			2
苏州太湖雪丝绸股份有限公司苏州吴江黎里分公司	1		2
苏州小镇故事文化传播有限公司	1	1	6

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店名	人员
	店长	店助	导购
苏州市盛太丝绸有限公司	1	1	4
苏州太湖雪丝绸股份有限公司北京海淀区分公司			2
苏州人民商场			4
石路国际商城			2
苏州第一百货			2
天虹商场（石路店）			2
天虹商场（园区店）			2
天虹商场（木渎店）			2
泉屋百货			2
昆山商厦			2
金科大酒店			2
新世界百货（崇文门店）			3
鑫海韵通百货（顺义店）			2
北京城乡贸易中心			3
物美京北大世界			2
合计	10	9	86

本项目选择长三角地区作为项目实施地。由于长三角地区人口密度大，且居民收入和购买力均高于国内平均水平，因而形成了巨大的消费市场，也形成了庞大的销售型人才供给市场。与此同时，公司已经建立了相对成熟和完善的人才招聘和人才培训体系，也形成了相应的激励机制。

①人才招聘体系

公司通过社会招聘和校园招聘渠道进行新员工招聘。

A.社会招聘

社会招聘渠道可以分为线上招聘和线下招聘。线上招聘方面，公司会根据岗位需求，通过前程无忧、BOSS直聘、智联招聘、猎聘网等主流招聘网站以及社媒平台发布招聘公告，通过线上渠道接收和筛选简历，并安排线上或线下面试；线下招聘方面，公司与苏州各区的人才市场均建立了紧密的合作关系，能够通过人才市场公开招聘渠道快速找寻合适的岗位人选；此外，公司还会通过导购招聘

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私域微信群发布招聘信息，也会通过员工内部推荐的方式吸纳行业优秀的销售人才。B.校园招聘校园招聘渠道是公司吸纳新员工和储备干部的重要渠道。公司每年会选择毕业季赴苏州大学、苏州科技大学、苏州城市学院、苏州信息职业技术学院等高校举办校招，重点招收市场营销、工商管理等专业的学生作为公司销售岗位储备人才；同时，公司还与苏州信息职业技术学院、苏州经贸职业技术学院合作设立销售订单班，每年从毕业生中选取优秀者作为储备人才培养。

②人才培训体系

公司培训体系包括新员工培训、员工晋升培训、新品培训和月度培训。A.新员工培训公司会为每名新入职销售人员提供新员工培训方案。公司会为每名新员工指定一位一对一导师，负责向新员工传授产品知识、日常礼仪、销售技巧、公司文化等知识，帮助新员工在试用期内快速成长，尽早成为一位专业的销售员工。一对一导师一般由店长或资深导购担任。B.员工晋升培训公司针对优秀员工设立了“继任者计划”，由店长在团队导购中选择优秀者作为店长的潜在培养对象，定期接受由公司自主开发的店长晋升课程，使其能够尽快了解和熟悉店长的工作内容和工作重心。在日常工作中，店长需要作为导师向该员工传授团队沟通和管理等方面的注意事项和话术技巧。公司将视培训结果决定对该员工的晋升，并对店长导师进行激励。

对于店面面积更大的形象店，公司设立了导购-店助-店长三级岗位架构，店长可以选择下属店员团队中的优秀者成为店助，并作为后备店长进行培养。如后续公司需要新设线下直营门店或当前店长因各种原因不再担任该店店长，店助将成为新店店长的后备人选，或直接继任店长。

C.新品培训

目前，公司每季度至少推出一次新产品。为帮助门店员工快速学习新产品知

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识并迅速上手销售，公司设立了新品培训计划。公司根据新产品上市节奏开展新品培训，培训内容包括但不限于新产品文化背景、设计理念、内部结构、日常洗护、新产品的陈列搭配技巧等。

D.月度培训公司会通过每月例会的形式，展示当月各门店的销售数据，并对各门店进行横向和纵向比较。在例会期间，公司会组织月度员工培训，培训内容包括但不限于销售技巧、销售话术、产品洗护保养知识、日常行为礼仪规范等。本项目中，公司将凭借目前相对成熟和高效的人才招募及培训措施，保障本项目的岗位需求和人才储备。

截至2022年6月30日，发行人共计拥有各类线下门店30家，并已形成相对成熟的营销体系。本项目线下渠道建设是对发行人现有营销模式的继承和发展，发行人将通过持续的线下门店扩张布局，提升公司线下经营业绩和公司品牌形象。

本项目所开设的线下门店主要位于苏州，门店运营模式与发行人现有门店运营模式基本一致，门店扩张规模与单店投入规模与发行人现有线下直营门店规模基本匹配。此外，公司根据现有线下门店运营情况结合公司未来发展战略规划，已经具备了本项目23家线下直营门店运营的可行方案；公司现有人才储备也能够基本满足本项目的岗位人才需求。

（二）结合发行人报告期内广告宣传业务使用方式，说明该项目拟投入3,000万元线上渠道营销推广费用及1,002万元全渠道融合建设费用的使用方案、使用时长、拟推广的区域范围等，并结合报告期内广告宣传费用使用效益情况说明该项目募资用于推广的必要性与合理性

1、发行人报告期内广告宣传费用使用情况

报告期内，发行人广告宣传费用主要向国内电商和太湖雪海外官网进行投入。具体广告宣传费用科目如下：

序号	营销渠道	费用科目	费用说明
1	国内电商	站内资源包购买	在大促期间购买天猫、京东等电商平台站内资源包，为发行人的国内电商直营店进行引流。

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序号	营销渠道	费用科目	费用说明
2	太湖雪海外官网	搜索引擎算法优化	发行人通过在Google、Bing等海外主流搜索引擎进行算法优化费用投入，通过搜索引擎的算法优化，提升搜索引擎用户对太湖雪海外官网的点击率。
3		联盟营销费用	发行人同Dealnews、Slickdeal等促销平台/流量推广平台进行合作，通过将公司产品信息和太湖雪海外官网链接发布到上述平台的方式，达到为太湖雪海外官网引流的目的。
4		社媒营销费用	发行人会定期在Facebook、Twitter、Instagram等海外主流社交平台进行太湖雪海外官网的广告投放，吸引用户点击。 发行人会与YouTube、TikTok等社交平台的KOL进行合作，由公司提供素材，KOL制作包括公司产品介绍、品牌理念、官网商城链接在内的内容作品，吸引用户和达人粉丝进行点击。

报告期内，发行人广告宣传费用投入情况如下表所示：

单位：万元

费用科目	2019年	2020年	2021年
站内资源包购买	473.66	584.05	676.21
搜索引擎优化	109.76	225.48	226.00
联盟营销费用	21.65	175.18	273.78
社媒营销费用	37.62	645.71	269.44
合计	642.69	1,630.42	1,445.43

2、营销渠道建设及品牌升级项目拟投入线上渠道营销推广费用使用方案本项目实施期内拟投入线上渠道营销推广费用3,000万元，用于提升公司境内电商和跨境电商的营销能力，带动公司线上收入增长。本项目拟规划的线上渠道营销推广费用将在项目实施期内进行投入，投入期为3年。

（1） 国内电商线上渠道营销推广费用使用方案

国内电商线上渠道营销推广费主要为在天猫、京东等国内主流电商平台进行的站内资源包购买。

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公司根据运营历史数据，结合募集资金规模及电商业务开展情况综合预计每次大促期间购买150.00万元站内资源包，按照每年3次大促（“618”、“双十一”、“双十二”）预计2022年购买站内资源包450.00万元。2019-2021年，公司站内资源包购买费用分别为473.66万元、584.05万元和

676.21万元，复合增长率为19.48%。根据公司上述费用的历史数据分析，本项目预计2022年投入站内资源包购买费用450.00万元具备合理性和谨慎性。

综上所述，公司2022年预计将投入450.00万元营销推广费用用于拉动公司国内电商平台的销售收入。同时根据公司测算，2023-2024年公司国内电商营销推广费用分别为550.00万元和630.00万元，2022-2024年复合增长率为18.32%。根据公司过往在上述费用的历史数据分析，本项目预计2022-2024国内电商营销推广费投入的增长率具备合理性和谨慎性。

单位：万元

投入项	2022年	2023年	2024年
站内资源包购买	450.00	550.00	630.00
投入合计	450.00	550.00	630.00
拟使用募集资金	400.00	500.00	600.00

综上，本项目实施期内将分别投入国内电商线上营销推广费用400.00万元、

500.00万元、600.00万元，上述费用具备可行的使用方案，费用测算具备合理性和谨慎性。

（2）跨境电商线上渠道营销推广费用使用方案

跨境电商线上渠道推广费主要系公司在太湖雪海外官网进行搜索引擎算法优化投入、联盟营销费用、社媒营销费用投入。

①搜索引擎算法优化

公司根据运营历史数据，结合募集资金规模及电商业务开展情况综合预计2022年上述费用投入为195.00万元。

2019-2021年，公司搜索引擎算法优化费用分别为109.76万元、225.48万元和226.00万元，复合增长率为43.49%。根据公司上述费用的历史数据分析，本项目预计2022年投入搜索引擎算法优化费用195.00万元具备合理性和谨慎性。

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②联盟营销费用

公司同Dealnews、Slickdeal等促销平台/流量推广平台进行合作，通过将公司产品信息和太湖雪海外官网链接发布到上述平台的方式，达到为太湖雪海外官网引流的目的。公司根据运营历史数据，结合募集资金规模及电商业务开展情况综合预计2022年上述费用投入为100.00万元。

2019-2021年，公司联盟营销费用分别为21.65万元、175.18万元和273.78万元，复合增长率为255.61%。根据公司上述费用的历史数据分析，本项目预计2022年投入联盟营销费用100.00万元具备合理性和谨慎性。

③社媒营销费用

公司会定期在Facebook、Twitter、Instagram等海外主流社交平台进行太湖雪海外官网的广告投放，吸引用户点击。公司根据运营历史数据，结合募集资金规模及电商业务开展情况综合预计2022年上述费用投入为115.00万元。

此外，公司还会与YouTube、TikTok等社交平台的KOL进行合作，由公司提供素材，KOL制作包括公司产品介绍、品牌理念、官网商城链接在内的内容作品，吸引用户和达人粉丝进行点击。公司根据以往运营历史数据，结合募集资金规模及电商业务开展情况综合预计2022年上述费用投入为40.00万元。

2019-2021年，公司社媒营销费用分别为37.62万元、645.71万元和269.44万元，复合增长率为167.62%。根据公司上述费用的历史数据分析，本项目预计2022年投入社媒营销费用155.00万元具备合理性和谨慎性。

综上所述，公司2022年跨境电商营销推广费用预计投入450.00万元。同时根据公司测算，2023-2024年公司跨境电商营销推广费用分别为560.00万元和

685.00万元，2022-2024年复合增长率为23.38%。

2019-2021年，公司跨境电商营销推广费投入分别为169.03万元、1,046.37万元和769.22万元，复合增长率为113.33%。根据公司上述费用的历史数据分析，本项目预计2022-2024跨境电商营销推广费投入的增长率具备合理性和谨慎性。

单位：万元

投入项	2022年	2023年	2024年
搜索引擎算法优化	195.00	240.00	295.00

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投入项	2022年	2023年	2024年
联盟营销费用	100.00	130.00	160.00
社媒营销费用	155.00	190.00	230.00
投入合计	450.00	560.00	685.00
本项目投入	400.00	500.00	600.00

综上，本项目实施期内将分别投入跨境电商线上营销推广费用400.00万元、

500.00万元、600.00万元，上述费用具备可行的使用方案，费用测算具备合理性和谨慎性。

（3）报告期内广告宣传费用与本项目营销推广费用的使用效益情况对比本项目中，公司线上营销推广费综合投入产出比为1:4。2021年，公司国内电商收入主要来源于天猫和京东平台线上直营店收入，广告宣传费主要为站内资源包购买。具体情况如下：

项目	细分科目	金额（万元）
收入	天猫平台收入	3,821.47
	京东平台收入	2,375.77
	太湖雪海外官网收入	2,249.80
	小计	8,447.04
广告宣传费	站内资源包购买	676.21
	搜索引擎算法优化	226.00
	联盟营销费用	273.78
	社媒营销费用	269.44
	小计	1,445.43
效果类营销费用投入产出比		5.84

注：天猫平台收入为不含直播带货收入

根据上表测算结果，2021年公司效果类营销费用投入产出比为5.84，高于本项目投入产出比4.00。

近年来，随着互联网的不断普及，线上消费已逐步成为当代国内消费者的主要购物渠道。在这一背景下，公司顺应时代潮流，成为家纺行业首批开展线上销售的企业之一。

目前，公司已经在包括天猫、京东等国内主要电商平台以及海外官网建立了

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线上直营店铺。本项目中，公司将持续加大在电商平台方面的站内资源包购买、搜索引擎算法优化、联盟营销费用以及社媒营销费用的投入，以进一步拉动公司线上销售业绩，保持公司线上销售收入持续增长。

综上所述，本项目线上营销推广费用的投入产出比预测具备合理性和谨慎性，同时，本次募集资金用于推广有助于拉动公司线上销售业绩，具备必要性和合理性。

2、营销渠道建设及品牌升级项目拟投入全渠道融合建设费用使用方案

本项目实施期内拟投入全渠道融合建设费用1,002.00万元，用于为公司举办主题快闪店活动，提升公司品牌影响力。本项目选择公司总部所在地苏州作为主体快闪店的举办区域；拟规划的全渠道融合建设费用将在项目实施期内进行投入，投入期为3年。

目前，随着互联网及智能手机普及运用，消费者越来越习惯线上购物。线下传统销售渠道正在不断受到线上购物的冲击。品牌零售型企业需适应消费者购物行为的变化，采用线上线下融合的零售模式，通过线下潜在消费者引流到线上电商平台进行消费的模式才是未来新零售出路。通过线下线上全渠道融合营销，正成为线下渠道走出困境、转型变革的方向，也成为线上电商渠道补齐“低价竞争”和“无购物体验”短板的手段。

本项目通过在线下开设蚕桑丝绸文化主题快闪店，旨在与潜在消费群体围绕蚕桑丝绸文化为主题的多种活动中进行互动，快速实现扫盲式消费者教育，迅速为公司线上电商平台进行流量导入。

本项目实施期内，公司将以公司特色的蚕桑丝绸文化为核心，通过举办一系列主题活动的形式，向消费者呈现公司文化、树立公司品牌形象，为公司吸引品牌拥趸，提升销售转化。

项目实施期内，公司已经举办的主题快闪店活动如下：

序号	活动主题	主题活动内容
1	丝享荟	以3月8日女人节时间节点进行丝巾服饰搭配沙龙活动，向消费者传递丝绸饰品文化。
2	蚕花节	以《养蚕》、《蚕姑娘》等语文教材第二课堂进行展开，通过太空舱养蚕、蚕茧DIY活动，与消费者形成趣味互动，弘扬蚕桑精神，让消费者在游戏中学习蚕丝丝绸文化。

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序号	活动主题	主题活动内容
3	献礼母亲	“世上最美的容颜，是母亲脸上的笑容”。蚕桑丝面料属于高纤维蛋白，长期接触肌肤能够增进细胞活力、防止血管老化、对抗紫外线、延缓老年斑生长。母亲节特别活动，以蚕桑丝产品助力每一位母亲能够凝时光之美、驻花样容颜。
4	做一天蚕娘	漫漫暑期，与孩子一起研学蚕桑产业，既能学习蚕桑养殖知识，又能锻炼少年儿童的耐心和动手能力。公司推出“做一天蚕娘”活动，让家长带领子女亲身体验摘桑叶、养蚕、蚕砂处理等工作，体会劳动的艰辛和快乐。
5	老师好	“春蚕到死丝方尽”，是对老师贴切的描述。教师节前夕，推出教师节特别活动，以匠心独具的蚕桑丝礼品，助力天下桃李感怀师恩。
6	城市有礼	在国庆期间推出“城市有礼”主题活动，选取拙政园、苏州博物馆等苏州知名地标景点作为活动举办地，向各地游客展示苏州的城市文化、传播蚕桑精神。

上述主题快闪店活动会在项目实施期间内视实际市场情况多次重复举办。综上，本项目预计在项目实施期内分别举办主题快闪店活动8场、20场和30场，项目预测具备合理性和谨慎性。

本项目实施期内全渠道融合建设费投入为1,002.00万元，系主题快闪店活动所需的场租费、运营费用、营销物料、陈列费用等投入。公司根据过往举办快闪店活动的经验，结合市场价格确定各项费用的单场价格。具体测算过程如下：

项目	场次			单价（万元）	金额（万元）
	T+1	T+2	T+3		T+1	T+2	T+3
举办场次	8	20	30	——	——	——	——
场租费	8	20	30	10.00	80.00	200.00	300.00
运营费用	8	20	30	1.50	12.00	30.00	45.00
营销物料（赠品等）	8	20	30	5.00	40.00	100.00	150.00
快闪店陈列费用	1	1	1	15.00	15.00	15.00	15.00
合计					147.00	345.00	510.00

项目实施期内，发行人将共计投入线上渠道营销推广费用3,000.00万元和全渠道融合建设费用1,002.00万元。

线上渠道营销推广费用分为国内电商线上营销渠道推广费用1,500.00万元和跨境电商线上营销推广费用1,500.00万元。根据发行人的预测分析，2022-2024年发行人国内电商线上渠道营销推广费用分别为450.00万元、550.00万元和

630.00万元，跨境电商线上渠道营销推广费用分别为450.00万元、560.00万元

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和685.00万元，未来三年发行人线上营销推广费用投入能够覆盖本项目募集资金投入。另外，根据对2021年发行人线上营销推广费用和对应线上渠道销售收入测算得2021年发行人线上营销推广费用投入产出比为5.84，大于本项目预测值4.00，故本项目的测算具备合理性和谨慎性。

本项目实施期内，发行人将举办以赋能公司特色的蚕桑文化为主题的各类快闪店活动共计58场，通过快闪店活动的举办达到在线下场景吸引客户流量，并向线上渠道进行引流，达到全渠道融合营销的目的。本项目全渠道融合建设投入项包括场租费、运营费用、营销物料（赠品）、快闪店陈列费用等，各项费用单场投入与发行人现有情况基本一致。

（三）结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响；结合发行人报告期期末固定资产情况，说明该项目投入大额固定资产投资的合理性与必要性

发行人核心竞争力在于“太湖雪”品牌推广与营销渠道建设，生产模式上采取自主生产、委外生产和贴牌生产，由于发行人地处蚕丝被生产集散地，能够在量大急单的情况下，寻找到合适的委外供应商进行委外生产，因此提高了产量，故发行人产能与固定资产（生产设备）之间无直接匹配关系。

报告期内，发行人采取“轻资产”的运营模式，直营门店用房主要通过租赁的方式取得，本次募投项目新设门店用房拟通过租赁方式取得，费用投入主要为门店的装修费。

募投项目新产生的折旧及摊销情况具体如下：

1、项目折旧及摊销情况

本项目线下渠道建设中的装修费用属于长期待摊费用，按年度产生摊销。本项目实施期内累计产生装修费用1,400.00万元。项目折旧及摊销情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	MINI店	18	37	55			18	37	55
1.1	装修净值	15	40	73	51	29	26	40	73	51	29
1.2	摊销	4	11	22	22	22	22	22	22	22	22
2	标准店	37	73	147			37	73	147

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序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
2.1	装修净值	29	81	176	125	73	59	81	176	125	73
2.2	摊销	7	22	51	51	51	51	51	51	51	51
3	形象店	183	275	459			183	275	459
3.1	装修净值	147	330	606	422	239	239	330	606	422	239
3.2	摊销	37	92	183	183	183	183	183	183	183	183
折旧及摊销汇总		48	125	257	257	257	257	257	257	257	257
净值汇总		191	451	855	598	341	323	451	855	598	341

2、项目折旧及摊销对单位成本的影响

本项目所产生的折旧及摊销系线下直营门店装修金额所产生的摊销，计入公司销售费用，对公司单位成本不构成影响。

3、项目折旧及摊销对公司效益的影响

（1）本项目折旧及摊销对公司收入的影响

本项目新增折旧及摊销与公司当前及未来营业收入的比较情况如下表所示：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
本次募投项目新增折旧摊销金额	48	125	257	257	257	257	257	257	257	257
公司当前营业收入	37,294	37,294	37,294	37,294	37,294	37,294	37,294	37,294	37,294	37,294
新增折旧摊销占当前营业收入的比例	0.13%	0.34%	0.69%	0.69%	0.69%	0.69%	0.69%	0.69%	0.69%	0.69%
募投项目新增营业收入	4,109	6,692	10,525	11,371	11,371	11,371	11,371	11,371	11,371	11,371
新增折旧摊销占新增营业收入的比例	1.17%	1.87%	2.44%	2.26%	2.26%	2.26%	2.26%	2.26%	2.26%	2.26%

注：公司当前收入系公司2021年合并报表主营业务收入

根据上表的测算结果，本项目折旧及摊销金额在公司当前营业收入和本项目新增营业收入中的比例较小，项目新增折旧摊销金额不会对公司当前和未来业绩构成重大影响。

（2）本项目折旧及摊销对公司净利润的影响

本项目新增折旧及摊销与公司当前及未来净利润的比较情况如下表所示：

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单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
本次募投项目新增折旧摊销金额	48	125	257	257	257	257	257	257	257	257
公司当前净利润	3,616	3,616	3,616	3,616	3,616	3,616	3,616	3,616	3,616	3,616
新增折旧摊销占当前净利润的比例	1.33%	3.46%	7.11%	7.11%	7.11%	7.11%	7.11%	7.11%	7.11%	7.11%
募投项目新增净利润	241	496	844	1,053	1,053	1,053	1,053	1,053	1,053	1,053
新增折旧摊销占新增净利润的比例	19.92%	25.20%	30.45%	24.40%	24.40%	24.40%	24.40%	24.40%	24.40%	24.40%

注：公司当前净利润系公司2021年合并报表净利润

根据上表的测算结果，本项目折旧及摊销金额在公司当前净利润和本项目新增净利润中的比例较小，项目新增折旧摊销金额不会对公司当前和未来业绩构成重大影响。

4、本项目折旧及摊销与公司报告期末固定资产余额的比较分析

截至2022年6月30日，除了公司总部直营店、苏州太湖雪丝绸股份有限公司吴江高新路店外，其余线下直营门店均为租赁。租赁模式下，公司主要投入项目为店铺装修，装修费用计入长期待摊费用，分年度摊销。

本项目线下直营门店采用租赁方式获取，项目投入涉及租金和装修费用，不涉及固定资产投资。

本项目装修金额，系公司开设线下直营门店所必需的装修工程，包括基础装修、基础装修（地面、天花板装修）、营销道具（货柜、货架、电子设备等）采购安装、软装工程（洽谈桌椅、办公家具等）工程子项，各工程子项的工程单价系公司根据市场建材和人工价格，结合公司实际装修需求而确定，该项支出具备合理性和必要性。

本项目完全建成并进行运营期后，每年将产生折旧及摊销费用257万元。由于本项目产生的折旧及摊销系发行人对线下直营门店进行装修而产生的，该项费用计入发行人营销费用，故不会对发行人产品单位成本造成影响，但期间费用的增加仍会对发行人未来经营业绩造成一定影响。根据测算，本项目新增折旧及摊

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销在发行人现有主营业务收入中的占比为0.69%，在发行人现有净利润中的占比为7.11%，不构成对发行人现有经营业绩的重大影响。

（四）说明该募投项目的实施主体，如以子公司实施的，请说明募集资金投入方式及上市后持续监管措施本项目总投资额9,058.20万元，其中线下渠道建设投入5,056.20万元。具体如下：

序号	项目	总投资金额（万元）	占比
一	线下渠道建设	5,056.20	55.82%
1	场地租金	1,331.20	14.70%
2	场地装修	1,400.00	15.46%
3	铺货资金	2,325.00	25.67%
二	线上渠道营销推广	3,000.00	33.12%
1	国内电商	1,500.00	16.56%
2	跨境电商	1,500.00	16.56%
三	全渠道融合建设	1,002.00	11.06%
1	场租费	580.00	6.40%
2	人员工资	87.00	0.96%
3	营销物料	290.00	3.20%
4	场地布置道具	4 5.00	0.50%
	合计	9,058.20	100.00%

本次募投项目线下渠道建设总投资5,056.20万元，其中太湖雪作为募投项目实施主体投资额3,556.20万元；子公司盛太丝绸使用募集资金1,000.00万元；子公司丝绸科技使用募集资金500.00万元。

线上渠道营销推广、全渠道融合建设项目的实施主体均为太湖雪。

公司已根据相关法律、法规、规范性文件制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，明确了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，确保本次募集资金的规范使用与管理。募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用，公司将与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

募集资金到账后，发行人将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入

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方式届时由公司根据实际情况确定。

二、研发及检测中心建设项目的合理性与必要性

（一）结合发行人当前研发模式及研发设备投入、研发人员配置情况，说明该项目的必要性与合理性。说明发行人投资建设检测中心是否符合发行人未来发展战略规划，该检测中心需具备何种资质或经营许可及获取难度，发行人或实施主体能否符合相关申请资格，该项目实施是否具有重大不确定性。

1、公司现有研发模式

世界丝绸看中国，中国是桑蚕的原产地，素有“东方丝国”的美称，公司所在地苏州，为中国丝绸文化源头之一。为提升现代丝绸文化的技术先进性及产品创新性，公司研发采用包含产品研发、平面视觉设计、门店商业空间构建的一体化研发价值链。在产品研发设计中专注产品设计和工艺开发，每季产品中融合中国传统丝绸文化和时尚原创设计，在“新国潮、新国货、新消费”的消费趋势中，通过丝绸文化传播展现民族自豪感及文化自信。

公司建立了以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。公司设立了研发设计中心，建立了完善的研发体系，拥有较强的自主研发实力。早在2003年成立之初，公司就与苏州大学蚕丝研究院合作成立首个研发中心，攻克了蚕丝被位移、板结的难题。此后，公司陆续成立“苏州蚕丝家纺工程技术研究中心”、“中国生活方式设计院丝绸生活方式研究院”、“南京农业大学校外实践教学基地合作”等教学研究基地。同时，公司与苏州大学、东华大学、北京服装学院、南京农业大学等高校建立起良好的产学研合作关系，不断提升公司设计创新能力。除加工工艺、产品设计以外，公司积极向产业链上游延伸，针对桑蚕品种选育及养殖技术开展研究。公司与国家现代蚕桑产业技术体系岗位科学家司马杨虎教授合作，挂牌“国家现代蚕桑产业技术体系高产优质品种改良岗位蚕品种试验示范基地”，致力于从原材料源头把控产品质量。

（1）研发中心部门设置

公司研发中心根据职能不同，划分为四个部门：科研部、产品设计部、视觉形象部以及品牌策划部。各部门具体职能如下：

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部门名称	具体职能
科研部	根据季度、年度研发简报及研发计划协调内外部资源进行新材料新产品的研发设计、成果转化、技术升级、设备改造、产学研合作。
产品设计部	通过参加国内外展会、流行趋势发布会等进行流行趋势梳理，并结合季度、年度研发简报及研发计划进行产品的花型设计，款式开发、工艺升级。
视觉形象部	根据每季度年度新产品上新计划及太湖雪品牌差异化定位，通过VI（视觉识别系统）、SI（店铺终端形象系统）的升级传播中国丝绸文化在产品上体现并落地执行，在消费者心智中实现区隔，提升太湖雪品牌形象。
品牌策划部	通过第三方或公司自行市场调研及消费者需求分析，结合行业流行趋势、中国丝绸文化、新消费趋势及自身品牌定位，制定公司品牌发展规划及品牌战略。

（2）公司主要研发方向

公司主要研发方向包括创新设计和技术研发两个方面。创新设计包含花型设计、款式开发、工艺升级以及定制化产品设计。花型、款式、工艺的设计工作以产品规划为基础。公司通过参加德国法兰克福家纺展（Heimtextil Frankfurt）、中国进出口商品交易会（The China Import and ExportFair）、中国国际进口博览会、中国针棉织品交易会、丝绸苏州展会等国内外展会，了解国际市场最新动态。并通过第三方市场调研以及公司销售端反馈等形式对市场流行趋势进行考察分析，了解国内外客户的最新需求，形成研发简报并制定对应的产品规划。设计人员根据产品规划所确定的本季产品主题和选材范围，进行材质选择，形成花型款式设计供应单，并进行产品工艺的具体设计。具体设计草案初步成型后，需要提交至公司管理层，进入内部评审环节。公司研发设计、销售等部门将对设计草案进行讨论、分析，根据市场需求、流行趋势进行调整，最终确定设计方案，并按照最终定案进行新产品的打样试制。其中，定制化设计类项目需要设计人员先与客户进行沟通，确定客户对产品图案、款式的需求，然后分别从图案设计（平面）、款式设计（空间）两个维度进行方案设计，设计稿经客户确认后，再进行产品定制生产。技术研发包括原材料品质提升、生产工艺改进和产品功能开发。由研发部门制定研究计划，通过自主创新或合作开发，形成研发成果。研发成果需要通过试制、打样、确定性能及效果、小批量试制后，最终通过公司审核后，进入到规模化生产。公司具体研发项目以行业政策方向以及市场需求为导向，根据《蚕桑丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025）》、《茧丝绸行业“十四五”发展指

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导意见》等政策文件，针对原材料品质提升、生产制造设备升级、标准体系建立等行业实际需求，制定了研究计划，致力于推动行业的高质量发展。

（3）具体研发流程

公司具体研发流程如下：

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（4）相关研发管理制度

公司建立了完善的研发管理制度以及人才引进办法，更好地激发员工的创新研发积极性，吸引更多的优质研发人才，保障技术先进性、创新性人才的储备。公司制定《研究开发管理制度》以及《研发投入核算管理制度》，对研发流程中的各个环节进行严格把控，推动公司研发效率的提升，有效控制研发成本。在研发人员管理方面，公司制定《企业人才引进管理办法》《研发人员培训管理制度》，保障公司研发人才的储备及培养，从公司内部及外部双向推动企业研发能力的持续提升。此外，公司为激发广大员工开展科研开发、科技创新工作的积极性，对申报的科研攻关、技术推广、自主创新项目等科研成果转化到生产经营实际中进行应用、推广和再创新的，按照《科技成果转化实施及激励奖励制度》以及《研发人员绩效考核奖励制度》进行奖励，有力激发了员工自主创新的潜力。具体管理文件如下：

序号	文件名称
1	《研究开发管理制度》
2	《研发投入核算管理制度》
3	《科技成果转化实施及激励奖励制度》
4	《企业人才引进管理办法》
5	《研发人员培训管理制度》
6	《研发人员绩效考核奖励制度》

2、公司现有研发设备及研发人员配置

（1）现有研发设备

公司目前使用的研发试制设备，主要由公司自主采购或收购所得，相关检测设备则主要依靠政府无偿提供。

公司自主采购设备包含研发设计、新产品试制所需的软硬件设备，基本满足公司花型款式设计、新产品开发的需求。主要设备具体如下：

序号	设备名称	数量（台/套）
1	电脑绗缝机	1
2	电动拷边机	1
3	电脑绣花打样机	1
4	电脑平缝机	2

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序号	设备名称	数量（台/套）
5	双线压边机	1
6	蒸汽发生器	1
7	电动包边机	1
8	平头锁眼机	1
9	对丝车	1
10	电剪刀	2
11	断布机	1
12	成品绸卷验机	1
13	电脑	40

在科研方面，公司为进一步进行优质蚕种改良培育、开展规模化蚕桑养殖等相关研发活动，购买苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司养蚕板块相关资产，仅收购养蚕相关设备，不涉及土地、房产、人员，主要设备清单如下：

序号	资产类别	资产名称	数量
1	设备	养蚕工具（养蚕机架、养蚕网架）	1套
2	设备	干雾控湿保鲜集装箱	1台
3	设备	共育室智控系统设备	1台
4	设备	催青系统测控	1台
5	设备	自走式植保机	2台
6	设备	自走式桑枝伐条粉碎机	1台
7	设备	自走式割草净园机	1台
8	设备	自走式开沟施肥机	1台
9	设备	田园旋耕机	1台
10	设备	电动撒石灰机	12台
11	设备	电动喂蚕机主配件	6台
12	设备	树枝粉碎机	3台
13	设备	折簇采茧机	3台
14	设备	电动微耕机	2台
15	设备	电动取茧机	1台

此外，公司检测所需设备，主要来源于政府无偿提供。为落实行业标准体系建设、推动行业高质量发展，苏州市吴江区震泽镇政府特出资筹建了苏州市吴地丝绸纺织产品检验中心有限公司（下文简称“丝检中心”），专为震泽镇丝绸企业提供免费质量检测服务。丝检中心拥有CMA中国计量认证资质，依托苏州纤

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检所的技术支撑，对企业进厂原料和出厂成品进行检验，对不合格产品的产生原因进行系统分析，形成预警机制，为企业提供免费检测和具有法律效力的报告，保障震泽家纺产业产品的高标准高质量。目前，公司主要依靠丝检中心免费提供的专业设备，对半成品以及试制产品进行检测，考察研发所得的生产技术、功能性产品是否在各项基础数据上有所提升。公司常用的丝检中心检测设备清单如下：

序号	设备名称	数量（台/套）
1	气/质联用仪	1
2	IC-ICP-MS痕量元素分析仪	1
3	电脑测色配色仪	1
4	纤维定性分析系统（含显微镜）	1
5	纤维蓬松性能测试仪	1
6	纺织品热阻测试仪	1
7	单纤维轮廓力学分析仪	1
8	干洗试验机	1
9	全自动缩水率试验机	1
10	纤维长度分析仪	1
11	排汗导湿测试仪	1

未来，随着研发项目的增加、以及研发效率要求的提高，公司需要采购、建立自有的研发试验设备及空间，助力公司研发实力的进一步提升。在检测方面，随着公司业务规模的扩大、柔性供应链管理体系的加强，政府提供的检测设备已无法满足公司的检测需求。公司亟需通过采购检测设备、引进专业技术人员，建立自有的检测能力。

（2）研发人员配置

研发人员配置方面，公司研发部门分为科研部、产品设计部、视觉形象部以及品牌策划部，各部门现有岗位、岗位职责以及近三年人员配置情况如下表：

部门	研发岗位	岗位职责	2021年	2020年	2019年
科研部	技术研发工程师	1、负责新产品、新工艺的技术开发工作，包含染料、功能性助剂的优化及印染技术的开发，真丝面料的前处理染色及功能整理的开发。 2、组织生产部门对生产工艺进行完善，生产设备升级改造，提高生产效率。	10	9	9

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部门	研发岗位	岗位职责	2021年	2020年	2019年
		3、负责在产品概念设计下的产品设计方案，并跟踪产品打样到最后落地实行的整个过程。 4、根据研发简报负责和高校、科研院所进行新材料、新工艺的产学研合作。
产品设计部	花型设计师	1、洞察家纺行业的流行趋势、色彩和流行元素，定期进行市场调研，形成流行趋势报告。 2、根据研发简报负责蚕丝被套、丝绸制品等花型设计工作。 3、做好所负责的产品花型绘制、打样、定稿到最后落实。 4、完善花型信息，录入花型设计素材库，并对电子档、纸质档进行归档保存。	14	13	13
	款式开发工程师	1、通过参加国内外展会、流行趋势发布会等进行款式流行趋势梳理，形成款式流行趋势简报。 2、根据研发简报，结合消费者需求、生产工艺进行蚕丝被、丝绸制品款式设计。 3、独立负责公司蚕丝被、丝绸制品款式设计、打样、评审及制成品的设计流程工作，准确及时地完成产品开发设计、跟单、制作、评审及后续工作。 4、根据评审通过的款式设计，完善更新生产工艺单，对生产工艺单进行存档。	10	9	6
视觉形象部	平面设计工程师	1、根据品牌宣传的规则，对实体店铺平面形象进行升级。 2、负责新产品上市的平面宣传工作。 3、通过对同行及优秀页面的风格的收集和分析，掌握平面设计新趋势。 4、对线上店铺内产品的主图修图调色以及详情页设计。	9	8	7
	空间设计工程师	1、负责太湖雪实体店铺空间设计工作，包括店铺新开、重装，局部调整设计。 2、根据品牌终端店铺形象标准，完成效果图、平面图、施工图的绘制，确保店铺形象的统一性和完整性。 3、参与跟进终端店铺现场施工进度、道具配发进度，确保店铺形象按标准执行，对现场装修的设计问题进行汇总及整理。	1	1	1
品牌策划部	产品企划经理	1、通过市场调研与分析，结合行业流行趋势及自身品牌定位，制定公司品牌发展规划及产品企划。 2、根据品牌规划及产品上市企划，制定品牌传播营销方案，落实品牌策略和市场推广工作，通过策划线上线下活动，增加品牌认知度和活跃度。根据品牌战略规划进行品牌文化建设及传播，官网、软文等相关文案的创意与执行。 3、参与研发流程形成研发简报，规划新产品风格、定位、设计方向，确定产品线结构和产品价格；制定和实施每季新产品上市计划，跟进产品市场表现，根据销售情况及时做出调整。	3	3	3

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近三年，各研发部门人员配置数量均呈现增长趋势。为匹配公司未来研发需求，公司将进一步扩招研发设计团队。

3、研发项目必要性与合理性

募投拟研发项目以行业政策为导向，围绕提升上游原材料供应质量、满足下游消费者需求、宣传丝绸文化以及加强质控能力四个方面进行规划。

（1）本项目的实施符合政策引导，满足行业发展需求

近年来，在国家制造业转型升级的战略背景下与家纺服装行业乱象丛生的社会背景下，国家出台了一系列相关政策，对纺织产品质量安全进行约束，引导行业良性发展。

纺织业相关政策法规从生产和消费两端出发，相辅相成，构建高质量产业闭环。在生产端，国家通过修改《国家纺织产品基本安全技术规范》，进一步规定了中国境内生产、销售的服用、装饰用和家用纺织产品的基本安全技术要求、试验方法、检测规则及实施与监督。2019年，工信部印发《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》，提出促进消费品工业提质升级，提高创意设计水平，推动产品供给向“产品+服务”转变，促进消费升级。在消费端，通过修正《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国商标法》、《中国人民共和国消费者权益保护法》，进一步保护消费者权益，为丝绸消费市场营造了良好的发展环境。2018年，国务院在《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居民消费潜力的若干意见》中，提出积极培育定制消费、时尚消费、体验消费等消费新热点，鼓励与消费者体验、个性化设计、柔性制造等相关的产业加快发展。综合来看，纺织业整体处于质量提升、设计能力提升的政策背景下。

聚焦丝绸行业，2020年工信部等多个部门联合印发《蚕桑丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》，提出到2025年实现种桑养蚕规模化、丝绸生产智能化、综合利用产业化。商务部2021年印发《茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，提出通过茧丝绸产品“增品种、提品质、创品牌”推动丝绸产品高端化；通过加强自主品牌、电商等新渠道建设与质量标准、检测体系建设构建竞争新优势；通过加强非遗保护、技艺创新、文旅融合坚定产业文化自信。

本项目中公司规划了8项研发内容，均符合政策导向以及行业需求。优质蚕

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品种改良及规模化饲养技术研发、蚕桑生态安全种养技术的研发，有助于从上游原材料上提高茧丝绸产品的质量，打造绿色生态种桑养蚕模式；功能性产品研发及应用、睡眠健康产业发展趋势分析研究以及丝绸产品花型及款式设计开发，则是符合消费升级的理念，通过丰富产品功能、加强设计能力、推出定制化服务，创造新消费增长点；非遗文化类文创产品设计研发、蚕丝文化科普体验类产品开发，满足了茧丝绸行业继承发扬传统文化、传统技法的需求，赋予茧丝绸文化更加多样化的形式，加强消费者对丝绸文化及产品的了解，在培养大众文化自信的同时，提高公司品牌的知名度以及影响力，打造具有地方特色的丝绸知名品牌；茧丝绸质量检测中心的建立，则有助于公司进一步提升自身以及下游供应链的质控能力，推动行业标准体系的建立与落实。

（2）本项目的实施有利于提高上游原材料品质，推动行业高质量发展蚕茧是丝绸行业上游的重要原材料，目前我国蚕茧生产以人工养殖为主，技术水平以及机械化程度较低。随着经济的快速增长，土地资源矛盾突出，人工成本不断推高，蚕茧产量受到一定限制。尤其是经济发展较快的东部沿海地区，蚕茧产量下降明显。此外，由于蚕茧市场运行不规范、监管不到位、标准化程度低等原因，蚕茧品质良莠不齐，整体质量难以保障。优质蚕茧的价格也因此居高不下。蚕茧原材料供应不足、蚕茧质量不稳定等问题，给下游丝绸企业的生产经营带来了较大风险，不利于茧丝绸行业的高质量发展。为保障丝绸行业长远健康发展，我国蚕茧产业需要通过提高产业规模化集约化程度、提升科技水平等方式进行产业转型，提升种桑养蚕这一前端产业链的生产效率，提高蚕桑茧丝资源的综合利用水平。

本项目中，公司将对优质蚕品种改良及规模化饲养技术、蚕桑生态安全种养技术的研发进行深入研究，并尝试相关技术的产业化应用，致力于提高上游原材料供应端的品质以及生产效率，推动茧丝绸行业高质量发展。

（3）本项目的实施有助于公司更好满足消费者需求，提升市场竞争力

在消费端，近年来随着消费水平的不断升级，消费者需求趋于多样化，除产品质量以外，个性化、复合型的功能也将成为丝绸相关产品的重要竞争力。科技创新水平将在丝绸企业核心竞争力中占有越来越重要的地位。为满足消费者的新

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需求、提升公司产品竞争力，公司通过产学研合作的方式，开展了功能性面料助剂在丝绸制品上运用的技术、防踢智能蚕丝被等技术的研究开发，并取得了相关专利。

目前，公司研发场地、设备有限，已无法满足公司未来研发需求。随着消费者对功能型、智能化产品需求的不断提升，公司亟需完善场地及软硬件配置，进一步提升新产品开发效率，以满足市场日益加快的产品迭代速度。

消费者在选购丝绸产品时，不仅会考虑舒适性和功能性，时尚感、设计感、个性化的花型设计同样也是吸引消费者的重要因素。近年来，公司与景区、博物馆合作打造了多款联名产品，并为企业客户及个人用客户提供了大量高端定制化产品，积累了丰富的设计经验，具备高效、专业的定制化设计能力。未来，随着消费者审美需求的提升以及定制化需求的增长，公司设计能力、设计效率都需要进一步提升。

本项目中，公司将通过扩招研发设计团队、开展针对性项目研究的方式，强化创新设计能力。一方面，公司将针对丝绸产品流行趋势进行分析研究，建立花型设计数据库，更好地把握家纺、饰品、服饰行业的时尚流行趋势，提升公司对个性化产品设计需求的响应速度，丰富公司产品系列。另一方面，公司将继续在产品设计中积极融合苏州当地特有的传统文化元素，打造太湖雪独特的设计风格，提高品牌与非遗文化、蚕桑文化的关联度，树立继承传统、引领创新的品牌形象，实现品牌升级推广，从而提升品牌知名度以及行业竞争力。

（4）本项目的实施有助于公司推广蚕桑文化，扩大品牌影响力

在研发优质蚕品种、不断丰富产品功能及新款式的同时，公司还积极开展蚕桑文化、丝绸文化的宣传推广，致力于面向大众消费者进行茧丝绸产品的科普，帮助消费者更好的了解丝绸制品、感受蚕桑文化。为此，公司围绕蚕桑丝绸文化打造一系列文创产品以及科普体验活动。公司位于苏州市震泽镇，具备宣传推广蚕桑文化的地域优势以及文化基础。震泽镇有“中国蚕丝被之乡”的美誉，地处苏杭丝绸文化圈的核心，拥有深厚的蚕桑文化历史底蕴以及丰富的非物质文化遗产资源。

在本项目中，公司计划设计开发非遗文化类文创产品以及蚕桑文化相关的科

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普体验类产品，宣传推广“丝绸生活方式”。通过在营销活动中进行非遗文化、蚕桑文化科普宣传，增加与消费者的互动交流，实现消费者教育，扩大丝绸产品消费群体，激发潜在市场需求。

（5）本项目的实施有助于提升公司质控能力，加强柔性供应链管理模式随着公司经营规模的持续扩大，公司建立了柔性供应链管理模式，利用得天独厚的地理位置、便捷的交通，进行物料运输、统筹安排订单生产，以应对需求量大的紧急订单。然而柔性供应链管理模式，需要公司拥有强大的质量检测能力，严格把控每一个供应链环节。一方面，严格的品质把控有助于维持公司在市场中的良好口碑，另一方面，对供应链品质的严格把控，有助于带动丝绸行业整体良性发展。曾经由于行业准入门槛较低，各规模较小企业及新进入者生产技术、管理水平不高，生产出的丝绸产品质量较低，以低价竞争损害了整个丝绸行业的口碑与发展。近年来，国家加大产业结构调整力度，加快整合产业资源，规模以上丝绸企业数量逐年减少。公司建立严格的质量检测体系、积极参与行业标准的制定，将进一步加快行业规范化进程。

本项目中，公司将通过改造研发场地、采购先进研发设备，打造良好的技术研发环境，将研发中心打造为行业领先的蚕桑产业科研基地，形成集技术创新、人才培养、对外交流于一身的开放式合作平台。并针对性的扩招研发人员、设计人员以及检测人员，保持公司持续创新能力，吸引更多优秀研发人才。此外，公司还将建设专业化的质量检测中心，用于柔性供应链的品质把控。综上，本项目的实施符合政策导向以及行业需求，将进一步加强公司研发实力、宣传能力、品控能力，为公司未来业务规模增长、品牌宣传、提高市场竞争力，奠定良好基础，符合公司未来发展战略，具有必要性以及合理性。

2、建设检测中心是否符合发行人未来发展战略

公司位于中国丝绸产业最为发达的环太湖区，蚕丝、面料、丝绸印染加工等环节的供应商相对集中，拥有天然的供应链整合地理优势。同时，公司具备成熟的柔性供应链管理模式，拥有快速响应的供应链体系，即在面临需求量大的急单情况下，具有在短时间内合理快速安排人员组织生产和供货的能力。公司可以在面对不同尺寸、不同净重含量、不同被芯面料和设计花型等定制需求上，自主生

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产或委托生产商和供应商进行加工制作，从而大大缩短生产时间，提高整体供货效率。未来，公司将继续整合供应链、构建供应商协同体系，加强柔性供应链管理模式，为公司业务规模的持续增长打下坚实基础。

未来在柔性供应链管理模式下，供应商数量的增加以及采购规模的扩大，必然会给现有质量管理体系带来压力，公司亟需建立自有茧丝绸产品质量检测体系，针对采购、生产、仓储物流等各环节进行严格的质量把控。本项目中，公司将通过采购先进检测设备、引进专业检测人才等方式，打造专业化的茧丝绸产品质量检测中心，实现从原材料品质把控、产品生产环节监控到最终产品性能检测的全流程品质把控。在保障公司自制产品质量的同时，为供应商树立严格的质量标杆，带动供应链整体的质量提升。在提升质控能力的同时，公司也将致力于完善行业相关标准。目前，丝绸行业标准体系有待健全、产品质量检测技术有待提升，行业内产品质量良莠不齐，存在质量较差的丝绸产品，以低价竞争损害整个丝绸行业口碑与发展的情况。为保证公司产品质量，维护公司良好口碑，公司高度重视产品质量。按照国家标准、行业标准及企业内部标准组织生产，并制定《太湖雪丝绸股份有限公司寝具用面料检验标准》和《太湖雪丝绸股份有限公司太湖雪单套件和芯类检验标准》，对面料和被芯类产品生产中的水洗尺寸变化、克重偏差率（g/㎡）、耐水色牢度（级）、烫缩（%）、绗缝质量、包缝质量等项目进行规定。为推动丝绸行业高质量发展，公司积极参与行业标准的制定，并始终执行高于行业标准的企业标准。

截至本问询回复出具日，公司参与起草了国家标准5项、行业标准1项、团体标准2项，具体如下：

序号	标准名称	标准类别	实施日期
1	《桑蚕天然彩色茧》（GB/T 29571-2013）	国家标准	2013.12.06
2	《苏绣》（GB/T 38029-2019）	国家标准	2020.03.01
3	《蚕丝被》（GB/T 24252-2019）	国家标准	2020.05.01
4	《织锦工艺制品》（GB/T 22850-2020）	国家标准	2021.07.01
5	《纺织品 丝绸术语》（GB/T 26380-2022）	国家标准	2022.10.01
6	《蚕丝拉绒围巾、披肩》（FZ/T 44007-2019）	行业标准	2022.07.01
7	《震泽蚕丝棉》（T/ZZCS 001-2018）	团体标准	2019.01.01
8	《震泽蚕丝被》（T/ZZCS 002-2018）	团体标准	2019.01.01

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综上所述，质量检测中心的建设，服务于公司柔性供应链管理模式，有助于公司质控能力的提升，有利于行业整体高质量发展。因此，本项目中投资建设质量检测中心符合公司未来战略规划。

3、检测中心是否具备相关资质

本项目拟建设的质量检测中心仅面向公司内部使用，不做为第三方检测平台提供服务。因此，不涉及申请准入资质或经营许可。此外，本项目已完成备案，发行人于2022年5月27日取得苏州市吴江区行政审批局出具的《新建研发及检测中心项目》的江苏省投资项目备案证，备案证号：吴行审备〔2022〕216号，项目代码：2205-320509-89-01-869950。

关于本项目涉及的环保问题，经苏州市吴江生态环境局研究判定，本项目不涉及污染物排放，不会对外部环境产生不利影响，无需取得环保部门批复。

因此，本项目的实施不存在重大不确定性。

综上所述，本项目拟建设内容以行业政策为导向，紧密围绕公司现有业务展开，符合公司未来战略发展规划。本项目从提升上游原材料供应质量、满足下游消费者需求、宣传丝绸文化以及加强质控能力四个方面出发，整体强化公司核心竞争力，推动公司产品品质提升、品牌建设。此外，本项目还有助于传统文化、蚕桑文化的广泛宣传，有利于茧丝绸行业整体高质量发展。因此，从行业发展、公司发展需求的角度出发，本项目的实施具有必要性。

同时，公司已建立完善的研发制度以及高效的研发模式，为本项目的实施奠定了坚实基础。在资质方面，由于公司不做为第三方检测平台提供对外服务，因此不涉及申请准入资质或经营许可。本项目已取得投资备案且无需取得环保部门批复。因此本项目的实施是可行的，不存在重大不确定性。

（二）说明该项目的实施主体，如以子公司实施的，请说明募集资金投入方式及上市后持续监管措施。

本项目实施主体为苏州太湖雪丝绸股份有限公司，不涉及子公司实施等情况。

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（三）结合发行人当前研发模式，说明研发费用的具体用途、预计使用时长，说明主要研发方式、研发内容与在研项目或拟研发项目的匹配性。

1、研发费用具体用途

本项目建设期2年，投资总额为3,002.27万元，其中场地改造费用136.88万元，软硬件设备购置费1,051.00万元，预备费59.39万元，研发费用1,755.00万元。具体投资概算如下：

序号	建设项目	金额	投资比例
一	工程费用	1,187.88
1	场地改造费用	136.88	4.56%
2	硬件设备购置费	988.00	32.91%
3	软件购置费	63.00	2.10%
二	预备费	59.39	1.98%
三	研发费用	1,755.00
1	研发人员费用	635.00	21.15%
2	研发项目费用	1,120.00	37.31%
	合计	3,002.27	100.00%

本项目计划利用公司自有厂房，改造为研发及检测中心。改造面积为1,000平米，产生场地改造费用136.88万元。具体场地使用规划如下：

场地使用规划		使用面积（平方米）
研发中心	科研实验室	200
	产品开发实验室	300
	试制打样实验室	100
小计		600
检测中心	检测实验室	300
	检测资料档案室	100
小计		400
合计		1,000

本项目中，公司拟投入研发费用1,755.00万元。其中研发人员费用635.00万元，研发项目费用1,120.00万元。

其中，研发人员费用具体使用情况如下：

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职位名称	人数	年薪（万元）	T1	T2	合计（万元）
研发中心主管	1	50	1
高级研发工程师	2	25	1	1
产品开发工程师	2	25	1	1
质量体系工程师	2	20	1	1
助理研究员	2	10	1	1
产品经理	1	22.5	1
试制打样人员	2	10	2
检测中心主管	1	25	1
检测人员	5	10	2	3
花型设计师	5	10	3	3
合计	23		247.50	387.50	635.00

研发项目费用具体使用情况如下：

序号	项目名称	合计（万元）
1	优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发	300.00
2	蚕桑生态安全种养技术的研发	50.00
3	功能性产品研发及应用	450.00
4	非遗文化类文创产品设计研发	30.00
5	蚕桑文化科普体验类产品开发	20.00
6	睡眠健康产业发展趋势分析研究	20.00
7	丝绸产品花型及款式设计开发	150.00
8	质量检测能力升级	100.00
合计（万元）		1,120.00

2、研发项目费用预计使用时长

研发项目费用预计使用时长为本项目建设期2年，从T1年Q1开始实施，至T2年Q4结束，发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（二）研发及检测中心建设项目”之“6、项目实施进度安排”中披露，具体如下：

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3、主要研发方式、研发内容与在研项目或拟研发项目的匹配性公司自成立以来，专注于蚕丝制品加工工艺以及产品设计的开发创新，围绕蚕丝被、真丝套件等核心产品组织开展了一系列研发活动，通过自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，取得了丰富的研发经验以及研发成果，掌握了蚕丝处理技术、蚕丝纤维染色及功能整理技术、生产工艺升级及设备改造技术、产品款式创新技术、产品花型设计技术等核心技术。公司在不断丰富产品功能性、提升产品品质的同时，还积极探索品牌形象与苏州丝绸文化、苏州传统工艺、非遗文化的深度融合，在推广苏州蚕桑文化的同时，不断提升品牌影响力以及知名度。本项目中，公司将在深入研究蚕品种改良、开发产品功能、提升花型款式设计能力的同时，进行文创产品及科普体验产品的设计开发，使公司品牌宣传更加多样化、提升与消费者之间的互动交流，挖掘潜在客户、提升客户粘性。本项目主要研发方式、研发内容与在研项目的匹配关系如下：

类型	在研项目	募投拟研发项目	研发方式	匹配性	相关专利
科研类项目	优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发	优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发	合作研发	本项目是对于在研项目的深入研究，进一步推动优质蚕茧规模化饲养以及产业化应用。
	蚕桑生态种养技术、高效率饲养技术和资源高效利用技术研发	蚕桑生态安全种养技术的研发	合作研发	本项目是“优质蚕品种改良及规模化饲养技术研发”的辅助项目，研发结果将应用于规模化蚕桑养殖，有助于优化蚕桑养殖生态安全。
	高弹抗板结蚕丝绵片制备技术的研发、保湿护肤功能绿色整理关键技术的研发、	功能性产品研发及应用	自主研发为主，合作研发为辅	本项目是在研项目“高弹抗板结蚕 丝绵片制备技术的研发”、“保湿护肤功能绿色整理关键技术的研发”、“抗菌防螨蚕丝系列产品的研发”以及“蚕丝抗菌消臭关键整理技术的研发”的技术更新迭代。本项	用植酸对蛋白质纤维进行染整加工的方法（ZL201710161634.9）；一种高弹抑菌整理剂的制备方法及

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类型	在研项目	募投拟研发项目	研发方式	匹配性	相关专利
	抗菌防螨蚕丝系列产品的研发、蚕丝抗菌消臭关键整理技术的研发			目将在已有研发成果的基础上，进一步提高产品现有功能的各项指标，加强研发成果在新产品开发中的应用。	其对丝绵片的整理方法 （2021101298554）；一种蚕纤维消臭剂及其制备方法与应用（2021101211404）；一种蚕丝纤维染色和功能整理的方法（2021101267626）等
产品开发类项目	儿童智能蚕丝被、蝶语江南蚕丝被、婚庆真丝组合套装设计	丝绸产品花型及款式设计开发	自主研发	本项目服务于公司所有产品类别，通过建立数据库，提高公司设计效率以及定制化能力。花型及款式是丝绸产品消费者关注的重点之一，因此本项目的实施，将直接提高公司产品的市场竞争力。	一种床单（L201720814829.4）；一种高度可调节枕头 （ZL201720814826.0）；蚕丝枕套（ZL201720657258.8）； 一种多功能被套 （ZL201720934859.9）；一种真丝口罩（ZL201720138426.2）等，公司已取得版权 2,000 余项
	苏州博物馆联名蚕丝夏被、颐和园联名蚕丝被、真丝套件设计	非遗文化类文创产品设计研发	自主研发

本项目服务于公司营销项目，通过跨界联名合作，多样化的蚕桑丝绸文化宣传，助力公司品牌形象的建立。

	太空舱蚕猫养蚕盒设计	蚕丝文化科普体验类产品开发	自主研发	本项目服务于公司营销项目，将应用于快闪店等线下营销推广活动中。通过提高活动的互动性、体验感，强化宣传效果。
行业分析类项目		睡眠健康产业发展趋势分析研究	合作研发	本项目围绕公司核心产品蚕丝被以及床上用品套件展开，利用大数据分析模型对消费者需求、消费习惯、消费倾向进行研究，对睡眠健康产业的发展趋势分析，针对性地优化产品功能，进一步提高公司核心产品的用户体验感及市场竞争力。
品质提升类项目		质量检测能力升级	自主研发	本项目服务于公司采购端以及生产端，有助于提高公司品控能力。质检能力的提升，还有助于公司打造分布式委托加工模式，为公司未来业务规模的快速增长奠定基础。

综上，公司根据研发项目具体内容选择不同的研发方式，在现有研发基础上

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进行深入研究，或结合公司业务及战略规划开拓新研发领域。因此，公司研发方式、研发内容与公司在研项目、主营业务之间有较高的匹配度。此外，本项目所规划研发项目，符合行业政策引导，有助于丝绸行业提质增效，进一步完善行业标准体系。同时，研发项目还涉及丝绸文化、传统文化的宣传推广，有利于丝绸行业的非遗保护以及技艺创新，建立文化自信。本项目的实施，将推动丝绸行业高质量发展。

综上所述，本项目涉及的各项费用投入均已进行详细规划，研发费用以及项目实施进度安排具有合理性。公司已具备体系化的研发模式及具体流程。本项目中，公司根据实际情况将研发项目划分为科研类项目、产品开发类项目、行业分析类项目以及品质提升类项目，匹配不同的研发方式，以提高研发效率。本项目拟研发项目与公司业务紧密结合，与公司研发基础以及研发经验具有较高的匹配性。其中，科研类项目和产品开发类项目是在现有研发项目的基础上，进行的延续性、拓展性研发。因此，本项目的拟研发项目与公司研发方式、在研项目具有较高的匹配性。本项目的实施，从技术角度以及经验基础来看，具备可行性。

三、信息化升级项目的必要性

（一）请发行人结合报告期内信息化投入情况及设备、人员、业务管理情况，说明该项目的必要性。

1、报告期内信息化投入情况

报告期内，公司硬件设备投入总金额57.63万元。打印机，电脑，显示器为日常办公使用，手持终端中部分为PDA（条码扫码枪）扫码枪，用于仓储系统日常库内业务使用，剩余部分为门店手持平板终端，主要用于线下智慧数字门店管理系统使用，如开单，会员管理，商品，库存查询及售后处理等。

软件累计投入总金额为335.49万元，报告期内为了更好满足公司日常经营活动，根据需求优先级对部分系统的模块做了升级迭代。

系统	数量（台套）	金额（万元）	上线时间	总计（万元）
ERP系统	1	107.79	2016	335.49
财务系统	1	146.22	2016

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系统	数量（台套）	金额（万元）	上线时间	总计（万元）
生产系统	1	19.30	2012
新零售系统	1	50.14	2018
CRM系统	1	12.04	2016

目前，公司已构成了比较完善的整体信息化系统，具体情况如下：

随着公司业务规模和销售渠道的不断扩大，公司对信息化要求和依赖也越来越高，对信息化建设的要求也提出新的挑战。此前，公司搭建IT系统主要以SASS标准化产品为主，团队也以维护型人员为主，缺乏系统开发，项目管理等方面的复合型技术人才，为满足公司未来业务发展需求，信息化人才队伍的转型和升级至为关键。

公司计划通过信息化升级项目，搭建更加完善的信息化系统，具体情况如下：

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为此，公司也将持续营造充分尊重知识、尊重人才的良好氛围，积极为技术人才提供事业发展的平台，完善“培养人才、发现人才、尊重人才、回报人才”的用人、留人机制，同时公司也将制定有竞争力的人力资源开发计划，为团队建设供人才保障。

2、信息化升级项目的必要性

近年来各行业的经营环境在“互联网+”的影响下发生了深刻的变革，信息化水平逐渐成为行业竞争的重要内容。信息技术在企业获取业务信息、业务拓展和经营决策中的广泛应用，进一步促进了企业在战略筹划、运营模式等方面的创新，增强了企业的核心竞争力。信息技术在企业研发、生产、经营、管理、采购、投资等环节的渗透不断加深，起到了优化企业资源配置的作用。通过各环节业务流程的紧密结合，信息技术更好地支持了企业业务的发展，为企业战略决策提供了更加科学、客观的信息支撑。

本项目的实施，将加深信息技术在公司业务管理、产品管理、财务管理、供应链管理、人力资源管理、客户管理等方面的渗透，提高公司日常管理的精细化程度，有助于实现公司资源配置最优化，提高公司的核心竞争力。

结合公司现有信息化投入情况来看，公司已初步建立信息管理部组织架构，信息系统开发、测试和生产环境相互分离，并独立运行，使公司各系统环境处于

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稳定状态。公司目前制定了《信息安全制度》《项目开发管理制度》等管理制度，实现了信息安全岗位设置、防病毒机制、生产环境隔离、日志审阅、数据异地备份、恢复性系统测试及事件管理的关键控制设计或执行等功能。目前，公司信息系统在基础数据收集、管理及应用方面仍有提升空间，系统之间的数据交流有待完善，公司运营管理效率仍有待提升。为匹配未来信息化管理需求，公司需要在现有信息化系统的基础上进行迭代升级。

未来随着公司业务规模的持续扩大，对数据处理效率、管理沟通效率的要求也会越来越高，需要信息化系统根据公司业务模式进行定制优化，使标准化的系统软件更加贴合公司的实际需求。随着营销体系的升级、国内外电商平台运行需求的提升，公司需要信息管理平台具备更高效的客户信息的管理能力以及订单汇总分配能力，满足销售端、物流仓储环节的管理需求。在研发方面，公司信息化建设也需要配合研发部门需求，构建安全高效的产品信息库以及花型数据库，提高公司研发设计效率，实现产品的全生命周期管理。

本项目中，公司将对现有基础数据进行整合，建立完善的主数据体系，并从企业生产运营管理效率提升、数字化营销体系建设、供应链管理系强化三个角度出发，构建高效的企业信息沟通管理体系。

本项目的实施，将有效提升公司的信息化管理能力，优化信息系统与公司核心业务的匹配度，提高公司生产运营管理效率，为公司未来打造线上线下一体化营销系统提供技术支持，强化供应链管理能力，提升公司的核心竞争力。

此外，公司还将通过本项目引进信息安全、互联网技术、系统开发等方面的优秀专业人才，将招募、培养大数据分析、前端开发相关的专业技术人才，满足公司信息化管理体系升级的需要，为公司打造数字化营销体系奠定人才基础，提高信息系统的定制化开发能力。本项目中，公司拟增加信息化人员具体如下：

序号	岗位名称	计划新增
1	系统开发经理（产品经理）	1
2	高级运维经理	1
3	信息安全经理	1
4	数据分析工程师	1
5	ETL工程师	1

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序号	岗位名称	计划新增
6	ERP开发工程师	1
7	运维工程师	1
8	资深开发工程师（架构）	1
9	前端小程序开发工程师	2
	合计	10

公司现有数字信息系统及实现功能与本次募投项目拟投资数字信息系统及建成后实现的具体功能对比如下：

分类	现有信息化系统			募投项目拟投资系统
	项目	已投入金额（万元）	实现功能情况	项目	投资金额（万元）	可实现功能
企业生产运营管理效率提升	ERP系统	107.79	日常业务系统，生产制造，商品，库存，门店及线下销售，员工、供应商、经销商、自营店、客户商场等管理等	ERP（企业资源计划）升级	165.00	1、在现有ERP数据架构的基础上，整合生产、供应、销售等基础数据，建立完善的主数据体系，使ERP系统更加贴合公司业务模式；2、对现有ERP中的MES功能进行升级，梳理生产工序、流程，使系统更加贴合公司生产特色以及实际生产需求，新增销售预测、生产计划等模块，加强生产管理效率；3、打造数据接口，与PLM（产品生命周期管理）、CRM（客户关系管理）、SRM（供应商协同）、WMS（仓库管理）等系统对接，实现系统之间的数据联通，将研发、生产、销售等各项数据汇总整合到数据分析平台，供决策层参考；4、在ERP系统中搭载RPA（软件机器人）软件机器人，借助机器人流程自动化技术，帮助员工完成重复单调的流程性工作，减少人工失误，提高运营效率，降低运营成本。
	-	-	-	PLM（产品生命周期管理）系统搭建	130.00	构建完整的数字化产品数据模型以及安全的产品信息库，实现产品开发过程的自动化，提高产品开发效率，提升企业使用产品相关信息的能力。
	生产系统	19.30	流程审批	OA（办公自动化）系统搭建	100.00	1、搭建跨终端、跨地域的统一办公沟通平台，规范管理日常业务流程，并对流程数据进收集和分析。2、对公司中大量的有价值的方案、策划、成果、经验等知识进行分类存储和管理，积累知识资产避免流失，促进知识的学习、共享、培训、再利用和创新，有效降低公司运营成本，强化其核心竞争力。
	新零售系统	50.14	国内&跨级电商平台商品管理，订单处理，发货，售后，物流等。	OMS（订单管理）系统升级	110.00	1、将天猫，京东，唯品，抖音小店，微信小程序，企业独立站，跨境平台等第三方平台产生的订单汇总处理并合理分配；2、将不同的存货实体比如总部工厂仓库，门店，第三方仓库的库存汇总计算后共享到第三方平台销售。将OMS（订单管理）系统与WMS系统打通，并联动企业内部产品研发、生产、销售系统形成数据闭环，最终实现库存管理、订单履约、成本核算等功能，使系统更加匹配纺织行业、新零售行业的实际需求。
	财务系统	146.22	主要用于财务核算，固定资产	财务系统升级	40.00	在现有财务系统的基础上，对财务流程进行优化，加强信息技术在各业务环节的应用，

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分类	现有信息化系统			募投项目拟投资系统
	项目	已投入金额（万元）	实现功能情况	项目	投资金额（万元）	可实现功能
			管理，费用管理，存货&成本核算			提升财务管理精细化程度。加强财务系统与公司生产、销售环节的关联度，将现有财务系统与ERP系统进行连接，针对采购、报销、资产管理等业务进行数字化管理。最终实现公司财务管理的规范化，提升财务管理效率。
	-	-	-	BI（商业智慧）系统搭建	150.00	针对公司内部数据搭建数据平台，将技术研发数据、销售数据、采购数据、生产数据、质量检验数据，生产成本等企业内部运营数据进行归集、整理分析，对产品全生命周期进行建模，对产品、产业、行业发展趋势进行科学预测，提供决策支撑。
数字化营销体系建设	CRM系统	12.04	-	CRM（客户关系管理）系统升级	120.00	在现有CRM系统的基础上，完善客户资料库，协助公司与客户进行营销、服务等方面的交互。充分利用客户信息以及历史业务数据，进行客户画像，为客户提供更个性化、定制化的服务。通过对CRM系统进行升级，提高公司对客户需求的响应速度，并为未来经营规模的提升做铺垫，提高客户信息管理能力以及客户资源利用效率，从而实现销售的增长以及销售成本的控制。
	-	-	-	大数据分析模型搭建	315.00	针对市场数据、行业数据等外部数据进行建模分析工作。通过搭建大数据分析平台，对外部数据进行采集、分析、建模、优化。帮助现有信息系统实现数据的深度分析，为决策提供数据支撑。
	-	-	-	微信小程序&企业微信开发能力提升	0.00	通过招聘前端程序开发人才，提升公司微信小程序开发能力。配合营销活动，通过多样化、趣味性的小程序，丰富与客户的交流形式，进行蚕丝知识科普、消费者教育以及品牌宣传，实现粉丝积累、促进营销转化。结合企业微信做好社群运营，整合客户资源。
供应链管理体系强化	-	-	-	WMS（仓库管理）系统搭建	130.00	搭建仓库管理体系（国内仓与国际仓），针对从采购入库到销售出库的整个仓储环节进行优化，减少不必要的作业流程以减少失误，准确实时地掌握所需地仓库数据以及运营数据。加快产品流转效率，降低运营成本。
	-	-	-	TMS（运输管理）系统搭建	160.00	物流运输平台是供应链管理体系中的一部分，公司通过搭建TMS系统对物流信息进行整合，优化配置物流资源，协助供应商降低物流成本并提供物流管理服务。物流运输管理体系的建设，有利于公司加强供应链管理能力，为供应链整合奠定技术基础。
	-	-	-	SRM（供应商关系管理）系统搭建	130.00	搭建SRM系统，对于ERP系统产生的采购需求，进行广泛的采购寻源、采购比价，并加强与供应商的合同管理、采购订单管理、送货通知、发货准备、采购验收、采购退货、供应商对账、发票核验、应付账款、供应商评审等各个供应链环节的把控，提升公司的供应链管理能力。
	合计	335.49		合计	1,550.00

综上所述，公司目前已建立了比较完善的信息化体系，但随着公司业务规模的持续扩张，现有体系逐渐无法满足公司未来供应链管理、营销拓展的发展需求，

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公司对信息化要求和依赖也越来越高。同时，业务的多样化以及营销渠道的不断丰富，公司需要定制化程度更高、更加贴合公司业务模式的信息化体系。为此，公司需要通过引进优秀专业人才，打造更加专业的信息化团队，建立自有的系统开发及维护能力，以满足公司未来日益提升的信息化管理需求，因而信息化升级项目的实施具有必要性。

四、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内财务报表及报告，获取了公司的销售费用明细表，分析各项费用占销售费用的比例。

2、访谈了发行人高级管理人员、其他核心技术人员及销售部门负责人，了解主要销售情况、线下门店开设情况及线上店铺开设情况等。

3、查阅发行人为研发体系和销售体系设置的内控制度文件。

4、查阅发行人现有研发项目合作合同及研发项目进展情况。

5、走访募投项目涉及审批单位，访问发行人开展相关募投项目需获取资质或经营许可。

6、取得募投项目的可行性研究报告，分析募投项目可行性、必要性、合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、鉴于发行人具有多年成功线下门店和线上店铺开设经验，人才储备丰富，能够合理运用募集资金开展营销渠道建设及品牌升级项目，该项目具有实施合理性和必要性；与发行人现有线下门店规模匹配；发行人具备运营23家线下门店的可行方案及人才储备。其中，营销费用分配和使用依据公司目前经营情况进行合理推测，具有合理性。

2、公司计划运用募集资金3,000.00万元投入线上渠道营销推广和1,002.00

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万元投入全渠道融合建设，依据公司目前已有线上营销渠道能够将该募集资金合理分配至国内外营销渠道中使用，有利于发行人扩大市场影响力，提高市场占有率，该资金运用具有合理性、必要性和可操作性。报告期内依据发行人广告宣传费用使用效益情况测算该募投项目线上营销推广费综合投入产出比为1:4，略低于报告期内发行人已实现的产出比，故该募集资金运用具有谨慎性和合理性。

3、报告期内，发行人营销渠道建设所产生的折旧及摊销系线下直营门店装修金额所产生的摊销，计入公司销售费用，对公司单位成本不构成影响，其占本项目新增营业收入比例较小，故该项目新增折旧摊销金额不会对公司当前和未来业绩构成重大影响。该项目线下直营门店采用租赁方式获取，主要为门店装修费用的折旧与摊销，不涉及大额固定资产投资。

4、公司营销渠道建设及品牌升级项目由太湖雪以及全资子公司盛太丝绸、丝绸科技共同实施。公司已根据相关法律、法规、规范性文件制定了《募集资金管理制度》，确保本次募集资金的规范使用与管理。募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用；公司将与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将通过增资、借款等合理的方式将募集资金给子公司实施募投项目。

5、发行人已于2022年5月27日取得苏州市吴江区行政审批局出具的《新建研发及检测中心项目》的江苏省投资项目备案证，备案证号：吴行审备〔2022〕216号，项目代码：2205-320509-89-01-869950。该研发项目不会对外部环境产生不利影响，无需取得环保部门批复。该项目实施符合发行人未来发展战略规划，不具有重大不确定性。报告期内发行人注重研发设计，能够在现有研发人才和资源利用基础之上，更好开展研发及检测中心建设项目。

6、研发项目实施主体为苏州太湖雪丝绸股份有限公司，不涉及子公司实施等情况。

7、研发项目涉及的各项费用投入均已进行详细规划，研发费用以及项目实施进度安排具有合理性。本项目拟研发项目与公司业务紧密结合，与公司研发基础以及研发经验具有较高的匹配性。

8、发行人信息化升级项目系提升公司信息化水平，满足公司未来随着生产

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销售规模迅速扩张而日益增长的信息化管理和数字化赋能需求，该项目实施将实现平台搭建和公司互联网技术水平的提升，对公司未来业务拓展具有重要意义，该项目实施具有合理性和必要性。

问题15.发行底价及稳价措施根据申报材料及发行人临时公告，发行人2021年股票定向发行的发行价格为18元/股，本次发行底价为15元/股。发行人启动稳定股价措施的条件为上市之日起三个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案；自公司股票在北京证券交易所上市之日起第四个月至三年内，非因不可抗力因素所致，若公司连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，相关主体将启动相应稳价措施。请发行人：（1）说明发行底价对应的发行前后市盈率。结合同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、市销率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等，说明发行底价的确定依据、合理性、是否与停牌前交易价格相关。（2）补充说明现有股价稳定预案能否切实发挥稳定作用；结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市是否存在不利影响。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】

一、说明发行底价对应的发行前后市盈率。结合同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、市销率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等，说明发行底价的确定依据、合理性、是否与停牌前交易价格相关。2022年6月1日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。2022年6月16日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。

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公司本次发行方案根据2021年经营数据测算如下：

项目	金额
发行底价	15元/股
本次发行初始股票数量（不考虑超额配售选择权）	800万股
本次发行股票数量（全额行使超额配售选择权）	920万股
每股收益（按2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算）	1.16元/股

发行人本次发行底价为15元/股，对应的发行前后市盈率情况如下：

项目	市盈率（倍）
本次发行底价确定时对应的发行前市盈率	12.95
本次发行底价对应的发行后市盈率（未考虑超额配售选择权）	17.36
本次发行底价对应的发行后市盈率（考虑超额配售选择权）	17.94

本次公开发行底价系综合考虑了同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、市销率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等因素，具体如下：

（一）同行业上市公司的发行市盈率

发行人主营业务为丝绸相关产品的设计、研发、生产与销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于制造业大类中的“纺织业”，行业代码为“C17”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2017），公司属于“制造业-纺织业-家用纺织制成品制造”中的“床上用品制造”，行业代码为“C1771”。

公司同行业可比上市公司发行市盈率情况如下：

证券代码	证券简称	上市日期	发行市盈率
002293.SZ	罗莱生活	2009-09-10	34.82
002327.SZ	富安娜	2009-12-30	46.88
603365.SH	水星家纺	2017-11-20	22.98

根据上表，同行业上市公司发行市盈率高于公司本次发行底价对应的市盈率。

（二）二级市场市盈率、市销率

根据中证指数网发布的市盈率数据，截至 2022 年 9月13 日，公司所处行业“C17纺织业”最新静态市盈率为 18.53 倍，最近一个月平均市盈率为18.75倍、最近三个月平均市盈率为18.64倍、最近六个月平均市盈率为18.14倍、最

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近一年平均市盈率为18.92倍，均高于公司本次发行底价对应的市盈率

截至2022年9月13日，同行业可比公司市销率如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	市值（截至2022年9月13日）A	2021年营业收入B	市销率C=A/B
002293.SZ	罗莱生活	857,889.67	576,000.67	1.49
002327.SZ	富安娜	588,086.45	317,928.28	1.85
603365.SH	水星家纺	345,604.32	379,931.07	0.91
行业平均		597,193.48	424,620.01	1.42

发行人本次发行底价为15元/股，对应的发行前后市销率情况如下：

项目	市盈率（倍）
本次发行底价确定时对应的发行前市销率	1.06
本次发行底价对应的发行后市销率（未考虑超额配售选择权）	1.43
本次发行底价对应的发行后市销率（考虑超额配售选择权）	1.47

从上表可以看出，公司本次发行底价对应的市销率在考虑全额行使超额配售选择权后为1.47倍，略低于同行业可比公司的罗莱生活、富安娜，略高于同行业可比公司二级市场市销率的平均值。

（三）发行人股票二级市场价格及二级市场交易情况

发行人于 2022年6月1日召开第三届董事会第三次会议审议本次公开发行股票并在北交所上市相关事宜，发行人于 2022 年 6 月 28 日向北京证券交易所报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申报材料，并于2022年6月29日起停牌。

公司在全国股转系统的交易方式为集合竞价，而且公司股权集中，二级市场交易总体不活跃，根据 Wind 数据统计，2021年10月15日至2022年6月28日，公司二级市场累计成交股数14,936股，累计成交金额252,878元，成交均价

16.93元/股。

本次公开发行底价与前期二级市场交易价格的关系如下：

项目	时间	收盘价或交易均价（元/股）	发行底价/收盘价或交易均价
2022年6月1日（董事会决议公告日）
董事会决议公告前1个交易日收盘价	2022年5月16日	40	37.50%

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项目	时间	收盘价或交易均价（元/股）	发行底价/收盘价或交易均价
董事会决议公告前20个交易日均价	2021年10月22日至2022年6月1日	21.48	69.83%
2022年6月29日（股票停牌日）
停牌前1个交易日收盘价	2022年6月27日	14.01	107.07%
停牌前20个交易日均价	2021年10月26日至2022年6月29日	22.38	67.02%

注：遇无成交量的交易日时，该交易日不纳入计算范围，向前顺延。根据上表，发行人确定的发行底价总体低于以上股票交易价格。

（四）公司最近一次定增价格

2021年12月，公司完成挂牌后第一次股票定向发行，股票发行总数为100万股，由东吴证券、吴江创联以现金方式认购，发行价格为人民币18元/股，共募集资金1,800万元，其中东吴证券认购800万元、吴江创联认购1,000万元，全部用于补充流动资金。此轮定增价格18元/股高于本次的发行底价15元/股。

综上，本次公开发行底价系综合考虑了同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、市销率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等因素，将发行底价确定为人民币 15元/股，具有合理性。

二、补充说明现有股价稳定预案能否切实发挥稳定作用；结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市是否存在不利影响。

（一）公司稳定股价预案

公司2022年6月16日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的议案》，内容如下：

“一、稳定股价措施的启动和停止条件

（一）启动条件

1、自公司本次发行上市之日起前三个月内，如果公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规

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定的，则触发控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员、公司履行稳定公司股价措施；

2、公司本次发行上市之日起第四个月起至三年届满之日，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日公司的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定的，则触发控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事、下同）及高级管理人员、公司履行稳定公司股价措施。

（二）停止条件

实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

1、自公司本次发行上市之日起前三个月内，公司股票连续5个交易日收盘价均高于本次发行价格；公司本次发行上市之日起第四个月起至三年届满之日，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合在北交所上市的条件；

3、单一会计年度内回购或增持金额累计已达到稳定股价具体措施规定的上限要求；

4、继续回购或增持公司股份，将导致回购方或增持方需要依法履行要约收购义务。

二、稳定股价的具体措施及实施程序

当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的停止条件：（一）控股股东、实际控制人增持股票；（二）董事、高级管理人员增持股票；（三）公司回购股票。选用上述稳定公司股价的措施时

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应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布符合北交所上市条件且不致使回购或增持方需要依法履行要约收购义务。公司应于触及稳定股价措施的启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定且公告稳定股价具体措施。公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的情况下，由各方协商确定并通知当次稳定股价措施的实施主体，并在启动稳定股价措施前公告具体实施方案。若在实施稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（一）控股股东、实际控制人增持

控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司书面提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股票。公司在本次发行上市之日起前三个月内触发稳定股价措施的情形，增持价格不高于公司本次发行价格；公司在本次发行上市之日起第四个月起至三年届满之日触发稳定股价措施的情形，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。单次用于稳定股价增持公司股票的资金金额不高于上一年度从公司所获得现金分红金额的20%，单一会计年度累计用于稳定股价增持公司股票的资金金额不高于上一年度从公司所获得现金分红累计金额的50%。

（二）董事、高级管理人员增持

当控股股东及实际控制人根据稳定股价措施完成增持股票后，仍需要采取稳定股价措施的情形的，董事、高级管理人员应在10个交易日内，向公司书面提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股票。公司在本次发行上市之日起前三个月内触发稳定股价措施的情形，增持价格不高于公司本次发行价格；公司在本次发行上市之日起第四个月起至三年届满之日触发稳定股价措施的情形，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。单次用于稳定股价增持公司股票的资金金额不高于上一年度从公司所获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）累计金额的20%，单一会计年度累

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计用于稳定股价增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员上一年度从公司所获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）累计金额的50%。

（三）公司回购

当控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员根据稳定股价措施完成增持股票后，仍需要采取稳定股价措施的，公司应在10个交易日内制定回购公司股票的方案（包括拟回购公司股票的数量、价格区间、时间等），并进行公告。

1、公司以稳定股价为目的的回购股份，应当符合法律、法规及证券监管机构颁布的规范性文件的相关规定。

2、公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份之相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，控股股东及实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。

4、在公司股东大会审议通过回购股份之方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管机构报送相关材料、办理审批或备案手续（如需），在完成必需的审批或备案、信息披露等程序后，方可实施有关的股份回购方案。

5、公司实施以稳定股价为目的的股份回购时，除应符合相关法律法规要求之外，回购公司股份的数量或金额还应符合以下条件：（1）公司用于回购股票的资金总额累计不超过本次发行上市所募集资金的总额；（2）公司单次回购股份不超过公司总股本的1%；（3）单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司本次发行上市后总股本的2%；（4）公司在本次发行上市之日起前三个月内触发稳定股价措施的情形，回购价格不高于公司本次发行价格；公司在本次发行上市之日起第四个月起至三年届满之日触发稳定股价措施的情形，回购价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。

三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

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（一）控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员、公司将在公司股东大会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东及实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付其的现金分红予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让，直至控股股东及实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（三）公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付其的现金分红（如有）和薪酬（如有）予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让（如有），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（四）如因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员、公司在一定时期内无法履行或无法继续履行其增持公司股票或回购公司股份之义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定公司股价。”

公司稳定股价措施具体、明确，预计能切实有效发挥稳定股价的作用。

（二）结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市是否存在不利影响。

1、公司投资价值

公司秉持“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张，弘扬中华丝绸文化，打造民族丝绸品牌，具有投资价值。

公司致力于将丝绸融入生活，以优质丝绸产品来美化家居空间、营造舒适体验、提升生活品质。公司将中国典雅精致、温婉内敛的传统文化融入产品设计中，以素雅为主基调，结合经典设计和现代家居审美，简洁中透精致，平淡中显奢华，既与时代同步，又彰显尊贵气质与丝绸之美。

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世界丝绸看中国，中国是桑蚕的原产地，素有“东方丝国”的美称。蚕桑文化是中华文明的重要组成部分，至今已有五千多年的历史。自古以来，丝绸随着“丝绸之路”及“海上丝绸之路”贸易传遍世界，成为中华文明的一张闪亮名片。公司以“太湖雪”品牌为核心，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产加工、品牌推广、渠道建设和销售服务。在新消费、新国货、新零售的背景下，努力弘扬中华丝绸文化。经过十余年的深耕发展，公司形成蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰四大产品系列，“太湖雪”成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌。公司的“太湖雪”品牌荣获中国十大丝绸品牌、全国茧丝绸创新品牌、苏州市知名商标等荣誉称号，公司的桑蚕长丝绵被荣获“江苏精品”认证证书。

公司报告期主要经营数据如下：

项目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
资产总计（元）	294,852,618.54	205,485,077.58	177,138,098.61
归属于母公司所有者的股东权益（元）	177,220,165.86	125,507,294.94	101,238,099.50
营业收入（元）	372,940,068.05	310,688,511.73	236,460,923.89
毛利率	41.14%	39.93%	40.71%
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元）	30,631,716.89	16,858,751.04	9,169,752.03
扣除非经常性损益后净资产收益率	21.55%	14.92%	9.49%

公司报告期内，经营业绩稳步增长，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为9,169,752.03元、16,858,751.04元和30,631,716.89元。

2、公司本次发行方案

公司本次发行方案发行底价、发行规模如下：

项目	金额
发行底价	15元/股
本次发行初始股票数量（不考虑超额配售选择权）	800万股
发行股数占发行后总股本的比例（不考虑超额配售选择权）	22.57%
本次发行股票数量（全额行使超额配售选择权）	920万股
发行股数占发行后总股本的比例（全额行使超额配售选择权）	25.11%

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3、本次发行稳定股价预案

公司本次发行设置了稳定股价预案，启动稳定股价措施的条件为上市之日起三个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案；自公司股票在北京证券交易所上市之日起第四个月至三年内，非因不可抗力因素所致，若公司连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，相关主体将启动相应稳价措施，包括控股股东、实际控制人增持股票；董事、高级管理人员增持股票；公司回购股票等措施。

综上，公司以“太湖雪”品牌为核心，努力弘扬中华丝绸文化。经过十余年的深耕发展，公司形成蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰四大产品系列，“太湖雪”成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌。报告期内，公司经营业绩稳定，具备一定的投资价值；公司本次发行底价，发行规模处于合理水平，制定了切实可行的稳定股价预案，前述事项有利于公司本次发行上市。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、通过Wind数据库等方式查询发行人的二级市场股票交易情况，查询可比公司发行市盈率信息；

2、查阅发行人相关的董事会、监事会、股东大会决议及稳定股价预案，查阅发行人、实际控制人、控股股东、董事、高管出具的稳定股价的相关承诺；

3、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告等文件 ，了解公司主营业务和经营业绩情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次发行底价综合考虑了同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、市销率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况、公司最近一年融资价格等因素，发行底价合理，与停牌前交易价格有一定相关性。

2、公司现有股价稳定预案具体明确，预计能够切实发挥稳定股价作用；公

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司具备一定的投资价值，现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市不存在不利影响。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。【回复】发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定更新了相关申报文件，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。（以下无正文）

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（本页无正文，系苏州太湖雪丝绸股份有限公司《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人：

胡毓芳

苏州太湖雪丝绸股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，系东吴证券股份有限公司《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：____________ ____________

叶本顺 邓红军

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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发行人保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：____________

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日