成都瑞奇智造科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 收入确认的合规性 ............................................................................... 3
问题2. 业绩大幅增长的原因及可持续性 ....................................................... 3
问题3. 订单获取方式合规性 ........................................................................... 6
问题4. 募投项目新增产能消化 ....................................................................... 7
问题5. 其他问题 ............................................................................................... 8
问题1.收入确认的合规性根据首轮问询回复，发行人对中国核电工程有限公司销售收入在2021年大幅增长。其中，对中国核电工程有限公司郑州分公司的粉末暂存系统设备采购等3个项目于2021年第四季度验收并确认收入，合计金额9,679.65万元，但上述项目实际交货时间分别在2020年11月、2021年2月、2021年8月。报告期内，发行人其他确认收入的项目亦存在交货与验收、确认收入时间差异较大或跨年的情况。
请发行人：（1）补充列表说明报告期内交货时间与验收、确认收入时间差异较大的项目情况，结合相关项目的合同约定及客户要求、客户项目开展情况、验收安排等情况逐一详细说明具体原因及合理性，是否存在人为调节收入确认时点的情形。（2）结合相关项目的合同约定及客户要求、客户项目开展情况、验收安排等，详细说明2021年第四季度确认收入的中国核电工程有限公司郑州分公司3个项目的交货与验收间隔周期差异较大、且存在间隔较长甚至跨年情况的原因及合理性，是否存在突击收入的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题2.业绩大幅增长的原因及可持续性
根据首轮问询回复，（1）公司主要产品为大型压力容器、智能集成装置等专用设备，是下游客户生产所需的机器设备，使用时间一般较长，产品销售主要来自于客户新建生产线、原有生产线扩能改造和设备更新等方面的需求，导致各期之间采购需求存在较大变动。公司下游客户主要来自于核能、
新能源、石油化工、环保等领域，上述行业的发展受相关产业政策、环保政策变化的影响较大。（2）2022年1-6月，公司营业收入14,170.35万元、净利润1,725.33万元，分别同比增长179.14%和904.45%。截至2022年6月30日，公司在手订单54,889.32万元，其中智能集成装置产品订单9,323.77万元。公司各类业务的生产建设周期存在一定差异，其中装备制造类项目，生产周期通常为3-12个月，收入周期通常在1年以内；部分大型项目，生产建设周期达12个月以上，收入周期可达1-2年。
（1）主要产品市场竞争力。根据首轮问询回复，发行人生产的压力容器按照其功能可划分为分离压力容器、换热压力容器、反应压力容器和储存压力容器。请发行人：①说明生产不同压力容器、智能集成装置的核心技术及生产工艺、原材料及核心零部件的差异，是否存在生产设备、人员共用的情形。②结合动力设备、电气仪控等外购零部件的作用、生产技术难度等因素说明主要产品核心部件认定的完整性，与同行业可比公司的认定是否存在明显差异。③区分产品下游应用领域，说明报告期内压力容器、智能集成装置的具体产品类型的生产及销售情况，说明报告期内发行人产品结构是否发生变化。④区分业务或产品，说明与可比公司在经营规模、盈利水平、主要产品或服务的性能指标、核心技术人员、核心技术及在研项目技术水平、专利数量、产品结构、产品价格、毛利率等比较情况，说明发行人在各主要业务或产品的市场竞争地位，市场竞争优势及不利因素，是否存在
被竞争对手取代的风险。
（2）主要客户合作稳定性。请发行人补充说明：①按照问询回复中报告期内核能、新能源、石油化工、环保等各下游领域的主要客户范围，列表说明客户基本情况、所属领域、行业地位；采购产品类型及产品应用、采购金额、是否为终端客户、后续采购需求、在手订单等；客户获取方式和途径、合作期限、已经取得客户认证或进入合格供应商体系情况。
②对于报告期内实现持续销售的前十大客户，逐一补充列表说明报告期内的客户采购内容、产品应用、需求类型（例如新建产线、原有生产线扩能改造、设备更新等）、后续需求情况，并结合上述情况说明与客户持续合作的原因、未来是否仍可持续。③按照是否在报告期内存在新合同的口径，说明报告期内持续与发行人存在业务往来客户的数量、合计销售金额及占比。④按照收入来源是否为终端客户、非终端客户类型补充说明报告期各期收入结构，非终端客户的下游主要客户基本情况及采购需求持续性。
（3）下游行业趋势及政策变化对收入的影响。请发行人补充说明：①结合核能、新能源、石油化工、环保等各下游领域的市场规模变化、可比公司的相应领域的收入变动情况，说明发行人收入变动趋势是否符合行业发展趋势、与同行业可比公司变动趋势是否一致及具体原因。②对于下游行业产业政策、环保政策变化情况，结合相关政策的具体内容说明对下游客户需求的具体影响、与发行人主要产品的对应关系，加强风险提示的针对性。
（4）期后业绩及在手订单情况。请发行人补充说明：①列表说明2022年1-6月确认收入的项目具体情况；按照下游领域、产品类型说明收入构成、同比变化情况及原因。②列表说明期后在手订单项目具体情况；按照下游领域、产品类型说明在手订单构成、同比变化情况及原因，其中智能集成装置在手订单金额是否下滑及原因；补充说明在手订单统计口径，是否存在已中标但未签署合同的订单及具体情况。③结合发行人产能和人员情况、生产建设周期、收入周期，测算在手订单实现收入的期间，是否存在因项目周期较长等因素导致期后业绩大幅下滑的风险。④结合期后项目开展情况，说明发行人与新客户的具体合作进展。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题3.订单获取方式合规性
根据申请及首轮问询回复文件，（1）发行人主要客户为中国核工业集团有限公司、中国东方电气集团有限公司、中国原子能科学研究院等大型国企、科研单位；发行人主要通过公开招投标、邀请招标和竞争性谈判、商务谈判等方式获取订单；中国原子能科学研究院、中国核动力研究设计院、中国核电工程有限公司等科研单位通过非公开招投标方式对发行人进行采购逐年增多。（2）2021年第四季度确认收入的中国核电工程有限公司郑州分公司3个项目的订单获取方式均为竞争性谈判，而中国核电工程有限公司的其他项目主要为招投标方式。
请发行人：（1）说明报告期内发行人通过非招投标方式
从前述主体获取订单的基本情况，并解释逐年增多的合理性；前述主体向其他第三方采购是否发生变化，非招投标方式是否出现增多情况。（2）结合发行人获取中国核电工程有限公司及其下属企业订单方式，说明通过竞争性谈判获取中国核电工程有限公司郑州分公司3个金额较大项目订单的原因、合理性、合规性，是否存在应当履行而未履行招投标程序的情形，是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。中国核电工程有限公司郑州分公司是否通过招投标方式向发行人以外的供应商采购同类产品。（3）进一步说明发行人订单获取是否合法合规，是否存在特殊利益安排，是否存在不正当竞争或商业贿赂等行为。（4）首轮问询回复中，对中国核电工程有限公司郑州分公司2019年度的原料转运容器、乏盐储存容器采购项目的订单获取方式类型前后表述不一致，请发行人说明原因及实际情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。问题4.募投项目新增产能消化根据申请及首轮问询回复文件，（1）发行人本次发行不超过3,367.20万股（考虑超额配售选择权的情况下），拟募集资金2.67亿元；本次募投项目专用设备生产基地建设项目拟投入21,658.91万元，使用募集资金18,658.91万元，新增8,000吨高端过程装备产能。（2）若实际募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金金额，扣除发行费用后多余的募集资金将根据中国证监会、北交所等有关规定用于主营业务的发展。
请发行人：（1）请发行人结合行业发展及市场竞争状况、产品下游行业及主要客户情况、市场地位及占有率、市场需求变化、在手订单及转化情况、潜在客户拓展、人员及技术储备等情况，量化分析并说明发行人新增8,000吨高端过程装备产能的必要性、合理性与可行性。（2）补充披露募集资金超过募投项目拟使用资金部分的具体资金使用计划，并说明合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题5.其他问题
（1）控制权稳定性。根据申请及首轮问询回复文件，2021年2月发行人实际控制人唐联生的一致行动人发生变化，部分人员退出一致行动，从陈立伟、江伟等23位股东减少为陈立伟等11位股东，目前唐联生持股14.50%，与陈立伟等11位一致行动人合计持股44.04%。请发行人：①结合报告期内一致行动人变化情况，说明实际控制人唐联生与其一致行动人之间一致行动关系是否缺乏稳定性。②结合报告期内一致行动人变化情况，公开发行后股权结构情况，报告期内公司治理情况等，说明实际控制人唐联生对发行人的控制权是否稳定，以及为保障控制权稳定采取的措施及其有效性。
（2）关联方采购的必要性及定价公允性。根据申请及首轮问询回复文件，报告期各期，发行人向成都开诚机械有限公司、青白江松安机械维修服务部等关联方采购商品和劳务的金额占当期营业成本的比例分别为2.58%、4.47%、2.77%。
请发行人：①结合相关方业务或产品、人员配置等，详细说明向关联方采购商品或劳务的必要性。②结合发行人向第三方采购情况、项目差异情况，分析说明向关联方采购商品或劳务的定价是否公允，是否存在利益输送。
（3）关于安装工程项目及分包情况。请发行人：①按照项目补充列表说明报告期内安装工程、装备制造等各类业务项目的分包情况。对于分包金额比例较高或存在多个分包商的项目，请说明具体原因、质量控制措施、是否符合相关法律法规要求以及合同约定。②补充说明发行人承接安装工程项目的竞争优势、客户来源，主要项目订单获取方式的商业合理性。
（4）信息披露是否符合保密要求。根据首轮问询回复，发行人的客户中存在研究所、科研机构、军工企业等，部分客户要求其协作配套单位具备健全的保密制度并取得保密资质，2021年4月发行人取得四川省国家保密局、四川省国防科学技术工业办公室颁发的《三级保密资格证书》。请发行人：①说明保密制度的建立及运行情况，是否健全有效。
②详细说明上市相关信息披露是否符合保密相关规定要求，是否已按照要求完成相关审查工作。
（5）关于信用政策及应收账款回款。根据首轮问询回复，截至2022年6月30日，发行人报告期各期末应收账款回款金额占报告期各期末应收账款余额的比例（扣除各年单项100%计提坏账后）分别为88.78%、74.02%、23.98%。请发行人：①说明发行人对主要客户的信用政策，信用期与合同
结算节点的关系，是否存在未按合同约定回款的情况、相关客户未回款的具体原因。②按照是否符合同约定、是否在信用期内2个口径分别统计报告期各期末应收账款的金额及比例、期后未回款部分的金额及比例情况。对于2020年末的应收账款截至目前仍未收回的，说明具体原因及坏账准备计提的充分性。
（6）关于个人卡、资金流水核查情况。根据首轮问询回复，中介机构核查发行人及其子公司银行流水，除发现2019年发行人有通过个人卡进行公司用途的收付款等情况，未发现其他异常。报告期内，公司仅在2019年存在使用王会的个人卡进行公司用途的收付款（报告期之前有使用并延续使用至2019年底）。请发行人补充说明个人卡在报告期初的资金来源情况、停用原因。请保荐机构、申报会计师详细说明大额资金流水核查情况，个人流水核查中是否存在与发行人供应商和客户及其关联方大额资金往来及具体情况。
（7）关于股份支付相关核算。根据首轮问询回复，报告期内，发行人两次定向发行的发行价格均为1.32元/股。请发行人结合股东大会审议通过定增方案之日的前1、20、120个交易日市场成交价格说明两次定向发行定价的公允性，未计提股份支付的原因、是否符合《企业会计准则》的相关规定，测算分析对报告期内发行人业绩的具体影响。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请申报会计师核查
（2）（5）（6）（7）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年九月十六日