安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对雪榕生物向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
雪榕生物经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）同意，向11名特定对象发行人民币普通股（A股）65,676,567股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2022年3月4日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。
截至2022年3月10日，本次发行后公司总股本由441,923,416股增加至507,599,983股。本次新增股份于2022年3月21日在深圳证券交易所创业板上市。
（二）股份发行后公司股本变化情况
公司可转换公司债券（债券代码：123056；债券简称：雪榕转债）自2021年1月4日进入转股期。自2022年3月11日至2022年7月27日，“雪榕转债”转股285股。
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议、于2022年5月27日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将167名激励对象所持已获授但尚未解锁的455.6万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和。上述限制性股票的回购注销已于2022年7月28日完成，截至2022年7月27日，公司股份总数由507,600,268股变更为503,044,268股。
回购注销完成后（即2022年7月28日）至2022年9月8日，“雪榕转债”转股180股。
综上，截至2022年9月8日，公司总股本为503,044,448股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除限售股份股东作出的股份锁定期承诺及履行情况如下表：
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
UBS AG、上海般胜私募基金管理有限公司、青岛稳泰私募基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）、徐国新、华夏基金管理有限公司、齐宗旭、财通基金管理有限公司、上海禅定信息科技有限公司、兴证全球基金管理有限公司、张建飞
| UBS AG、上海般胜私募基金管理有限公司、青岛稳泰私募基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）、徐国新、华夏基金管理有限公司、齐宗旭、财通基金管理有限公司、上海禅定信息科技有限公司、兴证全球基金管理有限公司、张建飞 | 1、同意自雪榕生物本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托雪榕生物董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对上述认购股份办理锁定手续，以保证持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。 2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 | 截至目前，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。 |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2022年9月21日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为65,676,567股，占目前公司总股本的13.06%，本次限售股上市流通后，公司本次向特定对象发行的股份全部解除限售。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为11名，涉及的证券账户合计29个。
4、本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | UBS AG | UBS AG | 3,300,330 | 3,300,330 |
| 2 | 上海般胜私募基金管理有限公司 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | 3,960,396 | 3,960,396 |
| 3 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金 | 4,950,495 | 4,950,495 |
| 4 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙） | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—丹寅优选一号私募证券投资基金 | 3,300,330 | 3,300,330 |
| 5 | 徐国新 | 徐国新 | 4,620,462 | 4,620,462 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划 | 2,145,214 | 2,145,214 |
| 华夏基金－邮储银行－华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划 | 7,920,792 | 7,920,792 | ||
| 招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 | 11,221,122 | 11,221,122 |
| 7 | 齐宗旭 | 齐宗旭 | 3,300,330 | 3,300,330 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－朱蜀秦－财通基金开远一号单一资产管理计划 | 165,017 | 165,017 |
| 财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划 | 825,083 | 825,083 | ||
| 财通基金－盈定十二号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳11号单一资产管理计划 | 660,066 | 660,066 | ||
| 财通基金－盈阳二十二号证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划 | 165,016 | 165,016 | ||
| 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 | 165,016 | 165,016 | ||
| 财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 165,016 | 165,016 | ||
| 财通基金－天津汇登房地产开发有限公司－财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划 | 660,066 | 660,066 | ||
| 财通基金－国富人寿保险股份有限公司－财通基金玉泉1188号单一资产管理计划 | 247,525 | 247,525 |
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
财通基金－四川发展申万宏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金熙和发展
号单一资产管理计划
| 财通基金－四川发展申万宏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金熙和发展1号单一资产管理计划 | 247,525 | 247,525 |
财通基金－吴清－财通基金安吉
号单一资产管理计划
| 财通基金－吴清－财通基金安吉136号单一资产管理计划 | 165,016 | 165,016 |
财通基金－胡梅－财通基金金兰
号单一资产管理计划
| 财通基金－胡梅－财通基金金兰1号单一资产管理计划 | 33,003 | 33,003 |
财通基金－倪力鸣－财通基金征程
号单一资产管理计划
| 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 41,254 | 41,254 |
财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增
号单一资产管理计划
| 财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 825,083 | 825,083 |
财通基金－财通国际资产管理有限公司－财通基金理享新动力
号单一资产管理计划
| 财通基金－财通国际资产管理有限公司－财通基金理享新动力1号单一资产管理计划 | 165,017 | 165,017 |
财通基金-林少清-财通基金文乔单一资产管理计划
| 财通基金-林少清-财通基金文乔单一资产管理计划 | 82,508 | 82,508 |
财通基金－林金涛－财通基金金涛
号单一资产管理计划
| 财通基金－林金涛－财通基金金涛1号单一资产管理计划 | 165,016 | 165,016 |
| 9 | 上海禅定信息科技有限公司 | 上海禅定信息科技有限公司－禅定成长1号私募证券投资基金 | 3,300,330 | 3,300,330 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 招商银行股份有限公司－兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金 | 2,277,228 | 2,277,228 |
| 中国农业银行股份有限公司—兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF） | 1,023,102 | 1,023,102 |
| 11 | 张建飞 | 张建飞 | 9,579,209 | 9,579,209 |
合计
| 合计 | 65,676,567 | 65,676,567 |
四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 比例 （%） | ||
一、限售条件流
通股/非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 164,236,997 | 32.65 | -65,676,567 | 98,560,430 | 19.59 |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 94,296,430 | 18.75 | 0 | 94,296,430 | 18.75 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 比例 （%） | ||
首发后限售股
| 首发后限售股 | 65,676,567 | 13.06 | -65,676,567 | 0 | 0 |
股权激励限售股
| 股权激励限售股 | 4,264,000 | 0.85 | 0 | 4,264,000 | 0.85 |
二、无限售条件
流通股份
| 二、无限售条件流通股份 | 338,807,451 | 67.35 | 65,676,567 | 404,484,018 | 80.41 |
三、总股本
| 三、总股本 | 503,044,448 | 100.00 | 0 | 503,044,448 | 100.00 |
注：1、上表中“本次变动前”采用截至2022年9月8日的股本结构。“本次变动后”的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
2、上表中数据尾数之和如有差异，为四舍五入造成。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次限售股解除限售数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司本次限售股解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________黄璇 聂晓春
保荐机构：安信证券股份有限公司
2022年9月16日