中国船舶工业股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2022年9月26日
关于公司转让子公司控股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）拟以股权及现金作为对价收购公司、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国动力持有的柴油机动力业务相关公司股权，从而解决柴油机动力业务同业竞争问题（以下简称“本次交易”）。
一、 本次交易概述
中船柴油机以自身股权作为对价向公司、中船工业集团、中国动力购买中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）100%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）98.26%股权、中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次交易完成后，中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权，中国动力持有中船柴油机控股权，公司、中船工业集团持有中船柴油机参股权。标的资产的交易价格及本次交易完成后中船柴油机的注册资本及交易各方在中船柴油机中的具体出资比例均将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华”）评估并经中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。中船动力集团为本公司合并报表范围子公司，本次交易将导致本公司合并报表范围变更。
中船工业集团为公司的控股股东，中船重工集团、中国动力为公司间接控股股东中国船舶集团控制的企业，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 关联方基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中船工业集团为公司控股股东，中船重工集团、中国动力为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的公司，为公司关联方。除上述情况外，本次交易的相关方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，本次交易相关方均不属于失信被执行人。
（一）中船工业集团
中船工业集团是在原中国船舶工业总公司所属部门企事业单位基础上组建的中央直属特大型国有企业。2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船工业集团100%股权划转入中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕。
中船工业集团控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中船工业集团基本信息如下：
公司名称 中国船舶工业集团有限公司统一社会信用代码 91310000710924478P企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 3,200,000万元人民币法定代表人 雷凡培成立日期 1999年6月29日住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
经营范围
（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，中船工业集团产权控制关系图如下：
中船工业集团最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元项目 2022年1-3月/2022.3.31
2021年/2021.12.31资产总计 38,251,927.61
37,705,000.63
负债合计 27,278,898.55
26,902,591.25
归属于母公司所有者权益合计 7,220,884.47
7,067,185.508
营业总收入 2,475,087.09
12,163,532.97
归属于母公司所有者的净利润 132,977.89
447,826.11
注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年3月31日/2022年1-3月财务数据未经审计。
（二）中船重工集团
中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船重工集团100%股权划转入中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕。中船重工集团控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中船重工集团基本信息如下：
公司名称 中国船舶重工集团有限公司统一社会信用代码 9111000071092446XA企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 6,300,000万元人民币
法定代表人 雷凡培成立日期 1999年6月29日住所 北京市海淀区昆明湖南路72号
经营范围
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至目前，中船重工集团产权控制关系图如下：
中船重工集团最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元项目 2022年1-3月/2022.3.31
2021年/2021.12.31
资产总计 59,885,970.57
59,593,930.47
负债合计 35,603,166.58
35,594,502.13
归属于母公司所有者权益合计 16,391,408.36
16,218,614.64
营业总收入 4,830,686.94
24,000,761.44
归属于母公司所有者的净利润 242,943.37
1,139,584.34
注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年3月31日/2022年1-3月财务数据未经审计。
（三）中国动力
中国动力是中国船舶集团下属上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码为600482，经营范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。中国动力的控股股东为中船重工集团，间接控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中国动力基本信息如下：
公司名称 中国船舶重工集团动力股份有限公司统一社会信用代码
911306007109266097企业类型 其他股份有限公司（上市）总股本 2,160,682,115股法定代表人 周宗子成立日期 2000年6月13日住所 北京市海淀区首体南路9号
经营范围
内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽
轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、
技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材
料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并
提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，中国动力产权控制关系图如下：
中国动力最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元项目 2022年1-3月/2022.3.31
2021年/2021.12.31
资产总计
6,268,101.98
| 6,268,101.98 | 6,200,599.73 |
负债合计
| 2,559,353.02 | 2,500,447.12 |
归属于母公司所有者权益合计
| 3,626,825.47 | 3,619,548.09 |
营业总收入
| 595,271.36 | 623,623.05 |
归属于母公司所有者的净利润
| 6,723.24 | 14,694.18 |
注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年3月31日/2022年1-3月财务数据未经审计。
（四）中船柴油机
中船柴油机为中国动力全资子公司，基本信息如下：
企业名称 中船柴油机有限公司统一社会信用代码 91110108MA7JEKCP9H企业类型 有限责任公司（法人独资）注册地址 北京市海淀区首体南路9号1楼注册资本 10,000.00万元人民币法定代表人 周宗子
100.00%
21.05%
26.08%
100.00%
9.86%
中船重工集团
中国船舶重工股份有限公司
中国船舶集团
国务院国资委
其他一致行动人
中国动力
34.53%
成立日期 2022年2月25日
经营范围
制造内燃机及配件；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；汽轮机及辅机制造；新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；电动机制造；隧道施工专用机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；模具制造；输配电及控制设备制造；金属材料制造；销售机械设备、专用设备、发电机及发电机组、海洋工程装备、汽轮机及辅机、新能源原动设备、环境保护专用设备、隧道施工专用机械、金属结构、模具、智能输配电及控制设备、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、润滑油；产品设计；专业设计服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备维修；仪器仪表维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房；信息技术咨询服务；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、检验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至目前，中船柴油机的产权控制关系图如下：
100.00%
21.05%
26.08%
100.00%
9.86%
中船重工集团
中国船舶重工股份有限公司
中国船舶集团
国务院国资委
其他一致行动人
中国动力
34.53%
中船柴油机
100.00%
中船柴油机最近一期主要财务数据如下：
单位：万元项目 2022年1-2月/2022.02.28资产总计 0.00
负债合计 0.00
归属于母公司所有者权益合计 0.00
营业总收入 0.00
归属于母公司所有者的净利润 0.00
注：2022年1-2月/2022年2月28日财务数据已经审计。
三、 交易标的基本情况
本次交易中，中船柴油机拟收购的标的资产具体情况如下：
转让方 公司名称 持股比例中国船舶 中船动力集团 63.77%中船工业集团 中船动力集团
36.23%
中船重工集团 河柴重工 1.74%中国动力
中国船柴
100.00%
陕柴重工
100.00%
河柴重工
98.26%
（一）中船动力集团
1、基本情况
名称 中船动力（集团）有限公司统一社会信用代码：
91310115MA1HBFUKX6企业类型 其他有限责任公司注册资本 520,000万元人民币法定代表人 李琤成立日期 2020年11月27日营业期限 2020年11月27日至2070年11月26日住所 上海市浦东新区莱阳路1333号经营范围
一般项目：（一）通用设备（不含特种设备制造）（船用动力设备及
其零部件），发动机及发电机组、环境保护专用设备、机械电气设备、
隧道施工专用机械、锻件和金属结构的设计、制作、销售、安装、维
修、租赁及相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，核电
设备成套及工程技术研发，有色金属铸造、黑色金属铸造；（二）船
用配套设备、润滑油、化工产品及其原料（不含许可类化工产品）的销售及售后服务；（三）普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、信息技术咨询服务；（四）机械设备租赁，非居住房地产租赁；（五）计量服务；（六）装卸搬运、港口经营（限分支机构）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
截至目前，中船动力集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例中船工业集团 188,396.00 36.23%
中国船舶 331,604.00 63.77%
合计520,000.00 100.00%
3、最近一年一期主要财务指标
中船动力集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目 2022.2.28 2021.12.31总资产 1,517,260.80
1,523,687.47
总负债698,068.80
700,905.69
所有者权益 819,192.00
822,781.78
归属于母公司所有者权益755,596.26
758,916.27
利润表项目 2022年1-2月 2021年营业收入 70,068.12
659,894.08
营业利润 -2,975.44
2,072.30
利润总额 -2,811.10
4,636.53
净利润-2,852.94
4,755.92
归属于母公司所有者净利润 -2,564.90
4,221.69
现金流量表项目 2022年1-2月 2021年经营活动产生的现金流量净额 -30,908.50
135,789.18
投资活动产生的现金流量净额 -10,456.44
-25,171.84
筹资活动产生的现金流量净额-
-47,250.78
现金及现金等价物净增加额 -41,579.66
62,892.32
注：上述数据已经审计。
4、主要业务情况
中船动力集团主营业务为大功率中、低速柴油机的研发制造、销售及售后服务，是国内重要柴油机承制单位，主要产品包括船用中、低速柴油机，气体机及双燃料机等，形成了集合研发、制造、配套和服务的全产业链能力，产品广泛应用于油轮、集装箱船、散货船、核电站及陆用电站等。
5、权属状况说明
截至目前，中船动力集团股权控制关系图如下：
本公司及中船工业集团所持有的中船动力集团股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
最近12个月内，中船动力集团不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
7、资信情况
截至目前，中船动力集团不属于失信被执行人。
（二）河柴重工
1、基本情况
公司名称 河南柴油机重工有限责任公司企业性质 其他有限责任公司统一社会信用代码
914103006634395595法定代表人 刘文斌注册资本 122,905.88万元成立日期 2007年6月29日注册地址 洛阳市涧西区中州西路173号主要办公地址 洛阳市涧西区中州西路173号
营业范围
内燃机及配件的研制和销售；电器机械及器材、输配电及控制设备、金属
材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的
制造，销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属锻压加工；金属铸
件、机械产品铸件的生产、销售；技术贸易；技术服务；从事货物和技术
进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术
除外）；房屋租赁。
2、股权结构
截至目前，河柴重工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例中国动力 120,770.00 98.26%中船重工集团 2,135.88 1.74%合计122,905.88 100%
3、最近两年一期主要财务指标
河柴重工最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022.2.28 2021.12.31资产总计343,958.20
362,598.97
负债合计 176,122.11
192,546.77
所有者权益 167,836.10
170,052.20
利润表项目 2022年1-2月 2021年营业总收入 3,642.98
51,651.11
营业利润 -2,238.80
-8,850.71
利润总额-2,236.58
-8,876.70
净利润 -2,181.77
-8,672.99
现金流量表项目 2022年1-2月 2021年经营活动产生的现金流量净额 -7,692.05
9,806.54
投资活动产生的现金流量净额 -256.57
-5,981.92
筹资活动产生的现金流量净额-14,025.90
761.02
现金及现金等价物净增加额 -21,991.01
4,580.70
注：上述财务数据已经审计。
4、主要业务情况
河柴重工主要业务领域包括柴油机及成套产品的研发、生产、销售及售后服务。河柴重工是国内中高速大功率柴油机的研制生产基地，具备从大功率高速内燃机产品设计、工艺研究到内燃机及其成套装置生产、检测、试验等较为完善的产品开发及生产能力。
5、权属状况说明
截至目前，河柴重工股权控制关系图如下：
中国动力及中船重工集团所持有的河柴重工股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
最近12个月内，河柴重工不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
7、资信情况
截至目前，河柴重工不属于失信被执行人。
（三）陕柴重工
1、基本情况
企业名称 陕西柴油机重工有限公司企业类型 有限责任公司（国有控股）注册地点 陕西省咸阳市兴平市西城办法定代表人 赵同宾注册资本 187,622.72万元成立日期 2003年12月19日统一社会信用代码 91610000755231771E
经营范围
船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至目前，陕柴重工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例中国动力 187,622.72 100.00%
合计 187,622.72 100.00%
3、最近两年一期主要财务指标
陕柴重工最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目 2022.2.28 2021.12.31总资产 490,346.32
508,202.90
总负债184,564.11
197,692.88
所有者权益 305,782.21
310,510.02
归属于母公司所有者权益 305,782.21
310,182.95
利润表项目 2022年1-2月 2021年营业总收入8,288.70
164,122.90
营业利润 -4,875.94
1,986.81
利润总额 -4,928.44
2,317.95
归属于母公司所有者净利润-4,888.91
2,411.34
现金流量表项目 2022年1-2月 2021年经营活动产生的现金流量净额 2,793.35
23,383.96
投资活动产生的现金流量净额-403.57
-3,235.75
筹资活动产生的现金流量净额 -22,703.87
-25,001.79
现金及现金等价物净增加额 -20,307.79
-4,851.60
注：上表财务数据已经审计。
4、主要业务情况
陕柴重工是国内主要的中高速大功率船用柴油机专业制造商和柴油发电机组成套供应商。陕柴重工主要生产多种型号的柴油机。柴油机缸径范围160-400mm、转速范围500-1500rpm、功率范围500-12000kW；此外生产450-10000kW柴油发电机组。公司产品广泛应用于军船主机、民船主辅机、核应急发电机组、陆用电站、海洋工程等领域。
5、权属状况说明
截至目前，陕柴重工股权控制关系图如下：
中国动力所持有的陕柴重工股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
最近12个月内，陕柴重工不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
7、资信情况
截至目前，陕柴重工不属于失信被执行人。
（四）中国船柴
1、基本情况
名称 中国船舶重工集团柴油机有限公司统一社会信用代码：
91370211MA3DKDQ98F企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 550,000万元法定代表人 付向昭成立日期 2017年4月28日营业期限 2017年4月28日至无固定期限住所 山东省青岛市黄岛区漓江东路501号
经营范围
船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售
后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、
汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备
设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及
机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、
仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学
品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至目前，中国船柴股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例中国动力 550,000.00 100.00%合计 550,000.00 100.00%
3、最近两年一期主要财务指标
中国船柴最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目 2022.2.28 2021.12.31总资产838,787.02
805,670.15
总负债 344,927.67
312,943.64
所有者权益 493,859.35
492,726.51
归属于母公司的所有者权益493,859.35
492,726.51
利润表项目 2022年1-2月 2021年营业收入28,172.14
265,636.44
营业利润 -1,687.58
-14,398.12
利润总额 -1,478.30
5,739.89
净利润 -1,525.45
4,827.20
归属于母公司所有者净利润 -1,525.45
4,827.20
现金流量表项目 2022年1-2月 2021年经营活动产生的现金流量净额 9,944.40
76,085.46
投资活动产生的现金流量净额-61,305.17
-6,484.18
筹资活动产生的现金流量净额 -20,456.16
-588.02
现金及现金等价物净增加额 -72,196.70
68,440.77
注：上表财务数据已经审计。
4、主要业务情况
中国船柴主要从事柴油机动力业务，具体业务包括船用柴油机的研发、生产、销售及售后服务。中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括各系列低速柴油机，以及满足排放要求的废气后处理解决方案，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG船、LPG船、滚装船，以及各种7000T以上船舶。
5、权属状况说明
截至目前，中国船柴股权控制关系图如下：
中国动力所持有的中国船柴股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
最近12个月内，中国船柴不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
7、资信情况
截至目前，中国船柴不属于失信被执行人。
（五）定价政策和定价依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华出具并经中国船舶集团备案的评估报告，以2022年2月28日为基准日，中船柴油机及标的公司评估值如下：
单位：万元
标的公司
账面值（100%权益）
评估值（100%权
益）
增值额 增值率 比例 交易价格A B C=B-A D=C/A E F中船柴油机
注
-
-
-
-
-
10,000.00
中国船柴
| 433,841.29 | 596,049.90 | 162,208.61 |
37.39%
100.00%
| 596,049.90 |
陕柴重工
| 305,782.20 | 354,836.30 | 49,054.10 |
16.04%
100.00%
| 354,836.30 |
河柴重工
| 167,836.10 | 214,416.79 | 46,580.69 |
27.75%
100.00%
| 214,416.79 |
中船动力集团
注
| 762,182.88 | 1,088,154.84 | 325,971.96 |
42.77%
100.00%
| 1,087,858.37 |
合计
| 1,669,642.47 | 2,253,457.83 | 583,815.36 |
34.97%
-
| 2,263,161.36 |
注1：截至评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10,000万元,经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10,000万元。注2：根据中企华出具的中企华评报字JG（2022）第0001-02号《资产评估报告》，中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1,088,154.84万元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到：1、中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团，其中中国船舶以沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，中船工业集团以其持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权作价出资。在该次交易中，因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定，双方协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值，作为待处理权益暂列负债，具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0630号）中同时等额确认资产和负债。截至本协议签署之日，中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围，本次交易中该4幅地块的权益价值（包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20,632.10万元及本次交易另3幅地块的评估价值37,376.40万元）应由沪东重机原股东中国船舶独享，因沪东重机为中船动力集团全资子公司，因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶独享的权益价值为58,008.50万元，由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有的权益价值为1,030,146.34万元；2、2022年6月，中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元，上述分红款应从本次交易作价中扣减。经各方协商一致确定，本次交易中中船动力集团100%股权作价按照以下公示计算：中国船舶本
次以所持中船动力集团63.77%股权出资作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*63.77%+中国船舶独享权益价值=714,743.76万元；中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权出资作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*36.23%=373,114.61万元
2、标的公司及中船柴油机评估情况
（1）中国船柴
1）评估方法：本次评估同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。2）具体评估结果列示：截至2022年2月28日，中国船柴净资产账面价值为433,841.29万元，资产基础法评估结果为596,049.90万元，增值率为37.39%；收益法评估结果为496,764.45万元，增值率为14.50%。3）评估价值与账面值差异的原因：本次评估增值原因主要是中国船柴持有的宜昌船舶柴油机有限公司、大连船用柴油机有限公司股权评估值以及无形资产的评估值较原账面价值增值所致。
（2）陕柴重工
1）评估方法：本次评估同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
2）具体评估结果列示：截至2022年2月28日，陕柴重工净资产账面价值为305,782.20万元，资产基础法评估结果为354,836.30万元，增值率为16.04%；收益法评估结果为318,839.84万元，增值率为4.27%。
3）评估价值与账面值差异的原因：本次评估增值原因主要为存货、固定资产及无形资产等评估值较原账面值出现一定增值。
（3）河柴重工
1）评估方法：本次评估同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
2）具体评估结果列示：截至2022年2月28日，河柴重工净资产账面价值为167,836.10万元，资产基础法评估结果为214,416.79万元，增值率为27.75%；收益法评估结果为172,848.37万元，增值率为2.99%。
3）评估价值与账面值差异的原因：本次评估增值原因主要为固定资产、无
形资产等评估值较原账面值出现一定增值。
（4）中船动力集团
1）评估方法：本次评估同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。2）具体评估结果列示：截至2022年2月28日，中船动力集团净资产账面价值为762,182.88万元，资产基础法评估结果为1,088,154.84万元，增值率为
42.77%；收益法评估结果为1,084,492.05万元，增值率为42.29%。
3）评估价值与账面值差异的原因：本次评估增值原因主要是中船动力集团长期股权投资实现较大幅度增值。
（5）中船柴油机
1）评估方法：本次评估采用资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估结论。
2）具体评估结果列示：截止2022年2月28日，中船柴油机有限公司总资产账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值；总负债账面价值为
0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值；净资产账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值。
四、 本次交易协议的主要内容
2022年8月23日，公司和中船柴油机、中船工业集团、中船重工集团、中国动力签署了《中船柴油机有限公司与中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），主要内容如下：
（一）协议签署方
股权转让方：中国船舶、中船工业集团、中船重工集团、中国动力。
股权受让方：中船柴油机。
（二）本次交易
中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团、公司、中国动力购买中
国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权、中船动力集团100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次交易完成后，中国动力持有中船柴油机控股权，中船工业集团、中国船舶持有中船柴油机参股权；中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、标的资产交易价格
本次交易标的资产的交易价格及本次交易完成后中船柴油机的注册资本及股权转让方在中船柴油机中的具体出资比例均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0001-01号、中企华评报字JG（2022）第0001-03号、中企华评报字JG（2022）第0001-04号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中国船柴100%股权的评估值为596,049.90万元、陕柴重工100%股权的评估值为354,836.30万元、河柴重工100%股权的评估值为214,416.79万元。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。基于上述并经各方协商确定，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权在本次交易中的转让金额分别596,049.90万元、354,836.30万元和214,416.79万元。
根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0001-02号《资产评估报告》，中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1,088,154.84万元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到：1、中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团，其中中国船舶以沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，中船工业集团以其持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权作价出资。在该次交易中，因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定，双方协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值，作为待处理权益暂列负债，具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重
机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0630号）中同时等额确认资产和负债。截至本协议签署之日，中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围，本次交易中该4幅地块的权益价值（包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20,632.10万元及本次交易另3幅地块的评估价值37,376.40万元）应由沪东重机原股东中国船舶独享，因沪东重机为中船动力集团全资子公司，因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶独享的权益价值为58,008.50万元，由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有的权益价值为1,030,146.34万元；2、2022年6月，中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元，上述分红款应从本次交易作价中扣减。经各方协商一致确定，本次交易中中船动力集团100%股权作价按照以下公示计算：
中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权出资作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*63.77%+中国船舶独享权益价值=714,743.76万元；中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权出资作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*36.23%=373,114.61万元
3.2 支付方式
标的资产的交易价格中，以中船柴油机股权支付的交易对价为2,249,435.18万元，以现金支付的交易对价为3,726.18万元，具体情况如下：
单位：万元转让方 对应的标的资产
以股权支付的
交易对价
以现金支付的交易对价
中国动力
中国船柴100%股权596,049.90
-
陕柴重工100%股权 354,836.30
-
河柴重工98.26%股权 210,690.61
-
小计 1,161,576.81
-
中船工业集团 中船动力集团36.23%股权
373,114.61
-
中国船舶 中船动力集团63.77%股权
714,743.76
-
中船重工集团 河柴重工1.74%股权 -
3,726.18
合计 2,249,435.18
3,726.18
根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0001-05号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10,000万元,经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10,000万元。经各方协商一致，本次交易完成后中船柴油机注册资本变更为300,000.00万元，其中中国动力认缴注册资本155,557.92万元，中船工业集团认缴注册资本49,540.87万元，中国船舶认缴注册资本94,901.21万元。本次交易完成后，中船柴油机的股权结构如下：
单位：万元股东 认缴注册资本
出资金额 出资方式 出资比例
中国动力 155,557.92
596,049.90
中国船柴100%股权 26.38%
354,836.30
陕柴重工100%股权
15.70%
210,690.61
河柴重工98.26%股权 9.32%
10,000.00
现金出资
0.44%
小计 155,557.92
1,171,576.81
—— 51.85%
中船工业集团
49,540.87
373,114.61
中船动力集团36.23%股权 16.51%
中国船舶
| 94,901.21 | 714,743.76 |
中船动力集团63.77%股权 31.63%
合计 300,000.00
2,259,435.18
—— 100.00%
注：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。
（四）过渡期安排
1、除经各方事先书面同意或于本协议签署日各方已明确知晓的事项外，在过渡期间，标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。
2、在过渡期间，股权转让方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。
3、各方同意，标的公司过渡期损益由转让方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围），中船柴油机的过渡期间损益由中国动力享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部决策机构未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（六）协议成立、生效、变更及终止
1、协议自各方加盖公章之日起成立。
2、协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次交易经中国动力、中国船舶董事会及股东大会审议通过；
（2）中船工业集团、中船重工集团就本次交易完成必要的内部审议程序；
（3）《评估报告》经有权之国有资产监督管理机构备案；
（4）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的军工事项；
（5）有权之国有资产监督管理机构批准本次交易。
3、变更
协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、终止
（1）协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
五、 本次交易目的以及对公司的影响
（一）本次交易目的
中船工业集团和中船重工集团联合重组前，公司和中国动力下属柴油机动力业务均独立发展，不存在同业竞争情况。中船工业集团和中船重工集团联合重组后，公司与中国动力均成为中国船舶集团控制的下属上市公司，在柴油机动力业务领域形成了同业竞争。通过本次交易，中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一整合并入中国动力。中船动力集团将不再纳入公司合并报表范围，公司通过参股中船柴油机间接享有柴油机动力相关业务未来发展的经营收益，有利于明确中国船舶、中国动力两家上市公司主业定位。
（二）本次交易对本公司的影响
1、对财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司持有中船柴油参股权。本次交易使公司2021年归属于母公司股东的净利润略有下降，2022年1-2月归属于母公司股东的净利润略有上升；同时，本次交易使得本公司归属于母公司所有者权益有所上升，但由于本公司仍然通过权益法核算对合资公司的长期股权投资，故对归属于母公司所有者权益的影响较小。
长期来看，本次交易完成后，公司将在通过参股中船柴油机间接享有柴油机动力相关业务未来发展的经营收益的同时进一步明确主业，有利于提升长期盈利能力。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，关联采购规模将有所增加。主要系公司作为我国船舶总装上市平台，在日常生产经营中需采购包括柴油机在内的相关配套产品及配套设施。由于中船动力集团作为我国大功率中、低速柴油机重要承制单位，且与公司其他下属单位常年保持良好的合作关系，因此公司其他下属单位向中船动力集团采购柴油机等船舶配套产品和设施具有合理性，交易完成、公司合并报表范围变化后，将新增对中船动力集团的关联采购。
3、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后不会新增同业竞争。
4、本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
六、 其他相关事项
为保障本次交易的顺利达成，需董事会授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理相关协议签署、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。
七、 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利，对公司第八届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）审议的《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》进行认真审核，经审慎分析发表独立意见如下：
1、公司已提前向我们提供本次会议预案并已征得我们的事前认可。
2、公司已按照关联交易程序审批本次交易相关事项，本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次交易有利于规范公司与中国船舶集团下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国动力两家上市公司主业定位；中船柴油机的注册资本及交易各方在中船柴油机中的具体出资比例以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本预案，并同意将本预案提交股东大会审议。高名湘独立董事在对本预案发表独立意见时已回避。
八、 审计委员会审核意见
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司审计委员会对本次交易进行了审议。会议经表决，审议通过《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》。意见如下：
本次交易有利于规范公司与中国船舶集团下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国动力两家上市公司主业定位。标的资产的交易价格及本次交易完成后中船柴油机的注册资本及交易各方在中船柴油机中的具体出资比例以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团有限公司备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、 关联交易履行的审议程序
（一）2022年8月23日，董事会审计委员会召开第八届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》。同日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》，关联董事已回避表决。本次交易在提交公司董事会审议前，取得了独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需取得国资有权机关的批准。
（三）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上行使对该议案的表决权。
十、 本次交易的风险分析
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准包括：
1、有权国资单位批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国动力股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。在取得上述全部批准前，本次重大资产重组各参与方无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易后续业务整合与管理风险本次交易整合柴油机动力业务能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功，可能对公司参股中船柴油机及下属柴油机动力业务的未来收益和公司盈利能力产生不利影响。提醒投资者注意投资风险。
（四）标的资产业绩波动风险
本次交易标的资产经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，中船柴油机持续盈利能力将受到不利影响。中船柴油机与中国动力业务亦可能存在无法发挥协同优势的风险。提醒投资者注意投资风险。
（五）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（六）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
以上议案，已经公司第八届董事会第六次会议、监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年9月26日