国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
公司全资子公司白城吉电绿电能源有限公司（以下简称“白城绿电公司”）拟与国核电力规划设计研究院有限公司（以下简称“国核院”）签订100兆瓦风电项目EPC总承包合同，协议金额26,143.04万元。
白城绿电公司为吉电股份全资子公司，吉电股份与国核院同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，国核院为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
公司名称：国核电力规划设计研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区地锦路6号院3号楼法定代表人：李启钊注册资本：人民币22,565.5万元经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；技术检测；工程咨询；工程设计；工程勘察；工程测绘；工程监理；销售机械设备、建筑材料、金属材料；工程勘察设计；总承包；压力容器设计；环境影响评价（以上凭资质证书经营）；电力规划、技术服务；对外工程技术合作；工程设备、材料的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
白城绿电公司为吉电股份全资子公司，国核院为国家核电技术有限公司全资子公司，国家电投集团持有国家核电技术有限公司股权92.0545%，公司与国核院同受国家电投集团控制，构成关联关系。
四、关联交易协议主要内容
业主：白城吉电绿电能源有限公司
承包人：国核电力规划设计研究院有限公司
1.合同工程范围：
包括但不限于工程设计费、合同设备费【包括备品备件、专用工具】、全部合同工程所需材料费、建筑工程费、安装工程费、措施费、技术服务费、调试及试运行费、运输费、保管费、并网验收费、培训费、保险费、税费等所有为完成合同工程及质量保修所可能发生的全部费用。承包人应为达到本项目目标而完成的所有工作履行合同。
2.服务内容：
（1）工程设计及专篇：本项目勘测、初步设计、施工图设计、竣工图设计；
环境影响评价、安全影响预评价、安全设施设计专篇、职业健康预评价、水土保
持等评价与专篇编制或外委。
（2）设备材料采购及管理：与本工程有关的设备材料由承包人负责组织采
购，所有设备材料物资管理由承包人负责。
（3）工程施工：与本工程有关的所有施工工作由承包人负责。
（4）其他服务：负责工程调试、培训、竣工资料移交等相关工作；负责建
设期场内临时施工水、电、暖、通信及临时道路等工程的建设与管理；承包人的工作应包括除合同约定由业主方负责以外的所有规定的、为装备一个完整的并达到预定性能指标的改造所需的所有材料、设备、服务及设施，并在规定的工期内按本合同要求全面负责工程建设及建设期的安全文明施工、环境保护等；负责配合进行消防验收；负责收集与本设计接口的相关方的水、电、采暖、污水排放等资料及技术文件；配合工程竣工验收。
（5）自初步设计开始，进行勘测、设计，编制技术规范，按照业主要求选
择确定供应的设备、材料、设施、工具和采用的加工工艺及技术；
（6）工程管理及工程协调；
（7）实施建筑、安装及所有与机组有关的工作；
（8）按本合同规定对机组进行调试、启动试运和缺陷处理及性能试验；
（9）完成使机组满负荷商业运行所需要的全部工作，在承包人提供机组竣
工验收证书前及质保期内提供缺陷补救需要的人员、材料、设备；
（10）在整套系统启动前，按合同规定提供工程建设所需的消耗性材料、备
品备件、专用工具、施工图纸、工艺流程图和设备运行与维护手册说明书、技术规范等；
（11）在机组的质量保证期内，对因承包人原因造成的缺陷由承包人进行补
救，对承包人进行考核；
（12）按本合同的规定提供竣工图纸；
（13）负责机组移交试生产前的施工现场管理及治安保卫工作。
3.合同金额
合同总价为26,143.04万元。
4.付款条件与时间安排：
（1）按月度支付工程进度款，每月5日前上报月度进度款申请。业主应在
收到承包人提交的每月付款申请报告之日起的14日内审查并支付。
（2）支付满足的条件：承包人提交支付申请；业主执行部门出具支付审查
意见；承包人提交合格的增值税专用发票及收据。
（3）各款项支付前承包人必须与业主财务部沟通，开具相应增值税专用发
票（设备费13%、建安费9%、勘察设计费及技术服务费6%），竣工结算后承包人应按合同结算金额补齐剩余的发票提供给业主。
五、关联交易履行的程序
公司于2022年9月16日召开第九届董事会第一次会议，在关联董事何宏伟先生和廖剑波先生回避表决的情况下，其他非关联董事一致通过了《关于公司全资子公司与国核院签订100兆瓦风电项目EPC总承包合同的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“1.程序合法性
公司于2022年9月16日以现场会议与视频会议相结合方式召开第九届董事会第一次会议，本次会议应到9人，实到9人，会议审议通过了《关于公司全资子公司与国核院签订100兆瓦风电项目EPC总承包合同的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2. 国核院具有相应的业务资质和业绩，本项目由国核院EPC总承包，能够
保证项目按期高质量完成。
3.该关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司
持续经营能力产生重大影响。”
公司于2022年9月16日召开第九届监事会第一次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司与国核院签订100兆瓦风电项目EPC总承包合同的议案》。监事会认为，公司董事会在审议此议案时，关联董事何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日