证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2022-075
关于公司全资子公司与国核院签订100兆瓦风电项目EPC总承包合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.吉林电力股份有限公司（以下简称：“吉电股份”或“公司”）全资子公司白城吉电绿电能源有限公司（以下简称“白城绿电公司”）拟与国核电力规划设计研究院有限公司（以下简称“国核院”）签订100兆瓦风电项目EPC总承包合同，协议金额26,143.04万元。
2.白城绿电公司为吉电股份全资子公司，吉电股份与国核院同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，国核院为公司关联方，此项交易构成关联交易。
3.公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于公司全资子公司与国核院签订100兆瓦风电项目EPC总承包合同的议案》，关联董事何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决义务，参与表决的7名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，
本次关联交易无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
国核电力规划设计研究院有限公司
1.基本情况
公司名称：国核电力规划设计研究院有限公司
注册地址：北京市海淀区地锦路6号院3号楼
法定代表人：李启钊
注册资本：22,565.5万元
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；技术检测；工程咨询；工程设计；工程勘察；工程测绘；工程监理；销售机械设备、建筑材料、金属材料；工程勘察设计；总承包；压力容器设计；环境影响评价（以上凭资质证书经营）；电力规划、技术服务；对外工程技术合作；工程设备、材料的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国家核电技术有限公司
2.国核电力规划设计研究院有限公司经营情况
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 主营业务收入 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 2021 | 337,558.32 | 268,584.11 | 246,500.53 | 68,974.21 | -88,895.86 |
| 2 | 2022年1-8月 | 356,654.4 | 286,905.28 | 114,418.89 | 69,749.12 | 774.92 |
3.构成何种关联关系
白城绿电公司为吉电股份全资子公司，国核院为国家核电技术有限公司全资子公司，国家电投集团持有国家核电技术有限公司股权
92.0545%，公司与国核院同受国家电投集团控制，因此本次交易构成关联交易。
4.经公司查询，国核院不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
国核院是国家发改委委托投资咨询评估机构，具有全国最高等级的综合甲级设计资质。国核院EPC总承包该项目，有助于提升项目质量，缩减项目工期，保障项目顺利投产运行。
四、关联交易的定价政策和定价依据
遵循市场原则，经双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
公司与国核院采购合同主要条款：
业主：白城吉电绿电能源有限公司
承包人：国核电力规划设计研究院有限公司
1.合同工程范围：
包括但不限于工程设计费、合同设备费【包括备品备件、专用工具】、全部合同工程所需材料费、建筑工程费、安装工程费、措施费、技术服务费、调试及试运行费、运输费、保管费、并网验收费、培训费、保险费、税费等所有为完成合同工程及质量保修所可能发生的全部费用。承包人应为达到本项目目标而完成的所有工作履行合同。
2. 服务内容：
（1）工程设计及专篇：本项目勘测、初步设计、施工图设计、竣工图设计；环境影响评价、安全影响预评价、安全设施设计专篇、职业健康预评价、水土保持等评价与专篇编制或外委。
（2）设备材料采购及管理：与本工程有关的设备材料由承包人负责组织采购，所有设备材料物资管理由承包人负责。
（3）工程施工：与本工程有关的所有施工工作由承包人负责。
（4）其他服务：负责工程调试、培训、竣工资料移交等相关工作；负责建设期场内临时施工水、电、暖、通信及临时道路等工程的建设与管理；承包人的工作应包括除合同约定由业主方负责以外的所有规定的、为装备一个完整的并达到预定性能指标的改造所需的所有材料、设备、服务及设施，并在规定的工期内按本合同要求全面负责工程建设及建设期的安全文明施工、环境保护等；负责配合进行消防验收；负责收集与本设计接口的相关方的水、电、采暖、污水排放等资料及技术文件；配合工程竣工验收。
（5）自初步设计开始，进行勘测、设计，编制技术规范，按照业主要求选择确定供应的设备、材料、设施、工具和采用的加工工艺及技术；
（6）工程管理及工程协调；
（7）实施建筑、安装及所有与机组有关的工作；
（8）按本合同规定对机组进行调试、启动试运和缺陷处理及性能试验；
（9）完成使机组满负荷商业运行所需要的全部工作，在承包人提供机组竣工验收证书前及质保期内提供缺陷补救需要的人员、材料、设备；
（10）在整套系统启动前，按合同规定提供工程建设所需的消耗性材料、备品备件、专用工具、施工图纸、工艺流程图和设备运行与维护手册说明书、技术规范等；
（11）在机组的质量保证期内，对因承包人原因造成的缺陷由承包人进行补救，对承包人进行考核；
（12）按本合同的规定提供竣工图纸；
（13）负责机组移交试生产前的施工现场管理及治安保卫工作。
3.合同金额
合同总价为26,143.04万元。
4.付款条件与时间安排：
（1）按月度支付工程进度款，每月5日前上报月度进度款申请。业主应在收到承包人提交的每月付款申请报告之日起的14日内审查并支付。
（2）支付满足的条件：承包人提交支付申请；业主执行部门出具支付审查意见；承包人提交合格的增值税专用发票及收据。
（3）各款项支付前承包人必须与业主财务部沟通，开具相应增值税专用发票（设备费13%、建安费9%、勘察设计费及技术服务费6%），竣工结算后承包人应按合同结算金额补齐剩余的发票提供给业主。
六、交易目的和对上市公司的影响
由国核院EPC总承包100兆瓦风电项目，有助于项目按期投产运行。不存在损害公司及其他股东行为，不影响公司的独立性，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2022年8月31日，与该关联人累计发生的各类关联交易的金额为3,660.14万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2.公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第九届董事会第一次会议审议了上述关联交易事项。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性：国核院具有相应的业务资质和业绩，本项目由国核院EPC总承包，能够保证项目按期高质量完成。
（3）该关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券发表如下意见：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第一次会议决议公告
2.公司第九届监事会第一次会议决议公告
3.独立董事关于有关事项发表的事前认可及独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二〇二二年九月十六日