海通证券股份有限公司
关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年九月
3-1-2-1
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-2
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 3
五、本次证券发行类型 ...... 4
六、本次证券发行方案 ...... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 10
二、发行人符合创业板定位的说明 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 22
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 23
七、发行人存在的主要风险 ...... 23
八、发行人市场前景分析 ...... 26
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 28
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 28
附件： ...... 29
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书 ...... 31
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定沈玉峰、程万里担任南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。沈玉峰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2016年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与浙江兆丰机电股份有限公司IPO项目、杭州爱科科技股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目及可转债项目及非公开发行股票项目、浙江中晶科技股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、上海宣泰医药科技股份有限公司IPO项目。
程万里：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2017年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与了嘉友国际物流股份有限公司IPO项目及可转债项目及非公开发行股票项目、杭州爱科科技股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、上海宣泰医药科技股份有限公司IPO项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定李佳为本次发行的项目协办人。
李佳：本项目协办人，海通证券投资银行部项目经理，2021年加入海通证券投资银行部，任职期间主要参与了上海宣泰医药科技股份有限公司IPO项目。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：祁亮、游涵、韩锦玮、丁昊、程韬、解明天、程恺、宋一波、沈丹。
四、本次保荐的发行人情况
3-1-2-4
| 公司名称 | 南京通达海科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing TDH Technology Co.,Ltd |
| 注册资本 | 3,450万元 |
| 法定代表人 | 郑建国 |
| 成立日期 | 1995年3月23日 |
| 经营范围 | 承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的技术服务；电子计算机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用品、建筑材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册地址 | 南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20层 |
| 邮政编码 | 210029 |
| 电话 | 025-86551940 |
| 传真 | 025-51887512 |
| 公司网址 | www.tdhnet.com.cn |
| 电子信箱 | TDH@tdhnet.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 | 董事会秘书办公室 |
| 负责人：张思必 | |
| 电话号码：025-86551940 |
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
六、本次证券发行方案
1、发行股票类别
境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行股票的面值
每股面值人民币1.00元。
3、发行主体
由公司公开发行新股，公司本次发行时不安排现有股东发售股份。
4、发行数量
本次公开发行股份数量不超过1,150万股（含），且本次发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。公司董事会可根据股东大会的授权与承销商协商，视具体情况调整发行数量。最终发行数量以中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机构的核准或注册
3-1-2-5
为准。
5、发行对象
符合相关资格规定的战略投资者、询价对象和已在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
6、发行方式
本次公开发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合资格的询价对象询价配售以及网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机关认可的其他发行方式。
7、定价方式
本次公开发行采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格或中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机关认可的其他定价方式。
8、股票上市地
深圳证券交易所创业板。
9、承销方式
主承销商余额包销。
10、决议有效期
自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-1-2-6
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
3-1-2-7
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
3-1-2-8
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2021年5月28日，本保荐机构内核委员会就南京通达海科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-2-9
第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-10
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2021年1月11日，发行人召开第一届董事会第四次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，就公司本次发行并上市事宜作出决议。
2021年12月13日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜及授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的有效期均延长十二个月，即延长至2023年1月26日。
2、股东大会审议过程
2021年1月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会。此次临时股东大会出席会议的股东代表股份总数共计3,450万股，占股份公司有表决权股份数的100%。该次股东大会以3,450万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，就公司本次发行并上市事宜作出决议。
2021年12月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提
3-1-2-11
请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜及授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的有效期均延长十二个月，即延长至2023年1月26日。
3、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。
二、发行人符合创业板定位的说明
公司是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。
公司主要产品或服务包括：软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运营。此外，发行人还基于法院信息化建设，为其提供配套的司法辅助服务。
公司致力于以信息技术协助客户提高司法办案办公效率，助力我国审判体系、审判能力的现代化以及“依法治国”政策的有效推行。围绕“智慧法院”的建设，公司不断探索创新，已经形成了较为完善的产品序列，所从事的信息化建设业务覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、政务管理等大部分法院办案办公流程。目前，公司客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国25个地区的近3,000多家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院，形成了稳定的客户群体和良好的行业口碑。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，
3-1-2-12
公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。公司所处细分行业为电子政务板块的智慧法院领域。
公司属于软件和信息技术服务业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的负面清单行业；同时公司在生产经营中汲取经验、注重创新，有效将自身业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，符合创业板定位。综上所述，公司主要产品的核心技术均来自于公司研发团队的自主研发，具有成熟稳定的商业模式，市场认可度较高，具有成长性，依靠创新、创造、创意开展生产经营，符合创业板定位。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和其他各项内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
3-1-2-13
2、发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2022〕6-418号《审计报告》并经核查，发行人2019年度、2020年度、2021年及2022年上半年的营业收入分别为24,474.43万元、33,671.88万元、45,023.47万元及18,712.16万元；归属于母公司股东的净利润（合并报表）（按扣除非经常性损益后孰低者）分别为4,127.31万元、7,286.38万元、9,086.87万元及1,528.99万元，最近三年连续盈利，具有良好的持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年、2021年及2022年上半年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2022〕6-418号《审计报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》：通达海财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2022年上半年、2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人取得的相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人取得的无犯罪记录证明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
3-1-2-14
事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
1、发行人依法设立且持续经营3年以上
发行人前身系通达海网络，1995年3月10日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国签署《发起人（集资）协议》，协议约定由北京通达海网络工程中心出资25万元、郭琪荣出资20万元、郑建国出资5万元，共同成立通达海网络。同日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国共同签署了《公司章程》。1995年3月23日，通达海网络取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为24966376-6的《企业法人执照》。
2020年5月25日，通达海有限股东会通过《股东会决议》，同意由通达海有限全体股东作为发起人，依法整体变更发起设立南京通达海科技股份有限公司，以2020年1月31日为改制基准日，按照改制基准日的净资产，按3.1217:1的比例折合股份3,000万股，每股面值1.00元，未折股部分计入变更后资本公积。2020年6月29日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
经核查，本保荐机构认为发行人自设立之日起持续经营时间已在3年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细
3-1-2-15
则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等完善的内控制度。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，通过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本保荐机构会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏世纪同仁律师事务所对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，发行人的董事、监事、高级管理人员已对股票发行上市、上市公司规范运作等相关文件进行了系统的学习，已充分了解股票发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任，具备依法履行职责的能力。
综上，经本保荐机构核查，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公司成立之日起，发行人持续经营3年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
3-1-2-16
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕6-418号）认为：通达海财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2022年上半年、2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕6-419）认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经查阅和分析发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
经查阅和分析发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
3-1-2-17
影响独立性或者显失公平的关联交易。
（1）资产完整
发行人设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，经本保荐机构对发行人有关资产产权证明文件的审查，发行人的资产产权关系明确，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标、专利、软件著作权等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权、软件著作权等均处于权利期限内，发行人对其资产拥有完整的所有权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和发行人控股股东的承诺，并经本保荐机构审慎核查，发行人的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他股东单位提供担保的情形。
（2）人员独立
根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员填写的调查表，并经本保荐机构核查该等人员的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、财务人员名单及兼职情况说明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、核心技术人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任执行职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据发行人所在地人力资源和住房公积金主管部门出具的《证明》，并经本保荐机构核查发行人的人员名册、工资表、社会保险金和住房公积金的缴费凭证及抽查员工劳动合同，发行人报告期内依法与其员工签订了劳动合同，并为其缴纳各类社会保险、住房公积金，未因违反劳动保障法律法规而被处罚。
根据发行人董事会、股东大会、监事会的会议资料并经本保荐机构核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会、董事会可自主决定有关人员的任免。
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的人员独立。
（3）财务独立
3-1-2-18
经核查发行人的财务部门的设置情况、财务人员名单及兼职情况说明、财务管理制度、银行帐户和税务登记办理等情况，发行人的财务独立：
1、发行人具有独立的财务部门和专职的会计人员，会计人员不存在在其他企业兼职的情形，发行人建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人独立在银行开设了账户，不存在与公司股东共用同一银行账号的情况。
3、发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人非经营性占用发行人资金的情况。
4、发行人依法独立进行纳税申报，独立纳税，统一社会信用代码为91320106249663766N。
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的财务独立。
（4）机构独立
根据发行人说明并经本保荐机构的实地查看、核查相关三会会议文件和相关管理制度，发行人机构独立：
1、发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、管理层及公司职能部门等构成，各组织机构按照公司《章程》和公司相关内部管理制度运行，发行人具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要有：销售部、商务部、支持中心、研发中心、项目管理部、运营管理部、财务部、行政部、人力资源部、内审部、证券事务部、各地分支机构等部门。上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问题。
3、经本保荐机构现场走访核查，发行人办公和经营场所均与公司控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”或混合经营、合署办公的情况。
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的机构独立。
（5）业务独立
3-1-2-19
根据发行人陈述并核查相关业务合同、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业业务情况、关联交易协议、避免同业竞争的承诺等文件，发行人独立开展业务，发行人的各职能部门设置能够满足发行人独立开展现有主营业务，发行人独立对外签订合同，日常经营所需的设备、材料由其自行购置，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，发行人技术的开发、业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的业务独立。
（6）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 南京置益 | 郑建国持有11.43%合伙份额并担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人持股平台，未开展具体业务 |
公司拥有独立完整的采购、研发、销售、实施及维护体系，具有直接面向市场独立经营的能力，所有业务均独立于南京置益，与南京置益不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
综上所述，经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人为一家专注于为客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐机构
3-1-2-20
认为：发行人最近两年主营业务未发生变化。
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记录的核查，近两年董事会成员和高管人员未发生重大变化。
发行人的控股股东、实际控制人为郑建国，郑建国直接持有发行人41.55%的股份，通过南京置益间接控制公司11.41%的股份，合计控制公司52.96%有表决权的股份，报告期内，郑建国一直担任发行人的董事长/执行董事、总经理职务，以依其持有的股份和担任的职务对发行人股东大会和董事会施加重大影响，对发行人财务和经营政策亦能产生重大影响。因此，两年内发行人的实际控制人未发生变化。
经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，经本保荐机构核查：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经本保荐机构核查，发行人对其所拥有的固定资产、无形资产、存货等经营资产拥有所有权、控制权和支配权，核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。公司偿债能力良好，现金流稳定，不存在重大偿债风险。
经本保荐机构核查，公司目前不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
公司目前所处的行业发展状况良好，公司有较好的技术实力和市场口碑，拓展市场能力较强，公司管理层及核心团队稳定，经营环境未发生重大变化，亦不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
3-1-2-21
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。公司是一家专注于为客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。报告期内，公司客户主要系全国各级法院，还覆盖了银行、监察委、监狱、企业等相关机构。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。公司所处细分行业为电子政务板块的智慧法院领域。发行人所处行业相关法律法规有：
| 序号 | 实施时间 | 发布单位 | 法律法规 |
| 1 | 2002年 | 中华人民共和国国家版权局 | 《计算机软件著作权登记办法》(中华人民共和国国家版权局令[2002]第1号) |
| 2 | 2009年 | 最高人民法院 | 《关于司法公开的六项规定》 |
| 3 | 2009年 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《强制性产品认证管理规定》 |
| 4 | 2013年 | 国务院 | 《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令[2013]第 632 号修改) |
| 5 | 2013年 | 国务院 | 《信息网络传播权保护条例》第一次修改 |
| 6 | 2016年 | 最高人民法院 | 《关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》(修订） |
| 7 | 2016年 | 国务院 | 《中华人民共和国电信条例》第二次修订 |
| 8 | 2018年 | 市场监管总局、国家认监委 | 《关于改革调整强制性产品认证目录及实施方式的公告》 |
| 9 | 2018年 | 最高人民法院 | 《最高人民法院关于人民法院通过互联网公开审判流程信息的规定》 |
| 10 | 2018年 | 最高人民法院 | 《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》 |
综上，本保荐机构认为：发行人在国家法律、行政法规和公司章程规定的经营范围内开展经营活动，从事的行业属于国家鼓励发展的行业，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条“发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”、第十三条“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”之规定。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
3-1-2-22
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。根据发行人控股股东、实际控制人提供的《无犯罪记录证明》、并经本保荐机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明，并经本保荐机构查询“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/index/）网站，并根据发行人机构股东出具的说明，发行人现有机构股东的私募基金备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 私募基金备案核查 |
| 1 | 南京置益企业管理中心（有限合伙） | 南京置益为发行人实际控制人郑建国控制的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会备案或登记。 |
| 2 | 合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙） | 根据讯飞投资出具的说明，讯飞投资为自然人投资的企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会备案或登记。 |
| 3 | 广州盛元智创高新投资合伙企业（有限合伙） | 2020年9月25日，盛元智创在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统完成私募基金备案，备案编号为SLY141。 |
| 4 | 南京融聚汇纳创业投资有限公司 | 根据融聚汇纳出具的说明，融聚汇纳为自然人投资的企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需向 |
3-1-2-23
| 序号 | 股东名称 | 私募基金备案核查 |
| 中国证券投资基金业协会备案或登记。 | ||
| 5 | 福州经济技术开发区点点贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020年9月22日，点点贰号在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统完成私募基金备案，备案编号为SLX424。 |
| 6 | 南京市鼓楼区产业发展基金有限公司 | 2018年11月15日，鼓楼发展基金在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统完成私募基金备案，备案编号为SEP732。 |
经核查，本保荐机构认为：发行人各法人股东及和合伙企业股东均依法成立，并合法存续至今，自然人股东具有独立民事行为能力，发行人各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）下游行业相对集中的风险
发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为94.72%、87.83%、82.75%及
89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为75.76%、
61.22%、47.80%及43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，进而影响公司的经营业绩。
（二）人力资源风险
发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更
3-1-2-24
新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为56.49%、58.66%、56.65%及49.68%，整体处在相对较高的水平。
未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综合毛利率将面临下降的风险。
（四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，提出资质剥离申请。
上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对发行人的业绩产生不利影响。
（五）股份回购特殊条款的风险
2020年9月，发行人控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等6名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。
3-1-2-25
尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东的回购义务将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化。进而对发行人产生一定的影响。
（六）新冠病毒疫情对公司经营情况影响的风险
自2020年1月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司下游客户主要系法院客户，业务需求具有一定的刚性，但受疫情及政府应对措施影响，公司的销售推广、现场实施与售后服务可能会受到影响，从而影响公司服务业务扩张速度以及续约及时性，同时，由于部分法院客户工作人员疫情期间无法正常现场工作，也在一定程度上影响了公司的短期收款情况。未来，如果国内疫情出现复发，可能会对发行人业绩造成不利影响。
（七）发行人分支机构管理的风险
报告期内，发行人子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了7起税务行政处罚（合计罚款金额800元），该等处罚不属于重大行政处罚，发行人及时进行了整改并进一步完善了内控措施，对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。
未来发行人随着业务布局将开设更多子公司、分公司，随着更多分支机构数量的增加，发行人对分支机构的业务管理、人员聘任、税务管理等内控要求将进一步提高。鉴于发行人分公司的法律责任系由母公司承担及子公司出现处罚、诉讼等影响母公司声誉，如果发行人未能及时加强对分支机构管理，可能发生诉讼、行政处罚的情况，进而可能对发行人的业绩产生不利影响。
（八）网络信息安全泄露等事故的相关法律风险
发行人在面对法院机构、银行机构开展业务时，若发生秘密信息泄露，网络信息安全泄露等事故，发行人将面临如下法律责任：1、合同法律责任：发行人需向客户承担违约责任，并赔偿损失；2、行政法律责任：发行人将面临的行政法律责任为，由有关主管部门责令改正、给予警告；拒不改正或者导致危害网络
3-1-2-26
安全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款；3、刑事法律责任：发行人及相关人员存在触发《中华人民共和国刑法》第二百八十六条“拒不履行信息网络安全管理义务罪”和第三百九十八条“故意泄露国家秘密罪；过失泄露国家秘密罪”的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）发行人所处行业发展前景良好
发行人所处细分行业为电子政务板块的智慧法院领域。随着政府对政务信息化的重视程度不断加深，电子政务市场呈现稳定增长趋势。根据前瞻产业研究院数据统计，2019-2021年期间我国电子政务市场规模逐年扩张，年均复合增长率为8.20%，2021年电子政务市场规模为3,951亿元，同比增长7.31%，预计2022年市场规模可达近4,269亿元。
智慧法院市场规模的增长潜力主要体现在以下两个方面：
第一，国家近年来推出一系列政策大力支持法院信息化建设，显示了中国对于法院信息化建设的重视，对中国法院信息系统和法院信息服务行业的发展提供了重要的指导作用，将有效推动我国法院信息化产业的快速发展，为法院信息化市场的未来发展提供有力政策保障。
第二，随着我国人民法院审理案件数量不断上升，法院及时迅速处理案件的能力也需进行相应的提升。在最高人民法院安排部署下，部分省高院和中院迎来了信息化系统升级改造的密集期，基层法院也将加紧信息化系统建设， 各级法院将持续加大对信息化建设的投入，法院信息化市场规模将得到进一步扩大。
综上所述，发行人所处行业发展前景良好，保证了发行人未来的发展空间。
（二）发行人的竞争优势明显
1、技术与产品优势
公司专注于法院综合业务系统开发应用20多年，形成了深厚的行业技术沉淀和丰富的技术产品，拥有多项软件产品、软件著作权，公司参与了最高人民法院组织的人民法院核心业务系统多项建设标准的相关讨论和制定工作。经过长期
3-1-2-27
的用户服务和技术积累，公司形成了完整的整体规划咨询、用户需求深度挖掘、技术产品规划设计、产品测试定制开发以及运营维护服务经验。
2、市场先占优势
法院等政府部门、行业用户对产品及综合服务供应商的要求较高，技术实力、产品完整度、行业应用成功案例、品牌知名度、业绩表现以及长期行业服务能力与经验都是这类客户进行招投标时重要的考虑因素，新进的产品和服务供应商由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格。公司的审判流程管理系统、执行流程管理系统是各级法院的核心业务系统，是法院信息化建设和深度应用的核心和基础，也是法院内部各类数据资源的综合管理中心，一旦更换，影响远远超出产品本身。作为产品过硬、服务诚信的软件企业来说，公司具有市场先占优势。
3、市场调研优势
公司在长期服务各地法院用户的过程中，与用户建立了共同发展、相互促进的良性关系，使得公司在用户需求分析、产品设计、升级测试、真实环境试用过程中具有独特的优势。在产品设计和用户需求提炼方面，公司在全国各地驻场服务各层级法院，与各地、各级法院用户之间有着全层级、全地域、常态化和深入持久的业务需求沟通、行业技术交流、整体方案探讨，公司能够在产品设计过程中，与各地、各级法院客户反复沟通、讨论，为公司深刻理解和提炼全国法院业务痛点、差异化需求等提供了便利。在产品实际应用环境测试、试用方面，公司能够依托在遍布全国各地的全层级法院用户，同时在多地法院实际应用环境中进行新产品的测试、试用，同用户反复进行分析、讨论，改进产品设计。
4、品牌优势
公司从事电子政务领域的信息化建设二十余年，取得了较好的市场口碑，客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国25个地区的近3,000家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院。此外，还为银行、电信、监察委、企业等单位提供产品和服务，受到行业客户的广泛认可。
3-1-2-28
此外，公司在历史上积累了较多的大型法院信息化项目业绩，拥有丰富的行业经验，可以针对客户需求，进行个性化订制和精准响应，满足客户信息化要求。公司广泛的客户覆盖面和优秀的历史业绩，帮助公司建立了较强的品牌优势。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受南京通达海科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京通达海科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备
3-1-2-29
了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐南京通达海科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
3-1-2-30
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
李 佳
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________沈玉峰 程万里
年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日保荐机构总经理签名：____________李 军
年 月 日保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-31
海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权
书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定沈玉峰、程万里担任南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为李佳。
特此授权。
保荐代表人签名：
沈玉峰 程万里
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日