目 录
一、关于业务与技术能力……………………………………………第1—11页
二、关于审计截止日后财务信息及经营状况……………………第11—14页
三、关于研发费用…………………………………………………第14—26页
四、关于虚拟股权涉税……………………………………………第26—29页
关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕6-127号
深圳证券交易所：
我们已对《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010498号，以下简称意见落实函）所提及的南京通达海科技股份有限公司（以下简称通达海公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明》（天健函〔2022〕6-99号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于业务与技术能力。请发行人：(1)结合项目毛利率说明上述合同的实际成本情况，相关采购金额占实际成本的比例情况，重新论述发行人自主软件合同价值高于外采软件价值的依据及相关结论的准确性；(2)结合江西法院数据质效评估中心建设合计成本和毛利率，说明上海道律信息技术有限公司提供产品占合同金额比例超过44%，相关对外采购的软件产品开发不属于客户项目需求的核心环节的结论依据，外采软件与自主软件的实际集成内容；(3)分层列示各期外采软件占比在合同成本中的占比分布，结合同行业相关企业情况及招投标内容说明相关占比的合理性；(4)结合外采比例较高的特点，说明剔除外采软件占比外，自主软件的实际毛利率与同行业毛利率对比情况及相关毛利率的合理性。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。(审核问询函问题2)
(一) 结合项目毛利率说明上述合同的实际成本情况，相关采购金额占实际成本的比例情况，重新论述公司自主软件合同价值高于外采软件价值的依据及相关结论的准确性近年来，法院用户出于减少内部项目申报、招投标、财政支付拨款次数，减少组织协调工作量，实现整体交付等考虑，越来越倾向于将智慧法院建设项目整体对外进行招标。
在上述整体交付的项目中，公司与其他软件产品供应商系分工合作的关系，依据各方优势，分别完成各自擅长的部分，再由公司或某一供应商总体集成。其中，公司负责整体交付的项目中，公司主要提供自主研发的审判、执行管理系统等智慧法院的核心软件，并根据法院用户需求向其他软件产品供应商进行采购并集成，实现智慧法院的整体交付。
在上述场景下，公司的自主软件和向供应商采购的软件均有一定的重要性，均系整个信息化建设项目的重要组成部分。
而在其他场景下，公司外采软件的金额较小，自主软件的合同价值远高于外采软件价值。
1. 外购软件成本占比较高主要系公司属于软件行业，软件开发的成本主要在前期研发投入，在项目实施阶段公司投入的人工等成本相对较低
报告期内，公司对外采购软件产品开发金额前五名合同的毛利率及成本构成情况如下：
单位：万元
8-2-4-2序号
| 序号 | 项目名称 | 外采软件 | 外采软件销售收入占总收入比例 | 总收入 | 总成本 | 毛利率 | 外采软件成本占总成本比例 | 人工成本占比 |
| 1 | 涉密项目 | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | [注] | 886.87 | 589.17 | 33.57% | 49.42% | 10.08% |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 发改再案件评析管理平台开发 | 25.32% | 1,088.08 | 664.66 | 38.91% | 38.96% | 4.35% |
| 3 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 大数据平台开发 | 23.96% | 1,088.08 | 664.66 | 38.91% | 35.31% | 4.35% |
8-2-4-3序号
| 序号 | 项目名称 | 外采软件 | 外采软件销售收入占总收入比例 | 总收入 | 总成本 | 毛利率 | 外采软件成本占总成本比例 | 人工成本占比 |
| 4 | 江西法院数据质效评估中心建设 | 诉讼服务质效评估平台软件开发 | 50.46% | 457.08 | 315.78 | 30.91% | 68.71% | 6.34% |
| 5 | 湖北省高级人民法院诉讼费管理系统建设项目 | 金格iSignature电子签章系统建设 | 21.74% | 1,164.29 | 729.88 | 37.31% | 28.23% | 2.92% |
[注]该销售项目系涉密项目，无法获取外采软件销售单价由上表可见，基于软件行业惯例，软件产品开发阶段的支出计入研发费用，安装调试支出计入项目成本，软件产品开发业务的成本主要系外购成本及安装调试的人工成本，其中安装调试的人工成本相对较低，因此对于存在外购需求的项目来说，外购成本占总成本的比重较高。
2. 公司外采软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作
| 序号 | 项目名称 | 本项目自主软件 | 本项目外采软件 | 外采软件与自主软件的关系 |
| 1 | 涉密项目 | [注] | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | [注] |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 审判执行可视化； 智慧法院质效指导平台； 对接联调、上报工具软件 | 发改再案件评析管理平台 | 发改再案件评价管理系智慧管理的一部分，需要集成到审判执行可视化系统中 |
| 3 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 大数据平台 | 大数据平台系为审判执行可视化提供数据的采集、汇总等数据支持 | |
| 4 | 江西法院数据质效评估中心建设 | 数据可视化监管平台； | 诉讼服务质效评估平台 | 诉讼服务质效评估平台系数据可视化监管平台的一部分，负责诉讼服务类质效评估 |
| 5 | 湖北省高级人民法院诉讼费管理系统建设项目 | 通达海法院费款管理系统软件V2.4.0 | 金格iSignature电子签章系统建设 | 电子签章系统系为通达海法院费款管理系统的文书审批提供电子签章功能 |
[注]该项目系涉密项目
从上表中可以看出，客户的主要需求仍然是公司自主开发的软件，公司外采
软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作。
3. 上述项目的利润主要来自于自主软件
上述项目的外采软件的销售利润、项目的整体利润以及占比情况如下表所示：
单位：万元
8-2-4-4序号
| 序号 | 项目名称 | 外采软件 | 采购金额 | 销售价格 | 总收入 | 总成本 | 外采软件销售利润 | 项目整体利润 | 外采软件利润占比 |
| 1 | 涉密项目 | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | 291.15 | [注] | 886.87 | 589.17 | [注] | 297.70 | [注] |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 发改再案件评析管理平台 | 258.98 | 275.51 | 1,088.08 | 664.66 | 16.53 | 423.42 | 3.90% |
| 3 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 大数据平台 | 234.68 | 260.75 | 1,088.08 | 664.66 | 26.07 | 423.42 | 6.16% |
| 4 | 江西法院数据质效评估中心建设 | 诉讼服务质效评估平台软件 | 216.98 | 230.66 | 457.08 | 315.78 | 13.68 | 141.30 | 9.68% |
| 5 | 湖北省高级人民法院诉讼费管理系统建设项目 | 金格iSignature电子签章系统建设 | 206.08 | 253.12 | 1,164.29 | 729.88 | 47.04 | 434.41 | 10.83% |
[注]该销售项目系涉密项目，无法获取外采软件销售单价从上表可以看出，上述项目中除涉密项目外，外采软件的销售利润占整体项目利润的比例基本在10%以下，利润主要来自于公司的自主软件部分。
综上所述，上述项目外购软件成本占比较高系基于软件行业特性，软件开发的成本主要在前期研发投入，在项目实施阶段公司投入的人工成本相对较低；公司外采软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作，项目主要利润来自于公司自主软件，因此公司销售产品的核心价值系公司自主开发的软件而非外采软件。
(二) 结合江西法院数据质效评估中心建设合计成本和毛利率，说明上海道律信息技术有限公司提供产品占合同金额比例超过44%，相关对外采购的软件产品开发不属于客户项目需求的核心环节的结论依据，外采软件与自主软件的实际集成内容；
1. 外采软件与自主软件的实际集成内容
该项目为集成项目，建设内容主要包括三部分：数据可视化监管平台、数据分析应用基础库以及诉讼服务质效评估平台软件，公司需外采软件与自主软件集
成实现该客户数据质效评估中心的整体交付。公司自主软件与外采软件在项目中各自实现的功能以及协同功能具体如下：
8-2-4-5软件名称
| 软件名称 | 外采/自主 | 功能 |
| 数据可视化监管平台 | 自主软件 | 采集全省法院现有审判、执行、信访、减刑假释、档案等11大类167种案件类型数据，按照数据规范转换、打包后，通过数据传输交换平台汇聚到省高院集中存储、管理、处理，并按要求解析数据后加载进入司法审判资源数据库； |
| 依据最高院对数据报送质量的要求进行检查以及规范化、标准化处理；抽取、比较业务系统的关键信息点与司法审判资源数据库的关键信息点，监管并确保数据质量和数据的一致性、及时性； | ||
| 对各类业务数据进行校验、检测、巡查、可视化展示、监控，实现各级法院各节点司法数据的校验、全貌展示，对重要节点和重要信息进行实时巡查，并能对异常或问题数据进行校验、检测、定位，实现基于各类业务数据的全省法院审判、执行、管理等实时监测、质效评估； | ||
| 数据分析应用基础库 | 外采软件 | 按照法标要求建设全省法院数据分析应用基础库，为全省各级法院业务专题分析、二次应用开发等提供数据环境； |
| 诉讼服务质效评估平台软件 | 外采软件 | 实现全省各级法院诉讼服务数据的汇入，并经过一系列的清洗、转换、标准化等操作，从多元调解、立案、文书送达、司法辅助等诉讼服务涉及的各个方面，对全省法院诉讼服务工作成效和得分情况进行分项解析、统计、展示、评估，对各类数据进行专题分析； |
从上表中可以看出，公司的自主软件主要提供了该法院数据质效评估中心建设的核心需求，即对全省法院现有审判、执行、信访、减刑假释、档案等11大类167种案件类型数据进行汇聚、质量检查、核对，并通过数据可视化平台，通过表达、建模以及对立体、表面、属性以及动画显示的方式，对数据加以可视化解释，实现法院对业务数据的管理与决策。
2. 该项目的毛利率和成本情况
江西法院数据质效评估中心项目的成本和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 外购软件采购金额A | 216.98 |
| 外购软件销售价格B | 230.66 |
| 项目总收入C | 457.08 |
| 项目总成本D | 315.78 |
| 项目毛利率E=(C-D)/C | 30.91% |
8-2-4-6外采软件销售利润F=B-A
| 外采软件销售利润F=B-A | 13.68 |
| 项目整体利润G=C-D | 141.30 |
| 外采软件利润占比H=F/G | 9.68% |
由上表可见，该项目整体毛利率为30.91%，其成本主要系外购软件成本。该项目的整体利润为141.30万元，其中该外采软件实现的销售利润为13.68万元，仅占整体利润的9.68%，说明虽然公司向上海道律信息技术有限公司采购的软件占合同金额的比例超过44%，但该项目的主要利润来自于公司的自主软件部分。
(三) 分层列示各期外采软件占比在合同成本中的占比分布，结合同行业相关企业情况及招投标内容说明相关占比的合理性；
1． 各期外采软件在合同成本中的占比分布
报告期内，公司已实现软件产品开发业务收入的合同中，各期外采软件占比在合同成本中的分布情况如下：
单位：万元
| 年度 | 外采软件占总成本比例 | 合同数量 | 收入 | 收入占比 | 外采软件成本 | 成本 | 外采软件占总成本比例 | 毛利 | 毛利占比 |
| 2022年1-6月 | 无外采软件 | 146 | 4,835.16 | 53.40% | 816.41 | 4,018.75 | 62.83% | ||
| 0（不含）-40% | 6 | 482.84 | 5.33% | 16.36 | 101.51 | 16.12% | 381.33 | 5.96% | |
| 40%-80% | 25 | 3,132.91 | 34.60% | 953.02 | 1,331.99 | 71.55% | 1,800.91 | 28.16% | |
| 大于80% | 7 | 603.00 | 6.66% | 351.85 | 408.27 | 86.18% | 194.73 | 3.04% | |
| 合 计 | 184 | 9,053.90 | 100.00% | 1,321.23 | 2,658.18 | 49.70% | 6,395.72 | 100.00% | |
| 2021年 | 无外采软件 | 404 | 9,682.27 | 33.54% | 890.66 | 8,791.61 | 45.58% | ||
| 0(不含)-40% | 19 | 7,272.65 | 25.19% | 540.94 | 2,842.21 | 19.03% | 4,430.44 | 22.97% | |
| 40%-80% | 32 | 9,359.00 | 32.42% | 2,618.86 | 4,345.44 | 60.27% | 5,013.56 | 25.99% | |
| 大于80% | 16 | 2,556.53 | 8.86% | 1,318.00 | 1,503.41 | 87.67% | 1,053.12 | 5.46% | |
| 合 计 | 471 | 28,870.45 | 100.00% | 4,477.80 | 9,581.72 | 46.73% | 19,288.73 | 100.00% | |
| 2020年 | 无外采软件 | 309 | 11,077.27 | 55.81% | 1,807.02 | 9,270.25 | 65.83% | ||
| 0(不含)-40% | 19 | 3,018.70 | 15.21% | 277.48 | 1,146.00 | 24.21% | 1,872.70 | 13.30% | |
| 40%-80% | 26 | 4,599.79 | 23.18% | 1,189.56 | 2,177.15 | 54.64% | 2,422.64 | 17.20% | |
| 大于80% | 14 | 1,151.19 | 5.80% | 513.56 | 634.78 | 80.90% | 516.41 | 3.67% |
8-2-4-7年度
| 年度 | 外采软件占总成本比例 | 合同数量 | 收入 | 收入占比 | 外采软件成本 | 成本 | 外采软件占总成本比例 | 毛利 | 毛利占比 |
| 合 计 | 368 | 19,846.94 | 100.00% | 1,980.61 | 5,764.95 | 34.36% | 14,081.99 | 100.00% | |
| 2019年 | 无外采软件 | 216 | 6,782.72 | 38.34% | 1,432.88 | 5,349.84 | 47.04% | ||
| 0(不含)-40% | 14 | 6,009.46 | 33.96% | 622.49 | 2,397.31 | 25.97% | 3,612.15 | 31.76% | |
| 40%-80% | 27 | 3,942.29 | 22.28% | 1,237.07 | 1,956.54 | 63.23% | 1,985.76 | 17.46% | |
| 大于80% | 23 | 958.79 | 5.42% | 468.23 | 534.77 | 87.56% | 424.02 | 3.73% | |
| 合 计 | 280 | 17,693.26 | 100.00% | 2,327.79 | 6,321.50 | 36.82% | 11,371.76 | 100.00% |
从上表中可以看出，报告期内，分别有216个、309个、404个及146个软件产品开发项目无外采软件需求，全部系公司自主软件产品，占当期全部软件产品开发合同数量的比例近80%以上，该部分项目毛利占公司当期软件产品开发毛利的比例分别为47.04%、65.83%、45.58%及62.83%，说明公司软件产品开发业务中约一半的毛利来自于纯自主软件销售项目。
对于客户有外采需求的软件产品开发项目，公司根据不同项目的特定需求，结合客户原有的信息化水平以及信息化建设规划进行第三方软件的对外采购，因此不同项目的外采软件占项目成本的比例不同。
报告期内，软件产品开发业务中，外采软件成本占总成本的比例分别为
36.82%、34.36%、46.73%和49.70%，整体呈上升趋势，一方面系随着公司信息化建设业务收入的增长和下游客户需求的日益多样化，公司外采软件也在逐年上升；另一方面主要系近年来，法院用户出于减少内部项目申报、招投标、财政支付拨款次数，减少组织协调工作量，实现整体交付等考虑，越来越倾向于将智慧法院建设项目整体对外进行招标。公司中标后，负责提供自主研发的审判、执行管理系统等智慧法院的核心软件，并根据法院用户需求向其他软件产品供应商进行采购并集成，实现智慧法院的整体交付，因此拉高了外采软件成本占总成本比。
以公司与辽宁省高级人民法院合作的“2021年度辽宁法院智慧管理平台建设项目”为例，该项目系法院客户将智慧法院建设项目整体招标的典型案例，招标文件中列明了项目建设具体需求，将智慧法院建设相关的软件打包统一招标，公司中标后向辽宁道律信息技术有限公司、华宇软件股份有限公司(以下简称华宇软件)等采购发改再案件评析管理平台开发、大数据平台开发等软件产品，该等外购内容为招标文件明确的外购需求，上述两个外采软件成本占项目总成本比
重较高，合计74.27%。
单位：万元
8-2-4-8外采软件
| 外采软件 | 销售收入 | 采购成本 | 外采软件占总成本比例 | 销售利润 | 利润占比 |
| 发改再案件评析管理平台开发 | 275.51 | 258.98 | 38.96% | 16.53 | 3.90% |
| 大数据平台开发 | 260.75 | 234.68 | 35.31% | 26.07 | 6.16% |
| 整体项目 | 1,088.08 | 664.66 | 74.27% | 423.42 | - |
从上表中可以看出，该项目收入规模较大，外采软件占总成本比重较高，但项目利润主要来自于公司自有软件，上述外采软件对销售利润的贡献较低，比例仅为10.06%。2． 同行业企业对比同行业软件企业并未单独披露主营业务成本中外采软件金额，因公司软件产品开发业务的外购成本以外采软件为主，因此将同行业企业的外购产品及服务成本占比与公司外采软件成本占比进行对比：
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 对外采购产品及服务占比 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 1 | 晶奇网络 | 主要为政府部门、医疗卫生机构等客户提供软件产品和解决方案 | 未披露 | 48.26% | 56.57% | 59.25% |
| 2 | 正方软件 | 为学校提供软件开发、运维及服务、硬件及集成等 | 未披露 | 38.60% | 31.04% | 36.90% |
| 3 | 山大地纬 | 为政府部门、医疗机构等客户提供行业新兴应用软件开发等 | 未披露 | 39.20% | 44.99% | 30.26% |
| 平均值 | - | 42.02% | 44.20% | 42.14% | ||
| 公司 | 49.70% | 46.73% | 34.36% | 36.82% | ||
注1：晶奇网络、正方软件未按收入类型披露成本构成，选取的是其主营业务外购产品及服务占比
注2：山大地纬选取的是其与公司软件产品开发类似业务行业应用开发成本中外购产品及服务占比
由上表可见，公司采取自有软件与外购软件集成部署项目的做法属于行业惯例，外采软件成本占比具有合理性。
(四) 结合外采比例较高的特点，说明剔除外采软件占比外，自主软件的实际毛利率与同行业毛利率对比情况及相关毛利率的合理性。
公司选取了同行业公司中外采比例同样较高的华宇软件，模拟测算剔除外采软件后的毛利率。由于华宇软件并未在年报中详细披露应用软件收入中自主软件的占比情况，根据其已披露的收入结构、外购成本情况，模拟测算了华宇应用软件业务剔除外购集成部分影响后自主软件产品的毛利率情况，并与公司剔除外购集成部分影响后的毛利率进行对比，具体情况如下：
单位：万元
8-2-4-9公司
| 公司 | 内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 华宇软件 | 应用软件收入(A) | 43,475.93 | 266,971.38 | 148,182.38 | 164,640.09 |
| 应用软件成本(B) | 25,700.35 | 173,318.58 | 66,982.50 | 61,131.44 | |
| 系统建设服务成本(C) | 18,494.94 | 194,623.82 | 106,615.29 | 107,636.57 | |
| 各期披露的外购软硬件成本(D) | 36,427.60 | 327,028.04 | 156,785.24 | 147,218.93 | |
| 应用软件成本中外购软硬件成本(E=D-C*0.95) | 18,857.40 | 142,135.41 | 55,500.71 | 44,964.19 | |
| 应用软件外购成本部分对应的收入(F=E*1.1) | 20,743.14 | 156,348.96 | 61,050.78 | 49,460.61 | |
| 应用软件业务中自主软件收入(G=A-F) | 22,732.80 | 110,622.42 | 87,131.60 | 115,179.48 | |
| 应用软件业务中自主软件成本(H=B-E) | 6,842.96 | 31,183.16 | 11,481.79 | 16,167.25 | |
| 应用软件业务中自主软件毛利率 | 69.90% | 71.81% | 86.82% | 85.96% | |
| 公司 | 软件产品开发收入(A1) | 9,053.90 | 28,870.45 | 19,846.94 | 17,693.26 |
| 软件产品开发成本(B1) | 2,658.18 | 9,581.72 | 5,764.95 | 6,321.50 | |
| 其中：外购软硬件成本(C1) | 1,321.23 | 6,341.90 | 3,188.04 | 3,065.21 | |
| 自主软件产品收入(D1=A1-C1*1.1) | 7,600.55 | 21,894.37 | 16,340.10 | 14,321.53 | |
| 自主软件产品成本(E1=B1-C1) | 1,336.95 | 3,239.82 | 2,576.91 | 3,256.29 | |
| 软件开发业务中自主软件毛利率 | 82.41% | 85.20% | 84.23% | 77.26% | |
| 毛利率差异 | -12.51% | -13.39% | 2.59% | 8.70% | |
注：华宇软件披露的业务主要为应用软件及系统建设服务，因其未单独披露两类产品成本中外购软硬件金额，由于系统建设服务成本主要由外购软硬件成本构成，取其成本总额的95%作为其外购软硬件成本；在确认外购软硬件部分对应的收入金额时，按成本加成10%的利润率，计算对应的收入金额，且公司计算口
径保持一致
上表中测算华宇软件应用软件成本中外购成本时，系假设其系统建设成本中95%为外购成本，5%为人工等其他成本。该假设主要基于同行业上市公司系统集成业务成本中外购成本占比的平均水平，根据山大地纬和浪潮软件披露的2021年年度报告，山大地纬和浪潮软件系统集成业务成本中外购成本占比分别97.82%和99.24%，具体情况如下：
单位：万元
8-2-4-10公司
| 公司 | 业务类型 | 成本构成 | 金额 | 占比 |
| 山大地纬 | 硬件及系统集成 | 外购产品及服务 | 10,571.93 | 97.82% |
| 人员薪酬 | 205.76 | 1.90% | ||
| 其他费用 | 29.65 | 0.27% | ||
| 合 计 | 10,807.34 | 100.00% | ||
| 浪潮软件 | 软件及系统集成 | 外购成本 | 119,811.47 | 99.24% |
| 租赁 | 物业成本 | 918.65 | 0.76% | |
| 合 计 | 120,730.13 | 100.00% | ||
经模拟测算，报告期内，华宇应用软件中自主软件的毛利率分别为85.96%、
86.82%、71.81%及69.90%，公司自主软件毛利率为77.26%、84.23%、85.20%及
82.41%，毛利率水平均较高。2019年公司毛利率较低，主要系业务规模较小，项目实施人员的成本具有一定的刚性，导致当年毛利率略低。2021年度，华宇软件毛利率偏低，其年报披露系成本增长及部分项目实施周期较长等原因所致。
(五) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅相关采购合同及销售合同及收入明细与采购明细，核查公司软件产品开发服务主要合同的成本构成，外购产品及服务、直接人工和间接费用分摊是否准确；
(2) 查阅江西法院数据质效评估中心建设项目的销售合同、招投标文件以及对应的采购合同，访谈该项目负责人了解外采软件与自主软件的集成情况；
(3) 获取公司销售成本明细表，量化分析外购模块占比对不同客户毛利率的影响，对比同行业软件公司报告期内外构成本情况。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 报告期内公司对外采购软件产品开发金额前五名的合同中相关采购金额占实际成本的比例占比较高系基于软件行业特性，公司进行外采软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作，项目主要利润来自于公司自主软件，公司销售产品的核心价值系公司自主开发的软件而非外采软件；
(2) 江西法院数据质效评估中心建设项目中的外采软件系需与公司自主软件集成以实现数据质效评估中心的整体交付，外采软件实现的销售利润仅占整体利润的9.68%，该项目的核心环节仍系公司自主软件，项目利润也主要来自公司自主软件利润；
(3) 报告期内软件产品开发业务中外采软件占总成本的比例在30%以上主要系公司信息化建设业务收入的增长、下游客户需求的日益多样化以及法院客户采购习惯的变化，外采软件占比具有合理性；
(4) 剔除外采软件占比后，公司自主软件的实际毛利率与同行业毛利率相近，具有合理性。
二、关于审计截止日后财务信息及经营状况。请发行人：(1)按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》的要求，补充披露2022年一季度审阅数据情况；(2)2022年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；如2022年1至3月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示；(3)结合新冠疫情对发行人业务开展的影响情况，说明2022年上半年的业绩预计情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题3)
(一) 按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》的要求，补充披露2022年一季度审阅数据情况
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、财务报告审计截止日后主要
财务信息及经营情况”中补充披露2022年一季度审阅数据及2022年上半年的业绩预计情况。本所对公司2022年3月31日合并及母公司资产负债表、2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》(天健审〔2022〕6-388号)。公司财务报告审计截止日之后经审阅(未经审计)的主要财务信息及经营状况如下：
截至2022年3月31日，公司的资产总额为55,599.50万元，负债总额为18,096.68万元，归属于母公司股东权益为36,962.95万元。2022年1-3月，公司实现营业收入7,856.30万元，较上年度同期增长15.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润646.28万元，较上年度同期增长了800.81万元。
公司财务报表基准日至本说明出具之日期间，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
(二) 2022年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；如2022年1至3月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、审计报告截止日后的主要经营情况及财务信息”中补充相关内容，具体如下：
1. 2022年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
选取公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的作为公司主要报表项目，将两个期间的数据变动幅度达30%以上作为异常情况予以披露变动原因如下：
单位：万元
8-2-4-12资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2022年3月末 | 2021年12月末 | 变动 幅度（%） | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 17,781.35 | 9,997.02 | 77.87 | 主要系赎回理财产品所致 |
| 交易性金融资产 | 13,161.78 | 29,263.93 | -55.02 | 主要系赎回理财产品所致 |
8-2-4-13预付款项
| 预付款项 | 536.65 | 359.92 | 49.10 | 主要系预付货款所致 |
| 长期股权投资 | 719.56 | 429.56 | 67.51 | 主要系实缴对联营企业江苏行声远科技有限公司的认缴额所致 |
| 应付职工薪酬 | 2,250.57 | 4,587.69 | -50.94 | 主要系上年年末数包含年终奖所致 |
| 应交税费 | 1,415.06 | 2,452.14 | -42.29 | 主要系增值税和所得税大幅下降所致，公司经营存在季节性，集中于下半年尤其是第四季度 |
| 其他应付款 | 120.45 | 407.33 | -70.43 | 主要系公司经营存在季节性，年末待发报销款较多所致 |
| 利润表项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动 幅度（%） | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 7,856.30 | 6,792.71 | 15.66 | 系业绩正常增长 |
| 税金及附加 | 30.18 | 21.92 | 37.67 | 系随业绩增长而增长 |
| 管理费用 | 722.19 | 642.98 | 12.32 | 主要系人员增加，薪酬增加 |
| 研发费用 | 2,498.85 | 1,909.28 | 30.88 | 主要系人员增加，薪酬增加 |
| 财务费用 | -76.83 | -22.48 | 241.80 | 主要系购买定期存款增加，进而利息收入增加 |
| 投资收益 | 57.34 | 130.08 | -55.92 | 主要系赎回理财产品，理财产品收益下降所致 |
| 信用减值损失 | 310.45 | 94.35 | 229.04 | 主要系收回长账龄应收账款所致 |
| 资产减值损失 | -48.51 | -192.00 | -74.73 | 主要系合同资产计提坏账所致 |
2. 如2022年1至3月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示
综上可知，2022年1至3月，公司经营业绩呈现上涨趋势，未出现经营业绩下滑，不会影响公司持续经营能力。
(三) 结合新冠疫情对公司业务开展的影响情况，说明2022年上半年的业绩预计情况
2022年上半年，国内疫情呈现点多、面广、频发等特点，公司所处南京市及客户所在地等地市均出现了新冠疫情中高风险情形，属地政府采取了不同程度的应对和防控措施，对社会日常运转和消费行为造成一定的不利影响。由于新冠疫情下物流运输、人员聚集和流动受限，而公司软件产品及服务通常需要在客户现场提供服务，疫情管控会造成项目安装、调试、验收等较难顺利推进，不利于完成现场工作，进而可能影响项目进度，亦会对公司产品的销售、验收、应收账款的回款产生一定不利影响。鉴于上半年系行业销售淡季，公司评估本次疫情未
对上半年的经营和财务状况造成重大不利影响。
结合公司2022年1-3月经审阅的财务报表，2022年4-5月份生产经营状况以及目前的在手订单、客户需求情况，预计公司2022年1-6月经营业绩较去年同期有所增长，经测算，公司2022年1-6月预计可实现营业收入16,000万元至20,000万元，较2021年1-6月增长9.54%至36.92%；2022年1-6月预计可实现净利润1,750万元至2,100万元，较2021年1-6月变动112.40%至154.88%；预计2022年1-6月可实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,450万元至1,800万元，较2021年1-6月增长261.24%至348.44%。
(四) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 获取公司2022年1-3月及2021年1-3月报表数据，对公司管理层进行访谈，分析2022年1-3月主要会计报表项目变化的原因以及可能产生的影响；
(2) 查阅了公司对2022年上半年业绩预计的相关财务资料，并于2021年同期数据进行对比；
(3) 访谈公司管理层，了解新冠疫情对公司业务开展的影响情况及2022年上半年的业绩预计情况。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司已经按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》的要求对相关信息进行补充披露，公司财务报表基准日至本说明出具日，公司的主要财务信息和经营状况未发生重大变化。
(2) 2022年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的相关变动合理；2022年1至3月公司经营业绩呈现上涨趋势，未出现经营业绩下滑，不会影响持续经营能力。
(3) 本次新冠疫情未对公司上半年的经营和财务状况造成重大不利影响，2022年1-6月经营业绩较去年同期有所增长。
三、关于研发费用。请发行人：（1）说明研发费用归集分类的标准、相关内控制度；各期主要研发项目的名称、具体内容以及实现功能、研发投入金额、
研发进度；研发费用和主营业务成本的划分是否准确；（2）对比同行业可比公司研发人员占员工人数的比例，说明研发人员数量的合理性；结合业务模式、研发特点以及会计核算差异，说明发行人研发费用率远高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）对比同行业可比公司净利率水平，进一步说明发行人净利率与同行业可比公司的差异。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题4)
(一) 说明研发费用归集分类的标准、相关内控制度；各期主要研发项目的名称、具体内容以及实现功能、研发投入金额、研发进度；研发费用和主营业务成本的划分是否准确；
1. 说明研发费用归集分类的标准、相关内控制度
(1) 公司研发费用归集分类的标准
公司设立专门的研发体系，研发工作主要由研发中心开展，研发中心人员严格区分于项目管理部、运维管理部等其他部门人员。公司研发支出主要系人员薪酬、折旧与摊销及其他费用。其中，研发中心人员工资每月经人事部核算，并归集计入研发费用；与研发活动相关的固定资产折旧、无形资产摊销每月由财务软件自动计算后归集计入研发费用；其余与研发活动相关的费用，根据实际发生计入研发费用。
(2) 相关内控制度
公司建立了完善的研发相关的内控制度，在研发支出核算层面制定了《费用管理制度》等核算管理制度，在研发业务执行层面制定了《研发中心管理制度》《测试管理制度》《研发文档管理办法》《研发软件部项目工程标准规范大纲》等业务流程控制制度，明确了研发环节的立项、核算、审批、管理流程。公司研发项目研发前均有内部立项申请、立项报告等研发资料，研发项目目标明确、具备可行性；研发项目立项后由研发中心负责实施和验收工作，通过对关键节点把控测试验证来确认项目相关进度。财务部门及时设立辅助核算项目用以归集该项目的研发支出，研发中心及财务部门根据研发项目预算、研发费用支出范围和标准，对费用支出等各项研发费用进行审批和审核，严格区分项目相关成本与研发费用，确保了研发费用的真实、准确、完整。
2. 各期主要研发项目的名称、具体内容以及实现功能、研发投入金额、研发进度
各期主要研发项目的名称、具体内容以及实现功能、研发投入金额、研发进度主要情况如下：
单位：万元
8-2-4-16项目名称
| 项目名称 | 具体内容 及实现功能 | 2022年1-6月投入金额 | 2021年 投入金额 | 2020年 投入金额 | 2019年 投入金额 | 项目进度 |
| 通达海数融智服平台项目(一期) | 建设数据规范管理、法院数据资源仓、数据治理服务、数据共享交换内容，并建立法院的内部数据规范，采集汇聚现有数据资源并进行治理，将数据资源标准化，形成专题资源库，为后续对外提供数据服务提供数据支撑 | 3,477.68 | 已完成 | |||
| 构建阳光法院智慧诉讼服务相关软件开发项目 | 开发升级全新网上诉讼服务平台及移动诉服app、微法院等多平台软件，实现法院业务的多渠道覆盖，方便法官和涉案人对案件办理流程的跟踪和公开；开发各类诉服一体机软硬件，对接和升级各类法院内网业务系统；开发金融案件一体化办案平台、破产案件综合管理信息系统等多方协作信息系统，更好服务于金融机构等特定涉案人，构建高效、便捷、协作的互联网案件处理平台 | 2,455.17 | 已完成 | |||
| 电子卷宗系统微服务化升级重构、文书制作平台软件开发项目 | 重构电子卷宗系统并升级为微服务化架构、提升电子卷宗阅卷体验，支持PDF连续浏览、缩略图平铺展示等全新阅卷模式、法律文书制作：获取电子卷宗要素信息，根据选择的文书模板智能辅助生成法律文书 | 2,241.50 | 已完成 | |||
| 通达海执行无纸化办案项目 | 主要包括执行系统升级、电子卷宗智能服务、文书智能制作、电子签章服务 | 1,670.47 | 已完成 | |||
| 执行指挥中心实体化运行管理软件V1.0 | 通过信息化手段实现执行指挥中心实体化运行管理的规范化、自动化和可视化，通过应用新技术、新观念、提升软件开发和运行的效率，提升软件质量 | 1,755.17 | 已完成 | |||
| 通达海立案风险预警软件开发项目 | 提供风险查询功能实现当事人、代理人风险信息查询，提供风险预警接口供审判、执行、诉服等业务系统业务功能集成业务系统风险预警能力，提供风险预警记录展示功能用于风险追溯 | 1,629.19 | 已完成 | |||
| 通达海移动执行PAD终端软件V1.0开发项目 | 主要包括实现移动阅卷及实现执行案件的移动管理 | 1,599.56 | 已完成 | |||
| 通达海电子诉讼平 | 提供从立案到结案的各环节的诉讼申请事情以及诉讼活动服 | 1,132.52 | 已完成 |
8-2-4-17项目名称
| 项目名称 | 具体内容 及实现功能 | 2022年1-6月投入金额 | 2021年 投入金额 | 2020年 投入金额 | 2019年 投入金额 | 项目进度 |
| 台相关软件开发项目 | 务功能，让案件的诉讼参与人能够在线上即可完成大多数的诉讼事务，大幅借阅诉讼成本，同时在提供的服务功能中更多辅以智能化的手段，同时实现互联网是业务数据与法院内网数据的实时互联互通，整合内网外的全部数据资源，实现司法业务功能的全流程闭环 | |||||
| 通达海政法协同办案平台开发项目 | 实现执法业务协同、智能辅助办案应用，法院按照总体要求和规范标准，改造审判业务系统、新建政法协同办案平台，与政法跨部门大数据办案平台无缝对接，共享各部门信息数据，开展深度协同应用，逐步实现法、检、公、司(含监狱、戒毒)执法办案业务全程数字化、自动化、流程化、智能化，努力构建适应司法实践需要、符合司法规律特点、体现时代特征的司法工作运行新模式 | 1,532.18 | 已完成 | |||
| 通达海院庭长审判监督管理、四类案件管理、案件评查管理软件开发V1.0项目 | 利用技术手段对院庭长监督，在审判业务流程中，发现、监督、提交专业法官会议等等进行合理的监督；实现案件全流程监督管理。对于四类案件采用“人工+智能”识别模式；院长、副院长、庭长有权要求独任法官或者合议庭报告案件进展和评议结果，实现“四类案件”监督管理；采用“左看右评”方式供评查人评查，评查时在左侧可浏览电子卷及案件的流程信息。支持合议庭评查，评查后系统自动汇总评查分数，计算平均分，实现案件智能化评查 | 606.82 | 已完成 | |||
| 电子卷宗系统微服务化升级重构、文书制作平台软件开发项目(二期) | 将各类案件受理、办理过程中收集和产生的诉讼文件随时电子化并上传到案件办理系统，经过文档化、数据化、结构化处理，实现案件办理、诉讼服务和司法管理中各类业务应用的自动化、智能化，为全业务网上办理，全流程审判执行要素公开，面向法官、诉讼参与人、其他政法部门和政务部门提供全方位智能服务奠定坚实基础 | 764.25 | 已完成 | |||
| 智慧法院基础能力平台感知、认知软件V1.0 | 通过人工智能手段为智慧法院全套解决方案提供基础能力支撑，提升法院信息化能力水平，探索智慧法院工作新模式 | 691.25 | 已完成 |
8-2-4-18项目名称
| 项目名称 | 具体内容 及实现功能 | 2022年1-6月投入金额 | 2021年 投入金额 | 2020年 投入金额 | 2019年 投入金额 | 项目进度 |
| 通达海一体化办案平台开发项目 | 开发通达海一体化办案平台及周边系统软件对接，实现法院、监察等业务的多渠道覆盖，方便法官案件办理，流程跟踪处理。开发升级网络查控系统、涉案财物管理、档案管理、司法行政管理等一体化管理软件。开发移动端信息处理软件 | 531.11 | 已完成 | |||
| 通达海移动办公办案平台开发项目(一期) | 从服务法官办公办案角度出发，覆盖法官移动办公办案业务场景，包括各类事项审批、办公办文、诉讼案件办理、诉讼服务事项办理、辅助决策等；通过技术手段实现互联网、法院内网数据信息互通，保障法官移动行政办公、规范高效办案，为法院的内部管理提供高效的智能化手段 | 505.69 | 已完成 | |||
| 通达海破产案件一体化管理平台软件V1.0开发项目 | 通过线上审批、查询案件及资金情况、事项审批及流程节点查询、评价管理等功能，法官可系统、及时、准确获悉管理人账户及破产管理人账户资金变动情况和案件进度，全程展现清算进度和清算情况，围绕破产程序中的各个节点，法官、破产管理员、债权人、债务人、银行及时反馈、高效配合提升最大化效率 | 437.67 | 已完成 | |||
| 通达海一体化办案平台开发项目(二期) | 开发通达海一体化办案平台及周边系统软件对接，实现法院、监察等业务的多渠道覆盖，方便法官案件办理，流程跟踪处理；开发升级网络查控系统、涉案财物管理、档案管理、司法行政管理等一体化管理软件；开发移动端信息处理软件 | 570.61 | 已完成 | |||
| 通达海要素式审判、2015法标信息系统升级重构及关联系统上云项目(二期) | 完成要素式审判管理系统研发，实现要素式审判基本功能要求并推广实施；完成2015法标审判管理系统升级改造并在多省进行推广实施；完成关联业务系统的升级改造并推广实施；完成业务系统上云技术改造并上线实施 | 347.89 | 已完成 | |||
| 通达海执行智能化及监督管理升级项目 | 通过信息化手段对全省/市案件进行动态监管，从法官办理案件的线下线上一致性、案件信息及当事人信息项录入完整性、执行流程节点流转的及时性、节点按要求生成文书、终本裁定书制作的规范性、节点流转的真实性等一系列问题入手，采集全省/市案件数据，对检查结果进行可视化展示并生成报告，实现对下级法院的案 | 1,024.32 | 研发阶段 |
8-2-4-19项目名称
| 项目名称 | 具体内容 及实现功能 | 2022年1-6月投入金额 | 2021年 投入金额 | 2020年 投入金额 | 2019年 投入金额 | 项目进度 |
| 件办理质量进行统一监管，提高执行法官办理执行案件的质量和操作执行流程系统的准确性。 | ||||||
| 通达海刑事智能化速裁快审软件开发项目（一期） | 为推进刑事案件繁简分流、轻重分离、快慢分道，推动大数据、人工智能等科技创新成果同司法工作深度融合。基于刑事通用场景和刑事罪名梳理形成刑事案件审理知识图谱，利用信息化技术对卷宗材料进行提炼，结合图谱形成个案办理案情要素，实现案件犯罪事实与情节自动计算量刑起点、基准刑、宣告刑，同步推荐平均量刑幅度，降低法官案件抗诉风险，推进同案同判工作。根据速裁案件程序性事项办理特点，提供批量分案、排期、文书生成、结案等功能，减少机械性工作，提高办案效率。 | 466.60 | 研发阶段 | |||
| 通达海融合云庭审软件开发项目 | 根据最新的科技法庭建设要求，融合专网本地庭审、专网远程提讯、专网远程庭审、互联网庭审等应用模式于一体，面向法官、书记员、诉讼参与人以及管理人员提供方便、稳定、高效的科技法庭软件应用。 | 893.45 | 研发阶段 | |||
| 通达海法官绩效考核软件开发项目 | 面向全省三级法院，建立完整的法官绩效考核基础框架和指标体系，具体包括对数据源、数据点、采集任务的管理和维护，对基础指标、考核指标、考核方案的配置和应用。除此之外，建立起一套基本通用的考核评分流程，满足大多数法院对院内干警的绩效考核需求。 | 404.90 | 研发阶段 | |||
| 通达海新一代智能化办案软件开发项目（一期） | 基于材料驱动事项理念，实现法官在阅卷过程中，依据卷宗信息随时交办或自行办理相关业务。在事项办理过程中，系统深度融合电子卷，利用OCR、语义分析技术从电子卷中提取回填要素信息，人工核对修正后可自动辅助生成对应事项的法律文书，并支持一键文书纠错、审批、签章、打印、送达等，提升诉讼事项处理效率，进而将流程信息录入转变为通过材料驱动办案流程的模式。 | 1,554.44 | 研发阶段 |
3. 研发费用和主营业务成本的划分是否准确
公司软件产品开发的全周期流程中，成本及期间费用的归集情况如下所示：
8-2-4-20业务流程
| 业务流程 | 负责部门 | 归集科目 |
| 产品开发 | 研发中心 | 研发费用 |
| 安装及调试 | 项目管理部 | 主营业务成本 |
| 运维服务 | 运维管理部 | 主营业务成本 |
由上表可知，软件产品开发阶段由研发中心负责，研发人员研发各功能模块，并结合客户需求进行调整。由于公司主要客户集中在法院行业、银行行业和电信行业，功能需求具有相似性，通过软件产品开发的研发可丰富公司的研发经验和技术基础，公司可将该技术应用于其他客户的产品，因此软件产品开发的支出归集为研发费用而非主营业务成本。同行业可比公司对于研发费用和营业成本的归集情况，列示如下：
| 公司名称 | 科目名称 | 负责部门或小组 |
| 晶奇网络 | 研发费用 | 基础产品与技术支持研发中心 应用产品与解决方案研发中心 |
| 主营业务成本 | 项目组 | |
| 新视云 | 研发费用 | 研发中心、产品创新部 |
| 主营业务成本 | 项目组 | |
| 公司 | 研发费用 | 研发中心 |
| 主营业务成本 | 项目管理部、运维管理部 |
由上表可知，同行业可比公司亦将软件产品的开发支出归集为研发费用，将项目的实施成本归集为主营业务成本。公司研发费用及主营业务成本归集方式与可比公司基本一致，具有商业合理性。
公司内控制度运行有效，不存在研发费用和营业成本归集错误的情况，研发费用及营业成本归集准确。
(二) 对比同行业可比公司研发人员占员工人数的比例，说明研发人员数量的合理性；结合业务模式、研发特点以及会计核算差异，说明公司研发费用率远高于同行业可比公司的原因及合理性
1. 对比同行业可比公司研发人员占员工人数的比例，说明研发人员数量的合理性
同行业可比公司研发人员数量占比与公司比较如下：
| 可比公 | 2022年6月末 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
8-2-4-21司
| 司 | 研发人员数量（人） | 研发人员 占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员 占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 |
| 华宇软件 | 2,373 | 35.11% | 2,897 | 37.16% | 2,701 | 36.80% | ||
| 榕基软件 | 425 | 47.60% | 417 | 43.44% | 460 | 43.48% | ||
| 太极股份 | 2,308 | 48.49% | 2,057 | 42.48% | 1,847 | 40.18% | ||
| 东软集团 | 4,010 | 22.38% | 13,748 | 80.53% | 13,201 | 79.52% | ||
| 剔除交大慧谷、东软集团后平均值 | 1,702 | 43.73% | 1,790 | 41.03% | 1,669 | 40.15% | ||
| 公司[注2] | 393 | 22.48% | 378 | 33.75% | 300 | 33.00% | 275 | 33.21% |
[注]公司研发人员占比=研发人员人数/剔除司法辅助服务员工后的员工人数注：以上数据来源于Wind咨询,可比公司未披露2022年6月末的人数。报告期内，公司研发人员占比分别为33.21%、33.00%、33.75%及22.48%，整体低于同行业可比公司平均水平，主要原因系公司收入规模相对可比公司小，且深耕于法院信息化建设领域，故研发人员人数及占比相对较低。随着公司业务收入的增长，研发人员从2019年末的275人增加到2022年6月末的393人，增幅达42.91%，整体高于可比公司研发人员数量的增长。
2. 结合业务模式、研发特点以及会计核算差异，说明公司研发费用率远高于同行业可比公司的原因及合理性
(1) 公司处在快速发展的成长期，收入规模较小，且收入以自主软件为主，具有重视自主软件研发的特点，研发费用率较高符合商业逻辑
报告期内，公司研发费用率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系相对于可比公司，公司收入处于快速发展阶段，规模相对较小，且收入以自主软件为主，集成业务占比较低，重视自主软件研发的投入，故研发投入及占比相对较高。
报告期内，公司已实现软件产品开发业务收入的合同中，存在及不存在外购配套软硬件产品的合同数量统计如下：
单位：个
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
8-2-4-22合同总数
| 合同总数 | 184 | 471 | 368 | 280 |
| 存在外购的合同数量 | 38 | 104 | 94 | 69 |
| 不存在外购的合同数量 | 146 | 367 | 274 | 211 |
| 不存在外购的合同数量占比 | 79.35% | 77.92% | 74.46% | 75.36% |
由上表可见，从合同数量来看，以公司自主软件为主的合同数量占比达75%左右，公司软件开发业务自主软件占比较高。在会计核算中，可比公司集成业务收入占比相对较高，因其集成业务的成本需包含外购软硬件成本，收入也随之增长，导致收入总规模较大，因此可比公司研发费用率较低。而公司以自主软件为主，集成业务占比较低，会计核算中收入及成本金额均相对较小，收入总规模相对较小，研发费用率较高，具有商业合理性。
(2) 模拟测算可比公司的研发费用及研发投入占自有软件收入的比例，与公司相应指标整体处于相近区间
由于软件行业核心竞争力普遍体现在自有软件的研发，而非集成业务的规模，且可比公司存在研发费用资本化的情况，因此对公司及可比公司各期的研发费用及研发投入占自有软件收入比例进行比较，以此模拟测算研发支出相关指标的合理性。
由于可比公司太极股份和东软集团2021年的自有软件收入规模约为公司的30倍以上，其收入已形成一定规模效益，研发支出相关指标不具备可比性；而久其软件2020年及2021年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，与公司的经营业绩有较大差异，其研发支出相关指标也不具备可比性。因此将榕基软件、华宇软件及公司的自有软件收入对应的研发费用率、研发投入率对比列示如下：
| 公司 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 榕基软件 | 研发费用(万元) | 4,771.90 | 9,269.38 | 10,494.73 | 10,291.73 |
| 研发投入(万元) | 5,732.95 | 10,515.95 | 10,783.55 | 9,922.71 | |
| 自有软件收入(万元) | 12,344.59 | 31,114.34 | 32,452.46 | 34,968.52 | |
| 研发费用率 | 38.66% | 29.79% | 32.34% | 29.43% | |
| 研发投入率 | 46.44% | 33.80% | 33.23% | 28.38% | |
| 华宇软件 | 研发费用(万元) | 22,056.99 | 42,836.26 | 38,421.36 | 34,892.86 |
8-2-4-23公司
| 公司 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入(万元) | 18,776.54 | 46,786.63 | 45,656.65 | 46,760.29 | |
| 自有软件收入(万元) | 22,732.80 | 110,622.42 | 87,131.60 | 115,179.48 | |
| 研发费用率 | 97.03% | 38.72% | 44.10% | 30.29% | |
| 研发投入率 | 82.60% | 42.29% | 52.40% | 40.60% | |
| 公司 | 研发费用(万元) | 5,157.89 | 9,105.72 | 7,085.36 | 5,780.60 |
| 研发投入(万元) | 5,157.89 | 9,105.72 | 7,085.36 | 5,780.60 | |
| 自有软件收入(万元) | 7,600.55 | 21,894.37 | 16,340.10 | 14,321.53 | |
| 研发费用率 | 67.86% | 41.59% | 43.36% | 40.36% | |
| 研发投入率 | 67.86% | 41.59% | 43.36% | 40.36% |
注：上表中榕基软件的“自有软件收入”指其年度报告中披露的“软件产品及服务收入”；华宇软件的“自有软件收入”系模拟测算了其应用软件业务剔除外购集成部分影响后自主软件产品的收入，公司自有软件收入计算口径与华宇软件保持一致，模拟测算详见本说明三(二)2(2)
由上表可知，公司自有软件收入对应的研发费用率及研发投入率与可比公司榕基软件及华宇软件相比整体处于相近区间，具有商业合理性。
(3) 公司研发人员人均创利与可比公司总体处于相近区间，具有商业合理性
公司研发人员人均创利金额与可比公司对比情况如下表：
| 年份 | 项目 | 华宇软件 | 榕基软件 | 公司 |
| 2022年1-6月 | 软件产品毛利润（万元） | 17,775.58 | 8,357.15 | 6,395.72 |
| 研发人员人数（人） | 393 | |||
| 研发人员人均创利（万元/人） | 16.27 | |||
| 2021年 | 软件产品毛利润(万元) | 93,652.80 | 20,429.87 | 19,288.74 |
| 研发人员人数(人) | 2,373 | 425 | 378 | |
| 研发人员人均创利(万元/人) | 39.47 | 48.07 | 51.03 | |
| 2020年 | 软件产品毛利润(万元) | 81,199.88 | 20,469.63 | 14,081.98 |
| 研发人员人数(人) | 2,897 | 417 | 300 | |
| 研发人员人均创利(万元/人) | 28.03 | 49.09 | 46.94 | |
| 2019年 | 软件产品毛利润(万元) | 103,508.65 | 21,498.73 | 11,371.76 |
8-2-4-24年份
| 年份 | 项目 | 华宇软件 | 榕基软件 | 公司 |
| 研发人员人数(人) | 2,701 | 460 | 275 | |
| 研发人员人均创利(万元/人) | 38.32 | 46.74 | 41.35 |
注1：上表中“软件产品”统计口径系华宇软件年度报告中的“应用软件”产品、榕基软件年度报告中的“软件产品及服务”和公司主营业务中的“软件产品开发”
注2：华宇软件及榕基软件未披露其截至2022年6月30日的研发人员数量情况
由上表可知，2019-2021年度公司研发人员人均创利金额与可比公司华宇软件和榕基软件整体处于相近区间，公司研发人员规模具有商业合理性。
2022年1-6月，公司研发人员人均创利金额较2019-2021年度有所下降，主要系公司收入分布具有一定的季节性，上半年收入较少，导致软件产品毛利润较少，研发人员人均创利较少。
综上所述，公司研发费用率高于同行业可比公司，主要系公司处于成长期，重视研发投入，且收入以自主软件为主，集成化程度较低，收入规模较小所致。模拟测算的公司自有软件收入下研发费用率、研发投入率，以及研发人员人均创利情况，均与同行业可比公司整体相近。因此，公司研发费用率高于同行业可比公司具有商业合理性。
(三) 对比同行业可比公司净利率水平，进一步说明公司净利率与同行业可比公司的差异
报告期内，公司与同行业可比公司净利率、净利润/毛利润对比列示如下：
| 类别 | 公司 | 净利率 | 净利润/毛利润 | ||||||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 主要 竞争对手 | 华宇软件 | -17.16% | 4.81% | 8.98% | 15.90% | -60.86% | 19.12% | 25.79% | 39.06% |
| 榕基软件 | 1.88% | 1.65% | 2.86% | 0.09% | 4.45% | 4.47% | 7.79% | 0.23% | |
| 交大慧谷 | -12.83% | -47.44% | 4.50% | -47.37% | -294.81% | 14.03% | |||
| 太极股份 | 0.55% | 2.68% | 3.52% | 3.73% | 2.90% | 13.18% | 15.49% | 15.22% | |
| 东软集团 | 0.35% | 0.40% | -1.97% | -0.96% | 1.09% | 1.54% | -7.51% | -3.67% | |
| 招股书中可比公司 | 久其软件 | -2.69% | -5.23% | -7.32% | 1.12% | -11.57% | -16.70% | -28.30% | 3.48% |
| 中科软 | 6.14% | 8.81% | 8.07% | 6.86% | 19.22% | 29.86% | 28.79% | 27.27% | |
8-2-4-25类别
| 类别 | 公司 | 净利率 | 净利润/毛利润 | ||||||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 新致软件 | 0.97% | 5.16% | 6.01% | 5.80% | 3.50% | 16.34% | 18.47% | 19.00% | |
| 通达海 | 8.17% | 20.18% | 21.64% | 16.86% | 16.45% | 35.63% | 36.89% | 29.85% | |
注：上表中净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。由上表可知，报告期内公司净利率水平相较可比公司较高，主要系公司业务集成程度相对较低，收入规模相对较小，具体参见本节（二）2.(2)中所述。
若剔除集成业务中收入及成本均规模较大的影响，测算扣非后归母净利润/毛利润的比例，可知公司指标与可比公司华宇软件、中科软整体处于相近区间，相较其他可比公司较高。其中华宇软件2021年净利率及净利润/毛利率指标均有所下降，主要系其于年报中说明，软件业务中外购软件占比提高，软件实施周期加长、成本上升等诸多因素影响，因此华宇软件的2021年净利润相关数据不具备可比性；久其软件净利率为负值，东软集团、榕基软件的净利率水平较低，其经营状况与公司具有一定差异，净利润相关指标不具备可比性；太极股份收入规模在百亿级，是公司的二三十倍，企业已发展至较为成熟的阶段，净利润占毛利润水平不具备可比性；新致软件2021年综合毛利率较低，在期间费用整体处于合理区间的情况下，净利润占毛利润比例较低，相关指标不具备可比性。2022年1-6月，公司及主要竞争对手、同行业可比公司的净利率及净利润/毛利率指标有所波动，主要系其所属行业普遍具有较强的季节性，半年度相关指标与年度指标不具备可比性。因此，公司净利率水平相较可比公司较高，主要系集成业务规模不同所致，若模拟剔除集成业务影响，则公司净利润/毛利润指标与可比公司中华宇软件及中科软整体处于相近区间，具有商业合理性。
(四) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 检查公司研发费用立项资料，对比研发项目内容，检查研发预算，了解项目进度；
(2) 了解公司的财务处理方法，查看研发费用的归集，分别对其明细中归集的材料、人工、费用进行核查；获取员工花名册，了解公司研发人员数量；
(3) 查阅同行业可比公司的年度报告等公开披露材料，了解同行业可比公司
业务模式、研发投入金额及占比、研发人员数量占比、业绩等各项情况，并与公司进行对比。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司研发费用归集分类准确，研发费用和主营业务成本的划分准确；
(2) 公司深耕于法院信息化建设领域，收入规模相对较小，且处于高速发展阶段，研发人员人数与公司业务规模及发展相匹配；
(3) 公司处在快速发展的成长期，收入规模较小，具有重视研发的企业特点，研发费用率较高符合商业逻辑；报告期内公司收入以自主软件为主，集成化程度较低，收入总规模相对较小，研发费用率较高具有合理性；
(4) 公司净利率水平相较可比公司较高，主要系集成业务规模不同所致，若模拟剔除集成业务影响，则公司净利润/毛利润指标与可比公司中华宇软件及中科软整体处于相近区间，具有商业合理性。
四、关于虚拟股权涉税。请公司说明回购虚拟股权涉及税收的合法合规性。请保荐人、公司律师、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题5)
(一) 请公司说明回购虚拟股权涉及税收的合法合规性。
由于虚拟股权不属于股权，且未在工商登记，无法按照《中华人民共和国个人所得税法》规定的“财产转让所得”进行纳税，汤军等13名员工暂未就虚拟股权所得申报缴纳个人所得税；虚拟股权回购事项属于股东间的个人行为，与公司无关，公司无代扣代缴义务；针对上述虚拟股权回购事项，相关受益人及公司实际控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，公司不会因此事项遭受损失；虚拟股权事项不会影响公司的税务合规性，截至本回复出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。
具体情况说明如下：
1. 虚拟股权授予、回购及纳税情况
2011年、2014年，公司股东郑建国、徐东惠、史金松、辛成海无偿授予汤军等13名员工132.50万份虚拟股权，虚拟股权未在工商登记，13名员工仅享有虚拟股权对应的分红权和增值权，不享有所有权和表决权。
2017年12月，郑建国、史金松、徐东惠、辛成海出资4,125.135万元回购
授予汤军等13名员工的全部132.50万份虚拟股权。
由于虚拟股权不属于股权，未在工商登记，无法按照《中华人民共和国个人所得税法》规定的“财产转让所得”进行纳税，故汤军等13名员工暂未就虚拟股权所得申报缴纳个人所得税。
2. 虚拟股权回购属于股东间的个人行为，公司无代扣代缴义务
公司主管税务部门国家税务总局南京市鼓楼区税务局于2022年6月14日出具《情况说明》，具体内容如下：
“根据国家税务总局2014年第67号公告第三条、第五条、第六条之规定，南京通达海公司上述“虚拟股权”的“授予”和“回购”并未在市场监管部门进行登记和变更，不属于公告中股权转让的情形，南京通达海公司作为被投资企业在自然人股权转让业务中无代扣代缴义务。”
虚拟股权回购事项不涉及公司支付回购款，属于股东间的个人行为，与公司无关，公司无代扣代缴义务。
3. 13名员工及实际控制人已出具缴税承诺，公司不会因此事项受到损失
汤军等13名核心员工于2021年6月分别出具《承诺函》，主要内容如下：
“截至2020年12月，本人已经收到全部回购价款。针对上述虚拟股权授予和回购事项，若税务机关对本人的虚拟股权授予或回购行为追缴或征缴税款及相应的滞纳金或进行处罚，本人将全额承担该等税款、滞纳金及处罚，保证通达海不会因此遭受任何损失。”
公司实际控制人郑建国于2021年6月出具《承诺函》，主要内容如下：“针对上述虚拟股权授予和回购事项，若税务机关对激励对象的虚拟股权授予或回购行为追缴或征缴税款及相应的滞纳金或进行处罚，激励对象将按照法律法规承担相应的税收缴纳义务，若激励对象未承担相应的税款、滞纳金及处罚，本人将承担该等税款、滞纳金及处罚，保证通达海不会因此遭受任何损失。”
因此，针对上述虚拟股权回购事项，相关受益人及公司实际控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，公司不会因此事项遭受损失。
4. 虚拟股权事项不影响公司的合法合规性，相关自然人截至目前不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险
虚拟股权事项属于股东间的个人行为，与公司无关，公司无代扣代缴义务。根据公司主管税务部门出具的文件，“公司报告期内能够按期进行纳税申报，无
欠税行为，暂未发现税务违法违章行为。”公司报告期内未因虚拟股权受到过相关税务处罚。虚拟股权事项不会影响公司的税务合规性。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条和第六十八条的规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金；纳税人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据该等法律规定，若虚拟股权事项被税务主管部门认定为要缴纳税款，则相关受益人存在被税务机关要求加收滞纳金的风险。但仅在经税务机关责令限期缴纳而逾期未缴纳时，才存在受到不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款（即受到行政处罚）的风险。根据13名受益员工出具的说明，该等自然人不存在因虚拟股权事项受到税务行政处罚的情形，也未被主管税务部门责令限期缴纳税款。因此，截至本回复出具日，相关受益人不存在“经税务机关责令限期缴纳且逾期仍未缴纳，进而可能被处以罚款等行政处罚”的风险。因此，虚拟股权事项不会影响公司的合法合规性，截至本回复出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。
(二) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅了公司主管税务部门国家税务总局南京市鼓楼区税务局于2022年6月14日出具的《情况说明》；
(2) 查阅了公司报告期内的税务合规证明文件；
(3) 取得了汤军等13名员工就虚拟股权涉税事项出具的承诺函，公司实际控制人就虚拟股权涉税事项出具的承诺函；
(4) 查阅了相关个人所得税法律法规，就上述虚拟股权回购涉税事项访谈了公司财务负责人。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
虚拟股权回购事项属于股东间的个人行为，与公司无关，公司无代扣代缴义务，相关受益人及公司实际控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，公司
不会因此事项遭受损失，虚拟股权事项不会影响公司的合法合规性，截至本说明出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险因此，虚拟股权涉税事项不会对公司本次发行上市构成重大不利影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年九月十五日