目 录
一、关于关联方………………………………………………………第1—20页
二、关于毛利率……………………………………………………第20—28页
三、关于虚拟股权回购……………………………………………第28—44页
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关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕6-130号
深圳证券交易所：
我们已对《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函〔2022〕010383号，以下简称审核问询函)所提及的南京通达海科技股份有限公司(以下简称通达海公司、通达海或公司)财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2022〕6-65号)。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于关联方。请发行人：(1)说明南京法域通历史沿革；前海诉箭、诉箭网络、速速保的设立背景，目前股权结构，主营业务，基本财务数据，实际控制人情况；阮伟锋基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有上述企业股权的背景，将其持有的上述企业股权转让至阮伟锋及其企业名下的原因，以0元为对价的公允性；阮伟锋与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；南京法域通的注销原因；(2)说明前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况；林培兴基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有前海道和股权又将其转让至林培兴的原因，0元对价的公允性；林培兴与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；(3)说明福建诉箭的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况；江苏诉服达的设立背
景，福建诉箭退出的背景，发行人未收购其余5名自然人股东所持股份的原因；该5名自然人股东基本情况，持有企业的基本情况，与发行人是否存在业务往来；(4)说明上述自然人与发行人控股股东、实际控制人间是否存在代持约定；上述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，是否存在为发行人承担成本费用的情形；(5)说明发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景，获客方式及合规性；报告期内客户或终端客户为辽宁省高级人民法院的业务内容，收入金额及占比，定价依据及公允性，各项目中发行人对外采购内容、采购方、定价依据及公允性；辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系，发行人获取该法院软件开发业务及司法辅助业务是否与辽宁速服达、李菲菲相关；(6)结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题4)
(一) 说明南京法域通历史沿革；前海诉箭、诉箭网络、速速保的设立背景，目前股权结构，主营业务，基本财务数据，实际控制人情况；阮伟锋基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有上述企业股权的背景，将其持有的上述企业股权转让至阮伟锋及其企业名下的原因，以0元为对价的公允性；阮伟锋与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与公司是否存在业务往来；南京法域通的注销原因
1. 说明南京法域通信息技术有限公司(以下简称南京法域通)历史沿革
南京法域通历史沿革具体如下：
(1) 2016年3月，南京法域通设立，设立时注册资本为500万元，郑凯、张传宁、姜海燕、史宇清分别认缴出资75万元、75万元、75万元、275万元，持股比例分别为15%、15%、15%、55%。其中，郑凯为股东郑建国侄子，张传宁为股东徐东惠的丈夫，姜海燕为股东辛成海的夫人，史宇清为史金松的女儿。
(2) 2016年8月，史宇清将其所持南京法域通200万元出资额(全部未实缴)以0元的价格转让给郑凯。转让完成后，郑凯、张传宁、姜海燕、史宇清持股比例分别为55%、15%、15%和15%。
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(3) 2017年7月，南京法域通增加注册资本至1,500万元，新增注册资本全部由郑凯、张传宁、姜海燕、史宇清同比例认购。增资完成后，郑凯、张传宁、姜海燕、史宇清持股比例分别为55%、15%、15%和15%。
(4) 2018年12月，郑凯将其持有的南京法域通825万元出资额转让给郑建国，张传宁将其持有的南京法域通225万元出资额转让给徐东惠，姜海燕将其持有的南京法域通225万元出资额转让给辛成海，史宇清将其持有的南京法域通225万元出资额转让给史金松。本次转让完成后，郑建国、徐东惠、辛成海和史宇清持股比例分别为55%、15%、15%和15%。
(5) 2021年1月18日，南京法域通注销完成。
2. 前海诉箭、诉箭网络、速速保的设立背景，目前股权结构，主营业务，基本财务数据，实际控制人情况
截至本说明报出日，深圳前海诉箭网络科技有限公司(以下简称前海诉箭)持有诉箭网络科技有限公司(以下简称诉箭网络)100%股权，诉箭网络曾用名福建诉箭网络科技有限公司(以下简称福建诉箭)，诉箭网络持有江苏速速保网络科技有限公司(以下简称速速保)100%股权。该三家公司主要致力为律师事务所、金融机构、保险机构等提供一体化的网络诉讼服务平台，为律师等对象提供网上获取案源、生成文书等服务，与公司的主营业务存在显著差异。该三家公司的实际控制人均为阮伟锋。具体情况如下：
(1) 前海诉箭
| 企业名称 | 深圳前海诉箭网络科技有限公司 | |
| 设立背景 | 设立时计划为律师事务所、金融机构、保险机构等提供一体化的网络诉讼服务平台，目前为诉箭网络的控股平台，不从事具体经营业务 | |
| 股权结构 | 阮伟锋：49.90% 平潭瑞盈和富投资管理合伙企业(有限合伙)：14.00% 毕家亮：11.00% 平潭瑞箭投资管理合伙企业(有限合伙)：10.00% 兴锐投资管理(平潭) 合伙企业(有限合伙)：3.50% 平潭法智行投资管理合伙企业(有限合伙)：3.00% 深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业(有限合伙)：2.60% 周蓬：2.00% 深圳市安和创富贸易有限公司：2.00% 新余百盛晖投资管理中心(有限合伙)：2.00% | |
| 主营业务 | 目前为诉箭网络及下属企业的控股平台，不从事具体经营业务 | |
| 基本财务数据(2021年度 | 总资产(万元) | 269.32 |
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| /2021.12.31) | 净资产(万元) | -344.56 |
| 净利润(万元) | 41.29 | |
| 实际控制人 | 阮伟锋 | |
注：上述财务数据未经审计
(2) 诉箭网络
| 企业名称 | 诉箭网络科技有限公司 | |
| 设立背景 | 出于对网络诉讼服务平台的看好，股东设立诉箭网络致力于为律师事务所、金融机构、保险机构等提供一体化的网络诉讼服务平台，为律师等对象提供网上获取案源、生成文书等服务 | |
| 股权结构 | 前海诉箭：100% | |
| 主营业务 | 提供网络诉讼服务平台 | |
| 基本财务数据(2021年度/2021.12.31) | 总资产(万元) | 483.03 |
| 净资产(万元) | 158.66 | |
| 净利润(万元) | 41.29 | |
| 实际控制人 | 阮伟锋 | |
注：上述财务数据未经审计
(3) 速速保
| 企业名称 | 江苏速速保网络科技有限公司 | |
| 设立背景 | 原计划提供网络诉讼服务平台，目前无实际经营业务 | |
| 股权结构 | 诉箭网络：100% | |
| 主营业务 | 目前无实际经营业务 | |
| 基本财务数据(2021年度/2021.12.31) | 总资产(万元) | 24.51 |
| 净资产(万元) | -11.96 | |
| 净利润(万元) | ||
| 实际控制人 | 阮伟锋 | |
注：上述财务数据未经审计
3. 阮伟锋基本情况，其控制的企业基本情况
阮伟锋基本情况如下：1999年7月大学毕业，2000年6月律师执业，2012年8月创立福建攻略律师事务所，担任合伙人及主任。2016年1月创办诉箭网络。目前任诉箭网络董事长、福建攻略律师事务所主任、西北政法大学校友总会副会长、融信中国独立董事。
阮伟锋控制的企业有：(1) 前海诉箭及其下属企业，包括全资子公司诉箭网络及诉箭网络全资子公司速速保、福建立桥科技有限公司、福建聚辰方资产管理有限公司、福州箭羽网络科技有限公司；(2) 平潭瑞箭投资管理合伙企业(有限合伙)。其中前海诉箭及下属公司主要从事网络诉讼服务平台，平潭瑞箭投资管理合伙企业(有限合伙)主要为持股平台，不从事具体经营业务。
4. 南京法域通持有上述企业股权的背景，将其持有的上述企业股权转让至阮伟锋及其企业名下的原因，以0元为对价的公允性
南京法域通于2016年先后投资了速速保、诉箭网络和前海诉箭，后根据上述公司实际控制人阮伟锋的统一规划，速速保和诉箭网络作为业务子公司，前海诉箭作为控股母公司，因此南京法域通将所持诉箭网络股权转让给前海诉箭，将速速保股权转让给诉箭网络，由于南京法域通所持诉箭网络和速速保出资额实缴为0元且该公司持续投入未盈利，故按照0元进行转让。2017年转让完成后，南京法域通通过前海诉箭间接持有诉箭网络和速速保的股权(诉箭网络为前海诉箭全资子公司、速速保为诉箭网络全资子公司)。2020年，由于前海诉箭及下属公司经营不达预期，净资产为负值，南京法域通将其持有的前海诉箭股权以0元转让给前海诉箭实际控制人阮伟锋。具体如下：
| 企业名称 | 持有股权的背景 | 股权转让的原因 | 对价为0元的公允性 |
| 诉箭网络 | 2016年9月，南京法域通成为诉箭网络股东，持有33%股权。持股背景为看好网络诉讼服务平台在律师诉讼领域的发展前景，故投资诉箭网络 | 2017年3月，南京法域通将所持诉箭网络33%股权以0元的价格转让给前海诉箭。转让原因为：诉箭网络拟作为业务子公司，前海诉箭作为控股母公司，诉箭网络股东将全部认缴出资额转让给前海诉箭，南京法域通后续通过前海诉箭间接持有诉箭网络股权 | 由于南京法域通所持诉箭网络出资额实缴为0元，且诉箭网络当时持续投入未盈利，因此本次转让按照0元价格进行转让，定价公允 |
| 速速保 | 2016年4月，南京法域通成为速速保股东，持有20%股权。持股背景为看好网络诉讼服务平台在律师诉讼领域的发展前景，故投资速速保 | 2017年8月，南京法域通将所持速速保20%股权以0元的价格转让给诉箭网络。转让原因为：速速保拟作为业务子公司，统一由诉箭网络持股，因此南京法域通将全部认缴出资额转让给诉箭网络，南京法域通后续通过前海诉箭间接持有速速保股权 | 由于南京法域通所持速速保出资额实缴为0元，且速速保当时持续投入未盈利，因此本次转让按照0元价格进行转让，定价公允 |
| 前海诉箭 | 2016年12月，南京法域通成为前海诉箭股 | 2020年7月30日，南京法域通将其持有的前海诉箭以0 | 由于转让时前海诉箭净资产为负，因此本 |
| 企业名称 | 持有股权的背景 | 股权转让的原因 | 对价为0元的公允性 |
| 东，持有18.10%股权。持股背景为：前海诉箭为诉箭网络等企业的控股母公司，南京法域通看好诉箭网络等公司的网络诉讼服务平台发展前景，故投资前海诉箭 | 元的价格全部股权转让至阮伟锋。转让原因为：前海诉箭及下属企业诉箭网络等经过多年经营，发展不及预期，因此决定退出整体退出前海诉箭 | 次股权转让价格为0元，定价公允 |
5. 阮伟锋与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与公司是否存在业务往来经核查，阮伟锋与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与公司不存在业务往来。
6. 南京法域通的注销原因
注销前，南京法域通不从事具体经营业务，主要为持有江苏诉服达数据科技有限公司(以下简称江苏诉服达)和前海诉箭股权。2020年6月，为了避免同业竞争、减少关联交易，南京法域通将所持江苏诉服达全部股权转让给通达海。2020年7月，南京法域通出于战略考虑将所持前海诉箭股权全部转让给阮伟锋。上述股权资产转让完成后，南京法域通无其他经营资产，也无其他经营计划，故股东决定将南京法域通进行注销。
(二) 说明前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况；林培兴基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有前海道和股权又将其转让至林培兴的原因，0元对价的公允性；林培兴与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与公司是否存在业务往来
深圳前海道和网络科技有限公司(以下简称前海道和)主要致力于成为“互联网+法律”债权变现的解决方案服务商，为个人、企业、金融机构提供优质、普惠的债权变现法律服务，与公司的主营业务存在显著差异。南京法域通曾于2018年7月至2018年11月期间短暂认缴前海道和5%出资额(并未实缴)，2018年11月彻底退出前海道和。前海道和的实际控制人为毕家亮。该企业的基本情况以及南京法域通转让股权相关情况等如下：
1. 说明前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况
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前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人等情况如下：
| 企业名称 | 深圳前海道和网络科技有限公司 | |
| 设立背景 | 基于对网络诉讼服务看好，前海道和拟致力于成为“互联网+法律”债权变现的解决方案服务商，为个人、企业、金融机构提供优质、普惠的债权变现法律服务等服务 | |
| 股权结构 | 林培兴持股32.13%； 周蓬持股23%； 平潭瑞盈和富投资管理合伙企业(有限合伙)持股14%； 毕家亮持股8%； 深圳市瑞祥和富信息科技合伙企业(有限合伙)持股8%； 深圳市瑞祝信息科技合伙企业(有限合伙)持股6%； 深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业(有限合伙)持股5.87%； 新余百盛晖投资管理中心(有限合伙) 持股2%； 周鑫持股1% | |
| 主营业务 | 提供网络诉讼服务 | |
| 基本财务数据(2021年度/2021.12.31) | 总资产(万元) | 2,715.98 |
| 净资产(万元) | 2,715.98 | |
| 净利润(万元) | -1.93 | |
| 实际控制人 | 毕家亮[注] | |
| 实际控制人简历 | 毕家亮：1999年本科毕业，1999年至2016年在深圳海关工作，2018年至今创办前海道和，目前担任前海道和董事长兼法定代表人 | |
[注]毕家亮直接持有前海道和8%股权，并通过其担任执行事务合伙人的平潭瑞盈和富投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市瑞祥和富信息科技合伙企业(有限合伙)、深圳市瑞祝信息科技合伙企业(有限合伙)、深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业(有限合伙)合计控制前海道和41.87%有表决权的股权，同时其担任前海道和董事长、法定代表人，为前海道和实际控制人
2. 林培兴基本情况，其控制的企业基本情况
林培兴基本情况：1998年至2017在华为技术有限公司任职，2017年至2018年在诉箭网络任总经理，2018年至2020年在前海道和任总经理；2020年至今在深圳法域数科技术有限公司执行董事兼总经理职务。
林培兴控制的企业如下：(1) 深圳法域数科技术有限公司及其子公司深圳市法自然信息科技有限公司、上杭智慧金服产业园管理有限公司、上杭金易诉网络科技有限公司、龙岩永定智慧金服产业园管理有限公司、大理市智慧金服园区发展有限公司、金易诉(龙岩)网络科技有限公司、金易诉(福州)网络科技有限公司；
(2) 兴锐投资管理(平潭)合伙企业(有限合伙)。根据林培兴陈述，深圳法域数科技术有限公司及其下属公司主要致力于成为法律科技服务提供商，运用互联网、云计算、大数据、区块链、人工智能等成熟先进技术，设计、开发、运营和维护纠纷调解&诉非联动平台，为债权人、律师事务所、调解组织、法院等提供提供技术服务和人员服务。兴锐投资管理(平潭)合伙企业(有限合伙)为控股平台，无具体经营业务。
3. 南京法域通持有前海道和股权又将其转让至林培兴的原因，0元对价的公允性
南京法域通持有前海道和股权的背景、转让原因及转让对价情况如下：
| 企业名称 | 持有股权的背景 | 股权转让的原因 | 对价为0元的公允性 |
| 前海道和 | 2018年7月，南京法域通成为前海道和股东，持有5%股权(200万元出资额)。持股背景为看好前海道和成为“互联网+法律”债权变现的解决方案服务商，故认缴投资前海道和 | 2018年11月，南京法域通将所持前海道和5%股权(200万元出资额)以0元的价格转让给林培兴。本次转让的原因如下：南京法域通认缴投资前海道和后，考虑到南京法域通资金有限且前海道和与前海诉箭业务相似，无必要再投资，因此将其全部认缴出资额转让给时任总经理林培兴 | 由于南京法域通所持前海道和出资额实缴为0元，且前海道和当时持续投入未盈利，因此本次转让按照0元价格进行转让，定价公允 |
4. 林培兴与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与公司是否存在业务往来
经核查，林培兴与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与公司不存在业务往来。
(三) 说明福建诉箭的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况；江苏诉服达的设立背景，福建诉箭退出的背景，公司未收购其余5名自然人股东所持股份的原因；该5名自然人股东基本情况，持有企业的基本情况，与公司是否存在业务往来
1. 说明福建诉箭的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况
福建诉箭于2017年更名为诉箭网络。诉箭网络的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人等情况详见本说明一(一)2之所述。
2. 江苏诉服达的设立背景，福建诉箭退出的背景，公司未收购其余5名自
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然人股东所持股份的原因
(1) 江苏诉服达的设立背景
在开展法院信息化建设服务过程中，实际控制人了解到随着法院案件量增多，法官及书记员审案压力大、整理卷宗繁杂，为支持办案人员最大限度减轻非审判性事务负担，辅助性事务外包将成为人民法院提高审判工作效率的重要举措，司法辅助服务外包业务将成为法院业务的新的增长点。但通达海主要从事软件产品开发业务，技术含量高、人员素质要求高，与司法辅助服务业务定位不相符。
因此，实际控制人通过南京法域通与其他股东出资设立江苏诉服达，从事司法辅助外包服务业务。
(2) 福建诉箭退出的背景
2018年9月，福建诉箭将所持江苏诉服达9%股权(其中实缴18万元，未缴72万元)以人民币18万元的价格转让给南京法域通，将所持江苏诉服达10%股权(其中实缴20万元，未缴80万元)以人民币20万元的价格转让给胡思泽。
福建诉箭退出的背景为：福建诉箭为了进一步聚集其网络诉讼服务平台的主营业务，清理与主营业务不相符的对外投资，故其将股权全部转让给江苏诉服达的其他股东南京法域通和胡思泽。
(3) 公司未收购其余5名自然人股东所持股份的原因
2020年，为整合公司业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，公司收购了南京法域通控制的企业江苏诉服达。江苏诉服达目前的少数股东的持股均系在公司收购江苏诉服达之前形成，公司未收购其余5名自然人股东所持股份主要系：1) 江苏诉服达的其他股东均为实际控制人郑建国控制时投资入股，其投资入股具有合理的商业考量，其他股东对司法辅助服务业务的发展前景较为看好，目前无退出意向；2) 公司主要聚焦于信息化建设核心业务，司法辅助业务不属于公司核心业务，江苏诉服达现有股权架构有效推动了司法辅助业务发展，故公司亦不存在收购江苏诉服达全部股权的计划。
3. 该5名自然人股东基本情况，持有企业的基本情况，与公司是否存在业务往来
(1) 5名自然人股东基本情况
5名自然人分别为胡思泽、陈浩、王亦鸣、孙钧、张士华，其基本情况如下：
| 序号 | 自然人姓名 | 基本简历 | 投资背景 | 与公司、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系 |
| 1 | 胡思泽 | 2004年至2006年在浪潮集团股份有限公司担任行业经理；2006年至2009年在宝德科技集团股份有限担任销售副总监，2009年至2014年在北京华夏电通科技股份有限公司担任分公司总经理，2014年至今创办四川爱辉科技有限公司(以下简称四川爱辉)并担任总经理 | 胡思泽具有从事电子政务领域信息化服务的背景，看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中胡思泽在四川地区的业务资源积累。因此，胡思泽参股了江苏诉服达 | 胡思泽除为公司重要控股子公司江苏诉服达的持股10%以上股东外，与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系 |
| 2 | 陈浩 | 2001年5月至今在公司担任行政部员工(司机) | 陈浩系公司行政部员工，2001年5月加入公司，任职年限较长，看好司法辅助服务业务前景和江苏诉服达股东的业务能力。因此，陈浩参股了江苏诉服达 | 陈浩系公司员工，除此之外，与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系 |
| 3 | 王亦鸣 | 1998年至2014年在上海交大慧谷信息产业股份有限公司担任总经理，2018年至今在上海沧马企业管理有限公司担任总经理 | 王亦鸣具有从事电子政务领域信息化服务的背景，看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中王亦鸣在全国范围内的业务资源积累。因此，王亦鸣参股了江苏诉服达 | 王亦鸣与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系 |
| 4 | 孙钧 | 2012年至2013年在福建省谷臣环保科技有限公司担任经理；2013年至2019年在兴业银行福州湖东支行、恒丰银行福州分行担任客户经理、贷后管理人员；2019年9月至今在平潭福涌泉企业管理咨询有限公司担任执行总经理 | 孙钧具有投资与法院信息化相关的投资背景，看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中孙钧在福建地区的业务资源积累。因此，孙钧参股了江苏诉服达 | 孙钧与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系 |
| 5 | 张士华 | 2010年至今在河北晨达电子科技有限公司担任总经理 | 张士华具有从事电子政务领域信息化服务的背景，看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中张士华在河北地区的业务资源积累。因此，张士华参股了江苏诉服达 | 张士华与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系 |
(2) 5名自然人持有企业基本情况，与公司是否存在业务往来除江苏诉服达，该5名自然人投资的其他企业基本情况如下：
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| 序号 | 自然人 | 企业名称 | 持股情况 | 主营业务 | 与公司业务往来 |
| 1 | 胡思泽 | 四川爱辉 | 胡思泽及其夫人杨敏控制的企业 | 四川地区知名政法领域运维服务、系统集成提供商 | 与公司存在关联交易，具体详见招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、公司关联方及关联交易情况之“(五) 报告期内的关联交易” |
| 四川思强科技有限公司(以下简称四川思强) | |||||
| 上海兰铂莱管理咨询有限公司及其子公司 | 持股10%的企业 | 医美诊所等业务 | 无 | ||
| 成都迪迪控科技有限责任公司 | 持股7.66%的企业 | 物业相关的PaaS综合服务 | 无 | ||
| 2 | 陈浩 | 南京海益企业管理中心(有限合伙) | 持股1.6667%的企业 | 为公司的间接股东，主要为员工持股平台 | 无 |
| 3 | 王亦鸣 | 上海则晖企业管理合伙企业(有限合伙) | 持股60%的企业 | 管理咨询 | 无 |
| 上海无己信息科技有限公司 | 持股20%的公司 | 云视频相关技术服务 | 无 | ||
| 上海孚虎企业管理合伙企业(有限合伙) | 持股10.71%的企业 | 管理咨询 | 无 | ||
| 4 | 孙钧 | 中金国泰(平潭) 资产管理有限公司及其子公司 | 持股99%的企业 | 企业管理及投资 | 无 |
| 5 | 张士华 | 河北晨达电子科技有限公司及其子公司 | 持股99%的企业 | 河北省数字法庭系统和公网直播系统 | 无 |
| 河北旭诚档案管理服务有限公司 | 持股50%的公司 | 档案管理咨询 | 无 | ||
| 北京晨达瑞通信息技术有限公司 | 持股49%的公司 | 信息技术开发 | 无 |
经查阅公司的明细账，除已披露的四川爱辉和四川思强外，报告期内，公司与上述自然人投资的企业不存在业务往来。
(四) 说明上述自然人与公司控股股东、实际控制人间是否存在代持约定；上述企业及自然人与公司、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，是否存在为公司承担成本费用的情形
1. 说明上述自然人与公司控股股东、实际控制人间是否存在代持约定
经核查，上述自然人与公司控股股东、实际控制人之间不存在涉及公司及其他公司的代持约定情形。
2. 上述企业及自然人与公司、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，是否存在为公司承担成本费用的情形
经核查，上述企业及自然人与公司、控股股东、实际控制人间不存在对赌协议，不存在为公司承担成本费用的情形。
(五) 说明公司与辽宁省高级人民法院的合作背景，获客方式及合规性；报告期内客户或终端客户为辽宁省高级人民法院的业务内容，收入金额及占比，定价依据及公允性，各项目中公司对外采购内容、采购方、定价依据及公允性；辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系，公司获取该法院软件开发业务及司法辅助业务是否与辽宁速服达、李菲菲相关
1. 说明公司与辽宁省高级人民法院的合作背景，获客方式及合规性
2018年前，辽宁法院信息化水平一直处于全国靠后梯队，2017、2018连续两年在全国智慧法院建设与应用评价中排名较为靠后。2018年下半年开始，辽宁省高级人民法院组织全省中级人民法院先后赴云南、浙江、安徽、江苏、四川、河北等地信息化建设先进法院考察学习，学习考察后讨论决定引进以“智慧审判苏州模式”为代表信息化先进应用成果，统筹规划建设全省法院信息化应用体系和新一代的诉讼服务中心、执行指挥中心。
公司为“智慧审判苏州模式”的软件产品服务提供商，以此为契机，公司于2019年通过公开投标方式中标了辽宁省高级人民法院的智慧审判和智慧执行相关业务订单。此后，公司持续服务于辽宁省高级人民法院。
报告期内，公司均通过公开招投标方式取得辽宁省高级人民法院的智慧法院建设项目，获客方式合法合规。
2. 报告期内客户或终端客户为辽宁省高级人民法院的业务内容，收入金额及占比，定价依据及公允性，各项目中公司对外采购内容、采购方、定价依据及公允性
报告期内辽宁省高级人民法院作为直接客户和作为终端客户的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 类 型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 作为直接客户 | 636.32 | 3.40% | 2,134.46 | 4.74% | 153.57 | 0.46% | 2,130.87 | 8.71% |
| 作为间接客户 | 144.10 | 0.77% | 690.52 | 1.53% | 594.88 | 1.77% | ||
| 合 计 | 780.42 | 4.17% | 2,824.98 | 6.27% | 748.45 | 2.22% | 2,130.87 | 8.71% |
| 公司营业收入 | 18,712.16 | 100.00% | 45,023.47 | 100.00% | 33,671.88 | 100.00% | 24,474.43 | 100.00% |
(1) 直接客户为辽宁省高级人民法院
报告期内，辽宁省高级人民法院作为直接客户，共向公司采购了四个智慧法院建设项目，业务内容、收入金额及占比及定价情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 年度 | 收入(万元) | 占该期间收入比例 | 定价依据及公允性 |
| 1 | 2021年度辽宁省高级人民法院质效运维服务项目 | 2022年1-6月 | 636.32 | 3.40% | 根据公开招投标确定价格，具有公允性 |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 2021年 | 1,088.08 | 2.42% | 根据公开招投标确定价格，具有公允性 |
| 3 | 辽宁智慧法院审判平台建设项目 | 2021年 | 1,046.37 | 2.32% | 根据公开招投标确定价格，具有公允性 |
| 4 | 辽宁智慧法院办案平台建设第一期 | 2020年 | 153.57 | 0.46% | 根据公开招投标确定价格，具有公允性 |
| 2019年 | 2,130.87 | 8.71% | |||
| 合 计 | 5,055.21 | ||||
报告期初辽宁法院信息化建设缺乏顶层设计和统筹规划，存在建设较为分散、重复建设、接口开放度和融合度较低的特点，除公司提供的“智慧审判、智慧执行、智慧服务、智慧管理”产品需求外，还存在着一些大数据管理、综合政务管理、基础能力支撑、基础设施建设、打通不同系统接口等方面的需求，因此公司结合客户的信息化基础和需求，对外采购了部分软硬件及司法辅助服务。
针对上述项目的信息化建设中，公司主要对外采购内容、采购方、定价依据及公允性分析如下：
| 序号 | 项目名称 | 主要对外采购内容及采购方 | 定价依据及公允性 |
| 1 | 2021年度辽宁省高级人民法院质效运维服务项目 | 向浪潮软件科技有限公司、辽宁道律信息技术有限公司等采购运维服务 | 该等外购内容均为招投标文件明确的外购需求，公司根据招投标文件确定的外购需求和价格保留合理的利润率并结合市场价格进行采购，采购 |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理 | 向北京华宇软件股份有限公司(以下简称华宇软件)、北京享云科技有限责任公 |
| 平台建设 | 司等采购发改再案件评析管理平台开发、大数据平台开发、电子卷宗智能标注编目等软件开发产品 | 价格公允 |
| 3 | 辽宁智慧法院审判平台建设项目 | 向苏州德启智能科技有限公司、辽宁双保科技有限公司等采购智能终端应用软件联调、接口开发等 | |
| 4 | 辽宁智慧法院办案平台建设第一期 | 向辽宁速服达数据科技有限公司(以下简称辽宁速服达)、阿里云计算有限公司等采购司法辅助服务、OCR识别软件 | 采购的司法辅助服务按照服务人数参照市场价格定价，采购阿里云的OCR识别软件按照公开市场价格采购，定价公允 |
(2) 间接客户为辽宁省高级人民法院
报告期内，公司自2020年开始通过企业客户为辽宁省高级人民法院提供软件产品和服务，均系协商定价，销售毛利率在合理区间内，定价公允。间接客户为辽宁省高级人民法院的项目中，涉及到的对外采购内容较少，主要系智能终端硬件部分的外采及向辽宁速服达采购的司法辅助服务，具体情况如下：
单位：万元
| 直接客户名称 | 业务内容 | 对外采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 南京朗拓信息科技有限公司 | 软件产品开发 | 无外采 | 333.50 | 0.74% | ||||
| 浪潮软件股份有限公司 | 运维服务 | 向辽宁速服达采购司法辅助服务，根据服务人数协商定价，定价公允 | 315.09 | 0.70% | 484.53 | 1.44% | ||
| 北京博雅智学软件股份有限公司 | 智能终端 | 向福建易联众电子科技有限公司采购，按照市场价格采购，具有公允性 | 27.08 | 0.06% | ||||
| 辽宁速服达 | 软件产品开发 | 无外采 | 82.60 | 0.44% | 1.55 | 0.00% | ||
| 智能终端 | 向福建易联众电子科技有限公司采购，按照市场价格采购，具有公允性 | 10.62 | 0.02% | |||||
| 北方实验室(沈阳)股份有限 | 运维服务 | 无外采 | 2.68 | 0.01% | ||||
| 公司 | ||||||||
| 华宇软件 | 软件产品开发 | 无外采 | 57.25 | 0.17% | ||||
| 共道网络科技有限公司 | 技术服务 | 无外采 | 43.81 | 0.13% | ||||
| 沈阳明翰科技有限公司 | 智能终端 | 向南京铉盈网络科技有限公司采购，按照市场价格采购，具有公允性 | 9.29 | 0.03% | ||||
| 共道网络科技有限公司 | 软件产品开发 | 无外采 | 61.50 | 0.33% |
3. 辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系，公司获取该法院软件开发业务及司法辅助业务是否与辽宁速服达、李菲菲相关
经核查，辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院不存在关联关系。
如本说明一(五)1之所述，公司与辽宁省高级人民法院的合作背景为：该法院在原先信息化建设薄弱、在全国范围内信息化排名靠后的背景下，主动考察后认可公司之前开发应用于苏州法院的智慧审判产品，公司通过公开投标方式取得该法院的项目订单。公司获取该法院软件开发业务及司法辅助业务系凭借自身业务能力主动投标获取，与辽宁速服达、李菲菲无关。
(六) 结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露公司是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易公司已经根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)等规定完整认定并披露关联方，具体情况如下：
1. 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定认定的情况
| 《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条中关联方认定标准 | 《招股说明书》对应的关联方 | 关于关联方认定情况 |
| (1) 该企业的母公司 | 无 | 不适用 |
| (2) 该企业的子公司 | 南京思远、江苏诉服达、四川诉服达、福州诉服达、黑龙江诉服达 | 认定完整、准确 |
| (3) 与该企业受同一控制的其他企业 | 南京置益 | 认定完整、准确 |
| (4) 对该企业实施共同控制的投资方 | 郑建国 | 认定完整、准确 |
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| (5) 对该企业施加重大影响的投资方 | 徐东惠、史宇清、辛成海 | 认定完整、准确 |
| (6) 该企业的合营企业 | 无 | 不适用 |
| (7) 该企业的联营企业 | 辽宁速服达、江苏行声远 | 认定完整、准确 |
| (8) 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 | 郑建国、徐东惠、史宇清、辛成海及其关系密切的家庭成员 | 认定完整、准确 |
| (9) 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 |
公司董监高郑建国、徐东惠、汤军、曹伟、朱跃龙、冀洋、陈晓龙、辛成海、唐锡勇、黄珏、张志华、任国华、施健伟、张思必及其关系密切的家庭成员
| 认定完整、准确 | ||
| (10) 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、公司关联方及关联交易情况”之“(二)关联法人”之“4、其他关联法人” | 认定完整、准确 |
2. 根据《股票上市规则》《审核问答》相关规定认定的情况
| 《股票上市规则》7.2.3、7.2.5、7.2.6关联方认定标准 | 《招股说明书》对应的关联方 | 关于关联方认定情况 |
| 关联法人 | ||
| (1) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织 | 无 | 不适用 |
| (2) 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 | 无 | 不适用 |
| (3) 本表“关联自然人”中第(1)-(4)项所列的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、公司关联方及关联交易情况”之“(二)关联法人”之“2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业” 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、公司关联方及关联交易情况”之“(二)关联法人”之“4、其他关联法人” | 认定完整、准确 |
| (4) 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人 | 南京置益 | 认定完整、准确 |
| (5) 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、公司关联方及关联交易情况”之“(四)比照关联方披露的企业” | 认定完整、准确 |
| (6) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本表“关联法人”中第(1)-(5)项情形之一的 | 无 | 不适用 |
| (7) 过去十二个月内，曾具有本表“关联法人”中第(1)-(5)项情形之一的 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之 | 认定完整、准确 |
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| “九、公司关联方及关联交易情况”之“(三)报告期内曾经的关联方” | ||
| 关联自然人 | ||
| (1) 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 | 郑建国、徐东惠、史宇清、辛成海及其关系密切的家庭成员 | 认定完整、准确 |
| (2) 上市公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 | ||
公司董监高郑建国、徐东惠、汤军、曹伟、朱跃龙、冀洋、陈晓龙、辛成海、唐锡勇、黄珏、张志华、任国华、施健伟、张思必及其关系密切的家庭成员
| 认定完整、准确 | ||
| (3) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 | 无 | 不适用 |
| (4) 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人 | 胡思泽、于淑兰 | 认定完整、准确 |
| (5) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本表“关联自然人”中第(1)-(4)项情形之一的 | 无 | 不适用 |
| (6) 过去十二个月内，曾具有本表“关联自然人”中第(1)-(4)项情形之一的 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、公司关联方及关联交易情况”之“(三)报告期内曾经的关联方” | 不适用 |
综上，公司已根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《股票上市规则》《审核问答》等规定完整认定并披露关联方，不存在未披露的关联方及关联交易的情形。
(七) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅了南京法域通工商档案并访谈了公司实际控制人，了解南京法域通的历史沿革、注销原因；
(2) 取得前海诉箭、诉箭网络和速速保的工商档案、财务报表，访谈了前海诉箭、诉箭网络和速速保的实际控制人阮伟锋，了解三家企业的设立背景、主营
业务，实际控制人情况，了解阮伟锋的简历及其控制的企业情况；
(3) 取得前海道和的工商档案、财务报表，访谈了前海道和的实际控制人毕家亮，了解前海道和的设立背景、主营业务，实际控制人情况，了解毕家亮的简历及其控制的企业情况；访谈了林培兴，了解了其简历情况及控制的企业情况；
(4) 访谈了公司实际控制人郑建国关于南京法域通投资前海诉箭、诉箭网络、速速保、前海道和等公司的背景，退出该等公司的背景，退出价格为0元的依据，并取得了四家公司的财务报表，印证了退出价格的合理性；
(5) 经访谈阮伟锋、毕家亮、林培兴并查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员的调查表，查阅公司的明细账，了解阮伟锋、毕家亮、林培兴与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与公司是否存在业务往来；
(6) 取得了江苏诉服达的工商档案，访谈公司实际控制人关于江苏诉服达的设立背景、福建诉箭的退出背景，公司未收购江苏诉服达其他5名股东的原因；
(7) 取得江苏诉服达五名自然人股东的调查表，并通过企查查系统查询了其对外投资的企业，查阅了公司的明细账及招股说明书，了解公司与5名自然人股东投资的企业是否存在业务往来；
(8) 访谈阮伟锋、林培兴、胡思泽、陈浩、王亦鸣、孙钧、张士华并经实际控制人书面确认，了解上述自然人与公司控股股东、实际控制人间是否存在代持约定，上述企业及自然人与公司、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，是否存在为公司承担成本费用的情形；
(9) 访谈公司实际控制人关于公司与辽宁省高级人民法院的合作背景，并网络检索相关信息进行相互印证；取得公司与辽宁省高级人员法院报告期内的所有业务合同及招投标文件，了解获客方式及合规性；取得与辽宁省高级人民法院合作的业务合同中对应的主要采购合同，并逐一分析采购内容、采购定价依据及公允性；
(10) 查阅公司终端客户为辽宁省高级人员法院的业务合同，并查阅其合同内容及销售毛利率，分析其定价公允性；取得该等销售合同对应的采购合同，了解采购合同内容、定价依据及公允性；
(11) 取得辽宁速服达和李菲菲的书面确认并经访谈辽宁省高级人民法院，确认辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系；
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(12) 逐一查阅《企业会计准则第36号——联方披露》《股票上市规则》《审核问答》等法规，并与公司《招股说明书》关于关联方的披露相比对。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 南京法域通持有和转让前海诉箭、诉箭网络、速速保背景合理，定价公允；阮伟锋与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与公司不存在业务往来；在江苏诉服达、前海诉箭股权转让完成后，南京法域通无其他经营资产，也无其他经营计划，故股东决定将南京法域通进行注销。
(2) 南京法域通持有和转让前海道和背景合理，定价公允；林培兴与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与公司不存在业务往来。
(3) 江苏诉服达设立背景合理，福州诉箭退出背景合理，公司未收购其余5名自然人股东所持股份主要系双方均无收购意向；除已披露的四川爱辉、四川思强以及江苏诉服达外，报告期内，公司与上述5名自然人投资的企业不存在业务往来。
(4) 阮伟锋、林培兴、胡思泽、陈浩、王亦鸣、孙钧、张士华与公司控股股东、实际控制人间不存在涉及公司及其他公司的代持约定，上述自然人控制的企业及其本人与公司、控股股东、实际控制人间不存在对赌协议，不存在为公司承担成本费用的情形。
(5) 公司与辽宁省高级人民法院的合作背景为，该法院在法院信息化建设薄弱，在全国范围内信息化排名靠后的前提下，主动考察后认可公司之前开发应用于苏州法院的智慧审判服务产品，公司通过公开投标方式取得该法院的项目订单；报告期内，公司均通过公开招投标方式取得辽宁省高级人民法院的智慧法院建设项目，获客方式合法合规；公司与客户或终端客户为辽宁省高级人民法院之间的项目定价公允，项目中采购定价公允；辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院不存在关联关系，公司获取辽宁高院软件开发业务及司法辅助业务系凭借自身业务能力主动投标获取，与辽宁速服达、李菲菲无关。
(6) 公司已根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》《审核问答》等规定完整认定并披露关联方，不存在未披露的关联方及关联交易
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的情形。
二、关于毛利率。请发行人：(1)结合同行业可比公司软件开发业务的主要工作内容、客户群体、技术水平以及细分领域的竞争情况，说明发行人软件开发业务与上述公司的可比性；(2)结合发行人与华宇软件的对比情况，说明发行人毛利率高于华宇软件且毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；(3)对比法院客户及非法院客户的毛利率差异及其合理性，说明法院客户外购模块占比及其与毛利率的量化相关性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题6)
(一) 结合同行业可比公司软件开发业务的主要工作内容、客户群体、技术水平以及细分领域的竞争情况，说明公司软件开发业务与上述公司的可比性
公司与同行业可比公司软件开发业务的主要工作内容、客户群体、技术水平及细分领域竞争情况如下：
| 公司名称 | 主要工作内容 | 主要客户群体 | 技术水平 | 细分领域竞争情况 |
| 华宇软件 | 为客户提供应用软件开发及相关配套 | 法院、政府、教育等政务机构 | 在法院审判及执行应用软件领域具有较高水平 | 与公司在审判及执行软件等细分领域存在竞争关系 |
| 北京久其软件股份有限公司(以下简称久其软件) | 提供智慧法院和智慧检务软硬件产品与解决方案，主要产品包括智慧法庭、智慧审判等 | 法院 | 在法院庭审业务中音视频处理控制传输方面具有较高水平 | 其子公司北京华夏电通科技股份有限公司(以下简称华夏电通)从事科技法庭业务，细分领域不同，客户群体与公司一致 |
| 福建榕基软件股份有限公司(以下简称榕基软件) | 为客户提供电子政务应用软件及配套系统 | 党政、海关、司法等政务机构 | 在政务信息化解决方案及办公自动化系统应用方面具有较高水平 | 法院业务主要在福建地区，与公司存在区域竞争关系 |
| 中科软科技股份有限公司(以下简称中科软) | 为保险行业客户提供自主软件产品及系统集成方案 | 保险等金融机构 | “保险核心业务处理系统”处于较高水平 | 不存在直接竞争关系 |
| 上海新致软件股份有限公司(以下简称新致软件) | 专注于为金融机构提供基于自有产品的信息化通用解决方案 | 银行、保险等金融机构 | 自主研发的底层架构、数据模型和应用算法，以及基于这些底层技术形成的大量知识产权，具有较高水平 | 不存在直接竞争关系 |
| 通达海 | 为客户提供应用软件开发及相关配套 | 法院领域相关客户 | 在法院审判及执行应用软件领域具有较高水平 |
注：久其软件于2015年收购华夏电通，华夏电通于2021年在全国中小企业股份转让系统挂牌，其主要从事科技法庭业务，与公司客户群体一致
由上表可知，中科软及新致软件主要为银行、保险等金融机构提供软件产品及系统集成方案，主要客户群体存在差异，与公司不存在直接竞争关系。华宇软件、久其软件(子公司华夏电通业务)及榕基软件主要客户群体包含法院，具有一定的可比性。同时，已过会同行业公司新视云，其主要为法院提供庭审公开系统，与公司客户群体一致，其产品毛利率具有一定的可比性。
报告期内，公司软件产品开发业务与华宇软件、久其软件、榕基软件及新视云的类似业务毛利率对比情况如下：
| 可比公司 | 业务名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华宇软件 | 应用软件 | 40.89% | 35.08% | 54.80% | 62.87% |
| 久其软件 | 软件销售 | 76.14% | 84.91% | 87.74% | 86.47% |
| 其中：华夏电通 | 智慧法院 | 55.53% | 69.66% | 64.83% | |
| 榕基软件 | 软件产品及服务 | 67.70% | 65.66% | 63.08% | 61.48% |
| 新视云 | 庭审公开 | 81.35% | 82.54% | 81.99% | |
| 平均值 | 61.58% | 66.75% | 72.04% | 73.20% | |
| 通达海 | 软件产品开发 | 70.64% | 66.81% | 70.95% | 64.27% |
由上表可知，可比上市或拟上市公司中，除华宇软件外，其他公司报告期内毛利率均较为稳定，2020年受疫情影响，各地出台减免社保等政策，以及人员出差减少等因素影响，毛利率均较2019年呈现不同程度的提升，与公司毛利率变动趋势一致。
(二) 结合公司与华宇软件的对比情况，说明公司毛利率高于华宇软件且毛利率变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司软件产品开发毛利率分别为64.27%、70.95%、66.81%、70.64%，
高于华宇软件的软件产品业务毛利率62.87%、54.80%、35.08%、40.89%，具体对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 内容 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 较上年变动 | 2020年 | 较上年变动 | 2019年 |
| 华宇 软件 | 应用软件收入 | 43,475.93 | 266,971.38 | 80.16% | 148,182.38 | -10.00% | 164,640.09 |
| 毛利率 | 40.89% | 35.08% | -19.72% | 54.80% | -8.07% | 62.87% | |
| 通达海 | 软件产品开发收入 | 9,053.90 | 28,870.45 | 45.47% | 19,846.94 | 12.17% | 17,693.26 |
| 毛利率 | 70.64% | 66.81% | -4.14% | 70.95% | 6.68% | 64.27% | |
| 毛利率差异 | -29.75% | -31.73% | -16.15% | -1.40% | |||
| 通达海收入占华宇软件的比例 | 20.83% | 10.81% | 13.39% | 10.75% | |||
公司软件产品开发业务毛利率高于华宇软件应用软件业务毛利率，主要原因系：
1. 公司软件产品开发业务收入仅占华宇应用软件业务收入的10%-20%，公司收入规模小主要系以自主软件为主，外购软硬件占比低，故而毛利率较高。
华宇软件于2011年在创业板上市，根据其披露的2012年数据，上市之初，其软件产品的收入规模较小，2012年应用软件产品收入为2亿，自主软件产品占比高，外购软硬件占比低，故毛利率较高，达82.33%，随着上市后业务规模的扩大，华宇软件作为总体集成商能力增强，外采占比不断提高，收入增长的同时，毛利率整体呈下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
| 年 份 | 应用软件收入 | 毛利额 | 毛利率 |
| 2012年 | 20,104.12 | 16,551.57 | 82.33% |
| 2013年 | 27,831.45 | 20,363.85 | 73.17% |
| 2014年 | 41,964.31 | 29,982.89 | 71.45% |
| 2015年 | 56,745.46 | 39,567.22 | 69.73% |
| 2016年 | 79,308.53 | 47,272.95 | 59.61% |
| 2017年 | 112,713.74 | 67,721.62 | 60.08% |
| 2018年 | 131,562.19 | 84,978.20 | 64.59% |
| 2019年 | 164,640.09 | 103,508.65 | 62.87% |
| 2020年 | 148,182.38 | 81,199.88 | 54.80% |
| 2021年 | 266,971.38 | 93,652.80 | 35.08% |
由上图可知，随着华宇软件项目规模的增长，其作为总体集成商能力增强，外采占比不断提高，应用软件收入规模大幅增长，毛利率则呈下降趋势，但毛利额整体呈增长趋势，盈利能力增强，符合软件行业的发展趋势。公司目前软件产品开发收入在2-3个亿的收入规模，自主软件占比高，外购软硬件较少，与华宇软件2013、2014年的收入水平相似，毛利率也较为接近，在70%左右，故公司软件产品毛利率较为合理。
报告期内，公司软件产品开发业务以自主软件为主，主要表现在两个方面：
一是外购软硬件产品占软件产品开发收入的比例较低；二是所签订的合同中，不含外部采购的合同数量多。具体情况如下：
(1) 报告期内，公司软件产品开发业务中，外购产品及服务成本占软件产品开发收入比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 软件产品开发中外购产品及服务成本 | 1,321.23 | 6,341.90 | 3,188.04 | 3,065.21 |
| 软件产品开发收入 | 9,053.90 | 28,870.45 | 19,846.94 | 17,693.26 |
| 占 比 | 14.59% | 21.97% | 16.06% | 17.32% |
从上表中可以看出，报告期内，软件产品开发业务外购产品及服务成本占收入的比例整体在20%左右，外购产品及服务的占比低，说明公司该类业务主要以自主软件为主。而根据华宇软件披露的信息及模拟测算结果(详见本说明二
(二)2)，报告期内，华宇软件应用软件业务中外购软硬件产品的占比分别为
27.31%、37.45%、53.24%和43.37%，占比高于公司且在2019-2021年度大幅增长，说明华宇软件承接应用软件总包项目的规模增长，外购软硬件产品金额增加，导致毛利率下降。
(2) 报告期内，公司已实现软件产品开发业务收入的合同中，存在及不存在外购配套软硬件产品的情况统计如下：
单位：个
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合同总数 | 184 | 471 | 368 | 280 |
| 存在外购的合同数量 | 38 | 104 | 94 | 69 |
| 不存在外购的合同数量 | 146 | 367 | 274 | 211 |
| 不存在外购的合同数量占比 | 79.35% | 77.92% | 74.46% | 75.36% |
由上表可见，从合同数量来看，以公司自主软件为主的合同数量占比均超过74%，公司软件开发业务自主软件占比较高。由于自主软件的成本主要为前期研发投入成本，后期项目实施成本较低，从而导致公司软件产品开发业务毛利率较高。
2. 模拟测算剔除华宇软件集成部分后应用软件业务的毛利率情况
报告期内，由于华宇软件并未在年报中详细披露应用软件收入中自主软件的占比情况，根据其已披露的收入结构、外购成本情况，模拟测算了华宇应用软件业务剔除外购集成部分影响后自主软件产品的毛利率情况，并与公司剔除外购集成部分影响后的毛利率进行对比，具体情况如下：
单位：万元
| 公 司 | 内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 华宇软件 | 应用软件收入(A) | 43,475.93 | 266,971.38 | 148,182.38 | 164,640.09 |
| 应用软件成本(B) | 25,700.35 | 173,318.58 | 66,982.50 | 61,131.44 | |
| 系统建设服务成本(C) | 18,494.94 | 194,623.82 | 106,615.29 | 107,636.57 | |
| 各期披露的外购软硬件成本(D) | 36,427.60 | 327,028.04 | 156,785.24 | 147,218.93 | |
| 应用软件成本中外购软硬件成本(E=D-C*0.95) | 18,857.40 | 142,135.41 | 55,500.71 | 44,964.19 | |
| 应用软件外购成本部分对应的收入(F=E*1.1) | 20,743.14 | 156,348.96 | 61,050.78 | 49,460.61 | |
| 应用软件业务中自主软件收入(G=A-F) | 22,732.80 | 110,622.42 | 87,131.60 | 115,179.48 | |
| 应用软件业务中自主软件成本(H=B-E) | 6,842.96 | 31,183.16 | 11,481.79 | 16,167.25 | |
| 应用软件业务中自主软件毛利率 | 69.90% | 71.81% | 86.82% | 85.96% |
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| 通达海 | 软件产品开发收入(A1) | 9,053.90 | 28,870.45 | 19,846.94 | 17,693.26 |
| 软件产品开发成本(B1) | 2,658.18 | 9,581.72 | 5,764.95 | 6,321.50 | |
| 其中：外购软硬件成本(C1) | 1,321.23 | 6,341.90 | 3,188.04 | 3,065.21 | |
| 自主软件产品收入(D1=A1-C1*1.1) | 7,600.55 | 21,894.37 | 16,340.10 | 14,321.53 | |
| 自主软件产品成本(E1=B1-C1) | 1,336.95 | 3,239.82 | 2,576.91 | 3,256.29 | |
| 软件开发业务中自主软件毛利率 | 82.41% | 85.20% | 84.23% | 77.26% | |
| 毛利率差异 | -12.51% | -13.39% | 2.59% | 8.70% | |
注：华宇软件披露的业务主要为应用软件及系统建设服务，因其未单独披露两类产品成本中外购软硬件金额，由于系统建设服务成本主要由外购软硬件成本构成，取其成本总额的95%作为其外购软硬件成本；在确认外购软硬件部分对应的收入金额时，按成本加成10%的利润率，计算对应的收入金额，且公司计算口径保持一致
经模拟测算，报告期内，华宇应用软件中自主软件的毛利率分别为85.96%、
86.82%、71.81%及69.90%，公司自主软件毛利率为77.26%、84.23%、85.20%及
82.41%，毛利率水平均较高。2019年公司毛利率较低，主要系业务规模较小，项目实施人员的成本具有一定的刚性，导致当年毛利率略低。2021年度，华宇软件毛利率偏低，其年报披露系成本增长及部分项目实施周期加长等原因所致；2021年度和2022年1-6月，公司毛利率与华宇软件毛利率差异相近，不存在异常情形。
3. 报告期内，华宇软件本身毛利率变动较大，特别是2021年毛利率大幅下降，不具有可比性
报告期内，华宇软件的应用软件业务毛利率变动幅度较大，特别是2021年，毛利率仅35.08%，较上年下降19.72百分比，下降幅度较大，主要原因系：
一方面，华宇软件2021年应用软件收入大幅增长，从2020年的148,182.38万元增加到2021年的266,971.38万元，增幅达80.16%，说明华宇软件承接的项目规模增长，通常大项目一般需要集成第三方的软硬件产品，故需要对外采购配套的软硬件产品。因此，其对外采购软硬件金额也从156,785.24万元增加至327,028.04万元，增幅达108.58%，采购的增幅大于收入的增幅，导致其毛利率下降。
另一方面，华宇软件在年报中对2021年度毛利率大幅下降做出了说明，主要系软件业务中外购软件占比提高，软件实施周期加长、成本上升等诸多因素影响。综上，基于华宇软件本身业务结构变化、采购成本增长及软件实施周期加长等因素影响，导致其毛利率下滑较大，因此其2021年毛利率可对比性较低。
4. 除华宇软件外，还存在其他与政法系统存在软件产品业务的可比上市公司，其毛利率与公司软件产品的毛利率较为接近
如本说明二(一)之所述，报告期内，公司与久其软件、榕基软件等可比公司的毛利率均较为稳定，且毛利率水平较为接近。软件产品业务毛利率水平高，符合软件行业的特性。
(三) 对比法院客户及非法院客户的毛利率差异及其合理性，说明法院客户外购模块占比及其与毛利率的量化相关性
公司软件产品开发业务客户主要以法院客户和企业客户为主，其中企业类客户在承接了法院的信息化建设项目后，向公司采购法院审判、执行等软件产品，通常情况下，企业客户仅向公司采购软件产品及配套服务，对于其他配套软硬件则自行采购，无需公司采购。因此，公司与企业类客户签订的合同，主要系向公司采购自主软件产品，从而导致毛利率相对法院客户高。
报告期内，对比分析法院类客户及企业类客户毛利率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 法院类客户 | 软件开发收入 | 2,418.94 | 12,463.00 | 12,544.60 | 13,395.67 |
| 软件开发成本 | 583.41 | 5,183.32 | 4,141.10 | 5,264.18 | |
| 其中：外购软硬件成本 | 200.61 | 3,566.39 | 2,510.70 | 2,899.68 | |
| 软件开发毛利率 | 75.88% | 58.41% | 66.99% | 60.70% | |
| 剔除外购后收入 | 2,218.32 | 8,539.97 | 9,782.83 | 10,206.02 | |
| 剔除外购后成本 | 382.79 | 1,616.93 | 1,630.40 | 2,364.50 | |
| 剔除外购后毛利率 | 82.74% | 81.07% | 83.33% | 76.83% | |
| 企业类客户 | 软件开发收入 | 4,375.38 | 9,108.72 | 4,095.02 | 3,108.23 |
| 软件开发成本 | 1,174.51 | 1,503.83 | 638.05 | 884.32 | |
| 其中：外购软硬件成本 | 504.79 | 646.67 | 100.82 | 112.53 |
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| 软件开发毛利率 | 73.16% | 83.49% | 84.42% | 71.55% | |
| 剔除外购后收入 | 3,870.59 | 8,397.38 | 3,984.12 | 2,984.45 | |
| 剔除外购后成本 | 669.72 | 857.16 | 537.23 | 771.79 | |
| 剔除外购后毛利率 | 82.70% | 89.79% | 86.52% | 74.14% | |
| 剔除外购后毛利率差异 | 0.05% | -8.73% | -3.18% | 2.69% | |
注：外购部分对应的收入按10%利润率计算，即外购收入=外购成本*1.1由上表可知，剔除外购模块占比后，法院类客户及企业类客户的毛利率均较高，不存在明显差异，差异主要系不同项目之间毛利率的差异所致，具有合理性。
(四) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 获取同行业可比的相关资料，包括产品结构、技术内容、客户群体等，并与公司进行对比；
(2) 对比同行业可比公司报告期内软件产品业务的毛利率变化情况，量化分析公司与华宇软件应用软件毛利率差异的原因；
(3) 获取华宇软件公开披露的信息，包括历年收入毛利变化情况、公告信息等，分析其经营状况及应用软件毛利率变化趋势；
(4) 获取公司销售成本明细表，量化分析外购模块占比对不同客户毛利率的影响；
(5) 核查公司软件产品开发服务主要合同的成本构成，外购产品及服务、直接人工和间接费用分摊是否准确。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司与华宇软件、榕基软件、久其软件(华夏电通)、新视云等可比公司存在相同的客户群体或存在直接或间接的竞争关系，软件产品毛利率具有可比性；
(2) 公司报告期内毛利率高于华宇软件，主要系公司收入规模较小，且以自主软件为主，集成化程度较低，故而毛利率相对较高，剔除外购软硬件因素及2021年华宇软件自身毛利率降低的影响后，整体毛利率与华宇不存在明显差异，具有合理性；
(3) 公司企业类客户毛利率高于法院类客户主要系企业类客户采购以自主软件为主，剔除外购模块占比的影响后，两类客户毛利率不存在明显差异。
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三、关于虚拟股权回购。请发行人：(1)说明授予虚拟股权的背景、原因、被激励对象的主要情况，采用虚拟股权而非实际授予的原因，授予虚拟股权约定的主要权利和义务，是否应当按照股份支付进行会计处理；是否存在代持的情形、是否影响控制权的稳定；(2)说明确定回购价格31.13元/股的依据及公允性，上述回购款分四次支付的原因，郑建国、徐东惠、辛成海、史金松回购虚拟股权的比例及数量、支付回购款的资金来源，被回购对象对此次回购是否存在异议；(3)说明2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因及合理性，被激励对象获得大额现金后的用途、资金流向，是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形；(4)说明前述十三名激励对象在南京置益的入股价格、回购前后穿透持有公司股份的比例变动情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明针对发行人股东取现支付虚拟股权回购款相关资金流向的核查过程、核查证据以及核查结论。(审核问询函问题7)
(一) 说明授予虚拟股权的背景、原因、被激励对象的主要情况，采用虚拟股权而非实际授予的原因，授予虚拟股权约定的主要权利和义务，是否应当按照股份支付进行会计处理；是否存在代持的情形、是否影响控制权的稳定
| 授予的背景及原因 | 被激励对象的主要情况 | 采用虚拟股权而非实际授予的原因及主要权利义务 | 是否按股份支付处理 | 是否代持及影响控制权稳定 |
| 同行业竞争对手申请上市，为稳定并回馈公司核心团队 | 被激励对象均为公司核心业务骨干，廖小平等12名员工系公司的老员工，汤军为引进的销售人才 | 主要考虑授予虚拟股权份额较大，若实际授予实股会降低实际控制人控制比例，因而采用授予虚拟股权而非实际授予实股方式；虚拟股权主要权利义务为激励对象享有虚拟股权对应的增值权、分红权等经济权益，不享有所有权、表决权及其他股东权益 | 根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，虚拟股权激励对期初未分配利润未造成重大影响，可不确认股份支付 | 不属于股权代持，公司实际控制人为郑建国，虚拟股权授予不影响公司控制权的稳定 |
上述事项的具体情况说明如下：
1. 说明授予虚拟股权的背景、原因
2011年左右，同行业竞争对手华宇软件(股票代码：SZ.300271)在深圳证券交易所创业板申请上市。作为深耕法院领域的未上市公司，相较于上市公司，公司业务及资金规模小、品牌效应较弱，与上市公司竞争处于劣势地位。同时充分考虑到竞争对手上市后可以实施多种股权激励方式，增强人才吸引力。
在此背景下，公司实际控制人为了稳定并回馈公司核心团队，激励核心员工
与公司共同成长，公司股东郑建国、徐东惠、史金松、辛成海同比例于2011年1-3月无偿授予汤军等十一名激励对象合计22.5%股权对应的虚拟股权份额，于2014年1月补充无偿授予销售负责人汤军2%股权对应的虚拟股权份额，于2014年7月无偿授予核心员工阮雅珊、曹伟2%股权对应的虚拟股权份额，合计授予
26.5%股权对应的虚拟股权份额。
2. 被激励对象的主要情况
上述十三名激励对象均为公司核心业务骨干员工，基本履历情况如下：
| 序号 | 姓名 | 授予时点 | 虚拟股权份数 (万份) | 对应通达海有限股份数 (万股)[注] | 对应通达海有限持股比例 | 基本履历 |
| 1 | 汤军[注] | 2011年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 2011年1月加入通达海任销售负责人，现任董事、副总经理 |
| 2014年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | |||
| 2 | 廖小平 | 2011年1月 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 1998年加入通达海，现任研发中心员工 |
| 3 | 周春红 | 2011年1月 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 1998年加入通达海，现任研发中心工程师 |
| 4 | 潘付军 | 2011年1月 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 2004年加入通达海，现任研发中心经理 |
| 5 | 任国华 | 2011年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 2001年加入通达海，现任副总经理 |
| 6 | 张志华 | 2011年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 2003年加入通达海，现任副总经理 |
| 7 | 周小伟 | 2011年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 2001年加入通达海，现任研发中心员工 |
| 8 | 石龙 | 2011年1月 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 2006年加入通达海，现任研发中心经理 |
| 9 | 施健伟 | 2011年1月 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 2007年加入通达海，现任副总经理 |
| 10 | 于书兵 | 2011年1月 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 2007年加入通达海，现任研发中心经理 |
| 11 | 鲁飞 | 2011年1月 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 1999年加入通达海，现任分公司经理 |
| 12 | 曹伟 | 2014年7月 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 2008年加入通达海，现任董事、研发中心副经理 |
| 13 | 阮雅珊 | 2014年7月 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 2009年加入通达海，现任保密总监 |
| 合 计 | 132.50 | 132.50 | 26.50% | |||
[注]通达海有限系南京通达海信息技术有限公司，系公司前身
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除汤军以外，其他员工均系公司的老员工。汤军系2011年1月1日加入通达海，时任副总经理、销售总监，汤军为引进的销售人才，故进入公司即授予虚拟股权，其简历如下：
汤军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。1990年9月至2001年7月任常州冶炼厂贸易部经理；2001年8月至2003年7月任江苏纽维国际贸易有限公司总经理助理；2003年8月至2009年11月任南京中铁信息技术有限公司副总经理；2009年12月至2010年12月任安徽易联众信息技术有限公司副总经理；2011年1月至今任职于通达海，现任公司副总经理。
3. 采用虚拟股权而非实际授予的原因
公司股东授予员工的虚拟股权是参照公司股权形式而创设的一种激励权益工具，不属于享有完整股东权利的公司股权，虚拟股激励的实质是激励员工与股东之间关于分享公司分红、增值权等收益的一种内部约定。公司股东采用虚拟股权而非实际授予的主要考虑如下：
(1) 公司股东授予的虚拟股权份额较大，若实际授予，公司实际控制人持股比例降低至50%以下，会降低实际控制人对于公司的控制力度
公司股东郑建国、徐东惠、史金松、辛成海分别持有公司55%、15%、15%、15%股权，实际控制人郑建国在公司持股比例在50%以上，处于绝对控股地位。
若公司股东同比例实际授予十三名激励对象实股，公司股东郑建国、徐东惠、史金松、辛成海及十三名激励对象将分别持有公司40.425%、11.025%、11.025%、
11.025%、26.50%股权，实际控制人郑建国在公司持股比例降低至40.425%，降低实际控制人对于公司的控制力度。若考虑到未来融资及上市，实际控制人持股比例可能降至30%以下。
考虑到上述因素，实际控制人安排授予激励对象虚拟股权，不享有公司股东的表决权和决策权，避免授予实股带来的控制力度降低。
(2) 激励对象未实际出资，对于激励对象来说，授予其虚拟股权享有分红权和增值权符合其利益需求
公司股东此次无偿授予激励对象132.50万份虚拟股权份额，对应公司股本比例的26.50%，授予的激励份额较大。对于激励对象来说，其未实际出资即取得虚拟股权，激励份额比例较高，享有分红权和增值权能够满足其经济利益需求，激发其与公司共同奋斗。
4. 授予虚拟股权约定的主要权利和义务
2011年1-3月、2014年1月和2014年7月，通达海股东郑建国、史金松、徐东惠、辛成海与汤军等十三名激励对象签署相关《承诺书》，约定无偿授予激励对象虚拟股权。相关约定的主要权利和义务如下：
| 项 目 | 概述 |
| 签约及履约主体 | 虚拟股激励有关授予、回购协议等法律文件，均由股东郑建国、史金松、徐东惠、辛成海与激励对象直接签署，公司及其前身通达海有限均未参与签署，亦未作为履约主体 |
| 主要权利和义务 | (1) 股东授予激励对象一定比例的虚拟股权奖励，激励对象享有虚拟股权对应的增值权、分红权等经济权益，不享有所有权、表决权及其他股东权益 (2) 激励对象承诺自授予日起，只要公司仍在经营，三年内不得离开公司 (3) 激励对象若提前离开公司，激励对象所获授的公司虚拟股权需无偿转回给授予方 |
| 激励对象享有激励权益内涵 | (1) 激励员工仅享有分红、增值等实质经济性权益，而不享有参与公司股东会、重大事项决策及提名董事、高级管理人员等股东权利 (2) 员工获得的分红系公司股东自公司取得分红后，让渡一部分分红收益予员工，激励对象并不直接自公司取得分红款 |
根据上述权利和义务约定，虚拟股权系公司股东创设并授予激励对象的一种享有分红、增值收益的激励权益工具，授予对象据此获得一定的经济利益，但并不因此成为公司股东，或享有任何表决权等股东权利。
根据申请境内首次公开发行并上市的有关企业披露的招股说明书等文件，多家申报企业亦曾采用虚拟股或类似经济受益权等方式实施员工激励的情况，有关案例如下：
| 申报企业 | 上市时间 | 虚拟股/经济受益权激励性质的概要说明 |
| 华勤技术股份有限公司 (已受理) | - | 公司自设立起始，考虑到人力资源对企业经营的宝贵价值，创始股东邱文生、崔国鹏、吴振海、陈晓蓉持续对符合公司激励条件的员工授予虚拟股权作为股权激励，员工按其获授的虚拟股权权益享有分红及股份增值等实际经济权益，不享有表决权等股东权利。 |
| 凌云光技术股份有限公司(SH.688400) | 2022.7.6 | 为使员工与公司结成长期利益共同体，公司根据员工的职级与贡献等因素，自2005年开始至2017年末实施过员工虚拟股激励计划。虚拟股激励计划实质为一种现金奖励，属于一种维护团队稳定的奖励和约束的管理措施，系公司薪酬体系的重要组成部分。被激励对象参与虚拟股激励计划，不承担股东出资的责任，但不享有参与重大决策和选择管理者等作为公司股东的表决权和决策权等权利。 |
| 信安世纪(SH.688201) | 2021.4.21 | 信安世纪子公司华耀科技于2018年4月制定了《华耀(中国)科技有限公司虚拟股权激励计划方案》，该计划定义的虚拟股权是指公司授予激励对象一定数额的虚拟份额，对应华耀科技20%的股权；被激励对象不需要出资而享受公司价值的增长； |
| 被激励对象没有虚拟股权的表决权，转让权和继承权，只有享受相应股份分红和增值的经济权益；虚拟股权的收益来源于股东对相应收益的渡让；虚拟股权不能用于设定抵押、质押、担保、交换、还债等。 | ||
| 雨中情防水技术集团股份有限公司 (已反馈) | - | 2016年，为让员工共享公司发展成果，并激励员工工作积极性，公司制定了以虚拟期股为标的的《股权激励计划》，按照自愿原则与愿意参与虚拟期股计划的核心员工签署了《期股授予协议书》并向其授予虚拟期股股权证书。该等虚拟期股不涉及公司股权结构的变动，不办理工商变更登记；被激励对象仅根据所持虚拟期股数量享有收益权，不享有表决权，不参与企业经营决策；所收取的虚拟期股认购保证金不计入公司实收资本，不涉及公司注册资本的变动。 |
| 芯海科技(SH.688595) | 2020.9.28 | 芯海有限成立后，基于员工激励的考虑，筹划并与部分激励对象签订关于激励内容及方式的书面协议等相关法律文件，该种激励方式为以股权为参照作为员工激励的一种依据或计算方式即虚拟股权。该等虚拟股权激励不属于《公司法》或芯海有限公司章程之约定的公司股权。后公司为规范激励方式，对上述激励方式和方案予以清理，上述虚拟股权激励已在激励对象离职时或2015年5月进行了清理。 |
5. 是否应当按照股份支付进行会计处理
(1) 股份支付会计处理相关规定
《企业会计准则第11号——股份支付》：“第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”；
《企业会计准则讲解》：“第十二章 第一节，股份支付具有以下特征：
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等”；
《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》：“对于报告期内公司向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，公司及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。”
(2) 是否应当按照股份支付进行会计处理
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根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》”的规定，若报告期前的股份支付事项对于期初未分配利润未造成重大影响，可以不按照股份支付进行会计处理。
公司报告期前的授予激励对象虚拟股权事项若模拟测试股份支付，对报告期初未分配利润未造成重大影响，具体测算过程如下：
| 项 目 | 授予虚拟股权份额 | 对应通达海有限股份比例 | 授予时点公允价值 (万元)[注1] | 股份支付总额 (万元) | 具体金额 [注2] |
| 2011年1月授予 | 112.50万份 | 22.50% | 3,312.08 | 745.218 | 2011年度、2012年和2013年度股份支付金额分别为248.406万元 |
| 2014年1月授予 | 10万份 | 2.00% | 4,920.80 | 196.832 | 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度股份支付金额分别为49.21万元、65.61万元、65.61万元和16.40万元 |
| 2014年7月授予 | 10万份 | 2.00% | 4,920.80 |
[注1]授予时点公允价值按照授予前一年度账面净利润的8倍作为公允价格，公司2010年账面净利润为414.01万元，2013年度账面净利润为615.10万元
[注2]根据股东与激励对象签署的承诺书，激励对象需服务满三年，否则股东有权无偿收回虚拟股权份额。因此，计算股份支付属于一次授予分三年进行行权
经模拟测试，上述授予虚拟股权的股份支付金额合计为942.05万元，公司2018年末未分配利润为5,400.99万元，若计提股份支付，2018年末的未分配利润减少942.05万元，减少为4,458.94万元。公司2019年9月进行了分红，分红基准日为2018年12月31日，分红金额为978.42万元，即使模拟计提股份支付，也不会导致利润超分配情况。因此，上述报告期前的虚拟股权授予事项即使模拟测算股份支付，对公司报告期期初未分配利润未造成重大影响，也不会造成公司利润超分配。
同时，公司于2020年6月完成了股份制改造，股改后以公司净资产整体进行了折股，折股完成后，即使以往年度计提股份支付也不影响后续的财务数据。
综上，上述虚拟股权激励属于报告期前的股份支付事项，不影响报告期净利
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润，且对公司期初未分配利润未造成重大影响。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，对于报告期前的虚拟股权激励对期初未分配利润未造成重大影响的，可不确认股份支付。
6. 是否存在代持的情形、是否影响控制权的稳定
(1) 虚拟股权不属于股权代持
公司股东授予员工的虚拟股权是参照公司股权形式而创设的一种激励权益工具，不属于享有完整股东权利的公司股权，虚拟股激励的实质是激励员工与股东之间关于分享公司分红等收益的一种内部约定。公司虚拟股激励不属于股权代持的理由如下：
1) 虚拟股激励对象仅享有经济性权益，不享有表决权等其他股东权利
根据股东与激励对象签署的承诺书，其中均明确约定激励对象享有分红、增值权等实际经济权益，并未约定赋予员工享有其他任何股东权利。根据《公司法》第四条，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
因此，在公司股东对激励对象实施激励时，授予员工的激励权益并非是具有完整股东权利的公司股权，而是仅享有分红等经济性权益的“虚拟股”，持有激励权益的激励对象自始至终并不享有参与公司股东会、参与公司重大决策、提名或选择管理者等股东权利。
根据公司的工商登记资料，自2001年10月至2017年12月，通达海股权均为郑建国、徐东惠、史金松和辛成海持有，根据该等股东确认，股东所持的公司股权均为个人真实持有，独立行使股东权利并根据各自持有的公司股权享有相应的股东权益，在公司历史沿革中该等股东均不存在股权代持，或以公司股权进行不当利益输送等情形。
2) 激励对象在参与虚拟股权激励过程中并未实际向公司出资，也未通过股东向公司出资
公司股东授予激励对象虚拟股权激励时并未实际向公司出资，也未向股东支付出资款，因此，获激励员工不存在股东对公司的类似实际出资行为，也未通过股东向公司出资。
3) 公司虚拟股权规范过程也不属于股权代持还原
2017年12月，郑建国、史金松、徐东惠、辛成海等四人与汤军等十三名激励对象签署了《回购协议》，约定郑建国、史金松、徐东惠、辛成海以31.13元
/股虚拟股权回购汤军等十三名激励对象合计持有的132.50万虚拟股权，回购总价款为4,125.135万元，同时激励对象需要按照比例使用部分回购资金出资认购通达海有限新增的6.625%股权。
2017年12月，汤军等十三名激励对象出资至员工持股平台南京置益，南京置益对公司进行增资成为公司股东，最终由激励对象通过员工持股平台间接持有公司股权，不存在股东向激励对象转让公司股权进行代持还原的情况。
根据公司虚拟股激励的规范过程，亦说明公司历史上的员工激励为授予虚拟股而非公司股权进行激励，不存在据此形成股权代持的情形。
4) 十三名虚拟股权激励对象均已访谈确认虚拟股权激励安排，并确认不存在争议纠纷
十三名虚拟股权激励对象均已经接受访谈，并出具相关确认函，确认上述事项属于虚拟股权激励安排，并且各方不存在争议或纠纷。
(2) 是否影响控制权的稳定
根据郑建国、徐东惠、史金松、辛成海与汤军等十三名激励对象签署的承诺书/补充承诺书，汤军等十三名激励对象均享有虚拟股权对应的增值权、分红权，但不拥有所有权、表决权和其他股东权益。因此上述虚拟股权授予不影响通达海实际控制人郑建国对通达海享有的表决权。
经模拟测算26.50%股权均落实到十三名激励对象名下，郑建国仍然持有公司40.425%股份，超过第二大股东持股比例20%，能够依据其持有的公司股份对通达海形成实际控制。
同时，郑建国自2011年至今一直担任公司的执行董事/董事长、总经理职务，能够对公司日常经营产生重大影响。
因此，公司实际控制人为郑建国，虚拟股权授予不影响公司控制权的稳定。
(二) 说明确定回购价格31.13元/股的依据及公允性，上述回购款分四次支付的原因，郑建国、徐东惠、辛成海、史金松回购虚拟股权的比例及数量、支付回购款的资金来源，被回购对象对此次回购是否存在异议
1. 确认回购价格31.13元/股的依据及公允性，上述回购款分四次支付的原因
2017年12月回购时，各方以对公司2017年预测净利润2,000万元乘以8倍市盈率的估值1.6亿元作为回购作价参考依据，经各方协商，确定回购价格为
31.13元/虚拟股权份额，定价公允。
考虑到回购总价为4,125.135万元，郑建国、徐东惠、史金松和辛成海无足额资金一次性支付全部回购款，回购方考虑后续主要通过公司分红款来进行回购。因此，经与激励对象协商一致，由回购方分四次支付。截至2020年12月，回购方郑建国、徐东惠、史金松和辛成海支付了全部回购价款。
2. 郑建国、徐东惠、辛成海、史金松回购虚拟股权的比例及数量、支付回购款的资金来源
郑建国、徐东惠、辛成海、史金松在授予虚拟股权时持有公司股权比例分别为55%、15%、15%和15%，其授予时按照其在公司的持股比例同比例授予十三名激励对象合计公司26.50%股权对应的虚拟股权份额。授予及回购虚拟股权的比例及数量如下：
| 授予方/回购方 | 授予激励对象虚拟股权份额 (万份) | 授予虚拟股权数量对应通达海股权比例 | 回购虚拟股权份额 (万份) | 回购虚拟股权数量对应通达海股权比例 | 应支付回购款 (万元) |
| 郑建国 | 72.875 | 14.575% | 72.875 | 14.575% | 2,268.82 |
| 徐东惠 | 19.875 | 3.975% | 19.875 | 3.975% | 618.77 |
| 史金松 | 19.875 | 3.975% | 19.875 | 3.975% | 618.77 |
| 辛成海 | 19.875 | 3.975% | 19.875 | 3.975% | 618.77 |
| 合 计 | 132.50 | 26.50% | 132.50 | 26.50% | 4,125.135 |
郑建国、徐东惠、辛成海、史金松回购虚拟股权主要来源于公司分红、股东售房款，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 郑建国 | 徐东惠 | 辛成海 | 史金松 |
| 2017年12月分红款 | 527.00[注] | 450.00 | 450.00 | 450.00 |
| 2018年卖房款 | 600.00 | |||
| 2019年9月分红款 | 373.99 | 101.99 | 101.99 | 101.99 |
| 2020年9月分红款 | 1,100.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 合 计 | 2,600.99 | 851.99 | 851.99 | 851.99 |
[注]本次郑建国取得分红款1,650.00万元，其中1,123.00万元用于对南京置益出资。剩余款项用于本次股权激励回购
3. 被回购对象对此次回购是否存在异议
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十三名激励对象于2021年3月出具的确认函，确认“虚拟股权授予及回购行为已经履行完毕，过程真实、合法、有效，不存在争议或潜在纠纷”。
同时经访谈十三名激励对象，激励对象亦确认对此次虚拟股权回购不存在异议。
因此，被回购对象对此次回购不存在异议，不存在争议或潜在纠纷。
(三) 说明2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因及合理性，被激励对象获得大额现金后的用途、资金流向，是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形
1. 2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因及合理性
2017年12月，公司拟筹划IPO，考虑到虚拟股权激励的合规性等因素，郑建国等四名股东决定通过现金回购的方式终止上述虚拟股权激励。四名股东以
31.13元/虚拟股权份额的价格回购汤军等十三名激励对象合计持有的132.50万虚拟股权，回购总价款为4,125.135万元。2017年12月，郑建国等四名股东现金支付回购价款1,143.885万元，2018年1月，郑建国等四名股东现金支付回购价款993.75万元。
2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付回购款的主要原因及合理性如下：
在虚拟股权回购时点，结合外部获取信息，公司股东认为：(1) 虚拟股权激励在当时较为少见且不属于股权代持，法律定性上存在争议，虚拟股权激励事项可能产生合规性问题；(2) 虚拟股权激励涉及股份支付处理，影响公司净利润。同时考虑虚拟股权事项未在工商登记，因而采用取现的方式支付回购款。
2. 被激励对象获得大额现金后的用途、资金流向，是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形
(1) 2017年12月和2018年1月回购人取现支付回购款后当日被激励对象进行存现，回购及收款现金金额一一对应，形成闭环
1) 2017年12月(1,143.89万元)
| 资金流向 | 姓名 | 在公司处任职 | 金额(万元) | 时间 | 支付/收款方式 |
| 支付方 | 郑建国 | 董事长、总经理 | -243.89 | 2017.12.27 | 取现支付给激励对象 |
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| 辛成海 | 监事会主席 | -450.00 | 2017.12.27 | 取现支付给激励对象 | |
| 史金松 | 公司前股东 | -450.00 | 2017.12.27 | 取现支付给激励对象 | |
| 合 计 | -1,143.89 | ||||
| 收款方 | 汤军 | 董事、副总经理 | 172.66 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 |
| 廖小平 | 运维管理部工程师 | 129.50 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 周春红 | 研发中心工程师 | 129.50 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 潘付军 | 研发中心产品经理 | 129.50 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 任国华 | 副总经理 | 86.33 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 张志华 | 副总经理 | 86.33 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 周小伟 | 研发中心员工 | 86.33 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 石龙 | 研发中心产品经理 | 64.75 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 施健伟 | 副总经理 | 64.75 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 于书兵 | 研发中心产品经理 | 64.75 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 鲁飞 | 广州分公司经理 | 43.17 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 曹伟 | 董事、研发中心产品设计部副经理 | 43.17 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 阮雅珊 | 保密总监 | 43.17 | 2017.12.27 | 收现后现金出资至南京置益 | |
| 合 计 | 1,143.89 |
2) 2018年1月(993.75万元)
| 资金流向 | 姓 名 | 在公司处任职 | 金额(万元) | 时间 | 支付/收款方式 |
| 支付方 | 郑建国 | 董事长、总经理 | -150.00 | 2018.1.3 | 取现支付给激励对象 |
| -400.00 | 2018.1.19 | 取现支付给激励对象 | |||
| 徐东惠 | 董事、财务负责人 | -365.75 | 2018.1.19 | 取现支付给激励对象 | |
| 辛成海 | 监事会主席 | -78.00 | 2018.1.19 | 取现支付给激励对象 | |
| 合 计 | -993.75 | ||||
| 收款方 | 汤军 | 董事、副总经理 | 150.00 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 |
| 廖小平 | 运维管理部工程师 | 112.50 | 2018.1.3 | 收现后存至个人卡 | |
| 周春红 | 研发中心工程师 | 112.50 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 潘付军 | 研发中心产品经理 | 112.50 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 任国华 | 副总经理 | 75.00 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 张志华 | 副总经理 | 75.00 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 周小伟 | 研发中心员工 | 75.00 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 石龙 | 研发中心产品经理 | 56.25 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 施健伟 | 副总经理 | 56.25 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 于书兵 | 研发中心产品经理 | 56.25 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 鲁飞 | 广州分公司经理 | 37.50 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 曹伟 | 董事、研发中心产品设计部副经理 | 37.50 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡 | |
| 阮雅珊 | 保密总监 | 37.50 | 2018.1.3 | 收现后存至个人卡 | |
| 合 计 | 993.75 |
(2) 被激励对象获取大额现金后部分用于出资至员工持股平台南京置益，部分存现至个人卡后用于购房、家庭消费、储蓄理财等用途
1) 2017年12月27日，被激励对象合计获取大额现金1,143.89万元后当日通过缴现方式将现金全部出资缴存至员工持股平台南京置益，用于实缴股权激励份额。
2) 2018年1月，被激励对象获取大额现金后当日进行存现，存现后主要用于购房、家庭消费、储蓄理财等，具体如下：
| 序号 | 激励对象 | 金额(万元) | 时间 | 资金流向、用途 |
| 1 | 汤军 | 150.00 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为购房 |
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| 2 | 廖小平 | 112.50 | 2018.1.3 | 收现后存至个人卡，资金用途为家庭消费、储蓄理财 |
| 3 | 周春红 | 112.50 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为购房 |
| 4 | 潘付军 | 112.50 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为家庭消费、储蓄理财 |
| 5 | 任国华 | 75.00 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为购房 |
| 6 | 张志华 | 75.00 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为购房 |
| 7 | 周小伟 | 75.00 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为家庭消费、储蓄理财 |
| 8 | 石龙 | 56.25 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为家庭消费、储蓄理财 |
| 9 | 施健伟 | 56.25 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为家庭消费、储蓄理财 |
| 10 | 于书兵 | 56.25 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为家庭消费、储蓄理财 |
| 11 | 鲁飞 | 37.50 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为家庭消费、储蓄理财 |
| 12 | 曹伟 | 37.50 | 2018.1.19 | 收现后存至个人卡，资金用途为购房 |
| 13 | 阮雅珊 | 37.50 | 2018.1.3 | 收现后存至个人卡，资金用途为家庭消费、储蓄理财 |
(3) 是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形
被激励对象获得大额现金后立刻进行存现，资金最终用途为实缴持股平台出资、购房、家庭消费、储蓄理财等。经核查十三名激励对象报告期内的全部银行卡流水并经十三名激励对象书面确认，十三名激励对象与公司客户、供应商均不存在大额资金往来，不存在为公司体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形。因此，被激励对象不存在通过收取回购价款体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形。
(四) 说明前述十三名激励对象在南京置益的入股价格、回购前后穿透持有公司股份的比例变动情况
十三名激励对象在南京置益的入股价格为1元/合伙份额，出资换算为间接持有的公司股份，为30元/股；十三名激励对象回购前持有132.50万份虚拟股权份额，对应公司132.50万股股权，占当时通达海总股本(500万股)比例的
26.50%。回购后，十三名激励对象对南京置益出资后间接持有公司38.1295万股股权，占当时通达海总股本(575.5396万股)比例的6.625%，为回购前对应股份比例的25%。具体如下：
1. 十三名激励对象在南京置益的入股价格
2017年12月，南京置益合伙份额变更为2,266.1872万元，汤军等十三名激励对象按照1元/合伙份额实缴1,143.89万元至南京置益，南京置益合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙份额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 郑建国 | 1,122.3022 | 49.52% |
| 2 | 汤军 | 172.6619 | 7.62% |
| 3 | 廖小平 | 129.4964 | 5.71% |
| 4 | 周春红 | 129.4964 | 5.71% |
| 5 | 潘付军 | 129.4964 | 5.71% |
| 6 | 任国华 | 86.3309 | 3.81% |
| 7 | 张志华 | 86.3309 | 3.81% |
| 8 | 周小伟 | 86.3309 | 3.81% |
| 9 | 石龙 | 64.7482 | 2.86% |
| 10 | 施健伟 | 64.7482 | 2.86% |
| 11 | 于书兵 | 64.7482 | 2.86% |
| 12 | 鲁飞 | 43.1655 | 1.90% |
| 13 | 曹伟 | 43.1655 | 1.90% |
| 14 | 阮雅珊 | 43.1655 | 1.90% |
| 合 计 | 2,266.1872 | 100.00% | |
2017年12月公司注册资本由500万元增加至575.5396万元，由南京置益货币出资2,266.1872万元认缴全部新增注册资本75.5396万元，认购价格为30元/股。
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因此，十三名激励对象在南京置益的入股价格为1元/合伙份额，出资换算为间接持有的公司股份，为30元/股。
2. 回购前后穿透持有公司股份的比例变动情况
十三名激励对象回购前持有132.50万份虚拟股权份额，对应公司132.50万股股权，占当时通达海总股本(500万股)比例的26.50%。回购后，十三名激励对象对南京置益出资后间接持有公司38.1295万股股权，占当时通达海总股本(575.5396万股)比例的6.625%，为回购前对应股份比例的25%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 回购前 | 回购后实施股权激励 | ||||
| 虚拟股权份额 (万份) | 对应通达海股份数 (万股) | 对应通达海持股比例 | 持有南京置益合伙份额 | 间接持有公司股份数 (万股) | 对应公司持股比例 | ||
| 1 | 汤军 | 20.00 | 20.00 | 4.00% | 172.6619 | 5.7554 | 1.00% |
| 2 | 廖小平 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 129.4964 | 4.3165 | 0.75% |
| 3 | 周春红 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 129.4964 | 4.3165 | 0.75% |
| 4 | 潘付军 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 129.4964 | 4.3165 | 0.75% |
| 5 | 任国华 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 86.3309 | 2.8777 | 0.50% |
| 6 | 张志华 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 86.3309 | 2.8777 | 0.50% |
| 7 | 周小伟 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 86.3309 | 2.8777 | 0.50% |
| 8 | 石龙 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 64.7482 | 2.1583 | 0.37% |
| 9 | 施健伟 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 64.7482 | 2.1583 | 0.37% |
| 10 | 于书兵 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 64.7482 | 2.1583 | 0.37% |
| 11 | 鲁飞 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 43.1655 | 1.4389 | 0.25% |
| 12 | 曹伟 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 43.1655 | 1.4389 | 0.25% |
| 13 | 阮雅珊 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 43.1655 | 1.4389 | 0.25% |
| 合 计 | 132.50 | 132.50 | 26.50% | 1143.8849 | 38.1295 | 6.625% | |
(五) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对公司股东取现支付虚拟股权回购款相关资金流向，我们主要的核查过程、核查证据如下：
(1) 取得公司股东支付回购款取现的银行卡记录，了解公司股东关于支付回
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购款的资金来源并取得相关分红记录、售房合同；
(2) 取得激励对象现金收取回购款后的存现记录，确认公司股东取现支付回购款后当日被激励对象进行了存现，回购及收款现金金额一一对应，形成闭环；
(3) 对十三名激励对象的全部银行卡进行核查，核查其取得回购款后的资金用途，并核查其是否与公司客户和供应商存在大额资金往来；
(4) 对十三名激励对象进行访谈，了解其取得回购款的具体资金用途，针对购房用途的，要求其提供相关购房合同；
(5) 取得十三名激励对象出具的确认函，确认其与公司客户、供应商均不存在大额资金往来，不存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情况。
除上述核查程序外，我们针对其他事项的核查程序如下：
(1) 访谈公司实际控制人郑建国，了解授予虚拟股权的背景、采用虚拟股权而非实际授予的原因、确定回购价格31.13元/股的依据、回购款分四次支付的原因、2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因等事项；
(2) 取得郑建国、史金松、徐东惠、辛成海与汤军等十三名激励对象签署相关《承诺书》《补充承诺书》等文件，了解虚拟股权约定主要权利和义务；
(3) 对十三名激励对象进行访谈并取得其填写的调查表，了解其入职公司的具体时间及相关履历；
(4) 查阅了相关法规了解虚拟股权授予时是否计算股份支付，模拟测算了相关股份支付金额；
(5) 取得十三名激励对象出具的确认函，确认其对回购事项不存在异议，不存在争议或纠纷；
(6) 取得通达海、南京置益相关工商档案，了解十三名激励对象在公司的持股情况。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司股东授予虚拟股权的对象均为公司核心业务骨干，授予股权的背景及原因主要为保持核心团队的稳定，具有合理性；授予虚拟股权而非实际授予实股主要基于控制权考虑，具有合理性；被授予人仅享有虚拟股权对应的增值权、分红权等经济权益，不享有所有权、表决权及其他股东权益；该虚拟股权激励属于报告期前的股份支付事项，不影响报告期净利润，且对公司期初未分配利润未
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造成重大影响。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，对于报告期前的虚拟股权激励对期初未分配利润未造成重大影响的，可不确认股份支付；公司虚拟股激励不属于股权代持，公司实际控制人为郑建国，虚拟股权授予不影响公司控制权的稳定。
(2) 各方以对公司2017年预测净利润2,000万元乘以8倍市盈率的估值1.6亿元作为回购作价参考依据，定价公允；回购方无足额资金一次性支付全部回购款，经与激励对象协商一致分四次支付，且回购方支付回购款的资金来源于公司分红款、股东售房款等，具有合理性；经访谈确认，被回购对象对此次回购不存在异议。
(3) 2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付回购款的原因具有合理性；2017年12月和2018年1月回购人取现支付回购款后当日被激励对象进行存现，回购及收款现金金额一一对应，形成闭环；被激励对象获取大额现金后部分用于出资至员工持股平台南京置益，部分存现至个人卡后用于购房、家庭消费、储蓄理财等用途，资金用途合理；被激励对象不存在通过收取回购价款体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形。
(4) 回购后，十三名激励对象经穿透的持股比例由持有26.50%的虚拟股权变为间接持有公司6.625%的实股，回购价格及入股价格合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年九月十五日