关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核中心意见落实函
之
回复报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
8-1-4-1
深圳证券交易所：
贵所于2022年6月10日出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）收悉，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，与通达海、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对落实函相关问题逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
目录 ...... 2
问题1、关于市场竞争力及创业板定位。 ...... 3
问题2、关于业务与技术能力。 ...... 20
问题3、关于审计截止日后财务信息及经营状况。 ...... 30
问题4、关于研发费用。 ...... 37
问题5、关于虚拟股权涉税。 ...... 49
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问题1、关于市场竞争力及创业板定位。申报材料及审核问询回复显示，报告期各期发行人研发费用占主营业务收入均在20%以上；发行人曾作为主要参与单位之一获得“2021中国电子学会科技进步一等奖”，相关核心技术具有较强的技术先进性；发行人在法院信息化领域的市场占有率约为5.11%，相关软件产品在其细分市场占有率与同行业华宇软件分别排名第一、第二。
请发行人：
（1）结合同行业可比企业技术内容及先进水平，补充说明发行人核心技术在业内是否存在较强技术先进性，相关产品是否具有较强市场认可度；“2021中国电子学会科技进步一等奖”其他获奖单位中属于发行人竞争对手运用该奖项相关技术的情况，是否对发行人产品或客户形成替代；
（2）量化说明近年来法院信息化建设进度情况，已信息化建设的各级法院数量，区域覆盖面情况，占总量比重情况，目前尚需信息化建设的市场规模；量化说明未来几年法院信息化的升级、推展、替换需求，市场预期容量及增量规模；结合上述内容，进一步说明发行人业务的成长性，是否可持续增长；
（3）补充说明发行人报告期内直接、终端客户为非法院客户的数量，收入及占比情况，发展趋势；发行人开拓非法院客户的困难及行业、技术壁垒情况；结合目前各类非法院客户信息化建设、升级需求，说明发行人在非法院客户市场的成长性情况；
（4）补充说明发行人基础型软件“审判流程管理系统”“执行案件管理系统”功能，覆盖下游法院数量、区域，所在具体细分市场定义及容量；结合上述情况，说明发行人称其在智慧审判领域、智慧执行领域细分市场占有率与同行业华宇软件分别排名第一、第二的准确性；
（5）结合上述内容，进一步说明发行人的核心竞争力，发行人的创新相关情况，发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。
请保荐人发表明确意见，并进一步完善相关专项意见。
回复：
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（一）结合同行业可比企业技术内容及先进水平，补充说明发行人核心技术在业内是否存在较强技术先进性，相关产品是否具有较强市场认可度；“2021中国电子学会科技进步一等奖”其他获奖单位中属于发行人竞争对手运用该奖项相关技术的情况，是否对发行人产品或客户形成替代；
1、结合同行业可比企业技术内容及先进水平，补充说明发行人核心技术在业内是否存在较强技术先进性，相关产品是否具有较强市场认可度发行人所在行业具有较强的定制化特征，不同的信息化建设项目具有一定程度的差异，行业内不存在反映技术先进性的定量指标，同行业可比企业亦未就其各信息化建设项目的技术水平披露相关指标。发行人的核心技术主要表现为专有技术，即通过将自身的技术积累和研发成果与客户的业务场景深度融合，形成了主要应用于法院信息化领域的核心技术。
与同行业可比企业相比，发行人的技术先进性、市场认可度主要体现在以下方面：
A、发行人基于核心技术的产品应用价值大，且部分产品在行业内具有独特性
以发行人核心技术“异构平台及业务协同技术”为例，发行人基于异构平台及业务协同技术，开发了“总对总网络查控系统”，为政法行业首个采用该技术实现“总对总”协同模式的系统。
一方面，该产品具有较大的应用价值，通过与人民银行、公安部、银保监会、自然资源部、市场监管总局等16家单位和3,900多家银行业金融机构对接并建立专有通道，在全国范围内进行被执行人存款、金融理财、车辆、股权、证券、不动产、船舶、网络资金等16类25项信息查询，实现全国范围内银行存款、金融理财、网络资金、证券、船舶等形式财产的网络冻结或线上处置。根据最高人民法院数据，2020年，全国法院通过“总对总网络查控系统”实现16.7亿次查询、3,392万次划扣冻结。
另一方面，该产品解决了应用层面的技术难题，技术壁垒较高，具有一定的独特性。截至报告期末，同行业可比企业中，未出现其他的“总对总网络查控系统”，反映了发行人核心技术的先进性。
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B、发行人基于核心技术的产品覆盖面广，客户认可度高以发行人核心技术“法律知识图谱”为例，发行人通过对海量的案件裁判文书以及案件信息进行分析，以深度学习作为驱动，以知识图谱作为知识载体，完成了司法案件的知识图谱构建，实现了机器对案件的认知。
正是基于法律知识图谱的专业性，发行人兼具了软件开发能力和行业理解能力，并开发了多款“智慧审判”相关的软件产品，为客户提高办案效率提供了支持，获得了客户的认可。与竞争对手相比，在智慧审判领域，发行人的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989家法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二，仅次于上市公司华宇软件。发行人较高的市场占有率，亦反映了相对于竞争对手，发行人有较高的客户认可度。
C、发行人获得了权威部门对技术水平的肯定，并作为主要参与单位获得过权威奖项，并参与制定了行业标准
2021年，在最高人民法院信息中心的指导下，中国司法大数据研究院信息化测评中心组织实施了“人民法院执行案件流程信息管理系统电子卷宗深度应用及智能化升级”的能力测评，并向参与测评的企业出具了测试报告和能力评价证书。
根据测评结果，发行人在全部9个模块的测试中，得分99.96分（满分100分），参与测评的其他企业包括华宇软件、上海金桥等竞争对手，发行人得分位列全行业第一。发行人产品获得了权威部门的认可，反映了发行人技术水平的先进性。
发行人作为“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”主要完成单位之一，获得2021中国电子学会科技进步一等奖。该项目的主要完成单位中，除发行人外，同行业竞争对手仅有上市公司华宇软件，体现了发行人在法院信息化领域的技术先进性。
发行人还参与了12项“中华人民共和国法院行业标准”的制定。上述行业标准由最高人民法院提出并归口，由人民法院信息技术服务中心牵头，由行业内的先进企业如发行人、华宇软件、太极股份等参与起草，体现了发行人在行业中
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的影响力和技术先进性。综上所述，发行人核心技术在业内存在较强的技术先进性，相关产品具有较强市场认可度。
2、“2021中国电子学会科技进步一等奖”其他获奖单位中属于发行人竞争对手运用该奖项相关技术的情况，是否对发行人产品或客户形成替代发行人作为主要完成单位之一的“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”项目获评“2021中国电子学会科技进步一等奖”。该项目主要完成单位包括人民法院信息技术服务中心、南京大学、科大讯飞股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、北京华宇信息技术有限公司、南京通达海科技股份有限公司、中国司法大数据研究院有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、浪潮软件集团有限公司、中国政法大学共10家单位。根据中国电子学会公告，上述10家单位均系“主要完成单位”，未区分“承担单位”或“参与单位”。上述10家单位中，除发行人外，同行业竞争对手仅有上市公司华宇软件，体现了发行人在法院信息化领域的技术先进性。
发行人与华宇软件均深耕于法律信息化业务领域，在“智慧法院”的“智慧审判”、“智慧执行”细分领域，发行人与华宇软件的市场占有率较为集中。
在“智慧审判”领域，发行人的审判流程管理系统市场占有率为28.22%，位列行业第二，华宇软件为51.60%，位列行业第一；在“智慧执行”领域，发行人的执行案件管理系统市场占有率为78.45%，位列行业第一，华宇软件为
20.18%，位列行业第二。
发行人和华宇软件作为项目承担单位，在项目建设期间分工协作，共同完成对应的项目任务。双方在运用各自技术完成任务的同时，亦严格执行各自的技术保密制度，华宇软件作为上市公司，亦未披露在完成任务期间运用技术的具体情况。在承担该项目之前，发行人和华宇软件已经具备较强的技术先进性，双方的核心技术也并不来源于此获奖项目的建设，如本回复“问题1/（一）/1、”所述，与同行业可比企业相比，发行人具有较强的技术先进性。报告期内，发行人收入不断提高，三年复合增长率为35.63%，亦不存在被竞争对手替代的趋势。
因此，不存在竞争对手运用奖项相关技术替代发行人产品或客户的情况。
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（二）量化说明近年来法院信息化建设进度情况，已信息化建设的各级法院数量，区域覆盖面情况，占总量比重情况，目前尚需信息化建设的市场规模；量化说明未来几年法院信息化的升级、推展、替换需求，市场预期容量及增量规模；结合上述内容，进一步说明发行人业务的成长性，是否可持续增长；
1、量化说明近年来法院信息化建设进度情况，已信息化建设的各级法院数量，区域覆盖面情况，占总量比重情况，目前尚需信息化建设的市场规模法院信息化建设系一个持续的、动态的过程，并不存在“建设完毕”的时点，具体分析如下：
（1）从宏观政策来说，基于人民法院的信息化建设目标的演进，新需求将不断提高
我国法院信息化建设是一个长期、持续的过程，自2000年最高人民法院在人民法院“十一五”规划中明确提出了用信息化数字网络化武装人民法院的要求开始，人民法院信息化在“十一五”、“十二五”、“十三五”期间，已经经历了从“人民法院信息化1.0版”到“人民法院信息化3.0版”的演进，“十四五”期间，我国法院信息化建设将向着建成“人民法院信息化4.0版”继续前进。
人民法院信息化建设“十四五”规划中，指出在“十三五”期间，各级法院已经建设了全面覆盖、移动互联、跨界融合、深度融合、透明便民、安全可控的“人民法院信息化3.0版”，建成了以“全业务网上办理、全流程依法公开、全方位智能服务”为主要特征的智慧法院，并提出“十四五”期间的建设目标系全面建成以智慧法院大脑为内核、司法数据中台为驱动、智能化水平显著提升、一体化、协同化、泛在化、自主化建设的“人民法院信息化4.0版”，。从宏观政策上可以看出，各时期人民法院的建设目标亦在不断演进，产品的应用深度以及种类广度均会不断提高，从而将不断涌现新的需求。
“十二五”及“十三五”期间，全国法院信息化建设总投资分别约为160亿及216亿元，市场较大且持续增长。随着“人民法院信息化4.0版”推进，法院信息化市场有望进一步提升，根据测算，“十四五”（2021年-2025年）期间预计总投资为292亿元，预计每年平均投入为58亿元，金额较大且保持增长趋势。
（2）从软件产品的生命周期来说，软件产品本身亦需要持续改进和迭代
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根据行业一般规律，所有的软件产品都存在生命周期。在一定时间以后，随着信息技术的发展和客户需求的多样化，原来的系统在先进程度、功能的多样性、与法律法规的适配性等方面都可能不再符合客户需求。从而促使法院进行新的信息系统建设。因此，法院信息化建设并不是一个一次性的、不可持续的过程，而是一个持续改进、迭代的过程。以“智慧法院”中核心的审判、执行环节为例，截至本回复出具日，全国3,504家法院均已经配置了相应的审判流程系统、执行流程系统等核心基础软件，覆盖面达到100%。但是，随着法律法规的修订完善、业务流程的调整变化，客户会不断产生新的需求，上述核心基础软件通常在3-5年即需要进行更新换代。
以安徽省高级人民法院和江苏省高级人民法院为例，随着法院信息化建设标准的升级，法院相应的更新换代了审判流程管理系统，具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 合作年份 | 项目 | 版本 | 合同金额 |
| 安徽省高级人民法院 | 2019 | 安徽法院审判流程管理系统2015法标升级及关联系统更新开发采购项目 | 审判流程管理系统（2015规范） | 796.32 |
| 2016 | 安徽法院审判综合业务管理系统升级项目 | 审判流程管理系统（2009规范） | 393.00 | |
| 江苏省高级人民法院 | 2019 | 江苏法院审判、执行流程信息系统2015法标升级项目合同 | 审判流程管理系统（2015规范） | 792.00 |
| 2013 | 江苏省法院案件信息管理系统改版升级 | 审判流程管理系统（2009规范） | 488.34 |
2、量化说明未来几年法院信息化的升级、推展、替换需求，市场预期容量及增量规模；
（1）法院信息化的升级、替换需求
如上所述，法院信息化的升级需求会随人民法院的信息化建设目标的演进不断涌现。随着我国司法改革的不断深化，人民法院信息化建设的目标会不断提高，而一旦原先的软件系统无法适应新业务的要求，则会产生升级需求。
例如，2022年1月，最高人民法院发布了《人民法院在线运行规则》，要求“支持和推进在线诉讼、在线调解等司法活动，完善人民法院在线运行机制，方便当事人及其他参与人在线参与诉讼、调解等活动”。
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在上述背景下，原来不支持在线办公的信息化产品，均有升级改造的需求，上述需求，亦为行业带来的新的市场增量。法院信息化的升级、替换需求，与我国法院信息化建设的战略规划、各法院的信息化水平、政府预算等许多因素有关，无法准确预期其带来的市场容量和增量规模。
（2）法院信息化的推展需求
法院信息化的推展需求表现在以下三个方面：
首先，系对法院业务领域的推展。审判和执行系法院业务流程中最重要的两个基础应用环节，亦是法院信息化建设的重点业务板块。而近年来，随着客户需求的多样化，法院信息化所针对的业务板块，亦逐渐推展到“智慧服务”、“智慧管理”等业务领域，从而产生了新的需求。目前，各法院的信息化水平会因地方经济水平、信息化进程、当地政府预算等因素，有所差异，即使在审判、执行领域信息化水平较高的法院，在其他业务领域的信息化水平亦有提高的空间，存在较大的推展需求。
其次，系对软件新功能的推展。随着大数据、物联网、云计算、移动互联网等新兴技术的涌现，行业企业持续将新兴技术运用到法院信息化领域，开发出较多新功能，带来了新的市场增量。例如，“移动微法院”产品以社会公众最熟悉的APP、微信小程序为入口和载体，为法院业务的开展提供了新工具，创造了新的需求。发行人该产品收入于报告期内迅速增长，2021年该业务规模已经超过2,000万元。
最后，系对衍生服务的推展。例如，因软件产品衍生的平台运营、运维服务和司法辅助服务业务，亦会为行业带来新的增量。根据2021年最高人民法院工作报告，2021年地方各级人民法院和专门人民法院受理案件量为3,351.6万件，按100元/件测算，则该市场每年的投入超过30亿。
法院的推展需求亦与各法院的信息化水平、政府预算、行业技术发展等因素息息相关，无法准确预期其带来的市场容量和增量规模。
3、结合上述内容，进一步说明发行人业务的成长性，是否可持续增长
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综上所述，一方面，法院信息化建设是一个持续升级迭代的过程，法院信息化建设投入会持续存在，不存在“建设完毕”的时点；另一方面，法院信息化需求的多样化，带来了较多的增量市场，法院信息化建设的市场仍在不断增长。因此，发行人业务具有较高的成长性，可以实现可持续增长。
（三）补充说明发行人报告期内直接、终端客户为非法院客户的数量，收入及占比情况，发展趋势；发行人开拓非法院客户的困难及行业、技术壁垒情况；结合目前各类非法院客户信息化建设、升级需求，说明发行人在非法院客户市场的成长性情况；
1、发行人报告期内直接、终端客户为非法院客户的数量，收入及占比情况，发展趋势
发行人报告期内直接、终端客户为非法院客户主要包括两部分，分别为银行客户和法院以外的其他“大司法”领域政务单位。
上述两类客户的具体情况如下：
| 客户类别 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 数额 | 数额 | 变动 | 数额 | 变动 | 数额 | ||
| 银行客户 | 客户数量 | 34 | 53 | 12.77% | 47 | 38.24% | 34 |
| 收入金额 | 1,864.56 | 6,693.84 | 90.91% | 3,506.27 | 227.73% | 1,069.86 | |
| 收入占比 | 9.97% | 14.87% | 42.84% | 10.41% | 138.22% | 4.37% | |
| 其他“大司法”领域政务单位 | 客户数量 | 8 | 10 | 11.11% | 9 | 80.00% | 5 |
| 收入金额 | 81.06 | 1,071.34 | 80.91% | 592.20 | 167.34% | 221.52 | |
| 收入占比 | 0.43% | 2.38% | 0.62% | 1.76% | 0.85% | 0.91% | |
报告期内，发行人销售至银行类客户的产品主要为案款管理系统、诉讼费管理系统、破产案件管理系统和相关的运维服务、技术服务等，以支持银行为法院提供诉讼费、执行款结算等业务。随着发行人法院客户覆盖率的增长以及法院和银行客户对发行人软件产品的认可度的增加，最近三年，发行人来自于银行客户的收入呈快速增长趋势。
其他“大司法”领域政务单位，主要包括司法行政机关、纪监委、监狱管理局等客户。报告期内，客户数量、收入金额、收入占比均保持增长，其中收入金额持续高速增长，2021年达到1,071.34万元，已经初具规模。发行人未来将在
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“大司法”领域与现有客户展开进一步的合作，并不断拓展新的客户。非法院客户收入、客户数量有望进一步提升。
2、发行人开拓非法院客户的困难及行业、技术壁垒情况；
除依托法院行业的市场优势，继续拓展银行类客户相关业务外，发行人非法院客户的短期目标市场，主要聚焦于司法行政机关、纪监委、监狱管理局等“大司法”领域的客户。发行人已经在“大司法”领域有所布局，2021年实现收入1,071.34万元，已经初具规模，取得中央纪委国家监委信息中心、浙江省司法厅、江苏省廉政信息中心等客户的认可。“大司法”领域客户需求，与法院行业的需求有着较强的相似性，其技术原理也基本相同，亦不存在行业准入要求，因此对于发行人来说，不存在行业、技术壁垒。
发行人开拓“大司法”领域的客户的主要困难如下：
首先，人员数量较少。进入新的领域，须提前储备足够数量的研发人员、实施人员和运维人员，以满足客户的需求。而发行人尚处于发展阶段，人员数量较少。制约了发行人在法院行业以外的其他“大司法”领域的发展。对比已经进入多个大司法领域的华宇软件，2021年末，发行人人员数量仅占华宇软件人数的
24.49%，亟待进一步扩大人员规模。
其次，进入时间较晚。发行人此前主要针对法院客户提供信息化建设服务，而进入其他“大司法”领域的时间相对较晚，导致行业内既有企业相对于发行人有一定的先发优势，而既往业绩和行业口碑系客户招标时考虑的因素之一。发行人须持续进行口碑的积累和品牌的运营，才能逐渐提高在其他“大司法”领域的业务规模。
最后，政策环境影响。发行人目前主要聚焦于法院行业，而法院行业的信息化建设推进进程在整个“大司法”领域较为前列。发行人进入其他行业可能会受到行业的政策环境的影响，从而对发行人业务的开拓带来困难。
3、结合目前各类非法院客户信息化建设、升级需求，说明发行人在非法院客户市场的成长性情况
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发行人非法院客户主要定位于司法行政机关、纪监委、监狱管理局等“大司法”领域的客户。法院客户属于“大司法”领域的客户群体之一，其他客户群体虽然与法院的行业有所不同，但其基本需求、商业模式、底层技术等均具有相似性，且法院行业的信息化建设在“大司法”领域启动较早，其信息化建设模式对其他行业具有良好的借鉴意义。“大司法”领域各机关均有着较大的需求，未来随着各行业信息化建设的持续投入，发行人有望复制法院行业的业绩增长。在司法行政机关方面，根据《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，“十二五”期间全国司法行政信息化建设投入资金105.4亿元，是“十一五”的3.6倍，市场规模较大且增速较快。
在监狱方面，2019年，司法部制定了《关于加快推进“智慧监狱”建设的实施意见》，要求于于2019年9月底全面推进“智慧监狱”建设，未来相关信息化建设需求将持续增长。
在纪监委方面，中央纪委国家监委印发了《中央纪委国家监委信息化工作规划(2018-2022年)》，对新形势下推进纪检监察信息化建设提出了明确要求，相关的信息化建设需求亦在持续增长。
发行人预计在“大司法”领域的客户市场具有较好的成长性，具体原因如下：
首先，“大司法”领域的其他主体与法院行业在业务上联系紧密，发行人在法院信息化行业取得的项目业绩和行业地位，有助于发行人向上述业务的切入和拓展；
其次，发行人已经在法院信息化领域服务多年，有着较强的技术水平和服务经验，而“大司法”领域的信息化建设，具有客户需求、技术应用等多方面的共通性，发行人在法院信息化建设经验，可以向其他领域进行复制和迁移；
最后，发行人已经在法院行业积累了较多数量的客户资源，并不断拓宽纪监委、监狱、司法行政机关等行业的客户，发行人的信息化建设产品，可以帮助法院客户与新行业的客户形成良好的协同效应，一方面增强现有客户的客户粘性，另一方面，可以为新客户创造更多的价值。
综上所述，发行人在非法院客户市场具有较强的成长性。
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（四）补充说明发行人基础型软件“审判流程管理系统”“执行案件管理系统”功能，覆盖下游法院数量、区域，所在具体细分市场定义及容量；结合上述情况，说明发行人称其在智慧审判领域、智慧执行领域细分市场占有率与同行业华宇软件分别排名第一、第二的准确性；
1、发行人基础型软件“审判流程管理系统”“执行案件管理系统”功能，覆盖下游法院数量、区域审判流程管理系统和执行案件管理系统，均属于基础型软件，分别应用于对审判流程和执行流程的管理，具体功能如下：
| 产品名称 | 主要使用场景 | 使用者 | 功能 |
| 审判流程管理系统 | 审判法官办理案件的全过程 | 刑事、民事、行政等审判业务庭的法官、法官助理、书记员 | 实现各类案件（11种大类约130种类型）审判过程的全流程管理，包括立案、分案、排期、开庭、合议、裁判、送达、结案、上诉、归档等审判工作。 |
| 执行案件管理系统 | 执行法官办理案件的全过程 | 执行法官、法官助理、书记员 | 主要功能包括执行立案、执行通知、文书送达、网络查控、传统查控、失信限高、财产控制、财产处置、案款发放、结案、归档、终本管理。 |
发行人上述软件覆盖下游法院数量、区域列示如下：
| 产品名称 | 主要省份 | 覆盖法院家数 | 客户构成 |
| 审判流程管理系统 | 四川、云南、辽宁、安徽、江苏等 | 989 | 最高人民法院、7家高级人民法院、120家中级人民法院、860家基层人民法院 |
| 执行案件管理系统 | 四川、河南、山东、广东、黑龙江、山西、广西等 | 2,749 | 最高人民法院、24家高级人民法院、326家中级人民法院、2,399家基层人民法院 |
2、所在具体细分市场定义及容量
审判流程管理系统对应的细分市场为“智慧审判”领域，执行案件管理系统对应的细分市场为“智慧执行”领域。“智慧审判”和“智慧执行”均属于智慧法院的细分市场，最高人民法院《人民法院在线运行规则》（法发〔2022〕）对其定义如下：
| 项目 | 定义 | 涵盖产品 | 功能 |
| 智慧审判系统 | 智慧审判系统在法院专网或电子政务网运行，为审判人员提供阅卷、查档、 | 包括审判流程管理系统、电子卷宗流转应用系统、智能裁判辅助系 | 智慧审判系统应当具备案件信息管理、审限管理、电子卷宗随案同步生 |
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| 听证、庭审、合议、裁判辅助等在线服务，支撑构建现代化审判体系。 | 统、量刑规范化系统、庭审语音识别系统等。 | 成和深度应用、类案智推、文书辅助生成、量刑辅助等功能。 | |
| 智慧执行系统 | 智慧执行系统在法院专网或电子政务网运行，为执行人员提供执行协同、执行信息管理、查人找物、财产处置、失信惩戒等在线服务，支撑构建现代化执行工作体系。 | 包括执行指挥平台、执行案件流程信息管理系统、执行查控系统、失信惩戒系统、司法拍卖系统、一案一帐户案款管理系统、移动执行系统等。 | 智慧执行系统应当具备执行案件全流程网上办理、执行线索分析、执行财产网络查控、司法拍卖信息发布、网络询价、失信被执行人管理等功能。 |
注：来源于《人民法院在线运行规则》
发行人以审判流程管理系统、执行案件管理系统在法院的安装家数，作为测算发行人和竞争对手在各细分领域的市场占有率的依据，但实际“智慧审判”、“智慧执行”领域的市场容量远高于审判流程管理系统、执行案件管理系统的销售金额。
我国每年法院信息化市场容量约为88亿元左右，而由于审判和执行系法院业务流程中最重要的两个基础应用环节，其在信息化建设市场规模中具有刚性需求。目前尚无公开的第三方数据对智慧审判、智慧执行等细分领域的市场容量进行统计，其具体市场容量亦取决于各级法院在信息化预算中各细分领域的预算比例，该数据不属于法院公开数据。
3、结合上述情况，说明发行人称其在智慧审判领域、智慧执行领域细分市场占有率与同行业华宇软件分别排名第一、第二的准确性
在“智慧法院”相关的电子政务市场需求中，审判和执行阶段的信息化一般系法院客户最基本的需求，因而法院客户一般会先进行“智慧审判”、“智慧执行”业务相关软件的引入。同一家法院仅会安装一款审判流程管理系统及执行案件管理系统，并在此基础上添加其他软件或功能模块。
法院等特定行业应用客户基于对系统可靠性、信息保密性、软件兼容性和服务及时性的考虑，在安装完审判流程管理系统及执行案件管理系统等基础软件后，添加其他软件或功能模块时，一般也会优先选择基础软件的供应商。
在上述的背景下，以审判流程管理系统及执行案件管理系统等基础软件的安装家数来测算市场占有率，具有准确性。
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根据可比公司华宇软件2011年披露的招股说明书，其测算市场占有率的方式，亦是以核心软件“法院综合信息管理系统”覆盖法院数量除以全国法院总数量的方式，进行统计的。上述产品与发行人智慧审判系统产品的性质一致，属于基础型软件。发行人测算市场占有率的方式，亦与可比公司一致，具有准确性。
（五）结合上述内容，进一步说明发行人的核心竞争力，发行人的创新相关情况，发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。
1、发行人的核心竞争力
截至本回复出具日，发行人的主要业务系为法院客户提供信息化服务，主要客户系全国各级法院。发行人核心竞争力体现在如下方面：
（1）产品创新度和技术先进性优势
法院的业务系统具有较高的专业性，必须对有关法律法规、行政体系以及业务规范有全面深刻的理解，对政策规范、工作流程及行业人员的工作方式、应用习惯有深入的了解。
基于上述情况，不同于一般的业务流程软件，发行人既需要掌握软件产品的开发技术，还需要对法律法规、行政体系和业务规范有着全面深刻的理解，并根据客户的需求，个性化、定制化地为其制定信息化建设的方案，其产品具有较强的创新度，普通的业务流程软件开发商，较难形成与发行人的竞争。
发行人技术具有较强的先进性，发行人作为主要完成单位之一的“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”项目获评“2021中国电子学会科技进步一等奖”。发行人在2021年中国司法大数据研究院信息化测评中心“人民法院执行案件流程信息管理系统电子卷宗深度应用及智能化升级”的能力测评中，得分位列全行业第一。发行人产品获得了权威部门的认可，反映了发行人技术水平的先进性。
（2）品牌优势
发行人专注于法院综合业务系统开发应用超过25年，旗下“通达海”法院信息化产品品牌历史悠久，系最早通过最高人民法院司法行政装备管理局测评的7个品牌之一，取得了较好的市场口碑，受到行业客户的广泛认可。
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此外，公司在历史上积累了较多的大型法院信息化项目业绩，拥有丰富的行业经验，可以针对客户需求，进行个性化订制和精准响应，满足客户信息化要求。公司广泛的客户覆盖面和优秀的历史业绩，帮助公司建立了较强的品牌优势。
（3）市场先占优势
法院等政府部门、行业用户对产品及综合服务供应商的要求较高，技术实力、产品完整度、行业应用成功案例、品牌知名度、业绩表现以及长期行业服务能力与经验都是这类客户进行招投标时重要的考虑因素，新进的产品和服务供应商由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格。
发行人的审判流程管理系统、执行流程管理系统是各级法院的核心业务系统，是法院信息化建设和深度应用的核心和基础，也是法院内部各类数据资源的综合管理中心，一旦更换，影响远远超出产品本身。作为产品过硬、服务诚信的软件企业来说，发行人具有市场先占优势。
（4）客户协同发展的优势
发行人基于较强的技术水平和优秀的历史业绩，已经积累了广泛的客户资源，客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国25个地区的近3,000家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院。此外，还为银行、电信、纪监委、企业等单位提供产品和服务。
发行人在长期服务各地法院用户的过程中，与用户建立了共同发展、相互促进的良性关系，使得发行人在用户需求分析、产品设计、升级测试、真实环境试用过程中具有独特的优势。在产品设计和用户需求提炼方面，发行人在全国各地驻场服务各层级法院，与各地、各级法院用户之间有着全层级、全地域、常态化和深入持久的业务需求沟通、行业技术交流、整体方案探讨，发行人能够在产品设计过程中，与各地、各级法院客户反复沟通、讨论，为发行人深刻理解和提炼全国法院业务痛点、差异化需求等提供了便利。在产品实际应用环境测试、试用方面，发行人能够依托在遍布全国各层级法院用户，同时在多地法院实际应用环境中进行新产品的测试、试用，同用户反复进行分析、讨论，改进产品设计。
综上所述，发行人核心竞争力体现在发行人具有较强的技术水平优势、较强的品牌优势、取得了占领市场的先机以及有能力与客户协同发展等方面。
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2、发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位
（1）公司所处行业具有良好的发展前景
公司所处行业系法院信息化行业，随着社会经济的发展，法院的立案量和办案量大幅提升，法院的信息化需求与投入将持续增加，法院信息化行业有着良好的发展前景。根据2022年《最高人民法院工作报告》，2021年，全国法院共审结、执结案件数量3,010.4万件，人均办案238件。作为解决“案多人少”矛盾、提升审判效率的关键，信息化手段将越来越受到各级法院的重视。
此外，在疫情防控期间，为了减少人员接触、披露疫情数据，已有多个省、市推出了电子政务服务，公职人员线上执政与人民线上办理业务的习惯同时得到了有效培养，疫情防控期间客观上培养了用户的使用习惯，为法院信息化的进一步推广提供动力。
（2）公司所处行业受到国家产业政策支持
近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，财政收入稳定增长，各级法院的信息化建设投入不断增加且法院客户持续付费能力有财政收入保证，为法院信息化行业的发展持续提供动力。
2021年5月，最高人民法院出台了《人民法院信息化建设五年发展规划（2021—2025）》，更是为公司所处行业的发展提供了较好的政策环境。
（3）公司具有较强的技术研发能力
公司是江苏省高新技术企业、获得过“南京市优秀民营企业”等荣誉，是江苏省信息产业厅认定的“软件企业”，并且作为“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”主要完成单位之一，获得2021中国电子学会科技进步一等奖。
公司致力于以信息技术协助客户提升司法办公效率，拥有涉密信息系统集成甲级资质证书、AAA级信用等级证书、信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、信息技术服务标准符合性证书等相关资质，参与了12项行业标准的制定，公司拥有发明专利1项，软件著作权99项，软件产品登记证书30项。
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公司自成立以来始终高度重视研发投入和研发人员培养，视研发为推动自身发展的源动力，不断加大对研发相关的资金投入。报告期内公司的研发费用占当期收入的比例均在20%以上。
（4）公司拥有较高的市场占有率，客户资源丰富
发行人基于较强的技术水平和优秀的历史业绩，已经积累了广泛的客户资源，客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国25个地区的近3,000家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院。此外，还为银行、电信、纪监委、企业等单位提供产品和服务。
公司拥有较高的市场占有率，在智慧执行领域，公司的基础型软件“执行案件管理系统”总计覆盖了全国2,749家法院，占法院总数的78.45%，市场占有率全行业第一。在智慧审判领域，公司的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二。
（5）公司经营业绩具有成长性，具备良好的持续经营能力
报告期近三年，发行人营业收入分别为24,474.43万元、33,671.88万元和45,023.47万元，近三年复合增长率高达35.63%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,127.31万元、7,286.38万元和9,086.87万元，近三年复合增长率高达48.38%，发行人经营业绩增速较快，具有较强的成长型和良好的持续经营能力。
综上所述，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
（六）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
（1）查阅同行业可比公司公开资料，对发行人及同行业可比公司的技术水平进行对比，查阅发行人“2021中国电子学会科技进步一等奖”的获奖资料，访谈高管了解其他获奖单位中属于发行人竞争对手运用该奖项相关技术的情况；
（2）访谈发行人业务部门负责人，查阅人民法院信息化建设规划，了解近年来法院信息化建设进度情况以及尚需信息化建设的市场情况；
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（3）核查发行人报告期内收入、直接客户和终端客户情况，访谈业务负责人，了解发行人开拓非法院行业的优势与劣势以及在非法院客户市场的成长性情况；
（4）查阅访谈发行人业务部门负责人，了解发行人所在细分“智慧审判领域”及“智慧执行领域”的具体划分方式、市场容量、发展情况等；查阅了与发行人所处行业相关的行业报告及其他权威机构出具的研究报告，获取与发行人产品市场容量相关的数据。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人核心技术在业内存在较强的技术先进性，相关产品具有较强市场认可度。
（2）发行人所获“2021中国电子学会科技进步一等奖”中其他获奖单位中属于发行人竞争对手的，不存在竞争对手运用奖项相关技术替代发行人产品或客户的情况。
（3）法院信息化建设是一个持续、动态的过程，法院采购新系统的需求持续存在，不存在“建设完毕”的时点；法院信息化需求的多样化，带来了较多的增量市场，法院信息化建设的市场仍在不断增长。因此，发行人业务具有较高的成长性，可以实现可持续增长。
（4）发行人称其在智慧审判领域、智慧执行领域细分市场占有率与同行业华宇软件分别排名第一、第二具有准确性。
（5）发行人的核心竞争力体现在技术水平优势、品牌优势、市场先占优势、客户协同发展优势，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
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问题2、关于业务与技术能力。
根据申报材料，发行人对外采购的软件产品开发主要系发行人针对下游客户的多样化需求，采购部分软件产品与自己的软件集成，再销售给客户。
报告期内发行人对外采购软件产品开发金额前五名的合同中，相关采购金额占合同金额比例为13%-45%。发行人称，上述向供应商采购软件产品开发的金额占最终销售合同的金额相对较小。
请发行人：
（1）结合项目毛利率说明上述合同的实际成本情况，相关采购金额占实际成本的比例情况，重新论述发行人自主软件合同价值高于外采软件价值的依据及相关结论的准确性；
（2）结合江西法院数据质效评估中心建设合计成本和毛利率，说明上海道律信息技术有限公司提供产品占合同金额比例超过44%，相关对外采购的软件产品开发不属于客户项目需求的核心环节的结论依据，外采软件与自主软件的实际集成内容；
（3）分层列示各期外采软件占比在合同成本中的占比分布，结合同行业相关企业情况及招投标内容说明相关占比的合理性；
（4）结合外采比例较高的特点，说明剔除外采软件占比外，自主软件的实际毛利率与同行业毛利率对比情况及相关毛利率的合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合项目毛利率说明上述合同的实际成本情况，相关采购金额占实际成本的比例情况，重新论述发行人自主软件合同价值高于外采软件价值的依据及相关结论的准确性；
近年来，法院用户出于减少内部项目申报、招投标、财政支付拨款次数，减少组织协调工作量，实现整体交付等考虑，越来越倾向于将智慧法院建设项目整体对外进行招标。
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在上述整体交付的项目中，发行人与其他软件产品供应商系分工合作的关系，依据各方优势，分别完成各自擅长的部分，再由发行人或某一供应商总体集成。其中，发行人负责整体交付的项目中，发行人主要提供自主研发的审判、执行管理系统等智慧法院的核心软件，并根据法院用户需求向其他软件产品供应商进行采购并集成，实现智慧法院的整体交付。在上述场景下，发行人的自主软件和向供应商采购的外采软件均有一定的重要性，均系整个信息化建设项目的重要组成部分。
而在其他场景下，发行人外采软件的金额较小，自主软件的合同价值远高于外采软件价值。
1、外购软件成本占比较高主要系发行人属于软件行业，软件开发的成本主要在前期研发投入，在项目实施阶段投入的人工等成本相对较低
报告期内，发行人对外采购软件产品开发金额前五名合同的毛利率及成本构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 外采软件 | 外采软件销售收入占总收入比例 | 总收入 | 总成本 | 毛利率 | 外采软件成本占总成本比例 | 人工成本占比 |
| 1 | 涉密项目 | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | [注1] | 886.87 | 589.17 | 33.57% | 49.42% | 10.08% |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 发改再案件评析管理平台开发 | 25.32% | 1,088.08 | 664.66 | 38.91% | 38.96% | 4.35% |
| 3 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 大数据平台开发 | 23.96% | 1,088.08 | 664.66 | 38.91% | 35.31% | 4.35% |
| 4 | 江西法院数据质效评估中心建设 | 诉讼服务质效评估平台软件开发 | 50.46% | 457.08 | 315.78 | 30.91% | 68.71% | 6.34% |
| 5 | 湖北省高级人民法院诉讼费管理系统建设项目 | 金格iSignature电子签章系统建设 | 21.74% | 1,164.29 | 729.88 | 37.31% | 28.23% | 2.92% |
注1：该销售项目系涉密项目，无法获取外采软件销售单价
由上表可见，基于软件行业惯例，软件产品开发阶段的支出计入研发费用，安装调试支出计入项目成本，软件产品开发业务的成本主要系外购成本及安装调
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试的人工成本，其中安装调试的人工成本相对较低，因此对于存在外购需求的项目来说，外购成本占总成本的比重较高。
2、发行人外采软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作
| 序号 | 项目名称 | 本项目自主软件 | 本项目外采软件 | 外采软件与自主软件的关系 |
| 1 | 涉密项目 | [注1] | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | [注1] |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 审判执行可视化； 智慧法院质效指导平台； 对接联调、上报工具软件 | 发改再案件评析管理平台 | 发改再案件评价管理系智慧管理的一部分，需要集成到审判执行可视化系统中 |
| 3 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 大数据平台 | 大数据平台系为审判执行可视化提供数据的采集、汇总等数据支持 | |
| 4 | 江西法院数据质效评估中心建设 | 数据可视化监管平台； | 诉讼服务质效评估平台 | 诉讼服务质效评估平台系数据可视化监管平台的一部分，负责诉讼服务类质效评估 |
| 5 | 湖北省高级人民法院诉讼费管理系统建设项目 | 通达海法院费款管理系统软件V2.4.0； | 金格iSignature电子签章系统建设 | 电子签章系统系为通达海法院费款管理系统的文书审批提供电子签章功能 |
注1：该项目系涉密项目
从上表中可以看出，客户的主要需求仍然是发行人自主开发的软件，发行人外采软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作。
3、上述项目的利润主要来自于自主软件
上述项目的外采软件的销售利润、项目的整体利润以及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 外采软件 | 采购金额 | 销售价格 | 总收入 | 总成本 | 外采软件销售利润 | 项目整体利润 | 外采软件利润占比 |
| 1 | 涉密项目 | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | 291.15 | [注1] | 886.87 | 589.17 | [注1] | 297.70 | [注1] |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 发改再案件评析管理平台 | 258.98 | 275.51 | 1,088.08 | 664.66 | 16.53 | 423.42 | 3.90% |
| 3 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 大数据平台 | 234.68 | 260.75 | 1,088.08 | 664.66 | 26.07 | 423.42 | 6.16% |
| 4 | 江西法院数据质效评估中心建设 | 诉讼服务质效评估平台软件 | 216.98 | 230.66 | 457.08 | 315.78 | 13.68 | 141.30 | 9.68% |
| 5 | 湖北省高级人民 | 金格iSignature | 206.08 | 253.12 | 1,164.29 | 729.88 | 47.04 | 434.41 | 10.83% |
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| 序号 | 项目名称 | 外采软件 | 采购金额 | 销售价格 | 总收入 | 总成本 | 外采软件销售利润 | 项目整体利润 | 外采软件利润占比 |
| 法院诉讼费管理系统建设项目 | 电子签章系统建设 |
注1：该销售项目系涉密项目，无法获取外采软件销售单价
从上表可以看出，上述项目中除涉密项目外，外采软件的销售利润占整体项目利润的比例基本在10%以下，利润主要来自于发行人的自主软件部分。综上所述，上述项目外购软件成本占比较高系基于软件行业特性，软件开发的成本主要在前期研发投入，在项目实施阶段公司投入的人工成本相对较低；发行人外采软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作，项目主要利润来自于发行人自主软件，因此发行人销售产品的核心价值系发行人自主开发的软件而非外采软件。
（二）结合江西法院数据质效评估中心建设合计成本和毛利率，说明上海道律信息技术有限公司提供产品占合同金额比例超过44%，相关对外采购的软件产品开发不属于客户项目需求的核心环节的结论依据，外采软件与自主软件的实际集成内容；
1、外采软件与自主软件的实际集成内容
该项目为集成项目，建设内容主要包括三部分：数据可视化监管平台、数据分析应用基础库以及诉讼服务质效评估平台软件，发行人需外采软件与自主软件集成实现该客户数据质效评估中心的整体交付。发行人自主软件与外采软件在项目中各自实现的功能以及协同功能具体如下：
| 软件名称 | 外采/自主 | 功能 |
| 数据可视化监管平台 | 自主软件 | 采集全省法院现有审判、执行、信访、减刑假释、档案等11大类167种案件类型数据，按照数据规范转换、打包后，通过数据传输交换平台汇聚到省高院集中存储、管理、处理，并按要求解析数据后加载进入司法审判资源数据库； |
| 依据最高院对数据报送质量的要求进行检查以及规范化、标准化处理；抽取、比较业务系统的关键信息点与司法审判资源数据库的关键信息点，监管并确保数据质量和数据的一致性、及时性； | ||
| 对各类业务数据进行校验、检测、巡查、可视化展示、监控，实现各级法院各节点司法数据的校验、全貌展示，对重要节点和重要信息进行实时巡查，并能对异常或问题数据进行校验、检测、定位，实现基于各类业务数据的全省法院审判、执行、管理等实时监测、质效评估； | ||
| 数据分析应用基础库 | 外采软件 | 按照法标要求建设全省法院数据分析应用基础库，为全省各级法院业务专题分析、二次应用开发等提供数据环境； |
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| 诉讼服务质效评估平台软件 | 外采软件 | 实现全省各级法院诉讼服务数据的汇入，并经过一系列的清洗、转换、标准化等操作，从多元调解、立案、文书送达、司法辅助等诉讼服务涉及的各个方面，对全省法院诉讼服务工作成效和得分情况进行分项解析、统计、展示、评估，对各类数据进行专题分析； |
从上表中可以看出，发行人的自主软件主要提供了该法院数据质效评估中心建设的核心需求，即对全省法院现有审判、执行、信访、减刑假释、档案等11大类167种案件类型数据进行汇聚、质量检查、核对，并通过数据可视化平台，通过表达、建模以及对立体、表面、属性以及动画显示的方式，对数据加以可视化解释，实现法院对业务数据的管理与决策。
2、该项目的毛利率和成本情况
江西法院数据质效评估中心项目的成本和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 外购软件采购金额A | 216.98 |
| 外购软件销售价格B | 230.66 |
| 项目总收入C | 457.08 |
| 项目总成本D | 315.78 |
| 项目毛利率E=（C-D）/C | 30.91% |
| 外采软件销售利润 | 13.68 |
| 项目整体利润 | 141.30 |
| 外采软件利润占比 | 9.68% |
由上表可见，该项目整体毛利率为30.91%，其成本主要系外购软件成本。该项目的整体利润为141.30万元，其中该外采软件实现的销售利润为13.68万元，仅占整体利润的9.68%，说明虽然发行人向上海道律采购的软件占合同金额的比例超过44%，但该项目的主要利润来自于发行人的自主软件部分。
（三）分层列示各期外采软件占比在合同成本中的占比分布，结合同行业相关企业情况及招投标内容说明相关占比的合理性；
1、各期外采软件在合同成本中的占比分布
报告期内，发行人已实现软件产品开发业务收入的合同中，各期外采软件占比在合同成本中的分布情况如下：
单位：万元
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| 年度 | 外采软件占总成本比例 | 合同数量 | 收入 | 收入占比 | 外采软件成本 | 成本 | 外采软件占总成本比例 | 毛利 | 毛利占比 |
| 2022年1-6月 | 无外采软件 | 146 | 4,835.16 | 53.40% | - | 816.41 | - | 4,018.75 | 62.83% |
| 0（不含）-40% | 6 | 482.84 | 5.33% | 16.36 | 101.51 | 16.12% | 381.33 | 5.96% | |
| 40%-80% | 25 | 3,132.91 | 34.60% | 953.02 | 1,331.99 | 71.55% | 1,800.91 | 28.16% | |
| 大于80% | 7 | 603.00 | 6.66% | 351.85 | 408.27 | 86.18% | 194.73 | 3.04% | |
| 合计 | 184 | 9,053.90 | 100.00% | 1,321.23 | 2,658.18 | 49.70% | 6,395.72 | 100.00% | |
| 2021年 | 无外采软件 | 404 | 9,682.27 | 33.54% | - | 890.66 | - | 8,791.61 | 45.58% |
| 0（不含）-40% | 19 | 7,272.65 | 25.19% | 540.94 | 2,842.21 | 19.03% | 4,430.44 | 22.97% | |
| 40%-80% | 32 | 9,359.00 | 32.42% | 2,618.86 | 4,345.44 | 60.27% | 5,013.56 | 25.99% | |
| 大于80% | 16 | 2,556.53 | 8.86% | 1,318.00 | 1,503.41 | 87.67% | 1,053.12 | 5.46% | |
| 合计 | 471 | 28,870.45 | 100.00% | 4,477.80 | 9,581.72 | 46.73% | 19,288.73 | 100.00% | |
| 2020年 | 无外采软件 | 309 | 11,077.27 | 55.81% | - | 1,807.02 | - | 9,270.25 | 65.83% |
| 0（不含）-40% | 19 | 3,018.70 | 15.21% | 277.48 | 1,146.00 | 24.21% | 1,872.70 | 13.30% | |
| 40%-80% | 26 | 4,599.79 | 23.18% | 1,189.56 | 2,177.15 | 54.64% | 2,422.64 | 17.20% | |
| 大于80% | 14 | 1,151.19 | 5.80% | 513.56 | 634.78 | 80.90% | 516.41 | 3.67% | |
| 合计 | 368 | 19,846.94 | 100.00% | 1,980.61 | 5,764.95 | 34.36% | 14,081.99 | 100.00% | |
| 2019年 | 无外采软件 | 216 | 6,782.72 | 38.34% | - | 1,432.88 | - | 5,349.84 | 47.04% |
| 0（不含）-40% | 14 | 6,009.46 | 33.96% | 622.49 | 2,397.31 | 25.97% | 3,612.15 | 31.76% | |
| 40%-80% | 27 | 3,942.29 | 22.28% | 1,237.07 | 1,956.54 | 63.23% | 1,985.76 | 17.46% | |
| 大于80% | 23 | 958.79 | 5.42% | 468.23 | 534.77 | 87.56% | 424.02 | 3.73% | |
| 合计 | 280 | 17,693.26 | 100.00% | 2,327.79 | 6,321.50 | 36.82% | 11,371.76 | 100.00% |
从上表中可以看出，报告期内，分别有216个、309个、404个及146个软件产品开发项目无外采软件需求，销售内容全部系发行人自主软件产品，占当期全部软件产品开发合同数量的比例近80%以上，该部分项目毛利占发行人当期软件产品开发毛利的比例分别为47.04%、65.83%、45.58%及62.83%，说明发行人软件产品开发业务中约一半的毛利来自于纯自主软件销售项目。
对于客户有外采需求的软件产品开发项目，发行人根据不同项目的特定需求，结合客户原有的信息化水平以及信息化建设规划进行第三方软件的对外采购，因此不同项目的外采软件占项目成本的比例不同。
报告期内，软件产品开发业务中，外采软件占总成本的比例分别为36.82%、
34.36%、46.73%和49.70%，整体呈上升趋势，一方面系随着发行人信息化建设业务收入的增长和下游客户需求的日益多样化，发行人外采软件也在逐年上升；另一方面主要系近年来，法院用户出于减少内部项目申报、招投标、财政支付拨
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款次数，减少组织协调工作量，实现整体交付等考虑，越来越倾向于将智慧法院建设项目整体对外进行招标。发行人中标后，负责提供自主研发的审判、执行管理系统等智慧法院的核心软件，并根据法院用户需求向其他软件产品供应商进行采购并集成，实现智慧法院的整体交付，因此拉高了外采软件占比。
以发行人与辽宁省高级人民法院合作的“2021年度辽宁法院智慧管理平台建设项目”为例，该项目系法院客户将智慧法院建设项目整体招标的典型案例，招标文件中列明了项目建设具体需求，将智慧法院建设相关的软件打包统一招标，发行人中标后向辽宁道律、华宇软件等采购发改再案件评析管理平台开发、大数据平台开发等软件产品，该等外购内容为招标文件明确的外购需求，上述两个外采软件成本占项目总成本比重较高，为74.27%。
单位：万元
| 外采软件 | 销售收入 | 采购成本 | 外采软件占总成本比例 | 销售利润 | 利润占比 |
| 发改再案件评析管理平台开发 | 275.51 | 258.98 | 38.96% | 16.53 | 3.90% |
| 大数据平台开发 | 260.75 | 234.68 | 35.31% | 26.07 | 6.16% |
| 整体项目 | 1,088.08 | 664.66 | 74.27% | 423.42 | - |
从上表中可以看出，该项目收入规模较大，外采软件占总成本比重较高，但项目利润主要来自于发行人自有软件，上述外采软件对销售利润的贡献较低，比例仅为10.06%。
2、同行业企业对比
发行人主要竞争对手华宇软件、榕基软件、交大慧谷、太极股份、东软集团以及招股书中可比公司久其软件、中科软，均未在公开信息中单独披露主营业务成本中外采软件金额，因此发行人选择同行业可比公司晶奇网络、正方软件、山大地纬进行对比，因发行人软件产品开发业务的外购成本以外采软件为主，因此将同行业企业的外购产品及服务成本占比与发行人外采软件成本占比进行对比：
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 对外采购产品及服务占比 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 1 | 晶奇网络 | 主要为政府部门、医疗卫生机构等客户提供软件产品和解决方案 | 未披露 | 48.26% | 56.57% | 59.25% |
| 2 | 正方软 | 为学校提供软件开发、运维及 | 未披露 | 38.60% | 31.04% | 36.90% |
8-1-4-27
| 件 | 服务、硬件及集成等 | |||||
| 3 | 山大地纬 | 为政府部门、医疗机构等客户提供行业新兴应用软件开发等 | 未披露 | 39.20% | 44.99% | 30.26% |
| 平均值 | - | 42.02% | 44.20% | 42.14% | ||
| 发行人 | 49.70% | 46.73% | 34.36% | 36.82% | ||
注1：山大地纬选取的是其与公司软件产品开发类似业务行业应用开发成本中外购产品及服务占比；注2：晶奇网络、正方软件未按收入类型披露成本构成，选取的是其主营业务外购产品及服务占比；
由上表可见，发行人采取自有软件与外购软件集成部署项目的做法属于行业惯例，外采软件成本占比具有合理性。
（四）结合外采比例较高的特点，说明剔除外采软件占比外，自主软件的实际毛利率与同行业毛利率对比情况及相关毛利率的合理性。
发行人选取了同行业公司中外采比例同样较高的华宇软件，模拟测算剔除外采软件后的毛利率。由于华宇软件并未在年报中详细披露应用软件收入中自主软件的占比情况，根据其已披露的收入结构、外购成本情况，模拟测算了华宇应用软件业务剔除外购集成部分影响后自主软件产品的毛利率情况，并与发行人剔除外购集成部分影响后的毛利率进行对比，具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 华宇软件 | 应用软件收入（A） | 43,475.93 | 266,971.38 | 148,182.38 | 164,640.09 |
| 应用软件成本(B) | 25,700.35 | 173,318.58 | 66,982.50 | 61,131.44 | |
| 系统建设服务成本(C) | 18,494.94 | 194,623.82 | 106,615.29 | 107,636.57 | |
| 各期披露的外购软硬件成本(D) | 36,427.60 | 327,028.04 | 156,785.24 | 147,218.93 | |
| 应用软件成本中外购软硬件成本（E=D-C*0.95） | 18,857.40 | 142,135.41 | 55,500.71 | 44,964.19 | |
| 应用软件外购成本部分对应的收入（F=E*1.1） | 20,743.14 | 156,348.96 | 61,050.78 | 49,460.61 | |
| 应用软件业务中自主软件收入（G=A-F） | 22,732.80 | 110,622.42 | 87,131.60 | 115,179.48 | |
| 应用软件业务中自主软件成本(H=B-E) | 6,842.96 | 31,183.16 | 11,481.79 | 16,167.25 | |
| 应用软件业务中自主软件毛利率 | 69.90% | 71.81% | 86.82% | 85.96% | |
| 发行人 | 软件产品开发收入（A1） | 9,053.90 | 28,870.45 | 19,846.94 | 17,693.26 |
| 软件产品开发成本(B1) | 2,658.18 | 9,581.72 | 5,764.95 | 6,321.50 | |
| 其中：外购软硬件成本(C1) | 1,321.23 | 6,341.90 | 3,188.04 | 3,065.21 |
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| 公司 | 内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 自主软件产品收入（D1=A1-C1*1.1） | 7,600.55 | 21,894.37 | 16,340.10 | 14,321.53 | |
| 自主软件产品成本（E1=B1-C1） | 1,336.95 | 3,239.82 | 2,576.91 | 3,256.29 | |
| 软件开发业务中自主软件毛利率 | 82.41% | 85.20% | 84.23% | 77.26% | |
| 毛利率差异 | -12.51% | -13.39% | 2.59% | 8.70% | |
注1：华宇软件披露的业务主要为应用软件及系统建设服务，因其未单独披露两类产品成本中外购软硬件金额，由于系统建设服务成本主要由外购软硬件成本构成，取其成本总额的95%作为其外购软硬件成本；在确认外购软硬件部分对应的收入金额时，按成本加成10%的利润率，计算对应的收入金额，且发行人计算口径保持一致。
上表中测算华宇软件应用软件成本中外购成本时，系假设其系统建设成本中95%为外购成本，5%为人工等其他成本，该假设主要基于同行业上市公司系统集成业务成本中外购成本占比的平均水平，根据山大地纬和浪潮软件披露的2021年年度报告，山大地纬和浪潮软件系统集成业务成本中外购成本占比分别97.82%和99.24%，具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 业务类型 | 成本构成 | 金额 | 占比 |
| 山大地纬 | 硬件及系统集成 | 外购产品及服务 | 10,571.93 | 97.82% |
| 人员薪酬 | 205.76 | 1.90% | ||
| 其他费用 | 29.65 | 0.27% | ||
| 合计 | 10,807.34 | 100.00% | ||
| 浪潮软件 | 软件及系统集成 | 外购成本 | 119,811.47 | 99.24% |
| 租赁 | 物业成本 | 918.65 | 0.76% | |
| 合计 | 120,730.13 | 100.00% | ||
经模拟测算，报告期内，华宇应用软件中自主软件的毛利率分别为85.96%、
86.82%、71.81%及69.60%，发行人自主软件毛利率为77.26%、84.23%、85.20%及82.41%，毛利率水平均较高。2019年发行人毛利率较低，主要系业务规模较小，项目实施人员的成本具有一定的刚性，导致当年毛利率略低。2021年度，华宇软件毛利率偏低，其年报披露系成本增长及部分项目实施周期较长等原因所致。
8-1-4-29
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅相关采购合同及销售合同及收入明细与采购明细，核查发行人软件产品开发服务主要合同的成本构成，外购产品及服务、直接人工和间接费用分摊是否准确。
（2）查阅江西法院数据质效评估中心建设项目的销售合同、招投标文件以及对应的采购合同，访谈该项目负责人了解外采软件与自主软件的集成情况。
（3）获取发行人销售成本明细表，量化分析外购模块占比对不同客户毛利率的影响，对比同行业软件公司报告期内外构成本情况；
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）报告期内发行人对外采购软件产品开发金额前五名的合同中相关采购金额占实际成本的比例占比较高系基于软件行业特性，发行人进行外采软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作，项目主要利润来自于发行人自主软件，发行人销售产品的核心价值系发行人自主开发的软件而非外采软件。
（2）江西法院数据质效评估中心建设项目中的外采软件系需与发行人自主软件集成以实现数据质效评估中心的整体交付，外采软件实现的销售利润仅占整体利润的9.68%，该项目的核心环节仍系发行人自主软件，项目利润也主要来自发行人自主软件利润。
（3）报告期内软件产品开发业务中外采软件占总成本的比例在30%以上主要系发行人信息化建设业务收入的增长、下游客户需求的日益多样化以及法院客户采购习惯的变化，外采软件占比具有合理性。
（4）剔除外采软件占比后，发行人自主软件的实际毛利率与同行业毛利率相近，具有合理性。
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问题3、关于审计截止日后财务信息及经营状况。请发行人：
（1）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2022年一季度审阅数据情况；
（2）2022年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；如2022年1至3月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示；
（3）结合新冠疫情对发行人业务开展的影响情况，说明2022年上半年的业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2022年一季度审阅数据情况；
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中补充披露2022年一季度审阅数据，具体如下：
“
（一）2022年一季度审阅数据
公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，天健会计师对公司2022年3月31日合并及母公司资产负债表、2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具
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了天健审[2022]6-388号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：
截至2022年3月31日，公司的资产总额为55,599.50万元，负债总额为18,096.68万元，归属于母公司股东权益为36,962.95万元。2022年1-3月，公司实现营业收入7,856.30万元，较上年度同期增长15.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润646.28万元，较上年度同期增长800.81万元。
公司财务报表基准日至本招股说明书签署之日期间，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况”。
”
（二）2022年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；如2022年1至3月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况”中补充相关内容，具体如下：
“
五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营模式，主要客户及供应商的构成，税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
8-1-4-32
（一）会计师事务所审阅意见
公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，天健会计师对公司2022年3月31日合并及母公司资产负债表、2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2022]6-388号《审阅报告》。
（二）发行人专项说明
公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司2022年1月1日至2022年3月31日未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具了专项说明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2022年1月1日至2022年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具了专项说明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（三）审计基准日后的主要财务信息
1、主要合并报表数据
公司2022年1-3月财务报告（未经审计，但经天健会计师审阅）主要合并报表财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 变动率 |
| 资产总计 | 55,599.50 | 61,599.86 | -9.74% |
| 负债总计 | 18,096.68 | 24,859.04 | -27.20% |
| 所有者权益 | 37,502.82 | 36,740.82 | 2.07% |
| 归属于母公司所有者权益 | 36,962.95 | 36,221.50 | 2.05% |
截至2022年3月31号，公司资产总额、负债总额和归属于母公司所有者权益分别为55,599.50万元、18,096.68万元及36,962.95万元，较上年末变动比例分别为-9.74%、-27.20%及2.05%。2022年3月末资产总额减少主要支付年终奖、支付供应商货款及支付税款所致，负债总额减少主要系应付职工薪酬、应付账款
8-1-4-33
及应交税费减少所致，归属于母公司所有者权益增加主要系一季度实现的净利润增长所致。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动率 |
| 营业收入 | 7,856.30 | 6,792.71 | 15.66% |
| 营业利润 | 758.60 | 31.83 | 2,283.15% |
| 利润总额 | 758.68 | 31.82 | 2,284.18% |
| 净利润 | 762.00 | 36.08 | 2,012.03% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 741.44 | 10.23 | 7,147.77% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 646.28 | -154.53 | 518.23% |
2022年1-3月，公司实现营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,856.30万元及646.28万元，较去年同期分别增长15.66%及
518.23%，发行人2022年一季度营业收入上升的原因主要系订单的增加，同时，由于公司软件类产品毛利率较高，人工费用相对固定，故随着收入的增长，整体盈利能力增强。
（3）合并现金流量主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,311.28 | -7,980.24 | 4.15% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,830.74 | 5,854.73 | -0.41% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 150.06 | -41.58 | 460.90% |
2022年1-3月经营活动现金流量净额降低主要系公司经营存在季节性且本期支付购买商品及劳务、支付给职工的现金金额较高所致。
（4）非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
| 非流动资产处置损益 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 0.62 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | - | 2.24 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 18.55 | 14.41 |
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| 委托他人投资或管理资产的损益 | 65.84 | 130.08 |
| 除上述各项之外的其他营业收入和支出 | 0.08 | -0.01 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 10.29 | 15.02 |
| 小计 | 95.38 | 161.74 |
| 减：所得税费用 | 0.10 | -1.37 |
| 减：少数股东损益 | 0.12 | -1.65 |
| 归属于公司股东的非经常性损益净额 | 95.16 | 164.76 |
2022年1-3月，公司归属于公司股东的非经常性损益较去年同期减少42.24%，主要系委托他人投资或管理资产的收益降低所致。
2、主要会计报表项目变动分析
（1）合并资产负债表主要项目变动
截至2022年3月31日末，公司资产负债表主要会计报表项目变动30%以上的原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年12月末 | 变动幅度 | 变动原因分析 |
| 货币资金 | 17,781.35 | 9,997.02 | 77.87% | 主要系赎回理财产品所致 |
| 交易性金融资产 | 13,161.78 | 29,263.93 | -55.02% | 主要系赎回理财产品所致 |
| 预付款项 | 536.65 | 359.92 | 49.10% | 主要系预付货款所致 |
| 长期股权投资 | 719.56 | 429.56 | 67.51% | 主要系实缴对联营企业江苏行声远科技有限公司的认缴额所致 |
| 应付职工薪酬 | 2,250.57 | 4,587.69 | -50.94% | 主要系上年年末数包含年终奖所致 |
| 应交税费 | 1,415.06 | 2,452.14 | -42.29% | 主要系增值税和所得税大幅下降所致，公司经营存在季节性，集中于下半年尤其是第四季度 |
| 其他应付款 | 120.45 | 407.33 | -70.43% | 主要系公司经营存在季节性，年末待发报销款较多所致 |
（2）合并利润表主要项目变动
截至2022年3月31日末，公司利润表主要会计报表项目变动30%以上的原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动幅度 | 变动原因分析 |
| 税金及附加 | 30.18 | 21.92 | 37.67% | 系随业绩增长而增长 |
| 研发费用 | 2,498.85 | 1,909.28 | 30.88% | 主要系人员增加，薪酬增加 |
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| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动幅度 | 变动原因分析 |
| 财务费用 | -76.83 | -22.48 | 241.80% | 主要系购买定期存款增加，进而利息收入增加 |
| 投资收益 | 57.34 | 130.08 | -55.92% | 主要系赎回理财产品，理财产品收益下降所致 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 310.45 | 94.35 | 229.04% | 主要系收回长账龄应收账款所致 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -48.51 | -192.00 | -74.73% | 主要系合同资产计提坏账所致 |
”
（三）结合新冠疫情对发行人业务开展的影响情况，说明2022年上半年的业绩预计情况。2022年上半年，国内疫情呈现点多、面广、频发等特点，发行人所处南京市及客户所在地均出现了新冠疫情中高风险情形，属地政府采取了不同程度的应对和防控措施，对社会日常运转和消费行为造成一定的不利影响。由于新冠疫情下物流运输、人员聚集和流动受限，而发行人软件产品及服务通常需要在客户现场提供服务，疫情管控会造成项目安装、调试、验收等较难顺利推进，不利于完成现场工作，进而可能影响项目进度，亦会对发行人产品的销售、验收、应收账款的回款产生一定不利影响。鉴于上半年系行业销售淡季，发行人评估本次疫情未对上半年的经营和财务状况造成重大不利影响。发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中补充披露2022年上半年业绩预计情况，具体如下：
“
（二）2022年1-6月业绩预计情况
结合发行人2022年1-3月经审阅的财务报表，2022年4-5月份生产经营状况以及目前的在手订单、客户需求情况，预计发行人2022年1-6月经营业绩较去年同期有所增长，经测算，发行人2022年1-6月预计可实现营业收入16,000万元至20,000万元，较2021年1-6月增长9.54%至36.92%；2022年1-6月预计可实现净利润1,750万元至2,100万元，较2021年1-6月增长112.40%至154.88%；
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预计2022年1-6月可实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,450万元至1,800万元，较2021年1-6月增长261.24%至348.44%。”
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅了经天健会计师出具的发行人2022年一季度审阅报告；
（2）对公司管理层进行访谈，分析2022年1-3月主要会计报表项目变化的原因以及可能产生的影响；
（3）查阅了发行人对2022年上半年业绩预计的相关财务资料，并于2021年同期数据进行对比；
（4）访谈公司管理层，了解发行人生产经营的内外部环境变化情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已经按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求对相关信息进行补充披露，公司财务报表基准日至本招股说明书签署之日期间，公司的主要财务信息和经营状况未发生重大变化。
（2）2022年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的相关变动合理；2022年1至3月发行人经营业绩呈现上涨趋势，未出现经营业绩下滑，不会影响持续经营能力。
（3）本次新冠疫情未对发行人上半年的经营和财务状况造成重大不利影响，预计发行人2022年1-6月经营业绩较去年同期有所增长。
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问题4、关于研发费用。
申报材料及审核问询回复显示，报告期各期：
（1）发行人研发费用分别为5,780.60万元、7,085.36万元及9,105.72万元，研发费用率分别为23.62%、21.04%及20.22%，研发费用率远高于同行业可比公司，同行业可比公司平均研发费用率各期在10%左右；
（2）发行人研发费用以职工薪酬为主，各期占研发费用的比例在90%左右，各期研发人员分别为256人、293人和348人。
请发行人：
（1）说明研发费用归集分类的标准、相关内控制度制度；各期主要研发项目的名称、具体内容以及实现功能、研发投入金额、研发进度；研发费用和主营业务成本的划分是否准确；
（2）对比同行业可比公司研发人员占员工人数的比例，说明研发人员数量的合理性；结合业务模式、研发特点以及会计核算差异，说明发行人研发费用率远高于同行业可比公司的原因及合理性；
（3）对比同行业可比公司净利率水平，进一步说明发行人净利率与同行业可比公司的差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）说明研发费用归集分类的标准、相关内控制度制度；各期主要研发项目的名称、具体内容以及实现功能、研发投入金额、研发进度；研发费用和主营业务成本的划分是否准确；
1、说明研发费用归集分类的标准、相关内控制度制度
（1）发行人研发费用归集分类的标准
公司设立专门的研发体系，研发工作主要由研发中心开展，研发中心人员严格区分于项目管理部、运维管理部等其他部门人员。发行人研发支出主要系人员薪酬、折旧与摊销及其他费用。其中，研发中心人员工资每月经人事部核算，并
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归集进研发费用；与研发活动相关的固定资产折旧、无形资产摊销每月由财务软件自动计算后归集进研发费用；其余与研发活动相关的费用，根据实际发生计入研发费用。
（2）相关内控制度
发行人建立了完善的研发相关的内控制度，在研发支出核算层面制定了《费用管理制度》等核算管理制度，在研发业务执行层面制定了《研发中心管理制度》、《测试管理制度》、《研发文档管理办法》、《研发软件部项目工程标准规范大纲》等业务流程控制制度，明确了研发环节的立项、核算、审批、管理流程。公司研发项目研发前均有内部立项申请、立项报告等研发资料，研发项目目标明确、具备可行性；研发项目立项后由研发中心负责实施和验收工作，通过对关键节点把控测试验证来确认项目相关进度。财务部门及时设立辅助核算项目用以归集该项目的研发支出，研发中心及财务部门根据研发项目预算、研发费用支出范围和标准，对费用支出等各项研发费用进行审批和审核，严格区分项目相关成本与研发费用，确保了研发费用的真实、准确、完整。
2、各期主要研发项目的名称、具体内容以及实现功能、研发投入金额、研发进度
各期主要研发项目的名称、具体内容以及实现功能、研发投入金额、研发进度主要情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 具体内容 及实现功能 | 2022年1-6月投入金额 | 2021年 投入金额 | 2020年 投入金额 | 2019年 投入金额 | 项目进度 |
| 通达海数融智服平台项目(一期) | 建设数据规范管理、法院数据资源仓、数据治理服务、数据共享交换内容，并建立法院的内部数据规范，采集汇聚现有数据资源并进行治理，将数据资源标准化，形成专题资源库，为后续对外提供数据服务提供数据支撑。 | 3,477.68 | - | - | 已完成 | |
| 构建阳光法院智慧诉讼服务相关软件开发项目 | 开发升级全新网上诉讼服务平台及移动诉服app、微法院等多平台软件，实现法院业务的多渠道覆盖，方便法官和涉案人对案件办理流程的跟踪和公开；开发各类诉服一体机软硬件，对接和升级各类法院内网业务系统；开发金融案件一体化办案平台、破产案件综合管理信息系统等多方协作信息系统，更好服务于金融机构等特定涉案人，构建高效、便捷、协作 | - | - | 2,455.17 | 已完成 |
8-1-4-39
| 项目名称 | 具体内容 及实现功能 | 2022年1-6月投入金额 | 2021年 投入金额 | 2020年 投入金额 | 2019年 投入金额 | 项目进度 |
| 的互联网案件处理平台。 | ||||||
| 电子卷宗系统微服务化升级重构、文书制作平台软件开发项目 | 重构电子卷宗系统并升级为微服务化架构、提升电子卷宗阅卷体验，支持PDF连续浏览、缩略图平铺展示等全新阅卷模式、法律文书制作：获取电子卷宗要素信息，根据选择的文书模板智能辅助生成法律文书。 | - | 2,241.50 | - | 已完成 | |
| 通达海执行无纸化办案项目 | 主要包括执行系统升级、电子卷宗智能服务、文书智能制作、电子签章服务。 | 1,670.47 | - | - | 已完成 | |
| 执行指挥中心实体化运行管理软件V1.0 |
通过信息化手段实现执行指挥中心实体化运行管理的规范化、自动化和可视化，通过应用新技术、新观念、提升软件开发和运行的效率，提升软件质量。
| - | - | 1,755.17 | 已完成 | |||
| 通达海立案风险预警软件开发项目 | 提供风险查询功能实现当事人、代理人风险信息查询，提供风险预警接口供审判、执行、诉服等业务系统业务功能集成业务系统风险预警能力，提供风险预警记录展示功能用于风险追溯。 | - | 1,629.19 | - | 已完成 | |
| 通达海移动执行PAD终端软件V1.0开发项目 | 主要包括实现移动阅卷及实现执行案件的移动管理。 | - | 1,599.56 | - | 已完成 | |
| 通达海电子诉讼平台相关软件开发项目 | 提供从立案到结案的各环节的诉讼申请事情以及诉讼活动服务功能，让案件的诉讼参与人能够在线上即可完成大多数的诉讼事务，大幅借阅诉讼成本，同时在提供的服务功能中更多辅以智能化的手段，同时实现互联网是业务数据与法院内网数据的实时互联互通，整合内网外的全部数据资源，实现司法业务功能的全流程闭环。 | 1,132.52 | - | - | 已完成 | |
| 通达海政法协同办案平台开发项目 | 实现执法业务协同、智能辅助办案应用，法院按照总体要求和规范标准，改造审判业务系统、新建政法协同办案平台，与政法跨部门大数据办案平台无缝对接，共享各部门信息数据，开展深度协同应用，逐步实现法、检、公、司（含监狱、戒毒）执法办案业务全程数字化、自动化、流程化、智能化，努力构建适应司法实践需要、符合司法规律特点、体现时代特征的司法工作运行新模式。 | 1,532.18 | - | - | 已完成 | |
| 通达海院庭长审判监督管理、四类案件管理、案件评查管理软件开发V1.0项目 | 利用技术手段对院庭长监督，在审判业务流程中，发现、监督、提交专业法官会议等等进行合理的监督；实现案件全流程监督管理。对于四类案件采用“人工+智能”识别模式；院长、副院长、庭长有权要求独任法官或者合议庭报告案件进展和评议结果，实现“四类案件”监督管理；采用“左看右评”方式供评查人评查，评查时在左侧可浏览电子卷及案件的流程信息。支持合议庭评查，评查后系统自动汇总评查分数，计算平均分，实现案件智能化评查。 | - | 606.82 | - | 已完成 |
8-1-4-40
| 项目名称 | 具体内容 及实现功能 | 2022年1-6月投入金额 | 2021年 投入金额 | 2020年 投入金额 | 2019年 投入金额 | 项目进度 |
| 电子卷宗系统微服务化升级重构、文书制作平台软件开发项目(二期) | 将各类案件受理、办理过程中收集和产生的诉讼文件随时电子化并上传到案件办理系统，经过文档化、数据化、结构化处理，实现案件办理、诉讼服务和司法管理中各类业务应用的自动化、智能化，为全业务网上办理，全流程审判执行要素公开，面向法官、诉讼参与人、其他政法部门和政务部门提供全方位智能服务奠定坚实基础。 | 764.25 | - | - | 已完成 | |
| 智慧法院基础能力平台感知、认知软件V1.0 | 通过人工智能手段为智慧法院全套解决方案提供基础能力支撑，提升法院信息化能力水平，探索智慧法院工作新模式。 | - | - | 691.25 | 已完成 | |
| 通达海一体化办案平台开发项目 | 开发通达海一体化办案平台及周边系统软件对接，实现法院、监察等业务的多渠道覆盖，方便法官案件办理，流程跟踪处理。开发升级网络查控系统、涉案财物管理、档案管理、司法行政管理等一体化管理软件。开发移动端信息处理软件。 | - | - | 531.11 | 已完成 | |
| 通达海移动办公办案平台开发项目(一期) | 从服务法官办公办案角度出发，覆盖法官移动办公办案业务场景，包括各类事项审批、办公办文、诉讼案件办理、诉讼服务事项办理、辅助决策等；通过技术手段实现互联网、法院内网数据信息互通，保障法官移动行政办公、规范高效办案，为法院的内部管理提供高效的智能化手段。 | 505.69 | - | - | 已完成 | |
| 通达海破产案件一体化管理平台软件V1.0开发项目 | 通过线上审批、查询案件及资金情况、事项审批及流程节点查询、评价管理等功能，法官可系统、及时、准确获悉管理人账户及破产管理人账户资金变动情况和案件进度，全程展现清算进度和清算情况，围绕破产程序中的各个节点，法官、破产管理员、债权人、债务人、银行及时反馈、高效配合提升最大化效率。 | - | 437.67 | - | 已完成 | |
| 通达海一体化办案平台开发项目（二期） | 开发通达海一体化办案平台及周边系统软件对接，实现法院、监察等业务的多渠道覆盖，方便法官案件办理，流程跟踪处理；开发升级网络查控系统、涉案财物管理、档案管理、司法行政管理等一体化管理软件；开发移动端信息处理软件。 | - | 570.61 | - | 已完成 | |
| 通达海要素式审判、2015法标信息系统升级重构及关联系统上云项目（二期） | 完成要素式审判管理系统研发，实现要素式审判基本功能要求并推广实施；完成2015法标审判管理系统升级改造并在多省进行推广实施；完成关联业务系统的升级改造并推广实施；完成业务系统上云技术改造并上线实施。 | - | - | 347.89 | 已完成 | |
| 通达海执行智能化及监督管理升级项目 | 通过信息化手段对全省/市案件进行动态监管，从法官办理案件的线下线上一致性、案件信息及当事人信息项录入完整性、执行流程节点流转的及时性、节点按要求生成文书、终本裁定书制作的规范性、节点流转的真实性等一 | 1,024.32 | - | - | - | 研发阶段 |
8-1-4-41
| 项目名称 | 具体内容 及实现功能 | 2022年1-6月投入金额 | 2021年 投入金额 | 2020年 投入金额 | 2019年 投入金额 | 项目进度 |
| 系列问题入手，采集全省/市案件数据，对检查结果进行可视化展示并生成报告，实现对下级法院的案件办理质量进行统一监管，提高执行法官办理执行案件的质量和操作执行流程系统的准确性。 | ||||||
| 通达海刑事智能化速裁快审软件开发项目（一期） | 为推进刑事案件繁简分流、轻重分离、快慢分道，推动大数据、人工智能等科技创新成果同司法工作深度融合。基于刑事通用场景和刑事罪名梳理形成刑事案件审理知识图谱，利用信息化技术对卷宗材料进行提炼，结合图谱形成个案办理案情要素，实现案件犯罪事实与情节自动计算量刑起点、基准刑、宣告刑，同步推荐平均量刑幅度，降低法官案件抗诉风险，推进同案同判工作。根据速裁案件程序性事项办理特点，提供批量分案、排期、文书生成、结案等功能，减少机械性工作，提高办案效率。 | 466.60 | - | - | - | 研发阶段 |
| 通达海融合云庭审软件开发项目 | 根据最新的科技法庭建设要求，融合专网本地庭审、专网远程提讯、专网远程庭审、互联网庭审等应用模式于一体，面向法官、书记员、诉讼参与人以及管理人员提供方便、稳定、高效的科技法庭软件应用。 | 893.45 | - | - | - | 研发阶段 |
| 通达海法官绩效考核软件开发项目 | 面向全省三级法院，建立完整的法官绩效考核基础框架和指标体系，具体包括对数据源、数据点、采集任务的管理和维护，对基础指标、考核指标、考核方案的配置和应用。除此之外，建立起一套基本通用的考核评分流程，满足大多数法院对院内干警的绩效考核需求。 | 404.90 | - | - | - | 研发阶段 |
| 通达海新一代智能化办案软件开发项目（一期） | 基于材料驱动事项理念，实现法官在阅卷过程中，依据卷宗信息随时交办或自行办理相关业务。在事项办理过程中，系统深度融合电子卷，利用OCR、语义分析技术从电子卷中提取回填要素信息，人工核对修正后可自动辅助生成对应事项的法律文书，并支持一键文书纠错、审批、签章、打印、送达等，提升诉讼事项处理效率，进而将流程信息录入转变为通过材料驱动办案流程的模式。 | 1,554.44 | - | - | - | 研发阶段 |
3、研发费用和主营业务成本的划分是否准确
发行人软件产品开发的全周期流程中，成本及期间费用的归集情况如下所示：
| 业务流程 | 负责部门 | 归集科目 |
| 产品开发 | 研发中心 | 研发费用 |
| 安装及调试 | 项目管理部 | 主营业务成本 |
| 运维服务 | 运维管理部 | 主营业务成本 |
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由上表可知，软件产品开发阶段由研发中心负责，研发人员研发各功能模块，并结合客户需求进行调整，由于发行人主要客户集中在法院行业、银行行业和电信行业，功能需求具有相似性，通过软件产品开发的研发可丰富发行人的研发经验和技术基础，发行人可将该技术应用于其他客户的产品中去，因此软件产品开发的支出归集为研发费用而非主营业务成本。发行人主要竞争对手华宇软件、榕基软件、交大慧谷、太极股份、东软集团以及招股书中可比公司久其软件、中科软，均未在公开信息中明确披露其归集口径。因此发行人选择同行业可比公司新致软件、晶奇网络、新视云对于研发费用和营业成本的归集情况，与发行人对比列示如下：
| 公司名称 | 科目名称 | 负责部门或小组 |
| 新致软件 | 研发费用 | 研发中心 |
| 主营业务成本 | 项目组 | |
| 晶奇网络 | 研发费用 | 基础产品与技术支持研发中心 应用产品与解决方案研发中心 |
| 主营业务成本 | 项目组 | |
| 新视云 | 研发费用 | 研发中心、产品创新部 |
| 主营业务成本 | 项目组 | |
| 发行人 | 研发费用 | 研发中心 |
| 主营业务成本 | 项目管理部、运维管理部 |
由上表可知，同行业可比公司新致软件、晶奇网络及新视云将软件产品的开发支出归集为研发费用，将项目的实施成本归集为主营业务成本。发行人研发费用及主营业务成本归集方式与可比公司基本一致，具有商业合理性。
发行人内控制度运行有效，不存在研发费用和营业成本归集错误的情况，研发费用及营业成本归集准确。
（二）对比同行业可比公司研发人员占员工人数的比例，说明研发人员数量的合理性；结合业务模式、研发特点以及会计核算差异，说明发行人研发费用率远高于同行业可比公司的原因及合理性；
1、对比同行业可比公司研发人员占员工人数的比例，说明研发人员数量的合理性
由于同行业不同领域所处的发展阶段不同，企业投入的研发资源亦有所差异，因此将同领域中主要竞争对手华宇软件、榕基软件、交大慧谷、太极股份、东软
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集团的研发人员数量占比与发行人进行比较。其中交大慧谷2019-2021年平均营业收入为5,730.85万元，收入规模较小，研发人员数量较少，与发行人不具备可比性；东软集团2021年年度报告中研发人员数量统计口径与2020年有所差异，导致研发人员占比在报告期内波动较大，为保证数据可比性，在计算平均值时不考虑交大慧谷与东软集团。具体比较情况如下表：
| 可比公司 | 2022年6月末 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 研发人员数量（人） | 研发人员 占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员 占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | |
| 华宇软件 | - | - | 2,373 | 35.11% | 2,897 | 37.16% | 2,701 | 36.80% |
| 榕基软件 | - | - | 425 | 47.60% | 417 | 43.44% | 460 | 43.48% |
| 交大慧谷 | - | - | 37 | 39.36% | 35 | 36.08% | 31 | 33.33% |
| 太极股份 | - | - | 2,308 | 48.49% | 2,057 | 42.48% | 1,847 | 40.18% |
| 东软集团 | - | - | 4,010 | 22.38% | 13,748 | 80.53% | 13,201 | 79.52% |
| 剔除交大慧谷、东软集团后平均值 | - | - | 1,702 | 43.73% | 1,790 | 41.03% | 1,669 | 40.15% |
| 发行人[注2] | 393 | 22.48% | 378 | 33.75% | 300 | 33.00% | 275 | 33.21% |
注1：以上数据来源于Wind咨询，可比公司未披露2022年6月末的人数。注2：发行人研发人员占比=研发人员人数/剔除司法辅助服务员工后的员工人数报告期内，发行人研发人员占比分别为33.21%、33.00%、33.75%及22.48%，整体低于同行业可比公司平均水平，主要原因系发行人收入规模相对可比公司小，且深耕于法院信息化建设领域，故研发人员人数及占比相对较低。随着发行人业务收入的增长，研发人员从2019年末的275人增加到2022年6月末的393人，增幅达42.91%，整体高于可比公司研发人员数量的增长。
2、结合业务模式、研发特点以及会计核算差异，说明发行人研发费用率远高于同行业可比公司的原因及合理性
（1）发行人处在快速发展的成长期，收入规模较小，且收入以自主软件为主，具有重视自主软件研发的特点，研发费用率较高符合商业逻辑
报告期内，发行人研发费用率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系相对于可比公司，发行人处于快速发展阶段，收入规模相对较小，且收入以自主软件为主，集成业务占比较低，重视自主软件研发的投入，故研发投入及占比相对较高。
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报告期内，发行人已实现软件产品开发业务收入的合同中，存在及不存在外购配套软硬件产品的合同数量统计如下：
单位：个
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合同总数 | 184 | 471 | 368 | 280 |
| 存在外购的合同数量 | 38 | 104 | 94 | 69 |
| 不存在外购的合同数量 | 146 | 367 | 274 | 211 |
| 不存在外购的合同数量占比 | 79.35% | 77.92% | 74.46% | 75.36% |
由上表可见，从合同数量来看，以公司自主软件为主的合同数量占比达75%左右，公司软件开发业务自主软件占比较高。
在会计核算中，可比公司集成业务收入占比相对较高，因其集成业务的成本需包含外购软硬件成本，收入也随之增长，导致收入总规模较大，因此可比公司研发费用率较低。而发行人以自主软件为主，集成业务占比较低，会计核算中收入及成本金额均相对较小，收入总规模相对较小，研发费用率较高，具有商业合理性。
（2）模拟测算竞争对手的研发费用及研发投入占自有软件收入的比例，与发行人相应指标整体处于相近区间
由于软件行业核心竞争力普遍体现在自有软件的研发，而非集成业务的规模，且竞争对手存在研发费用资本化的情况，因此对发行人及其竞争对手各期的研发费用及研发投入占自有软件收入比例进行比较，以此模拟测算研发支出相关指标的合理性。
发行人竞争对手中，由于太极股份和东软集团各期软件产品收入规模较大，已形成一定规模效益，研发支出相关指标不具备可比性；而交大慧谷2020年及2021年的净利润均为负值，与发行人的经营业绩有较大差异，其研发支出相关指标也不具备可比性。因此将榕基软件、华宇软件及发行人的自有软件收入对应的研发费用率、研发投入率对比列 示如下：
| 公司 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 榕基软件 | 研发费用（万元） | 4,771.90 | 9,269.38 | 10,494.73 | 10,291.73 |
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| 公司 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入（万元） | 5,732.95 | 10,515.95 | 10,783.55 | 9,922.71 | |
| 自有软件收入（万元） | 12,344.59 | 31,114.34 | 32,452.46 | 34,968.52 | |
| 研发费用率 | 38.66% | 29.79% | 32.34% | 29.43% | |
| 研发投入率 | 46.44% | 33.80% | 33.23% | 28.38% | |
| 华宇软件 | 研发费用（万元） | 22,056.99 | 42,836.26 | 38,421.36 | 34,892.86 |
| 研发投入（万元） | 18,776.54 | 46,786.63 | 45,656.65 | 46,760.29 | |
| 自有软件收入（万元） | 22,732.80 | 110,622.42 | 87,131.60 | 115,179.48 | |
| 研发费用率 | 97.03% | 38.72% | 44.10% | 30.29% | |
| 研发投入率 | 82.60% | 42.29% | 52.40% | 40.60% | |
| 发行人 | 研发费用（万元） | 5,157.89 | 9,105.72 | 7,085.36 | 5,780.60 |
| 研发投入（万元） | 5,157.89 | 9,105.72 | 7,085.36 | 5,780.60 | |
| 自有软件收入（万元） | 7,600.55 | 21,894.37 | 16,340.10 | 14,321.53 | |
| 研发费用率 | 67.86% | 41.59% | 43.36% | 40.36% | |
| 研发投入率 | 67.86% | 41.59% | 43.36% | 40.36% |
注：上表中榕基软件的“自有软件收入”指其年度报告中披露的“软件产品及服务收入”；华宇软件的“自有软件收入”系模拟测算了其应用软件业务剔除外购集成部分影响后自主软件产品的收入，发行人自有软件收入计算口径与华宇软件保持一致，模拟测算详见本回复问题2（四）。
由上表可知，发行人自有软件收入对应的研发费用率及研发投入率与可比公司榕基软件及华宇软件相比整体处于相近区间，具有商业合理性。
（3）发行人研发人员人均创利与可比公司总体处于相近区间，具有商业合理性
与本节（二）/2、/(2)中选取标准一致，发行人研发人员人均创利金额与主要竞争对手华宇软件、榕基软件的对比情况如下表：
| 年份 | 项目 | 华宇软件 | 榕基软件 | 发行人 |
| 2019年 | 软件产品毛利润（万元） | 103,508.65 | 21,498.73 | 11,371.76 |
| 研发人员人数（人） | 2,701 | 460 | 275 | |
| 研发人员人均创利（万元/人） | 38.32 | 46.74 | 41.35 | |
| 2020年 | 软件产品毛利润（万元） | 81,199.88 | 20,469.63 | 14,081.98 |
| 研发人员人数（人） | 2,897 | 417 | 300 | |
| 研发人员人均创利（万元/人） | 28.03 | 49.09 | 46.94 | |
| 2021年 | 软件产品毛利润（万元） | 93,652.80 | 20,429.87 | 19,288.74 |
| 研发人员人数（人） | 2,373 | 425 | 378 | |
| 研发人员人均创利（万元/人） | 39.47 | 48.07 | 51.03 |
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| 年份 | 项目 | 华宇软件 | 榕基软件 | 发行人 | |
| 2022年1-6月 | 软件产品毛利润（万元） | 17,775.58 | 8,357.15 | 6,395.72 | |
| 研发人员人数（人） | - | - | 393 | ||
| 研发人员人均创利（万元/人） | - | - | 16.27 | ||
注1：上表中“软件产品”统计口径系华宇软件年度报告中的“应用软件”产品、榕基软件年度报告中的“软件产品及服务”和发行人主营业务中的“软件产品开发”。注2：华宇软件及榕基软件未披露其截至2022年6月30日的研发人员数量情况。由上表可知，最近三年发行人研发人员人均创利金额与可比公司华宇软件和榕基软件整体处于相近区间，发行人研发人员规模具有商业合理性。
2022年1-6月，发行人研发人员人均创利金额较最近三年有所下降，主要系发行人收入分布具有一定的季节性，上半年收入较少，导致软件产品毛利润较少，研发人员人均创利较少。综上所述，发行人研发费用率高于同行业可比公司，主要系发行人处于成长期，重视研发投入，且收入以自主软件为主，集成化程度较低，收入规模较小所致。模拟测算的发行人自有软件收入下研发费用率、研发投入率，以及研发人员人均创利情况，均和同行业竞争对手整体相近。因此，发行人研发费用率高于同行业可比公司具有商业合理性。
（三）对比同行业可比公司净利率水平，进一步说明发行人净利率与同行业可比公司的差异。
报告期内，发行人与主要竞争对手、招股书中可比公司的净利率、净利润/毛利润对比列示如下：
| 类别 | 公司 | 净利率 | 净利润/毛利润 | ||||||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 主要 竞争对手 | 华宇软件 | -17.16% | 4.81% | 8.98% | 15.90% | -60.86% | 19.12% | 25.79% | 39.06% |
| 榕基软件 | 1.88% | 1.65% | 2.86% | 0.09% | 4.45% | 4.47% | 7.79% | 0.23% | |
| 交大慧谷 | - | -12.83% | -47.44% | 4.50% | - | -47.37% | -294.81% | 14.03% | |
| 太极股份 | 0.55% | 2.68% | 3.52% | 3.73% | 2.90% | 13.18% | 15.49% | 15.22% | |
| 东软集团 | 0.35% | 0.40% | -1.97% | -0.96% | 1.09% | 1.54% | -7.51% | -3.67% | |
| 招股书中可比公司 | 久其软件 | -2.69% | -5.23% | -7.32% | 1.12% | -11.57% | -16.70% | -28.30% | 3.48% |
| 中科软 | 6.14% | 8.81% | 8.07% | 6.86% | 19.22% | 29.86% | 28.79% | 27.27% | |
| 新致软件 | 0.97% | 5.16% | 6.01% | 5.80% | 3.50% | 16.34% | 18.47% | 19.00% | |
| 发行人 | 8.17% | 20.18% | 21.64% | 16.86% | 16.45% | 35.63% | 36.89% | 29.85% | |
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注：上表中净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；交大慧谷未披露2022年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
由上表可知，报告期内发行人净利率水平相较其他可比公司较高。发行人净利率相较可比公司较高，主要系发行人业务集成程度相对较低，收入规模相对较小，具体参见本节（二）/2、/（2）中所述。若剔除集成业务中收入及成本均规模较大的影响，测算扣非后归母净利润/毛利润的比例，可知发行人指标与可比公司华宇软件、中科软整体处于相近区间，相较其他可比公司较高。
其中华宇软件2021年净利率及净利润/毛利率指标均有所下降，主要系其于年报中说明，软件业务中外购软件占比提高，软件实施周期加长、成本上升等诸多因素影响，因此华宇软件的2021年净利润相关数据不具备可比性；榕基软件、交大慧谷、东软集团、久其软件的净利率水平较低，其经营状况与发行人具有一定差异，净利润相关指标不具备可比性；太极股份收入规模在百亿级，是发行人的二三十倍，企业已发展至较为成熟的阶段，净利润占毛利润水平不具备可比性；新致软件综合毛利率较低，在期间费用整体处于合理区间的情况下，净利润占毛利润比例较低，相关指标不具备可比性。2022年1-6月，发行人及主要竞争对手、同行业可比公司的净利率及净利润/毛利率指标有所波动，主要系其所属行业普遍具有一定季节性，导致2022年上半年的经营业绩较最近三年相比波动较大，相关指标不具备可比性。因此，发行人净利率水平相较可比公司较高，主要系集成业务规模不同所致，若模拟剔除集成业务影响，则发行人净利润/毛利润指标与可比公司华宇软件及中科软整体处于相近区间，具有商业合理性。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）检查发行人研发费用立项资料，对比研发项目内容，检查研发预算，了解项目进度；
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（2）了解公司的财务处理方法，查看研发费用的归集，分别对其明细中归集的材料、人工、费用进行核查；获取员工花名册，了解发行人研发人员数量。
（3）查阅同行业可比公司的年度报告等公开披露材料，了解同行业可比公司业务模式、研发投入金额及占比、研发人员数量占比、业绩等各项情况，并与发行人进行对比。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1） 发行人研发费用归集分类准确，研发费用和主营业务成本的划分准确；
（2）发行人深耕于法院信息化建设领域，收入规模相对较小，且处于高速发展阶段，研发人员人数与公司业务规模及发展相匹配；
（3）发行人处在快速发展的成长期，收入规模较小，具有重视研发的企业特点，研发费用率较高符合商业逻辑；报告期内发行人收入以自主软件为主，集成化程度较低，收入总规模相对较小，研发费用率较高具有合理性。
（4）发行人净利率水平相较可比公司较高，主要系集成业务规模不同所致，若模拟剔除集成业务影响，则发行人净利润/毛利润指标与可比公司中华宇软件及中科软整体处于相近区间，具有商业合理性。
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问题5、关于虚拟股权涉税。
2017年12月，发行人股东郑建国、徐东惠、辛成海、史金松以31.13元/股权的价格回购汤军等十三名激励对象132.50万份虚拟股权。请发行人说明回购虚拟股权涉及税收的合法合规性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）请发行人说明回购虚拟股权涉及税收的合法合规性。
由于虚拟股权不属于股权，且未在工商登记，无法按照《中华人民共和国个人所得税法》规定的“财产转让所得”进行纳税，汤军等13名员工暂未就虚拟股权所得申报缴纳个人所得税；虚拟股权回购事项属于股东间的个人行为，与发行人无关，发行人无代扣代缴义务；针对上述虚拟股权回购事项，相关受益人及发行人实际控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，发行人不会因此事项遭受损失；虚拟股权事项不会影响发行人的税务合规性，截至本回复出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。
具体情况说明如下：
1、虚拟股权授予、回购及纳税情况
2011年、2014年，发行人股东郑建国、徐东惠、史金松、辛成海无偿授予汤军等13名员工132.50万份虚拟股权，虚拟股权未在工商登记，13名员工仅享有虚拟股权对应的分红权和增值权，不享有所有权和表决权。
2017年12月，郑建国、史金松、徐东惠、辛成海出资4,125.135万元回购授予汤军等13名员工的全部132.50万份虚拟股权。
由于虚拟股权不属于股权，未在工商登记，无法按照《中华人民共和国个人所得税法》规定的“财产转让所得”进行纳税，故汤军等13名员工暂未就虚拟股权所得申报缴纳个人所得税。
2、虚拟股权回购属于股东间的个人行为，发行人无代扣代缴义务
发行人主管税务部门国家税务总局南京市鼓楼区税务局于2022年6月14日
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出具《情况说明》，具体内容如下：
“根据国家税务总局2014年第67号公告第三条、第五条、第六条之规定，南京通达海公司上述“虚拟股权”的“授予”和“回购”并未在市场监管部门进行登记和变更，不属于公告中股权转让的情形，南京通达海公司作为被投资企业在自然人股权转让业务中无代扣代缴义务。”
虚拟股权回购事项不涉及公司支付回购款，属于股东间的个人行为，与发行人无关，发行人无代扣代缴义务。
3、13名员工及实际控制人已出具缴税承诺，发行人不会因此事项受到损失
汤军等13名核心员工于2021年6月分别出具《承诺函》，主要内容如下：
“截至2020年12月，本人已经收到全部回购价款。针对上述虚拟股权授予和回购事项，若税务机关对本人的虚拟股权授予或回购行为追缴或征缴税款及相应的滞纳金或进行处罚，本人将全额承担该等税款、滞纳金及处罚，保证通达海不会因此遭受任何损失。”
发行人实际控制人郑建国于2021年6月出具《承诺函》，主要内容如下：“针对上述虚拟股权授予和回购事项，若税务机关对激励对象的虚拟股权授予或回购行为追缴或征缴税款及相应的滞纳金或进行处罚，激励对象将按照法律法规承担相应的税收缴纳义务，若激励对象未承担相应的税款、滞纳金及处罚，本人将承担该等税款、滞纳金及处罚，保证通达海不会因此遭受任何损失。”
因此，针对上述虚拟股权回购事项，相关受益人及发行人实际控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，发行人不会因此事项遭受损失。
4、虚拟股权事项不影响发行人的合法合规性，相关自然人截至目前不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险
虚拟股权事项属于股东间的个人行为，与发行人无关，发行人无代扣代缴义务。根据发行人主管税务部门出具的文件，“发行人报告期内能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现税务违法违章行为。”发行人报告期内未因虚拟股权受到过相关税务处罚。虚拟股权事项不会影响发行人的税务合规性。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条和第六十八条的规定，
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纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金；纳税人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据该等法律规定，若虚拟股权事项被税务主管部门认定为要缴纳税款，则相关受益人存在被税务机关要求加收滞纳金的风险。但仅在经税务机关责令限期缴纳而逾期未缴纳时，才存在受到不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款（即受到行政处罚）的风险。
根据13名受益员工出具的说明，该等自然人不存在因虚拟股权事项受到税务行政处罚的情形，也未被主管税务部门责令限期缴纳税款。因此，截至本回复出具日，相关受益人不存在“经税务机关责令限期缴纳且逾期仍未缴纳，进而可能被处以罚款等行政处罚”的风险。
因此，虚拟股权事项不会影响发行人的合法合规性，截至本回复出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人主管税务部门国家税务总局南京市鼓楼区税务局于2022年6月14日出具的《情况说明》；
（2）查阅了发行人报告期内的税务合规证明文件；
（3）取得了汤军等13名员工就虚拟股权涉税事项出具的承诺函，发行人实际控制人就虚拟股权涉税事项出具的承诺函；
（4）查阅了相关个人所得税法律法规，就上述虚拟股权回购涉税事项访谈了发行人财务负责人。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
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虚拟股权回购事项属于股东间的个人行为，与发行人无关，发行人无代扣代缴义务，相关受益人及发行人实际控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，发行人不会因此事项遭受损失，虚拟股权事项不会影响发行人的合法合规性，截至本回复出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。因此，虚拟股权涉税事项不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
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（本页无正文，为南京通达海科技股份有限公司《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》之盖章页）
南京通达海科技股份有限公司
年 月 日
8-1-4-54
发行人董事长声明本人已认真阅读南京通达海科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认本次审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名： ________________郑建国
南京通达海科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ _______________沈玉峰 程万里
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司年 月 日
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声 明
本人已认真阅读南京通达海科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日