华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：华龙证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：合纵科技 |
| 保荐代表人姓名：熊辉 | 联系电话：010-88086668 |
| 保荐代表人姓名：李卫民 | 联系电话：010-88086668 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 否 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是，保荐机构持续督导公司建立健全各项规章制度。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询银行对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司高级管理人员实际减持股份数量超出承诺减持股份数量 公司于2021年11月1日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持部分股权预披露的公告》，公司财务总监张晓屹先生计划自该减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不减持）以集中竞价的方式减持不超过60,000股公司股份，占公司总股本1,077,127,567股的比例为0.0056%。 2021年12月31日至2022年1月7日期间，张晓屹先生通过集中竞价交易方式累计减持公司股份67,600股，其实际减持股份比承诺减持股份60,000股多减持股份7,600股，该部分的成交均价为8.08元/股，减持金额为61,408元。该行为违反了《深圳证券交易所上市公司公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 整改措施及效果：（1）上述情况为当事人操作失误，非主观故意，张晓屹先生已深刻认识其严重性，对本次操作给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。当事人将加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的学习，避免类似事件再次发生。（2）公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关操作情况。公司将以此为戒，进一步加强组织董事、监事、高级管理人员再次认真学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生。 2、公司业绩大幅波动情况 2022年1-3月，公司实现营业收入69,838.07万元，相比上年同期上涨42.64%，实现归属于上市公司股东的净利润9,123.27万元，同比上涨318.90%，主要原因系公司子公司湖南雅城新材料有限公司新建磷酸铁年产3万吨产能于2021年第四 |
| 持票人、银行沟通，剩余30万元商业承兑汇票已顺利兑付，保障了持票人的合法权益；（2）公司广泛宣传应急知识，增强员工应急意识，提高员工应急处置能力。对负有应急管理之责的人员，有计划地进行应急预案和应急知识的专业培训工作并及时关注疫情政策等工作环境的变化，以便及时调整工作安排，避免类似事件再次发生。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 1、公司对外担保事项未及时履行审议程序和信息披露义务 2、募集资金使用进度较慢 3、公司对外担保金额较大 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、违规担保事项： （1）2021 年 12 月 21 日，公司参股公司天津市茂联科技有限公司的全资子公司浙江盈联科技有限公司（以下简称浙江盈联）与托克投资（中国）有限公司（以下简称托克投资）签订镍冶炼中间品（MSP）买卖合同。2022年3月7日至8日，LME镍价突然产生异动，价格暴涨，刷新历史高点。据此，托克投资要求浙江盈联3天内向其支付4,500万元的履约保证金或相应金额的担保，否则上述《销售合同》将强行点价。2022 年 3 月 10 日，公司召开紧急董事会，为浙江盈联在上述买卖合同项下人民币4,500万元以内的债务承担连带担保责任。但此次董事会决议未经非关联董事过半数通过，董事会决议未审核通过，公司未将此事项提交股东大会审议，亦未及时披露相关事项。在公司实际控制人、董事长刘泽刚签字后，公司向托克投资出具了担保函，担保金额为4,500万元。 2022 年 8 月 24 日，深圳证券交易所 |
| 元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3,257.35万元后，实际募集资金净额为人民币97,180.95万元。 截至2022年6月30日，已使用38,134.26万元（不包含与发行有关的费用3,257.35万元），尚未使用的募集资金余额人民币59,046.69万元(不包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币405.73万元)。其中，“配用电自动化终端产业化项目”拟使用募集资金投入金额39,900万元，截至2022年6月30日投入金额为0元，该项目搁置时间超过一年，投资进度较慢。 3、公司对外担保金额较大 截至2022年6月30日，公司已审批的担保额度合计266,200.00万元，实际担保余额为140,031.18万元，占最近一期经审计净资产的59.96%；其中，对外担保（不包括对子公司的担保）实际余额为59,343.08万元，占最近一期经审计净资产的25.41%，被担保方系公司的关联方天津市茂联科技有限公司（以下称“天津茂联”）及其子公司浙江盈联科技有限公司。截至2022年6月30日，天津茂联资产负债率已超过70%，且连续亏损，其经营状况和偿债能力存在一定的风险。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、违规担保事项 事项进展及整改情况：（1）截至2022年 8 月 1 日，浙江盈联已向托克投资全部支付尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元）。托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕《销售合同》全部款项，《销售合同》已履行完毕，双方无任何纠纷的函。此次担保责任已经履行完毕。 截至2022年9月14日，鑫乐诚未按照协议约定盖章并将盖章版《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，亦未向天津茂联提供借款，公司在该协议项下的担保责任和义务未实际发生。 （2）为了规范、健全公司对外担保的合规性，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规的相关规定，召开第六届董事会第十次会议、2022年第五次临时股东大会，对为浙 |
| 本保荐机构将持续关注和跟进募投项目的投资进度。 3、公司对外担保金额较大 公司对外担保均已提供足额反担保措施。 本保荐机构将关注公司的对外担保情况，关注被担保方的经营状况、现金流和偿债能力，持续督促和提醒公司规范对外担保审议程序和履行信息披露义务，对资产负债率较高的被担保方审慎提供担保，防范对外担保风险，保护公司和投资者权益。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次，拟下半年进行 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 3．“三会”运作 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投 | 无 | 不适用 |
| 资、委托理财、财务资助、套期保值等） | ||
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 （首次公开发行或再融资时所作承诺） | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司股东关于股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．公司控股股东、实际控制人减少关联交易承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．公司控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实得到履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5．公司不变相通过本次募集资金以事实类金融投资的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6. 公司、控股股东、实际控制人、持股主要股东关于不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的承诺函 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、华龙证券股份有限公司在为蓝山科技申请公开发行股票并在精选层挂牌事项提供保荐服务的过程中未勤勉尽责，2022年3月14日全国中小企业股份转让系统决定给予华龙证券股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定。 华龙证券积极整改，整改工作如下： ①在公司层面设立了质量控制总部，完善调整了质量控制架构和团队；②结合报会审核项目的复核，对投行业务执业情况及内控制度落实情况进行了全面自查，发现并排除风险隐患点；③重新梳理和修订完善了投行各项规章制度；④加强了公司风险防范体系建设；⑤开展了全员学习教育，提高风险防范 |
| 意识；⑥问责了蓝山科技项目相关人员。 2、2022年6月15日，证监会出具了《关于对华龙证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，系发现公司存在两大违规问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，内控组织架构混乱，“三道防线”关键节点把关失效等。二是廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。因此对公司采取监管谈话的行政监督管理措施。华龙证券对投资银行类业务内部控制和廉洁从业风险防控机制方面存在的问题，高度重视，深刻反思，认真查找问题，积极研究整改措施，进行了及时而系统的整改。整改举措包括提高思想认识，调整内部组织架构，引进专业人才、持续完善廉洁从业风险防控机制、强化合规自查、责任到人等。 3、2022年7月1日，四川证监局出具了《关于对华龙证券股份有限公司四川分公司采取出具警示函措施的决定》（【2022】14号）的警示函，系分公司成都人民南路证券营业部存在向客户推荐销售非公司代销的金融产品的行为；分公司、成都人民南路证券营业部员后台员工存在营销客户的情况。四川分公司积极整改，整改措施包括开展全员学习，加强风险防范意识等。 4、2022年7月25日，新疆证监局出具了《关于对华龙证券股份有限公司新疆分公司采取出具警示函措施的决定》（【2022】23号）的警示函，系公司所辖的乌鲁木齐澎湖路证券营业部原负责人赵明存在私下接受客户委托买卖证券，借他人名义持有买卖股票等违法违规问题，反映出新疆分公司内部监督管理不足，未能有效防范工作人员利用职务便利从事违法违规行为。新疆分公司积极整改，整改措施包括问责相关人员，开展全员学习等。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》的签署页）
保荐代表人签名：
熊 辉 李卫民
华龙证券股份有限公司
年 月 日