关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第三轮审核问询函
之
回复报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
8-1-3-1
深圳证券交易所：
贵所于2022年4月22日出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，与通达海、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1、关于创业板定位。 ...... 3
问题2、关于技术研发。 ...... 33
问题3、关于历史沿革。 ...... 39
问题4、关于关联方。 ...... 48
问题5、关于收入主要来源于法院。 ...... 68
问题6、关于毛利率。 ...... 89
问题7、关于虚拟股权回购。 ...... 98
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问题1、关于创业板定位。申报材料及审核问询回复显示：
（1） 发行人主营业务收入及净利润保持持续增长，具有成长性；发行人在“智慧审判领域”及“智慧执行领域”中市场占有率分别为全行业第二及第一；
（2） 报告期内发行人研发投入占营业收入的比例在20.22%至23.62%之间，形成了1项发明专利、98项软件著作权，并拥有30项软件产品证书；
（3）发行人系高新技术企业，曾荣获“南京市优秀民营企业”等荣誉，拥有涉密信息系统集成甲级资质证书、AAA级信用等级证书、信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、信息技术服务标准符合性证书等相关资质。
请发行人：
（1）以平实易懂的语言分别说明发行人各主要产品的功能、应用场景、使用人员、使用方法；对比未安装、使用发行人产品、以及使用传统解决方法的同等应用场景下，安装、使用发行人产品后产生的相应便利性、先进性、无纸化、保密性、安全性等方面的优势；
（2）说明发行人所在行业市场容量、发行人市场份额、近年来发展趋势情况；发行人所在细分“智慧审判领域”及“智慧执行领域”的具体划分方式、市场容量、发展情况，发行人具体占比情况，主要同行业可比企业基本情况、市场份额、业务规模；报告期内发行人业务发展情况与所在行业及细分市场发展变化情况是否匹配，说明发行人收入、净利润变化的合理性及发行人的成长性；
（3）结合同行业可比企业相关数据，补充说明报告期内发行人研发投入金额及占比、研发人员数量占比、研发人员学历教育等各项情况与同行业可比企业是否存在较大差异；进一步说明发行人研发投入与业务模式、研发设计能力、技术资产、核心技术先进性的匹配性；
（4）发行人高新技术企业资质的获取历史情况，续期情况；发行人所获奖项的背景，颁发主体及奖项权威性情况，相关获奖项目、技术情况，是否已被更先进技术替代；
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（5）结合发行人为法院系统、银行及企业客户服务相关保密资质规定要求，说明发行人所获资质是否完整覆盖开展业务所需保密资质；
（6）结合同行业可比企业相关情况，说明发行人在业务模式、市场份额及认可度、品牌竞争力、产品创新度、技术先进性、成长潜力等各方面是否存在优势；结合上述内容，进一步说明发行人的核心竞争力，发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。
请保荐人发表明确意见，并进一步完善相关专项意见。
回复：
（一）以平实易懂的语言分别说明发行人各主要产品的功能、应用场景、使用人员、使用方法；对比未安装、使用发行人产品、以及使用传统解决方法的同等应用场景下，安装、使用发行人产品后产生的相应便利性、先进性、无纸化、保密性、安全性等方面的优势；
人民法院作为审判机关，在司法实践中推行“立、审、执”
严格分离，将案件审判工作分为立案、审判、执行三个不同阶段，并对整个审判工作进行监督管理。
发行人长期以来致力于将信息技术与司法实践深度融合，以“全业务网上办理，全流程依法公开，全方位智能服务”为目标，针对法院立案、审判、执行、审判管理等工作研发了“智慧服务、智慧审判、智慧执行、智慧管理”等系列产品，有力支持了法院立案、审判、执行、司法管理等各项工作，推进了审判体系、审判能力的现代化，具体情况如下：
| 审判工作 | 对应产品系列 | 法院应用部门 | 主要使用对象 |
| 立案 | 智慧服务 | 立案庭 | 当事人及立案法官 |
| 审判 | 智慧审判 | 审判业务庭 | 审判法官 |
| 执行 | 智慧执行 | 执行局 | 执行法官 |
| 审判管理 | 智慧管理 | 审判管理办公室 | 审判管理法官 |
1、智慧服务
立、审、执分离是将民事审判工作分为立案、审判、执行三个不同阶段，并明确每个阶段的职能。立案的职能是确定当事人的起诉是否符合起诉条件，并将当事人的起诉材料转化为案件材料，移送审判部门审理；审判的职能是依据事实和法律划定当事人的权利边界；执行的职能是依据执行裁判文书所确定的权利和义务开展执行活动。立案、审判、执行部门各司其职。
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发行人智慧服务产品是面向当事人和法院立案庭法官，通过互联网、诉讼服务大厅、自助终端、移动终端、12368语音电话等多种方式为当事人起诉、缴费、递交材料、申请保全、申请鉴定等提供服务，同时，为法官提供接收立案材料、立案审查、分案等服务。发行人的“智慧服务”主要产品及功能如下：
对于发行人“智慧服务”主要产品及服务的优势，举例说明如下：
| 主要产品 | 主要使用场景 | 使用者 | 功能 | 与传统方式对比 |
| 网上电子诉讼服务 | 当事人通过互联网在线办理诉讼事务。如网上申请立案、网上缴费等。 | 诉讼当事人 | 提供网上立案、网上缴费、网上阅卷、网上证据交换、网上签收文书、网上开庭等诉讼服务的功能。 | 改变当事人要到法院现场才能办理诉讼业务的传统模式，提供足不出户居家办理诉讼事务的方式，大幅度降低诉讼成本，消除打官司受时间、空间、疫情等因素的影响。 |
| 线下全域诉讼服务 | （1）当事人在法院诉讼服务大厅办理事务。 （2）法官统一审查、办理当事人诉讼申请事务 | 诉服大厅的立案法官、审判业务庭审判法官 | （1）提供递交材料、立案、缴诉讼费、申请保全、申请鉴定、申请阅卷、查询案件、领取文书等功能。 （2）归口管理线上、线下各类诉讼服务事项，实现各类诉讼服务事项的收集、办理（转办）、跟踪等功能。 | （1）改变传统模式下全人工收集、流转、处理的方式； （2）支持当事人跨法院办理诉讼事务，改变了传统模式下当事人只能到管辖法院办理诉讼事务的限制； （3）归口管理网上、线下的诉讼申请事项，可减少操作步骤，提高处理效率。 |
| 立案信息回填 | 立案时接收当事人提交的起诉材料。 | 立案法官 | 通过提取当事人提交的起诉书、身份证明材料、证据材料等中的要素信息，实现案件信息的自动回填 | 传统模式下，立案法官需手工输入立案信息，耗时长且易出错，立案回填从起诉材料中提取信息并自动回填到系统中，大幅提高立案效率和准确率。 |
| 立案风险甄别 | 立案时审查当事人提交的起诉材料 | 立案法官 | 智能判断是否满足立案条件，是否涉重复诉讼/虚假诉讼/恶意诉讼、是否涉敏感人员、是否涉群体诉讼、是否 | 传统模式下全靠法官经验判断，该系统会提取本案特征信息，结合诉讼风险模型提醒法官是否存在风险。 |
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| 主要产品 | 主要使用场景 | 使用者 | 功能 | 与传统方式对比 |
| 涉违规代理等风险 | ||||
| 繁简分流智能识别[注] | 立案后分案确定承办法官 | 立案法官 | 提供案件繁简规则配置、繁简智能标识、繁简期限管理、繁简自动分流、繁简转换等功能。 | 改变了传统依靠人工判断案件繁简、人工分配案件的模式；实现案件繁简智能识别，自动分配到对应的审判团队，达到“简案快审、繁案精审”的目的，合理配置审判资源，节约司法成本。 |
| 材料质量检测 | 当事人网上提交电子材料 | 当事人 | 对当事人网上提交的电子材料进行图像分辨率、清晰度、完整度的检查，不符合要求的及时提醒当事人 | 可避免当事人网上提交电子材料因质量问题而被法院退回的问题，提高当事人、法官的效率。 |
注：“繁简分流”系按照最高人民法院《关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》的要求，结合案件事实、法律适用、社会影响等因素，选择适用适当的审理程序（如小额诉讼、简易诉讼、普通等），依法快速审理简单案件，严格规范审理复杂案件，实现简案快审、繁案精审。
2、智慧审判
发行人智慧审判产品是面向法院（刑事、民事、行政等）审判业务庭的法官、法官助理和书记员，支持法官全流程网上办案，实现案件审判流程管控和伴随式的办案智能化辅助。
“智慧审判”的流程管理及主要辅助功能如下图所示：
对于发行人“智慧审判”主要产品及服务的优势，举例说明如下：
| 主要产品 | 主要使用场景 | 使用者 | 功能 | 与传统方式对比 |
| 审判流程管理系统 | 审判法官办理案件的全过程。如开庭前要排期并通知当事人 | 刑事、民事、行政等审判业务庭的法官、法官助理、书记员 | 实现各类案件（11种大类约130种类型）审判过程的全流程管理，包括立案、分案、排期、开庭、合议、裁判、送达、结案、上诉、归档等审判工作。 | 系统实现全业务网上办理，全程留痕，全流程公开，改变传统线下案件办理过程不透明、不规范、超审限等问题，确保法官审判程序合法。 |
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| 主要产品 | 主要使用场景 | 使用者 | 功能 | 与传统方式对比 |
| 电子卷宗智能服务系统 | 法官办理案件过程中阅卷。如法官审查当事人的身份 | 刑事、民事、行政等审判业务庭的法官、法官助理、书记员 | 提供电子卷宗采集、编制电子卷宗目录、数字化电子文件、网上阅卷、全文检索、卷宗目录管理、证据比对、双屏阅读、阅卷笔记、卷宗自动归档、卷宗公开和应用效能统计等功能。 | 电子卷宗改变了纸质案卷翻阅不方便，不能批注、无法检索、无法同时查阅、容易损害、丢失等传统纸质卷宗的问题。 同时电子卷宗为当事人阅卷、庭审时电子质证、案件评查的卷宗评查等提供支撑。 |
| 文书智能辅助生成 | 法官办理案件过程中的审判活动。如排期是要生成《传票》；裁判时要生成制作《判决书》 | 立案法官、审判法官、法官助理、书记员 | 从起诉书、申请书、庭审笔录、裁判文书等提取生成法律文书需要的要素信息，按照标准模板自动生成法律文书，提供“左看右写”编辑、文书审批、电子签章等功能。 | 改变法官线下手动制作各类法律文书的工作模式；系统自动提取文书生成需要的信息，按照法律规定自动生成法律文书初稿，法官审核后可以定稿，大幅度提高法官撰写法律文书的效率和质量。 |
| 要素式审判 | 针对事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的特殊类型案件实行要素式审理，如道路交通赔偿纠纷、物业纠纷等。 | 审判法官、法官助理、书记员 | 提供要素式起诉、要素式答辩、智能阅卷、智能归纳争议焦点、待证事实、生成庭审提纲，结合庭审笔录推送类似案例、快速生成裁判文书。 | 针对特殊类型案件实现精确起诉、有效答辩，改变传统模式下当事人“写诉状难”、“答辩难”、“举证难”等问题，最大化便利当事人诉讼，辅助法官分析案情，缓解法官办案压力。 |
| 量刑智能辅助 | 量刑 | 审判法官、法官助理、书记员 | 提供刑事量刑案件管理、量刑信息智能提取、量刑计算、量刑分析等功能。 | 改变传统模式下，法官量刑依个人经验或查阅历史案件档案材料量刑的模式，有效推动法官量刑的科学规范、过程公开、公正均衡。 |
| 电子质证 | 开庭 | 审判法官、法官助理、书记员；当事人 | 利用多媒体技术、屏幕共享技术和计算机网络，提供证据调阅、同步展示、笔录确认等功能。 | 改变传统庭审质证时通过传递纸质材料进行示证质证的模式，有效提升庭审效率。 |
3、智慧执行
发行人智慧执行产品是支撑法院执行局依托法院裁判、仲裁裁决和调解书、公证债权文书等执行依据，对被告没有履行义务的案件开展强制执行的信息化应用，实现执行案件流程节点管理和伴随式的智能化辅助。
“智慧执行”的流程管理及主要辅助功能如下图所示：
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对于发行人“智慧执行”主要产品及服务的优势，举例说明如下：
| 主要产品 | 主要使用场景 | 使用者 | 功能 | 与传统方式对比 |
| 执行案件流程管理系统 | 执行法官办理案件的全过程。如：给被执行人发执行通知书、查找被执行人的财产等 | 执行法官、法官助理、书记员 | 主要功能包括执行立案、执行通知、文书送达、网络查控、传统查控、失信限高、财产控制、财产处置、案款发放、结案、归档、终本管理。 | 系统实现全业务网上办理，全程留痕，全流程公开，有效解决传统模式下消极执行、拖延执行、选择执行、乱执行等失范执行问题，提高执行工作的透明度。 |
| 网络查控系统 | 执行法官查询、控制被执行人财产 | 执行法官、书记员、机要员、协执单位工作人员 | 在法院与各协助执行单位间建立实时数据交换平台，实现法院查询、冻结、扣划被执行人财产全线上进行 | 改变传统上执行法官到现场查控被执行人财产的工作模式；实现足不出户，网上完成对被执行人及其财产的查控工作，彻底解决执行工作“财产查找难”的问题。 发行人开发的“总对总查控系统”已对接公安、民政、交通等16个部委、3,900余家金融机构，查询财产类型包括不动产、存款、车辆、证券、保险、网络资金、股权等25类财产或相关信息，基本涵盖被执行人主要财产形式和相关信息。 |
| 案款管理系统 | 执行案款到账、分配、发放 | 执行法官、书记员、案款专管员、财务处长、财务会计、财务出纳 | 通过法院与银行的数据交换平台，实现执行款的到账、分配、审批、发放等全流程闭环管理和实时跟踪功能。 | （1）创新性的推出“一案一账号”模式，解决了执行款与案件无法对应导致不明款无法发放的问题； （2）实现案款到账、分配、审批、发放等全流程留痕和公开，规范管理杜绝腐败。 |
| 执行指挥中心实体化运行平台 | 执行业务的集约化办理 | 执行法官、执行指挥中心、法官助理、书记员 | 建立以执行标准化流程为核心的案件管理系统，实现初次接待、司法查控、执行通知、繁简分流、纳入失信人名单、限制高消费名单等执行业务集中批量处理等功能。 | 通过将可以集中批量办理的事项如网络查控等集中批量处理，提高办案效率，同时事项分离改变了传统的“一人包案到底”的办案模式，将法官从辅助事务中解放出来。 |
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4、智慧管理
智慧管理包括三个方面即审判管理、行政管理、队伍管理。其中行政管理、队伍管理是通过建设行政办公、人事管理等应用系统，实现行政政务、人事等事项的规范管理。审判管理用于审判管理部门对法院立案、审判、执行过程的监督和管理。“智慧管理”的流程管理及主要辅助功能如下图所示：
对于发行人“智慧管理”主要产品及服务的优势，举例说明如下：
| 主要产品 | 主要使用场景 | 使用者 | 功能 | 与传统方式对比 |
| 案件流程监督管理 | 对案件办理过程进行监督和管理。 | 院领导、庭领导、审判管理法官 | 对立案、审判、执行案件办理过程中的审判活动信息进行分析提取，提示纠正不当行为，督促案件审理进度、统筹安排整改措施。 | 传统模式下审判管理法官若进行监督需从海量的案件中逐个查阅案件信息；该系统能够实现案件流程信息的智能分析和线上查阅，大幅提升审判管理质效。 |
| 四类案件监督管理 | 对涉及“群体性纠纷、疑难案件、类案冲突、违法审判”的四类特殊案件纳入监督管理。 | 院领导、庭领导、审判管理人员 | 通过对卷宗的智能识别提取，自动标识“群体性纠纷、疑难案件、类案冲突、违法审判”等四类案件类型，并纳入专项监督监管。 | 改变过去依靠人工审查、手工统计、经验管理、逐案审批的传统监督管理方式； 实现“四类案件”的精细化、标准化、智能化的审判监督管理。 |
| 案件评查管理系统 | 审判管理部门对已结案件的事实认定、法律适用和程序运用进行评查。 | 审判管理法官、评查负责人、评查人 | 建立案件质量评查标准库，智能选取评查案件，自动提取案件评查特征，辅助评查人员校核评查结果，形成评查报告。 | 通过智能化的应用替代人工方式，将案件评查由以前的人工评查转变为智能辅助评查，通过对评查案件进行评查打分和评查意见汇总，督促案件承办法官提高办案质量及案件评查员尽职尽责，确保案件质量全面提升。 |
| 审判质效评 | 按照最高院评估指 | 审判管理法 | 建立审判质量效率效果评估指 | 改变传统人工统计案件数据不准确、 |
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| 主要产品 | 主要使用场景 | 使用者 | 功能 | 与传统方式对比 |
| 估系统 | 标体系对已结案件的质量、效率、效果进行评估。 | 官 | 标体系，从立案、审判、执行相关业务系统中自动采集评估指标数据，形成审判质效评估报告。 | 工作量大、评估结果不及时等弊端； 通过建立科学的质效评估体系，动态生成评估报告，提升审判工作质效。 |
（二）说明发行人所在行业市场容量、发行人市场份额、近年来发展趋势情况；发行人所在细分“智慧审判领域”及“智慧执行领域”的具体划分方式、市场容量、发展情况，发行人具体占比情况，主要同行业可比企业基本情况、市场份额、业务规模；报告期内发行人业务发展情况与所在行业及细分市场发展变化情况是否匹配，说明发行人收入、净利润变化的合理性及发行人的成长性；
1、说明发行人所在行业市场容量、发行人市场份额、近年来发展趋势情况
（1）行业市场容量
根据《最高人民法院信息化建设五年发展规划（2016-2020）》和《最高人民法院信息化建设五年发展规划（2021-2025）》，“十二五”及“十三五”期间，全国法院信息化建设总投资分别约为160亿及216亿元，投资增长率为35%。按此测算，预计“十四五（2021-2025）”期间法院信息化总投资为292亿元，预计每年平均投入为58亿元。
同时，除上述法院信息化预算内投入外，发行人还开展了诸如平台运营、司法辅助服务等法院信息化预算外的业务。如平台运营及司法辅助服务，系根据法院案件量结算，根据2021年最高人民法院工作报告，2021年地方各级人民法院和专门人民法院受理案件量为3,351.6万件，按100元/件测算，则该市场每年的投入超过30亿。
（2）发行人市场份额
法院信息化领域市场空间较大，各竞争对手在各自擅长的领域拥有一定的市场份额。2021年，发行人营业收入为45,023.47万元，按上述市场容量估计值，每年行业市场容量约为88亿元，则发行人在法院信息化领域的市场占有率约为
5.11%。
发行人目前的主要产品集中在“智慧法院”相关的电子政务市场领域，在“智慧法院”相关的电子政务市场需求中，审判和执行阶段的信息化一般系法院客户
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最基本的需求，因而法院客户一般会先进行“智慧审判”、“智慧执行”业务相关软件的引入。在“智慧审判”领域，审判流程管理系统系基础性软件；在“智慧执行”领域，执行案件管理系统系基础性软件。同一家法院仅会安装一款审判流程管理系统及执行案件管理系统，并在此基础上添加其他软件或功能模块。因此，以审判流程管理系统及执行案件管理系统覆盖的法院客户数量，测算发行人的市场占有率，具有合理性。在智慧执行领域，截至本回复出具日，公司的基础型软件“执行案件管理系统”总计覆盖了全国2,749家法院，占法院总数的78.45%，市场占有率全行业第一。
在智慧执行领域的细分软件中，公司的司法查控系统软件具有较高的市场占有率，其中“总对总网络查控系统”系截至报告期末最高院使用的唯一同类型产品，市场占有率全行业第一。
在智慧审判领域，截至本回复出具日，公司的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989家法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二，仅次于华宇软件。
而智慧服务和智慧管理领域的信息化产品，属于对审判和执行环节的补充，软件种类较多，且各级法院选择的供应商数量、分散程度较多，没有明确的市场占有率数据。
（3）近年来发展趋势情况
如本题（1）之回复，根据最高人民法院数据，“十二五”及“十三五”期间，全国法院信息化建设总投资分别约为160亿及216亿元，投资增长率为35.00%，法院信息化领域市场目前处于增长阶段。
在“智慧审判”、“智慧执行”领域，主要的竞争对手系发行人及华宇软件，2019年至2021年，发行人收入复合增长率为35.63%，华宇软件收入复合增长率为28.01%，均保持着高速增长。
2、发行人所在细分“智慧审判领域”及“智慧执行领域”的具体划分方式、
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市场容量、发展情况，发行人具体占比情况，主要同行业可比企业基本情况、市场份额、业务规模
（1）发行人所在细分“智慧审判领域”及“智慧执行领域”的具体划分方式
如本题（一）之回复，人民法院作为审判机关，在司法实践中推行“立、审、执”严格分离，将案件审判工作分为立案、审判、执行三个不同阶段，并对整个审判工作进行监督管理，因此发行人针对法院立案、审判、执行、审判管理等工作研发了“智慧服务、智慧审判、智慧执行、智慧管理”等系列产品。
最高人民法院《人民法院在线运行规则》（法发〔2022〕），进一步对智慧法院信息系统内容进行了定义。
其中，智慧审判系统、智慧执行系统的定义如下：
| 项目 | 定义 | 涵盖产品 | 功能 |
| 智慧审判系统 | 智慧审判系统在法院专网或电子政务网运行，为审判人员提供阅卷、查档、听证、庭审、合议、裁判辅助等在线服务，支撑构建现代化审判体系 | 包括审判流程管理系统、电子卷宗流转应用系统、智能裁判辅助系统、量刑规范化系统、庭审语音识别系统等。 | 智慧审判系统应当具备案件信息管理、审限管理、电子卷宗随案同步生成和深度应用、类案智推、文书辅助生成、量刑辅助等功能。 |
| 智慧执行系统 | 智慧执行系统在法院专网或电子政务网运行，为执行人员提供执行协同、执行信息管理、查人找物、财产处置、失信惩戒等在线服务，支撑构建现代化执行工作体系。 | 包括执行指挥平台、执行案件流程信息管理系统、执行查控系统、失信惩戒系统、司法拍卖系统、一案一帐户案款管理系统、移动执行系统等。 | 智慧执行系统应当具备执行案件全流程网上办理、执行线索分析、执行财产网络查控、司法拍卖信息发布、网络询价、失信被执行人管理等功能。 |
注：来源于《人民法院在线运行规则》
对照《人民法院在线运行规则》，发行人产品符合上述描述，细分领域划分准确。
（2）市场容量、发展情况，发行人具体占比情况
根据上文预测，我国每年法院信息化市场容量约为88亿元左右，而由于审判和执行系法院业务流程中最重要的两个基础应用环节，其在信息化建设市场规模中具有刚性需求。
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目前尚无公开的第三方数据对智慧审判、智慧执行等细分领域的市场容量进行统计，其具体市场容量亦取决于各级法院在信息化预算中各细分领域的预算比例，该数据不属于法院公开数据。法院信息化领域市场目前处于增长阶段。根据最高人民法院数据，“十二五”及“十三五”期间，全国法院信息化建设总投资分别约为160亿及216亿元，投资增长率为35.00%，保持良好的增长态势。由于审判、执行流程属于法院业务流程中最重要的两个环节，因此，发行人预测上述细分领域发展情况与法院信息化领域整体市场保持一致。如上文所述，在智慧执行领域，截至本回复出具日，公司的基础型软件“执行案件管理系统”总计覆盖了全国2,749家法院，占法院总数的78.45%，市场占有率全行业第一。
在智慧执行领域的细分软件中，公司的司法查控系统软件具有较高的市场占有率，其中“总对总网络查控系统”系截至报告期末最高院使用的唯一同类型产品，市场占有率全行业第一。
在智慧审判领域，截至本回复出具日，公司的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989家法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二，仅次于华宇软件。
（3）主要同行业可比企业基本情况、市场份额、业务规模
发行人同行业可比公司主要包括华宇软件、榕基软件、交大慧谷、太极股份和东软集团，上述企业均属于上市公司，其基本情况及2021年营业收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 同行业可比企业 | 基本情况 | 2021年营业收入 |
| 1 | 华宇软件 | 成立于2001年，2011年10月在深交所创业板上市，运用软件、数据、安全等技术，在法律科技、智慧教育、信息技术应用创新、市场监管、智能数据、智慧协同等领域为政府部门和企事业单位提供信息化服务。 | 575,184.30 |
| 2 | 榕基软件 | 成立于1993年10月，2010年9月在深交所中小板上市，从事于行业应用软件研发、系统集成和运维服务，为党政、海关、能源、司法、环保等行业提供信息系统全生命周期、全方位的专业服务。 | 71,721.01 |
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| 序号 | 同行业可比企业 | 基本情况 | 2021年营业收入 |
| 3 | 交大慧谷 | 成立于1998年5月，2002年7月在香港创业板上市，主要从事于商业应用解决方案及应用软件分部开发及提供商业应用解决方案服务，包括商业应用解决方案、应用软件、安装及维护服务及资料安全产品。 | 5,052.78 |
| 4 | 太极股份 | 成立于1987年10月，2010年3月在深交所中小板上市，主营业务为面向政务、公共安全、国防、企业等行业提供信息系统建设和云计算、大数据等相关服务。 | 1,050,487.83 |
| 5 | 东软集团 | 成立于1991年，1996年5月在上交所主板上市，主营业务聚焦智慧城市、医疗健康、智能汽车互联以及软件产品与服务领域。 | 873,480.29 |
注：以上数据来源于Wind数据库。
同行业可比公司由于均上市较早，目前已经实现了下游行业的多元化，将业务从法院信息化拓展到党政、能源、国防等较多领域，因此，部分可比公司的业务规模相对于发行人较高。依照上文口径，按照审判流程管理系统及执行案件管理系统覆盖的法院客户数量，测算竞争对手的市场占有率，具体如下：
审判流程管理系统覆盖法院家数及市场占有率：
| 序号 | 公司名称 | 主要省份 | 覆盖法院家数 | 市场占有率 |
| 1 | 华宇软件 | 河北、河南、黑龙江、山西、广西等 | 1,808 | 51.60% |
| 2 | 通达海 | 四川、云南、辽宁、安徽、江苏等 | 989 | 28.22% |
| 3 | 交大慧谷 | 陕西、贵州、重庆 | 268 | 7.65% |
| 4 | 东软集团 | 广东 | 147 | 4.20% |
| 5 | 榕基软件 | 福建 | 95 | 2.71% |
| 6 | 其他 | 山东、天津等 | 197 | 5.62% |
| 合计 | 3,504 | 100.00% | ||
注：同行业公司软件覆盖法院家数系发行人根据市场调研估算，非公开披露数据。
执行案件管理系统覆盖法院家数及市场占有率：
| 序号 | 公司名称 | 主要省份 | 覆盖法院家数 | 市场占有率 |
| 1 | 通达海 | 四川、河南、山东、广东、黑龙江、山西、广西等 | 2,749 | 78.45% |
| 2 | 华宇软件 | 河北、江西、浙江、北京、湖南等 | 707 | 20.18% |
| 3 | 交大慧谷 | 重庆 | 48 | 1.37% |
| 合计 | 3,504 | 100.00% | ||
注：同行业公司软件覆盖法院家数系发行人根据市场调研估算，非公开披露数据。
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由上表可知，发行人、华宇软件的市场占有率相对其他企业较高，在智慧审判、智慧执行细分领域，发行人具有较强的市场竞争力。
3、报告期内发行人业务发展情况与所在行业及细分市场发展变化情况是否匹配，说明发行人收入、净利润变化的合理性及发行人的成长性；
报告期内发行人收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 收入 | 收入 | 变动 | 收入 | 变动 | 收入 | |
| 收入 | 18,712.16 | 45,023.47 | 33.71% | 33,671.88 | 37.58% | 24,474.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,528.99 | 9,086.87 | 24.71% | 7,286.38 | 76.54% | 4,127.31 |
最近三年，发行人主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的复合增长率分别为35.63%和48.38%，根据最高人民法院数据，“十二五”及“十三五”期间，全国法院信息化建设总投资分别约为160亿及216亿元，总投资增长率为35.00%，发行人收入和净利润的增速略高于行业整体增速，主要系“智慧审判”、“智慧执行”等领域系近年来法院信息化重点布局领域，发行人又系行业中的优势企业，因此发行人收入和净利润高于整体市场增速具有合理性，亦反映了发行人的稳健成长性。
在“智慧审判”、“智慧执行”等细分领域，发行人的主要竞争对手系华宇软件，华宇软件未单独披露法院行业的收入，因此将华宇软件与发行人最近三年的的总收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 三年复合增长率 | ||
| 收入 | 变动 | 收入 | 变动 | 收入 | ||
| 华宇软件 | 575,184.30 | 71.40% | 335,584.42 | -4.40% | 351,014.79 | 28.01% |
| 通达海 | 45,023.47 | 33.71% | 33,671.88 | 37.58% | 24,474.43 | 35.63% |
注：华宇软件未单独披露“智慧审判”、“智慧执行”等细分领域的收入和毛利
由上表可知，发行人与华宇软件作为“智慧审判”、“智慧执行”主要竞争者，在报告期内收入均大幅增长，发行人收入的变动与细分市场变动相一致，具有合理性，体现了公司的稳健成长。
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（三）结合同行业可比企业相关数据，补充说明报告期内发行人研发投入金额及占比、研发人员数量占比、研发人员学历教育等各项情况与同行业可比企业是否存在较大差异；进一步说明发行人研发投入与业务模式、研发设计能力、技术资产、核心技术先进性的匹配性。
1、结合同行业可比企业相关数据，补充说明报告期内发行人研发投入金额及占比、研发人员数量占比、研发人员学历教育等各项情况与同行业可比企业是否存在较大差异；
（1）研发投入金额及占比
报告期内，发行人和同行业可比公司研发费用率对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 研发费用 | 研发费用率 | 研发费用 | 研发费用率 | 研发费用 | 研发费用率 | 研发费用 | 研发费用率 | |
| 华宇软件 | 22,056.99 | 25.95% | 42,836.26 | 7.45% | 38,421.36 | 11.45% | 34,892.86 | 9.94% |
| 榕基软件 | 4,771.90 | 17.85% | 9,269.38 | 12.92% | 10,494.73 | 14.37% | 10,291.73 | 14.15% |
| 太极股份 | 9,336.97 | 1.90% | 56,912.90 | 5.42% | 37,178.66 | 4.36% | 20,299.27 | 2.87% |
| 东软集团 | 38,379.06 | 11.34% | 87,261.41 | 9.99% | 83,350.58 | 10.94% | 85,457.39 | 10.22% |
| 平均值 | 18,636.23 | 14.26% | 49,069.99 | 8.94% | 28,698.25 | 10.28% | 21,827.95 | 9.29% |
| 发行人 | 5,157.89 | 27.56% | 9,105.72 | 20.22% | 7,085.36 | 21.04% | 5,780.60 | 23.62% |
注：以上数据来源于Wind咨询。
报告期内，发行人研发费用率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系相对于可比公司，发行人收入规模相对较小，重视研发投入且处于快速发展阶段，故研发投入及占比相对较高。
（2）研发人员数量占比
报告期内，发行人和同行业可比公司研发人员数量占比情况如下：
| 可比公司 | 2022年度1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | |
| 华宇软件 | - | - | 2,373 | 35.11% | 2,897 | 37.16% | 2,701 | 36.80% |
| 榕基软件 | - | - | 425 | 47.60% | 417 | 43.44% | 460 | 43.48% |
| 太极股份 | - | - | 2,308 | 48.49% | 2,057 | 42.48% | 1,847 | 40.18% |
| 东软集团 | - | - | 4,010 | 22.38% | 13,748 | 80.53% | 13,201 | 79.52% |
| 平均值 | - | - | 2,279 | 38.40% | 4,780 | 50.90% | 4,552 | 50.00% |
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| 可比公司 | 2022年度1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | 研发人员数量（人） | 研发人员占比 | |
| 发行人 | 393 | 22.48% | 378 | 33.75% | 300 | 33.00% | 275 | 33.21% |
注1：以上数据来源于Wind咨询。注2：发行人研发人员占比=研发人员人数/剔除司法辅助服务员工后的员工人数注3:可比公司未披露其2022年1-6月的研发人员数量及占比
报告期内，发行人研发人员占比分别为33.21%、33.00%、33.75%及22.48%，最近三年人数及占比整体低于同行业可比公司平均水平，主要原因系发行人收入规模相对可比公司小，且深耕于法院信息化建设领域，故研发人员人数及占比相对较低。随着发行人业务收入的增长，研发人员从2019年末的275人增加到2022年6月末的393人，增幅达42.91%，整体高于可比公司研发人员数量的增长。
（3）研发人员学历教育情况
截至2021年末，发行人与同行业可比公司的研发人员学历结构对比如下：
单位：人
| 公司名称 | 分类 | 人数 | 占比 |
| 华宇软件 | 未披露 | ||
| 榕基软件 | 研究生 | 28 | 6.59% |
| 本科 | 319 | 75.06% | |
| 其他 | 78 | 18.35% | |
| 合计 | 425 | 100.00% | |
| 太极股份 | 研究生 | 241 | 10.44% |
| 本科 | 1,566 | 67.85% | |
| 其他 | 501 | 21.71% | |
| 合计 | 2,308 | 100.00% | |
| 东软集团 | 研究生及以上 | 585 | 14.59% |
| 本科 | 3,125 | 77.93% | |
| 专科及以下 | 300 | 7.48% | |
| 合计 | 4,010 | 100.00% | |
| 发行人 | 研究生 | 9 | 2.38% |
| 本科 | 316 | 83.60% | |
| 大专 | 53 | 14.02% | |
| 合计 | 378 | 100.00% | |
注：以上数据来源于同行业可比公司2021年年度报告；可比公司本科以下学历披露为其他，未具体划分。同行业可比公司未披露2022年6月末的学历结构。
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截至2021年末，发行人研发人员中本科以上学历人员占比为85.98%，同行业可比公司中榕基软件、太极股份及东软集团的研发人员中本科及以上学历人员占比分别为81.65%、78.29%及92.52%，发行人研发人员学历结构与同行业平均水平接近。
2、进一步说明发行人研发投入与业务模式、研发设计能力、技术资产、核心技术先进性的匹配性
（1）研发投入与业务模式
发行人按照法院的业务形态，设置了“智慧审判”、“智慧执行”、“智慧管理”、“智慧服务”四大产品研发条线。每个产品条线分别设置需求分析组、产品设计组、软件开发组、软件测试组，构成条线软件产品独立的完整的开发链。
公司研发机构设置如下：
（2）研发投入与研发设计能力
作为高新技术企业，发行人始终将自主研发设计能力作为核心竞争力，高度重视研发投入与研发人员的培养，报告期内，研发人员薪酬占当期研发费用的比重分别为87.56%、88.95%、91.03%和93.88%。
发行人的核心管理团队和研发团队专业结构合理，行业知识完备，从业经验丰富。在核心管理团队的带领下，建立了成熟、稳定、高效的研发管理体系，并
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不断完善新产品研究开发机制，拥有一支既精通信息技术，又熟悉法院业务的复合型研发团队，具有较强的研发设计能力。
（3）研发投入与技术资产、核心技术先进性
发行人的核心技术主要表现为专有技术，即通过将自身的技术积累和研发成果与客户的业务场景深度融合，形成了主要应用于法院信息化领域的核心技术。核心技术均来自于发行人研发团队的自主研发，且具有一定行业先进性，具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术先进性 |
| 1 | 异构平台及业务协同技术 | 发行人基于异构平台及业务协同技术开发的“总对总网络查控系统”在全国范围内广泛应用，且不存在同类产品，体现了发行人异构平台及业务协同技术的先进性。 |
| 2 | 数据深度挖掘技术 | 主要体现在可识别的材料种类数量、模型的通用性、专业性和应用场景丰富性上。 |
| 3 | 法律知识图谱 | 法律知识图谱的技术先进性主要体现在其专业程度和应用性上，基于法律知识图谱，公司开发了多款“智慧审判”相关的软件产品，为客户提高办案效率提供了支持。在智慧审判领域，公司的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989家法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二，较高的市场占有率，体现了法律知识图谱的先进性。 |
① 异构平台及业务协同技术
A、应用领域
异构平台及业务协同技术主要应用于政法机构与各金融、政务机构司法查控、线索调查等业务协同解决方案中。基于异构平台及业务协同技术的网络查控协同平台，将政法机构所需的线索核查、司法查控、取证核验、信用惩戒等多业务场景的协同请求进行汇聚及协同业务标准化管理，通过交互适配模型，实现金融机构、不动产、公安、证券、税务、公积金、市场监管、运营商等十多类协助联动单位进行各类财产信息的查询及控制交互业务，并对查控结果进行融合治理，替代原来线下窗口办理或登录各个协助联动单位业务系统办理的方式，节约人力物力成本，提升司法工作效率。
B、技术先进性
异构平台及业务协同技术的先进性，主要体现在产品应用层面，公司应最高人民法院要求，基于异构平台及业务协同技术，开发了“总对总网络查控系统”，
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为政法行业首个采用该技术实现“总对总”协同模式的系统，截至报告期末，市场尚未出现其他的“总对总网络查控系统”，体现了公司较强的技术先进性。
公司的“总对总网络查控系统”通过与人民银行、公安部、银保监会、自然资源部、市场监管总局等16家单位和3,900多家银行业金融机构对接并建立专有通道，在全国范围内进行被执行人存款、金融理财、车辆、股权、证券、不动产、船舶、网络资金等16类25项信息查询，实现全国范围内银行存款、金融理财、网络资金、证券、船舶等形式财产的网络冻结或线上处置。系统使用用户覆盖全国各级人民法院，日均交互数据量级达到亿级。发行人基于异构平台及业务协同技术开发的“总对总网络查控系统”在全国范围内的广泛应用，且不存在同类产品，体现了发行人异构平台及业务协同技术的先进性。
② 数据深度挖掘技术
A、应用领域
在电子政务应用领域中，需要处理海量的中文文本数据，对这类数据进行业务信息的提取、分析，在早期的政务应用中，业务信息是通过工作人员的手工操作进行的，手工输入的工作量大，工作效率低，且出错率较高。数据深度挖掘技术，通过对电子卷宗材料的信息挖掘抽取，将文本信息结构化，为业务提供信息支撑。
通过对电子卷宗材料的数据深度挖掘利用，一方面可以进一步减少了法院信息的录入工作，另一方面也减少了法官阅卷时间，同时为校验核对当事人的证据和信息的一致性提供技术手段，为法官自动生成阅卷笔记及快速撰写法律文书提供技术保障，可以有效提升电子卷宗的使用质量和无纸化办案的效率。
B、技术先进性
数据深度挖掘技术的先进性，主要体现在可识别的材料种类数量、模型的通用性、专业性和应用场景丰富性上。
公司形成的数据深度挖掘技术具有较强的技术水平，目前已建立了可识别100多种类型材料的识别模型，具有较强的通用性，可以在原模型的基础上快速
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扩充模型，并利用新样本进行模型的搭建和改进，以满足客户定制化需求。此外，发行人基于数据深度挖掘技术形成的要素式审判模型，业务专业性强，可以识别20多种案由的案件关键要素信息，并适用于多种应用场景，可辅助法官办案从立案、阅卷、开庭、合议、裁判、结案的各环节上提高办案效率。
③ 法律知识图谱
A、应用领域随着业务场景的丰富和产品复杂性的提高，电子政务行业要处理的信息量呈爆发式增长。例如法官常年审判某一类的案件，积累了很多经验，但是缺乏法律知识图谱的情况下，上述工作经验很难转化为结构化且易于使用的信息，法官审判过程中决策时所需参考的判例，一般也是由法官人工翻阅案卷进行参考，有着较强的提高办案效率的需求。
发行人通过对海量的案件裁判文书以及案件信息进行分析，以深度学习作为驱动，以知识图谱作为知识载体，完成了司法案件的知识图谱构建，实现了机器对案件的认知。
B、技术先进性
法律知识图谱的技术先进性主要体现在其专业程度和应用性上，基于法律知识图谱，公司开发了多款“智慧审判”相关的软件产品，为客户提高办案效率提供了支持。截至本回复出具日，在智慧审判领域，公司的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989家法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二。较高的市场占有率，体现了法律知识图谱的先进性。
发行人自主研发的核心技术在不断地进行积累和升级，截至本回复出具日，发行人已取得1项发明专利、99项软件著作权及30项软件产品证书，参与了12项行业标准的制定，并且作为“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”主要完成单位之一，获得了2021中国电子学会科技进步一等奖。
（四）发行人高新技术企业资质的获取历史情况，续期情况；发行人所获奖项的背景，颁发主体及奖项权威性情况，相关获奖项目、技术情况，是否已被更先进技术替代。
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1、发行人高新技术企业资质的获取历史情况，续期情况
发行人于2012年10月首次取得《高新技术企业证书》，其后通过续期和复审均有效延续了高新技术企业资质，具体情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 高新技术企业证书 | GR201232000971 | 2012/10/25 | 2015/10/24 |
| 2 | 高新技术企业证书 | GF201532001385 | 2015/11/3 | 2018/11/2 |
| 3 | 高新技术企业证书 | GR201832002304 | 2018/11/28 | 2021/11/27 |
| 4 | 高新技术企业证书 | GR202132011501 | 2021/12/15 | 2024/12/14 |
2、发行人所获奖项的背景，颁发主体及奖项权威性情况、相关获奖项目、技术情况，是否已被更先进技术替代
发行人是江苏省高新技术企业、获得过“南京市优秀民营企业”等荣誉，是江苏省信息产业厅认定的“软件企业”，并且作为“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”主要完成单位之一，获得2021中国电子学会科技进步一等奖。
其中，可以代表发行人技术先进性的主要奖项系“2021中国电子学会科技进步一等奖”。
中国电子学会成立于1962年，是中国科协的重要组成部分，A级全国学术类社会团体，其总部是工业和信息化部直属事业单位，属于电子信息领域的权威行业协会。
经国家科学技术奖励工作办公室批准，中国电子学会设立了“中国电子学会科学技术奖”，奖励优秀人才和优秀科技成果的研究者，鼓励发明创造，激励创新精神。
根据中国电子学会2022年1月11日发布的《2021中国电子学会科学技术奖公告》（学会总[2022]9号），“2021中国电子学会科学技术奖”一等奖，全国授奖项目36项，其中自然科学9项，技术发明13项，科技进步14项。
发行人作为主要完成单位之一的“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”项目获评“2021中国电子学会科技进步一等奖”，体现了发行人技术的先进性。
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该项目主要完成单位包括人民法院信息技术服务中心、南京大学、科大讯飞股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、北京华宇信息技术有限公司、南京通达海科技股份有限公司、中国司法大数据研究院有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、浪潮软件集团有限公司、中国政法大学共10家单位。根据中国电子学会公告，上述10家单位均系“主要完成单位”，未区分“承担单位”或“参与单位”。上述10家单位中，除发行人外，同行业竞争对手仅有上市公司华宇软件，体现了发行人在法院信息化领域的技术先进性。发行人在上述获奖项目中，主要负责运用“异构平台及业务协同技术”、“数据深度挖掘技术”、“法律知识图谱”等多项核心技术，建设全国法院的智慧审判、智慧执行体系。
该奖项于2022年颁发，属于近期的获奖，是对发行人现有技术的肯定。根据《中国电子学会科学技术奖管理办法》，获奖项目须同时具备“科学技术水平和技术难度”、“推动科学技术进步的作用和意义”、“社会效益和经济效益”，因此，发行人相关核心技术具有较强的技术先进性，上述技术不存在已被更先进技术替代的情况。
（五）结合发行人为法院系统、银行及企业客户服务相关保密资质规定要求，说明发行人所获资质是否完整覆盖开展业务所需保密资质；
1、非涉密项目无需相关保密资质
经查阅发行人非涉密项目的招投标文件和业务合同，客户对于发行人的主要要求如下：（1）具有独立承担民事责任的能力；（2）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；（3）具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；（4）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；（5）参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录。
客户主要对服务商的专业技术能力、商业信誉以及无重大违法记录有要求，对于服务商无保密资质要求。发行人在业务开展中遵守客户的保密要求，未发生过网络安全或者泄密事故。
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2、涉密项目要求取得涉密信息系统集成资质后方可承接业务，发行人持有涉密信息系统集成资质证书《涉密信息系统集成资质管理办法》第四条规定，“从事涉密集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密集成资质。国家机关和涉及国家秘密的单位应当选择具有涉密集成资质的单位（以下简称资质单位）承接涉密集成业务。”
发行人于2018年9月取得国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》（软件开发），具备开展涉密项目的资质要求。报告期内，发行人获取了云南省高级人民法院等三单涉密项目，除此之外，不存在其他涉密项目。
3、发行人所获资质能够完整覆盖开展业务所需保密资质
如上所述，发行人具备涉密信息系统集成资质（软件开发）资质，能够承接涉及国家秘密的软件开发项目；对于非涉密项目，客户不要求发行人取得特殊保密资质。
因此，发行人所获资质能够完整覆盖开展业务所需保密资质要求。
（六）结合同行业可比企业相关情况，说明发行人在业务模式、市场份额及认可度、品牌竞争力、产品创新度、技术先进性、成长潜力等各方面是否存在优势；结合上述内容，进一步说明发行人的核心竞争力，发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。
1、结合同行业可比企业相关情况，说明发行人在业务模式、市场份额及认可度、品牌竞争力、产品创新度、技术先进性、成长潜力等各方面是否存在优势
发行人主要从事法院信息化服务，同行业的主要竞争对手包括华宇软件、榕基软件、交大慧谷、太极股份、东软集团等，发行人与相关竞争对手的对比如下：
（1）业务模式
发行人与主要竞争对手的业务模式基本相似，均是以软件产品开发为核心，并不断探索新的盈利模式。发行人与竞争对手的主要业务模式对比如下：
| 序号 | 企业名称 | 主要业务模式 |
| 1 | 通达海 | 软件产品开发、智能终端、运维服务、技术服务、平台运营、司法辅助服务 |
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| 序号 | 企业名称 | 主要业务模式 |
| 2 | 华宇软件 | 应用软件、系统建设、运维服务 |
| 3 | 榕基软件 | 软件产品及服务、系统集成设备、软件园租赁 |
| 4 | 交大慧谷 | 商业应用解决方案及应用软件、制造及销售电子消费产品及相关配件、安装及维护网络与数据安全产品、销售及分销电脑及电器产品及配件 |
| 5 | 太极股份 | 网络安全服务、系统集成服务、智慧应用与服务、云服务 |
| 6 | 东软集团 | 自主软件、产品及服务、系统集成设备、物业广告 |
由上表可知，与竞争对手相比，发行人除了核心的软件产品开发服务外，还衍生了智能终端业务、平台运营业务等。
智能终端业务系根据法院客户的需求，为其提供嵌入式软件——智能终端设备。智能终端业务系软件产品开发业务的延伸，为诉讼人提供了接入法院信息化软件的终端入口，改变了传统诉讼人通过纸质文件，线下参与诉讼活动的局面，从而提升了法院的办事效率。
平台运营服务亦系发行人对于业务模式的创新，在原有的软件产品开发服务模式下，发行人将软件产品一次性销售给客户；而平台运营业务中，发行人服务于法院的供应商（如中国邮政），保留软件的所有权，并按照中国邮政使用发行人软件进行送达业务的业务量结算收入，增强了业务增长的可持续性。
（2）市场份额及认可度
如本题“（二）说明发行人所在行业市场容量、发行人市场份额、近年来发展趋势情况”所述，每年法院信息化市场规模约为88亿元，而由于审判和执行系法院业务流程中最重要的两个基础应用环节，其在信息化建设市场规模中具有刚性需求。
截至本回复出具日，在智慧审判领域，截至本回复出具日，公司的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989家法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二，仅次于华宇软件。
在智慧执行领域，公司的基础型软件“执行案件管理系统”总计覆盖了全国2,749家法院，占法院总数的78.45%，市场占有率全行业第一。
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在智慧执行领域的细分软件中，公司的司法查控系统软件具有较高的市场占有率，其中“总对总网络查控系统”系截至报告期末最高院使用的唯一同类型产品，市场占有率全行业第一。经走访发行人主要客户，主要客户对发行人产品均表示了认可。因此，发行人市场占有率在行业中排名较高，市场认可度较好，具有较强的优势。
（3）品牌竞争力
发行人从1996年开始就从事电子政务领域的信息化建设，在法院信息化领域已经有了25年经营历史，形成了良好的品牌效应。
2007年，最高人民法院司法行政装备管理局委托中国软件评测中心对全国法院范围内的应用软件进行了评测，通达海亦是最早通过测评的7家品牌之一。
发行人“通达海”品牌已经在法院信息化领域积累多年，在下游客户中形成了良好的口碑，并以此建立了较高的市场占有率。
由于行业客户在长期的信息化建设和应用过程中，不仅进行了大量的显性的软硬件投资，还在合作伙伴的支持下在业务改造、内部规范、管理制度、使用培训等方面付出了巨大的精力和投入，积累了宝贵的业务信息和历史数据。用户数据迁移的难度和隐形成本往往大于显性投资，“保护已有投资”是行业用户信息化决策中重要的战略性原则，因此不会轻易更换软件供应商。
而法院等特定行业应用客户基于对系统可靠性、信息保密性和服务及时性的考虑，也倾向于选择具有长期合作关系、技术领先、质量稳定、产品线完整、服务经验丰富的供应商。这使得行业外新的竞争企业进入本行业时需要面对品牌及客户粘性壁垒。
因此，发行人针对新竞争对手，拥有较强品牌竞争优势。
（4）产品创新度和技术先进性
法院的业务系统具有较高的专业性，必须对有关法律法规、行政体系以及业务规范有全面深刻的理解，对政策规范、工作流程及行业人员的工作方式、应用习惯有深入的了解。
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基于上述情况，不同于一般的业务流程软件，发行人既需要掌握软件产品的开发技术，还需要对法律法规、行政体系和业务规范有着全面深刻的理解，并根据客户的需求，个性化、定制化地为其制定信息化建设的方案，其产品具有较强的创新度，普通的业务流程软件开发商，较难形成与发行人的竞争。
以发行人在“智慧执行”领域的案款管理系统为例，发行人推出执行款“一案一人一账户”管理模式，为每个案件的当事人建立唯一的账号，彻底解决执行款与案件无法对应导致不明款无法发放的问题，通过法院与银行的数据交换平台，可以实现执行款的到账、分配、审批、支付等全流程闭环管理和实时跟踪功能。
发行人技术具有较强的先进性，发行人作为主要完成单位之一的“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”项目获评“2021中国电子学会科技进步一等奖”，技术水平较高。
因此，发行人在产品创新度、技术先进性方面具有较强的优势。
（5）成长潜力
发行人有着较强的成长潜力，最近三年，发行人与可比公司的收入增长情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 三年复合增长率 | ||
| 收入 | 变动 | 收入 | 变动 | 收入 | ||
| 华宇软件 | 575,184.30 | 71.40% | 335,584.42 | -4.40% | 351,014.79 | 28.01% |
| 榕基软件 | 71,721.01 | -1.82% | 73,047.55 | 0.43% | 72,732.28 | -0.70% |
| 交大慧谷 | 5,052.77 | 7.61% | 4,690.12 | -36.56% | 7,449.65 | -17.64% |
| 太极股份 | 1,050,487.83 | 23.11% | 853,260.96 | 20.81% | 706,273.50 | 21.96% |
| 东软集团 | 873,480.29 | 14.60% | 762,198.77 | -8.89% | 836,577.81 | - |
| 通达海 | 45,023.47 | 33.71% | 33,671.88 | 37.58% | 24,474.43 | 35.63% |
注1：以上数据来源于Wind数据库；
由上表可知，报告期内，与竞争对手相比，发行人是收入复合增长率最高的企业，且发行人收入规模较低，体现了发行人相对于竞争对手具有较强的成长潜力。
综上所述，发行人在业务模式、市场份额及认可度、品牌竞争力、产品创新度、技术先进性、成长潜力方面均保持着较强的优势。
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2、结合上述内容，进一步说明发行人的核心竞争力
截至本回复出具日，发行人的主要业务系为法院客户提供信息化服务，主要客户系全国各级法院。发行人核心竞争力体现在如下方面：
（1）产品创新度和技术先进性优势
法院的业务系统具有较高的专业性，必须对有关法律法规、行政体系以及业务规范有全面深刻的理解，对政策规范、工作流程及行业人员的工作方式、应用习惯有深入的了解。
基于上述情况，不同于一般的业务流程软件，发行人既需要掌握软件产品的开发技术，还需要对法律法规、行政体系和业务规范有着全面深刻的理解，并根据客户的需求，个性化、定制化地为其制定信息化建设的方案，其产品具有较强的创新度，普通的业务流程软件开发商，较难形成与发行人的竞争。
发行人技术具有较强的先进性，发行人作为主要完成单位之一的“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”项目获评“2021中国电子学会科技进步一等奖”，技术水平较高。
（2）品牌优势
发行人专注于法院综合业务系统开发应用超过25年，旗下“通达海”法院信息化产品品牌历史悠久，系最早通过最高人民法院司法行政装备管理局测评的7个品牌之一，取得了较好的市场口碑，受到行业客户的广泛认可。
此外，公司在历史上积累了较多的大型法院信息化项目业绩，拥有丰富的行业经验，可以针对客户需求，进行个性化订制和精准响应，满足客户信息化要求。公司广泛的客户覆盖面和优秀的历史业绩，帮助公司建立了较强的品牌优势。
（3）市场先占优势
法院等政府部门、行业用户对产品及综合服务供应商的要求较高，技术实力、产品完整度、行业应用成功案例、品牌知名度、业绩表现以及长期行业服务能力与经验都是这类客户进行招投标时重要的考虑因素，新进的产品和服务供应商由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格。
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发行人的审判流程管理系统、执行流程管理系统是各级法院的核心业务系统，是法院信息化建设和深度应用的核心和基础，也是法院内部各类数据资源的综合管理中心，一旦更换，影响远远超出产品本身。作为产品过硬、服务诚信的软件企业来说，发行人具有市场先占优势。
（4）客户协同发展的优势
发行人基于较强的技术水平和优秀的历史业绩，已经积累了广泛的客户资源，客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国25个地区的近3,000家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院。此外，还为银行、电信、监察委、企业等单位提供产品和服务。
发行人在长期服务各地法院用户的过程中，与用户建立了共同发展、相互促进的良性关系，使得发行人在用户需求分析、产品设计、升级测试、真实环境试用过程中具有独特的优势。在产品设计和用户需求提炼方面，发行人在全国各地驻场服务各层级法院，与各地、各级法院用户之间有着全层级、全地域、常态化和深入持久的业务需求沟通、行业技术交流、整体方案探讨，发行人能够在产品设计过程中，与各地、各级法院客户反复沟通、讨论，为发行人深刻理解和提炼全国法院业务痛点、差异化需求等提供了便利。在产品实际应用环境测试、试用方面，发行人能够依托在遍布全国各层级法院用户，同时在多地法院实际应用环境中进行新产品的测试、试用，同用户反复进行分析、讨论，改进产品设计。
综上所述，发行人核心竞争力体现在发行人具有较强的技术水平优势、较强的品牌优势、取得了占领市场的先机以及有能力与客户协同发展等方面。
3、发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位
（1）公司所处行业具有良好的发展前景
公司所处行业系法院信息化行业，随着社会经济的发展，法院的立案量和办案量大幅提升，法院的信息化需求与投入将持续增加，法院信息化行业有着良好的发展前景。根据2022年《最高人民法院工作报告》，2021年，全国法院共审结、执结案件数量3,010.4万件，人均办案238件。作为解决“案多人少”矛盾、提升审判效率的关键，信息化手段将越来越受到各级法院的重视。
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此外，在疫情防控期间，为了减少人员接触、披露疫情数据，已有多个省、市推出了电子政务服务，公职人员线上执政与人民线上办理业务的习惯同时得到了有效培养，疫情防控期间客观上培养了用户的使用习惯，为法院信息化的进一步推广提供动力。
（2）公司所处行业受到国家产业政策支持
近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，财政收入稳定增长，各级法院的信息化建设投入不断增加且法院客户持续付费能力有财政收入保证，为法院信息化行业的发展持续提供动力。
2021年5月，最高人民法院出台了《人民法院信息化建设五年发展规划（2021—2025）》，更是为公司所处行业的发展提供了较好的政策环境。
（3）公司具有较强的技术研发能力
公司是江苏省高新技术企业、获得过“南京市优秀民营企业”等荣誉，是江苏省信息产业厅认定的“软件企业”，并且作为“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”主要完成单位之一，获得2021中国电子学会科技进步一等奖。
公司致力于以信息技术协助客户提升司法办公效率，拥有涉密信息系统集成甲级资质证书、AAA级信用等级证书、信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、信息技术服务标准符合性证书等相关资质，参与了12项行业标准的制定，公司拥有发明专利1项，软件著作权99项，软件产品登记证书30项。
公司自成立以来始终高度重视研发投入和研发人员培养，视研发为推动自身发展的源动力，不断加大对研发相关的资金投入。报告期内公司的研发费用占当期收入的比例均在20%以上。
（4）公司拥有较高的市场占有率，客户资源丰富
发行人基于较强的技术水平和优秀的历史业绩，已经积累了广泛的客户资源，客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国25个地区的近3,000家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院。此外，还为银行、电信、监察委、企业等单位提供产品和服务。
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公司拥有较高的市场占有率，在智慧执行领域，公司的基础型软件“执行案件管理系统”总计覆盖了全国2,749家法院，占法院总数的78.45%，市场占有率全行业第一。在智慧审判领域，公司的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二。
（5）公司经营业绩具有成长性，具备良好的持续经营能力
最近三年，发行人营业收入分别为24,474.43万元、33,671.88万元和45,023.47万元，近三年复合增长率高达35.63%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,127.31万元、7,286.38万元和9,086.87万元，近三年复合增长率高达48.38%，发行人经营业绩增速较快，具有较强的成长型和良好的持续经营能力。
综上所述，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
（七）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人项目管理部负责人，了解各个发行人各主要产品的功能、应用场景、使用人员、使用方法以及未安装、使用发行人产品、以及使用传统解决方法的同等应用场景下，安装、使用发行人产品后产生的相应便利性、先进性、无纸化、保密性、安全性等方面的优势。
（2）查阅访谈发行人业务部门负责人，了解发行人所在细分“智慧审判领域”及“智慧执行领域”的具体划分方式、市场容量、发展情况等；查阅了与发行人所处行业相关的行业报告及其他权威机构出具的研究报告，获取与发行人产品市场容量相关的数据。
（3）查阅同行业可比公司的年度报告等公开披露材料，统计同行业可比公司投入金额及占比、研发人员数量占比、研发人员学历教育等各项情况。
（4）查阅发行人历史上所有高新技术企业证书；访谈相关负责人了解发行人所获奖项的背景。
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（5）查阅了发行人非涉密项目的招投标文件和业务合同，相关涉密系统集成资质；访谈了解相关负责人了解发行人客户是否需要保密资质；
（6）查阅同行业可比企业的公开资料，与发行人的业务模式、市场份额及认可度、品牌竞争力、产品创新度、技术先进性、成长潜力等各方面进行对比。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）相较于传统解决方法，使用发行人产品具有便利性、先进性、无纸化、保密性、安全性等方面的优势。
（2）发行人所处行业市场空间广阔，报告期内发行人业务发展情况与所处行业细分市场发展变化情况相匹配，发行人收入、净利润的增速高于整体市场增速，具有合理性，亦反映了发行人的高成长性。
（3）报告期内发行人研发投入金额及占比、研发人员数量占比、研发人员学历教育等各项情况与同行业可比企业不存在较大差异；发行人研发投入与业务模式、研发设计能力、技术资产、核心技术先进性相匹配。
（4）发行人高新技术企业证书已获续期；发行人所获奖项具有权威性，发行人技术具有较强的先进性。
（5）发行人具备涉密信息系统集成资质（软件开发）资质，能够承接涉及国家秘密的软件开发项目，对于非涉密项目，客户不要求发行人取得特殊保密资质。发行人所获资质能够完整覆盖开展业务所需保密资质要求。
（6）相对于同行业可比公司，发行人在业务模式、市场份额及认可度、品牌竞争力、产品创新度、技术先进性、成长潜力等各方面具有优势。
（7）发行人的核心竞争力体现在技术水平优势、品牌优势、市场先占优势、客户协同发展优势，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
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问题2、关于技术研发。申报材料及审核问询函回复显示，对于智能终端的相关采购，在发行人的智能终端核心软件尚未研发完成时，发行人存在采购11台智能终端成品，并销售给客户的情况。2020年下半年，随着发行人智能终端核心软件研发完成并投产，发行人不再采购终端成品，而是采购智能终端的硬件部分，发行人自行进行硬件设计、软件研发、集成、测试、版本管理等工作。
请发行人补充说明：
（1）在智能终端核心软件尚未研发完成前，发行人采购的11台成品智能终端是否均已可以交付使用，11台成品终端中软件部分的名称、功能，是否属于外购，采购价格、对应供应商基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
（2）2020年下半年后，发行人自研智能终端核心软件的名称，该技术是否来源于上述外购供应商，此后发行人是否仍需要外购软件以嵌入采购的硬件部分中，若是，说明外购软件内容及对发行人开展业务的重要程度，是否属于核心功能部件；
（3）2020年下半年后，发行人自行进行硬件设计、软件研发、集成、测试、版本管理等工作的具体方式，发行人为硬件设计、自研软件的生产、软硬件集成以及后期版本管理分别配备的人员数量及占比情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 在智能终端核心软件尚未研发完成前，发行人采购的11台成品智能终端是否均已可以交付使用，11台成品终端中软件部分的名称、功能，是否属于外购，采购价格、对应供应商基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
报告期内，发行人采购的11台智能终端成品均属于“智慧诉讼服务终端”，其中的软件部分由供应商提供，在向客户交付前已完成安装调试，终端产品运至
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客户处后，使用者可直接使用该智能终端进行身份证登录、立案登记、案件査询、法院信息查询等操作。11台成品终端对应的供应商、采购价格、软件部分的名称、功能如下表所示：
| 供应商 | 采购数量 | 采购单价（万元/台） | 软件名称 | 功能 |
| 南京铉盈网络科技有限公司 | 10 | 8.22 | 诉讼服务自助系统 | 身份证登录、自助立案、案件查询、公共信息查询、失信人查询、OCR识别、智能信息回填、异地立案登记等。 |
| 成都谱印云文化传播有限责任公司 | 1 | 17.70 | 诉讼服务智能阅卷系统 | 身份证登录、自助立案、案件查询、身份证信息读取、OCR识别、智能信息回填、立案风险评估、诉讼费计算。 |
| 与法院业务系统实时对接，案件状态同步更新，为当事人提供查阅电子卷宗档案。 |
11台智能终端成品中，10台系向南京铉盈网络科技有限公司（以下简称“南京铉盈”）采购，采购单价为8.22万元/台；1台系向成都谱印云文化传播有限责任公司（以下简称“成都谱印”）采购，采购单价为17.70万元/台，采购单价较高主要系根据最终客户崇州市人民法院的需求在智慧诉讼功能的基础上增加了阅卷功能，除提供身份证登录、自助立案、案件查询等基础功能外，还可实现与法院业务系统实时对接、案件状态同步更新以及为当事人提供查阅电子卷宗档案等功能。南京铉盈的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 南京铉盈网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913201060938930895 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2014年4月8日 |
| 注册地址 | 南京市雨花台区宁双路19号云密城2号楼13层001 |
| 股东构成及控制情况 | 张洁持股93.1807%，海南疆智创业投资合伙企业持股4.8193%，翟铖杰持股2% |
| 实际控制人 | 张洁 |
| 经营范围 | 网络技术的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及销售；网站建设；商务信息咨询；计算机系统集成；图文设计；建筑智能化及电子工程施工；楼宇智能化工程的设计和施工；电子产品的技术开发和销售；电器、建筑智能化设备的销售等 |
成都谱印的基本情况如下表所示：
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| 公司名称 | 成都谱印云文化传播有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6CBUE187 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2018年3月22日 |
| 注册地址 | 成都高新区天全路200号2栋10层1002号 |
| 股东构成及控制情况 | 凌燕持股60%，帅晓持股40% |
| 实际控制人 | 凌燕 |
| 经营范围 | 计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备开发与销售及技术服务；信息系统集成；信息技术咨询服务；电子产品等 |
成都谱印为“智慧诉服”软硬件产品制造厂家武汉百智诚远科技有限公司（以下简称“武汉百智诚远”）在四川地区的经销商，负责武汉百智诚远“智慧诉服”产品在四川地区的运营、销售和推广。武汉百智诚远的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 武汉百智诚远科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KXLRM1G |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2018年1月12日 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代科技园(华夏创业中心)高层办公楼7号楼403号(自贸区武汉片区) |
| 股东构成及控制情况 | 叶文鹏持股67%，李微持股28%，李秀芬持股5% |
| 实际控制人 | 叶文鹏 |
| 经营范围 | 机器人技术、网络科技、计算机硬件、电子科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机硬件、电子产品（不含电子出版物）、机器人、智能科技领域内的设计、研发、销售；计算机系统、信息系统、安全技术防范工程的设计、研发、施工、系统集成等。 |
通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径以及通过访谈等方式获取南京铉盈和成都谱印的成立时间、注册资本、经营范围、股东结构、经营规模等信息，与发行人董事、监事、高管人员提供的调查表进行核对，并经供应商访谈确认，上述两家供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
（二）2020年下半年后，发行人自研智能终端核心软件的名称，该技术是否来源于上述外购供应商，此后发行人是否仍需要外购软件以嵌入采购的硬件部分中，若是，说明外购软件内容及对发行人开展业务的重要程度，是否属于核心功能部件；
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发行人的智能终端产品主要包含六类产品，发行人只对于“智慧诉讼服务终端”进行过成品采购，其他六类智能终端产品均不存在外购软件的情形。2020年下半年后，发行人自研智能终端核心软件名称及可实现的功能如下：
| 软件名称 | 实现功能 |
| 智慧送达服务终端软件V1.2 | 实现法院送达文书的自助领取和打印 |
| 智慧诉讼服务终端软件V1.0 |
为诉讼参与人提供案件查询、档案申请查阅、执行文书材料打印、文书送达签收、自主缴费等一体化功能。
| 智慧阅卷服务终端软件V1.0 | 为当事人、委托代理人、公安及检察机关等查询人提供档案预约阅卷、自助阅卷、诉讼材料打印等一体化功能。 |
| 智慧执行服务终端软件V1.0 | 提供初次访谈、访谈笔录生成、电子签名入卷、线索举报等多样化的执行自助服务功能。 |
| 智慧全功能服务终端软件V1.0 | 改变传统人工窗口服务的工作模式，为人民群众提供“一站式”的司法自助服务。 |
| 智能审验捺签终端软件[简称：审签通]V1.0 | 为当事人、委托代理人、公安及检察机关等查询人提供档案预约阅卷、自助阅卷、诉讼材料打印等一体化功能 |
发行人自研智能终端软件均为公司业务发展过程中自主研发与技术积累而来，且已取得软件著作权，不存在来源于外部供应商的情况，也不存在技术纠纷。
2020年下半年发行人自行研制的智能终端软件投产后，通过将自研的智能终端软件嵌入硬件后即可直接销售给客户，不再需要外购软件以嵌入采购的硬件部分中。
（三）2020年下半年后，发行人自行进行硬件设计、软件研发、集成、测试、版本管理等工作的具体方式，发行人为硬件设计、自研软件的生产、软硬件集成以及后期版本管理分别配备的人员数量及占比情况。
1、2020年下半年后，发行人自行进行硬件设计、软件研发、集成、测试、版本管理等工作的具体方式
2020年，发行人制定了《南京通达海自主硬件设备（含配套软件）管理规范》规范制度，对智能终端产品进行了标准化、统一产品化的管理。
根据产品功能要求，硬件部分由硬件设计师负责，主要包括硬件部件的选型、外观设计、结构设计、功能设计、整机测试等工作；软件部分由产品经理牵头负责，需求人员进行产品的调研、分析、设计，完成后交由开发工程师进行程序编码和集成测试，完成后测试工程师进行软件测试，测试通过后需求工程师进行软件功能确认，最后将版本包提交配置管理员统一管理。
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2、发行人为硬件设计、自研软件的生产、软硬件集成以及后期版本管理分别配备的人员数量及占比情况发行人为硬件设计、自研软件的生产、软硬件集成以及后期版本管理分别配备的人员数量及占比情况如下：
| 人员岗位 | 配备人员人数 | 占比 |
| 硬件设计 | 3 | 9.38% |
| 产品经理 | 1 | 3.13% |
| 软件设计 | 5 | 15.63% |
| 软件开发 | 18 | 56.25% |
| 软件测试 | 3 | 9.38% |
| 软硬件集成 | 1 | 3.13% |
| 版本管理 | 1 | 3.13% |
| 合计 | 32 | 100.00% |
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅了11台成品终端的采购合同，通过网络查询和访谈供应商的方式确认供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
（2）查阅发行人取得的自研智能终端嵌入式软件的软件著作权证书；
（3）访谈发行人智能终端业务负责人，了解发行人自行进行硬件设计、软件研发、集成、测试、版本管理等工作的具体方式以及各个环节的人员配备情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）在智能终端核心软件尚未研发完成前，发行人采购的11台成品智能终端均已可以交付使用，对应的供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
（2）2020年下半年后，发行人自研智能终端核心软件的技术均来自于自身的研发与技术积累，不存来来源于供应商的情况。
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（3）2020年下半年后，发行人为智能终端各个环节的设计、研发、集成、测试配备了充足的人员。
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问题3、关于历史沿革。申报材料及审核问询函回复显示：
（1）北京通达海与郭琪荣、郑建国共同出资设立发行人前身；郭琪荣和郑建国实物出资24万元未进行评估作价，存在出资瑕疵情形；
（2）2001年11月北京通达海将所持发行人25万元出资额全部转让给郑建国。北京通达海为水利部信息中心的全资企业，但发行人及中介机构未能查找到其上级主管部门就本次国有股退出的书面批准文件，存在程序瑕疵；
（3）2001年11月北京通达海退出发行人股东序列后发行人至今仍以“通达海”命名，北京通达海于2006年10月注销，2013年，发行人获得了“通达海”相关商标专有权。
请发行人补充说明：
（1）发行人设立时存在出资瑕疵的具体情况，相关实物内容、价值、功能，对发行人业务的贡献情况，所有权是否已完整转移；该瑕疵情况的具体补救措施，是否补充履行评估程序，实物目前的价值情况，实际控制人于2020年11月以货币24万元补足是否完整有效补救该出资瑕疵；
（2）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及其他关于国有资产管理法规的具体规定，说明国有全资企业北京通达海将发行人控股权转让至郑建国时是否已完整履行必要程序，发行人目前获取的水利部办公厅确认文件是否完整有效证明发行人国有资产退出程序的合法合规性；进一步说明该程序瑕疵是否构成国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
（3）结合2001年11月北京通达海退出发行人股东序列后发行人的业务类型及客户变动情况，进一步说明发行人保留“通达海”企业名称的合理性及必要性；北京通达海注销程序的完整合规性，其资产（包括商标、商号）的承接情况，目前是否存在“通达海”商标、商号的有权持有人；发行人获得“通达海”相关商标专有权的具体过程，发行人是否已完整持有该商标、商号的全部使用权、收益权等各项权利。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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回复：
（一）发行人设立时存在出资瑕疵的具体情况，相关实物内容、价值、功能，对发行人业务的贡献情况，所有权是否已完整转移；该瑕疵情况的具体补救措施，是否补充履行评估程序，实物目前的价值情况，实际控制人于2020年11月以货币24万元补足是否完整有效补救该出资瑕疵；
1、发行人设立时存在出资瑕疵的具体情况，相关实物内容、价值、功能，对发行人业务的贡献情况，所有权是否已完整转移
（1）发行人设立时存在出资瑕疵的具体情况
1995年3月，通达海成立。通达海设立时实缴资本为50万元，其中北京通达海以货币出资25万元；郭琪荣以货币出资1万元，实物出资19万元；郑建国以实物出资5万元。郭琪荣和郑建国实物出资24万元的具体物品为网络产品及配件。
《中华人民共和国公司法（1993年）》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。
发行人设立时股东郭琪荣和郑建国以实物出资至发行人时，进行了验资，但未对实物资产进行评估，不符合当时有效的公司法关于实物出资需评估作价的规定，存在程序瑕疵。
（2）相关实物内容、价值、功能，对发行人业务的贡献情况，所有权是否已完整转移
郭琪荣和郑建国实物出资24万元的实物名称为网络产品及计算机配件，具体内容为电脑、网络交换机等电子产品。该等实物资产出资至发行人后，发行人用于日常经营，推动发行人业务发展。根据实物资产的发票、商品验收单以及发行人的入账凭证，该等实物出资资产所有权已经完整转移至发行人。
2、该瑕疵情况的具体补救措施，是否补充履行评估程序，实物目前的价值情况，实际控制人于2020年11月以货币24万元补足是否完整有效补救该出资
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瑕疵；实物出资资产用于日常经营，实物资产出资时间为1995年，截至报告期初已经报废，不存在账面价值，故无法事后履行补充评估程序。针对该瑕疵情况，发行人实际控制人郑建国于2020年11月以货币24万元出资夯实发行人实收资本，保证了发行人资本充足性。货币补足补救措施虽不能完整有效补救历史出资程序瑕疵，但实物出资程序瑕疵不会导致发行人出资不实或注册资本未足额缴纳，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及其他关于国有资产管理法规的具体规定，说明国有全资企业北京通达海将发行人控股权转让至郑建国时是否已完整履行必要程序，发行人目前获取的水利部办公厅确认文件是否完整有效证明发行人国有资产退出程序的合法合规性；进一步说明该程序瑕疵是否构成国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
1、结合《企业国有资产交易监督管理办法》及其他关于国有资产管理法规的具体规定，说明国有全资企业北京通达海将发行人控股权转让至郑建国时是否已完整履行必要程序，发行人目前获取的水利部办公厅确认文件是否完整有效证明发行人国有资产退出程序的合法合规性
（1）北京通达海退出时履行了评估程序并由北京通达海出具了撤股决议，但未能找到北京通达海的上级主管部门就本次国有股退出的书面批准文件，存在程序瑕疵
北京通达海于2001年9月将发行人25万元出资额（占当时总股本比例的50%）以人民币30万元的价格转让给郑建国，发行人控股权转移给郑建国。
上述股权转让时，《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月生效）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月生效、2017年12月失效）尚未颁布。当时有效的《国务院加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38号）（1990年7月生效，2016年6月失效）的规定：“用国有资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产
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等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准，并按规定由国有资产管理机构核准的资产评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续。”
北京通达海退出时履行了评估程序，并由北京通达海出具了《撤股决议》，北京通达海退出时办理了工商变更手续。具体如下：（1）江苏中天资产评估事务所有限公司于2001年7月出具了苏中资评咨字（2001）第1号《资产评估咨询报告书》，评估通达海截至2001年3月31日的净资产价值为52.95万元，依据评估价值，北京通达海网络工程中心所持公司股权价值为26.48万元。（2）北京通达海出具了《撤股决议》，内容为“我中心于1995年投资25万元参股南京通达海网络工程有限公司，现经领导决定，撤出全部投资（25万元）。”（3）2001年11月，北京通达海股权退出事宜在南京市工商行政管理局完成变更登记手续。
但当时退出时，未能查找到当时北京通达海的同级或上级主管部门就本次国有股退出的书面批准文件，根据《国务院加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38号）的相关规定，上述国有股退出未完整履行全部必要程序，存在程序瑕疵。
（2）发行人获取的水利部办公厅确认文件有效补足当时的决策程序瑕疵，目前北京通达海国有股退出程序合法合规
水利部办公厅负责水利部机关公文处理，作为北京通达海的上级主管部门，其有权对下属单位北京通达海的投资退出行为进行决策批准。
根据水利部办公厅出具的《水利部办公厅关于南京通达海网络工程有限公司国有股权退出情况的函》（办财务函[2019]1196号）确认文件，水利部确认直属单位水利部信息中心全资公司北京通达海所持通达海股权已经全部合法退出，事后认可了下属公司北京通达海对于发行人投资的退出行为合法性。
因此，水利部办公厅出具的确认文件补足了发行人国有股退出时未履行国资批准程序的瑕疵，截至目前，发行人历史上国有资产退出程序合法合规。
2、进一步说明该程序瑕疵是否构成国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质性障碍
北京通达海于2001年7月退出时履行了资产评估程序，国有股退出时的转
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让价格高于通达海当时的评估净资产，转让价格公允，根据水利部办公厅出具的文件，本次国有股退出不构成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）结合2001年11月北京通达海退出发行人股东序列后发行人的业务类型及客户变动情况，进一步说明发行人保留“通达海”企业名称的合理性及必要性；北京通达海注销程序的完整合规性，其资产（包括商标、商号）的承接情况，目前是否存在“通达海”商标、商号的有权持有人；发行人获得“通达海”相关商标专有权的具体过程，发行人是否已完整持有该商标、商号的全部使用权、收益权等各项权利
1、结合2001年11月北京通达海退出发行人股东序列后发行人的业务类型及客户变动情况，进一步说明发行人保留“通达海”企业名称的合理性及必要性
2001年11月北京通达海退出发行人股东序列后前后，发行人的业务主要为江苏区域法院、水利等提供软硬件产品服务，客户采购供应商的产品相对具有稳定性，对于供应商需求比较连贯，并且对于供应商更名后再进入供应程序比较繁琐。
若发行人不保留“通达海”企业名称，担忧客户对于供应商更名程序繁琐，影响业务获取。因此，从业务角度出发，发行人在2001年北京通达海退出时继续保留“通达海”企业名称，具有合理性和必要性。
2、北京通达海注销程序的完整合规性，其资产（包括商标、商号）的承接情况，目前是否存在“通达海”商标、商号的有权持有人
根据北京通达海的工商档案记载文件，根据水利部水利信息中心的信财[2005]51号《关于资产重组的请示》文和水利部财信资[2005]105号《关于水利信息中心资产重组方案的批复》文，对北京通达海网络工程中心进行注销。北京通达海的主办单位同意其进行注销。2006年10月，北京通达海完成注销，注销经过上级主管部门审批同意且程序合法合规。
北京通达海注销由其主管部门水利部信息中心负责，发行人无法获取其注销时资产（包括商标、商号）的具体处理情况。
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经查阅中国商标网，截至目前，存在如下注册“通达海”商标的企业和个人：
| 企业名称 | 标识 | 类号 | 注册证号 | 核定使用商品 | 专用期限 |
| 广州法兀法律咨询服务有限公司 | 45 | 52787140 | 寻人调查；社交陪伴；服装出租；在线社交网络服务；知识产权代理服务；法律服务；法律文件准备服务；提供法律方面的信息；诉讼服务；替代性纠纷解决服务 | 2021/08/21- 2031/08/20 | |
| 清河县志和贸易有限公司 | 9 | 47689002 | 智能手机；导航仪器；计算机；智能手表（数据处理）；扩音器；扬声器音箱； 低音喇叭；移动电源（可充电电池）；电池；电池充电器 | 2021/4/14- 2031/4/13 | |
| 肖泽鑫 | 25 | 6643899 | 服装；茄克(服装)；运动衫；套衫；裤子；婴儿全套衣；防水服；鞋(脚上的穿着物)；帽子(头戴)；袜 | 2020/7/21-2030/7/20 |
上述企业和个人均为自主申请相关“通达海”商标，与承继相关资产无关，同时申请类别与发行人自有商标类别使用范围存在显著差异。
3、发行人获得“通达海”相关商标专有权的具体过程，发行人是否已完整持有该商标、商号的全部使用权、收益权等各项权利
截至目前，发行人自主申请了5项与“通达海”相关的商标，具体如下：
| 序号 | 标识 | 类号 | 注册证号 | 核定使用商品 | 专用期限 |
| 1 | 42 | 10481750 | 研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；替他人创建或维护网站；计算机软件安装；计算机软件咨询 | 2013/06/14- 2023/06/13 | |
| 2 | 38 | 54103170 | 互联网广播服务; 互联网无线电广播服务; 信息传送; 计算机辅助信息和图像传送; 信息传输设备出租; 电子公告牌服务（通信服务）; 提供数据库接入服务; 数字文件传送; 视频会议服务; 数据流传输 | 2021/10/07-2031/10/06 | |
| 3 | 42 | 54113845 | 技术项目研究; 计算机出租; 计算机硬件设计和开发咨询; 计算机软件出租; 恢复计算机数据; 计算机程序复制; 把有形的数据或文件转换成电子媒体; 计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）; 文档数字化（扫描）; 计算机系统远程监控; 软件即服务（SaaS）; 信息技术咨询服务; 电子数据存储; 云计算; 外包商提供的信息技术服务; 计算机技术咨询; 计算机安全咨询 | 2021/10/14- 2031/10/13 |
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| 序号 | 标识 | 类号 | 注册证号 | 核定使用商品 | 专用期限 |
| 4 | 42 | 54115758 | 技术项目研究; 替他人研究和开发新产品; 计算机出租; 计算机编程; 计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机硬件设计和开发咨询; 计算机软件出租; 恢复计算机数据; 计算机软件维护; 计算机系统分析; 计算机系统设计; 计算机程序复制; 把有形的数据或文件转换成电子媒体; 替他人创建和维护网站; 计算机软件安装; 计算机程序和数据的数据转换（非有形转换） | 2021/10/07- 2031/10/06 | |
| 5 | 38 | 54120750 | 互联网广播服务; 互联网无线电广播服务; 信息传送; 计算机辅助信息和图像传送; 信息传输设备出租; 电子公告牌服务（通信服务）; 提供数据库接入服务; 数字文件传送; 视频会议服务; 数据流传输 | 2021/10/07- 2031/10/06 |
2012年，发行人已在全国法院软件产品开发领域具有较高知名度，出于保护企业商号，防止第三方仿冒等考虑，发行人初始申请了“通达海”商标，申请类别为42类，类别与发行人主营业务密切相关。发行人商标获取过程如下：2012年2月自主申请，2013年3月获得初审公告，2013年6月获得正式公告，取得商标专有权。
2021年，发行人自主申请获取了其他四个“通达海”相关商标。
上述“通达海”商标均为发行人自主申请获取，不是转让所得，发行人未质押该等商标，截至目前，发行人完整持有该等商标、商号的全部使用权、收益权等各项权利，不存在权利受限的情形。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人设立以来的全套工商登记资料；
（2）查阅了发行人设立时的宁会验（95）0050号《验资报告》并取得了设立时实物出资相关入账凭证及发票，取得了发行人实际控制人夯实出资的银行回单；
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（3）访谈发行人实际控制人了解实物出资内容、价值、对发行人业务贡献等事项；
（4）取得了北京通达海退股时与郑建国签署的《出资转让协议书》、江苏省公证处出具苏省证（2001）经内字第1068号《公证书》、北京通达海出具的《撤股决议》；
（5）查阅了江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评咨字（2001）第1号《资产评估咨询报告书》；
（6）检索了北京通达海退股时有效的《国务院加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38号）及《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规；
（7）查阅了水利部办公厅于2019年12月出具了《水利部办公厅关于南京通达海网络工程有限公司国有股权退出情况的函》（办财务函[2019]1196号）；
（8）查阅了北京通达海的工商登记资料并检索企查查网站进行交叉印证；
（9）取得发行人保留“通达海”企业名称的合理性及必要性及完整持有该“通达海”商标的全部权利的情况说明；
（10）查阅中国商标网了解“通达海”商标相关注册情况；取得发行人的商标专有权证书，了解其商标获取过程。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人股东实物出资的资产所有权已经完整转移至发行人；当时实物出资资产用于日常经营，实物资产出资时间为1995年，截至报告期初已经报废，不存在账面价值，故无法事后履行补充评估程序，目前发行人已经不拥有该实物资产，并且发行人已经无法事后履行补充评估程序；货币补足补救措施已有效补救历史出资程序瑕疵，但实物出资程序瑕疵不会导致发行人出资不实或注册资本未足额缴纳，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（2）发行人国有股退出未完整履行全部必要程序，存在程序瑕疵；水利部办公厅出具的确认文件补足了发行人国有股退出时未履行国资批准程序的瑕疵，
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截至目前，发行人历史上国有资产退出程序合法合规；北京通达海于2001年7月退出时履行了资产评估程序，国有股退出时的转让价格高于南京通达海当时的评估净资产，转让价格公允，水利部办公厅出具的确认文件认可转让价格，同时程序瑕疵已经由事后确认进行补足，国有股退出不构成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）发行人保留“通达海”企业名称主要系业务维度考虑，具有合理性；截至目前，发行人完整持有“通达海”相关商标、商号的全部使用权、收益权等各项权利，不存在权利受限的情形。
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问题4、关于关联方。申报材料及审核问询回复显示：
（1）实际控制人郑建国曾控制南京法域通信息技术有限公司（以下简称“南京法域通”），并通过该企业参股深圳前海诉箭网络科技有限公司（以下简称“前海诉箭”）、诉箭网络科技有限公司（以下简称“诉箭网络”）、江苏速速保网络科技有限公司（以下简称“速速保”），2017至2020年间，南京法域通将上述三家企业股份陆续以0元对价转让至自然人阮伟锋及其名下企业，2021年1月南京法域通注销；
（2）南京法域通曾持有深圳前海道和网络科技有限公司（以下简称“前海道和”）股份，于2018年将该企业股权以0元对价转让至自然人林培兴；
（3）发行人司法辅助服务主体控股子公司江苏诉服达系由南京法域通及福建诉箭网络科技有限公司（以下简称“福建诉箭”）共同参与设立，目前江苏诉服达存在5名自然人股东；
（4）发行人存在向参股公司辽宁速服达（李菲菲持股80%、发行人持股20%）采购司法辅助服务的情形；2019年起辽宁省高级人民法院成为发行人主要客户之一。
请发行人：
（1）说明南京法域通历史沿革；前海诉箭、诉箭网络、速速保的设立背景，目前股权结构，主营业务，基本财务数据，实际控制人情况；阮伟锋基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有上述企业股权的背景，将其持有的上述企业股权转让至阮伟锋及其企业名下的原因，以0元为对价的公允性；阮伟锋与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；南京法域通的注销原因；
（2）说明前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况；林培兴基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有前海道和股权又将其转让至林培兴的原因，0元对价的公允性；林培兴与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；
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（3）说明福建诉箭的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况；江苏诉服达的设立背景，福建诉箭退出的背景，发行人未收购其余5名自然人股东所持股份的原因；该5名自然人股东基本情况，持有企业的基本情况，与发行人是否存在业务往来；
（4）说明上述自然人与发行人控股股东、实际控制人间是否存在代持约定；上述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，是否存在为发行人承担成本费用的情形；
（5）说明发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景，获客方式及合规性；报告期内客户或终端客户为辽宁省高级人民法院的业务内容，收入金额及占比，定价依据及公允性，各项目中发行人对外采购内容、采购方、定价依据及公允性；辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系，发行人获取该法院软件开发业务及司法辅助业务是否与辽宁速服达、李菲菲相关；
（6）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）说明南京法域通历史沿革；前海诉箭、诉箭网络、速速保的设立背景，目前股权结构，主营业务，基本财务数据，实际控制人情况；阮伟锋基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有上述企业股权的背景，将其持有的上述企业股权转让至阮伟锋及其企业名下的原因，以0元为对价的公允性；阮伟锋与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；南京法域通的注销原因；
1、说明南京法域通历史沿革；
南京法域通历史沿革具体如下：
（1）2016年3月，南京法域通设立，设立时注册资本为500万元，郑凯、张传宁、姜海燕、史宇清分别认缴出资75万元、75万元、75万元、275万元，
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持股比例分别为15%、15%、15%、55%。其中，郑凯为股东郑建国侄子，张传宁为股东徐东惠的丈夫，姜海燕为股东辛成海的夫人，史宇清为史金松的女儿。
（2）2016年8月，史宇清将其所持南京法域通200万元出资额（全部未实缴）以0元的价格转让给郑凯。转让完成后，郑凯、张传宁、姜海燕、史宇清持股比例分别为55%、15%、15%和15%。
（3）2017年7月，南京法域通增加注册资本至1,500万元，新增注册资本全部由郑凯、张传宁、姜海燕、史宇清同比例认购。增资完成后，郑凯、张传宁、姜海燕、史宇清持股比例分别为55%、15%、15%和15%。
（4）2018年12月，郑凯将其持有的南京法域通825万元出资额转让给郑建国，张传宁将其持有的南京法域通225万元出资额转让给徐东惠，姜海燕将其持有的南京法域通225万元出资额转让给辛成海，史宇清将其持有的南京法域通225万元出资额转让给史金松。本次转让完成后，郑建国、徐东惠、辛成海和史宇清持股比例分别为55%、15%、15%和15%。
（5）2021年1月18日，南京法域通注销完成。
2、前海诉箭、诉箭网络、速速保的设立背景，目前股权结构，主营业务，基本财务数据，实际控制人情况；
截至目前，前海诉箭持有诉箭网络（曾用名福建诉箭网络科技有限公司）100%股权，诉箭网络持有速速保100%股权。该三家公司主要致力为律师事务所、金融机构、保险机构等提供一体化的网络诉讼服务平台，为律师等对象提供网上获取案源、生成文书等服务，与发行人的主营业务存在显著差异。该三家公司的实际控制人均为阮伟锋。具体情况如下：
（1）前海诉箭
| 企业名称 | 深圳前海诉箭网络科技有限公司 |
| 设立背景 | 设立时计划为律师事务所、金融机构、保险机构等提供一体化的网络诉讼服务平台，目前为诉箭网络的控股平台，不从事具体经营业务。 |
| 股权结构 | 阮伟锋：49.90% 平潭瑞盈和富投资管理合伙企业（有限合伙）：14.00% 毕家亮：11.00% 平潭瑞箭投资管理合伙企业（有限合伙）：10.00% 兴锐投资管理（平潭）合伙企业（有限合伙）：3.50% |
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| 平潭法智行投资管理合伙企业（有限合伙）：3.00% 深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业（有限合伙）：2.60% 周蓬：2.00% 深圳市安和创富贸易有限公司：2.00% 新余百盛晖投资管理中心（有限合伙）：2.00% | ||
| 主营业务 | 目前为诉箭网络及下属企业的控股平台，不从事具体经营业务。 | |
| 基本财务数据（2021年度/2021.12.31） | 总资产（万元） | 269.32 |
| 净资产（万元） | -344.56 | |
| 净利润（万元） | 41.29 | |
| 实际控制人 | 阮伟锋 | |
注：上述财务数据未经审计。
（2）诉箭网络
| 企业名称 | 诉箭网络科技有限公司（曾用名福建诉箭网络科技有限公司） | |
| 设立背景 | 出于对网络诉讼服务平台的看好，股东设立诉箭网络致力于为律师事务所、金融机构、保险机构等提供一体化的网络诉讼服务平台，为律师等对象提供网上获取案源、生成文书等服务 | |
| 股权结构 | 深圳前海诉箭网络科技有限公司：100% | |
| 主营业务 | 提供网络诉讼服务平台 | |
| 基本财务数据（2021年度/2021.12.31） | 总资产（万元） | 483.03 |
| 净资产（万元） | 158.66 | |
| 净利润（万元） | 41.29 | |
| 实际控制人 | 阮伟锋 | |
注：上述财务数据未经审计。
（3）速速保
| 企业名称 | 江苏速速保网络科技有限公司 | |
| 设立背景 | 原计划提供网络诉讼服务平台，目前无实际经营业务。 | |
| 股权结构 | 诉箭网络科技有限公司：100% | |
| 主营业务 | 目前无实际经营业务 | |
| 基本财务数据（2021年度/2021.12.31） | 总资产（万元） | 24.51 |
| 净资产（万元） | -11.96 | |
| 净利润（万元） | - | |
| 实际控制人 | 阮伟锋 | |
注：上述财务数据未经审计。
3、阮伟锋基本情况，其控制的企业基本情况；
阮伟锋基本情况如下：1999年7月大学毕业，2000年6月律师执业，2012年8月创立福建攻略律师事务所，担任合伙人及主任。2016年1月创办诉箭网
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络科技有限公司。目前任诉箭网络科技有限公司董事长、福建攻略律师事务所主任、西北政法大学校友总会副会长、融信中国独立董事。阮伟锋控制的企业有：（1）前海诉箭及其下属企业，包括全资子公司诉箭网络及诉箭网络全资子公司速速保、福建立桥科技有限公司、福建聚辰方资产管理有限公司、福州箭羽网络科技有限公司；（2）平潭瑞箭投资管理合伙企业（有限合伙）。其中前海诉箭及下属公司主要从事网络诉讼服务平台，平潭瑞箭投资管理合伙企业（有限合伙）主要为持股平台，不从事具体经营业务。
4、南京法域通持有上述企业股权的背景，将其持有的上述企业股权转让至阮伟锋及其企业名下的原因，以0元为对价的公允性；
南京法域通于2016年先后投资了速速保、诉箭网络和前海诉箭，后根据上述公司实际控制人阮伟锋的统一规划，速速保和诉箭网络作为业务子公司，前海诉箭作为控股母公司，因此南京法域通将所持诉箭网络股权转让给前海诉箭，将速速保股权转让给诉箭网络，由于南京法域通所持诉箭网络和速速保出资额实缴为0元且该公司持续投入未盈利，故按照0元进行转让。2017年转让完成后，南京法域通通过前海诉箭间接持有诉箭网络和速速保的股权（诉箭网络为前海诉箭全资子公司、速速保为诉箭网络全资子公司）。2020年，由于前海诉箭及下属公司经营不达预期，净资产为负值，南京法域通将其持有的前海诉箭股权以0元转让给前海诉箭实际控制人阮伟锋。具体如下：
| 企业名称 | 持有股权的背景 | 股权转让的原因 | 对价为0元的公允性 |
| 诉箭网络 | 2016年9月，南京法域通成为诉箭网络股东，持有33%股权。持股背景为看好网络诉讼服务平台在律师诉讼领域的发展前景，故投资诉箭网络 | 2017年3月，南京法域通将所持诉箭网络33%股权以0元的价格转让给前海诉箭。转让原因为：诉箭网络拟作为业务子公司，前海诉箭作为控股母公司，诉箭网络股东将全部认缴出资额转让给前海诉箭，南京法域通后续通过前海诉箭间接持有诉箭网络股权。 | 由于南京法域通所持诉箭网络出资额实缴为0元，且诉箭网络当时持续投入未盈利，因此本次转让按照0元价格进行转让，定价公允。 |
| 速速保 | 2016年4月，南京法域通成为速速保股东，持有20%股权。持股背景为看好网络诉讼服务平台在律师诉讼领域的发展前景，故投资速速保。 | 2017年8月，南京法域通将所持速速保20%股权以0元的价格转让给诉箭网络。转让原因为：速速保拟作为业务子公司，统一由诉箭网络持股，因此南京法域通将全部认缴出资额转让给诉箭网络，南京法域通后续通过前海诉箭间接持有速速保股权。 | 由于南京法域通所持速速保出资额实缴为0元，且速速保当时持续投入未盈利，因此本次转让按照0元价格进行转让，定价公允。 |
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| 企业名称 | 持有股权的背景 | 股权转让的原因 | 对价为0元的公允性 |
| 前海诉箭 | 2016年12月，南京法域通成为前海诉箭股东，持有18.10%股权。持股背景为：前海诉箭为诉箭网络等企业的控股母公司，南京法域通看好诉箭网络等公司的网络诉讼服务平台发展前景，故投资前海诉箭。 | 2020年7月30日，南京法域通将其持有的前海诉箭以0元的价格全部股权转让至阮伟锋。转让原因为：前海诉箭及下属企业诉箭网络等经过多年经营，发展不及预期，因此决定退出整体退出前海诉箭。 | 由于转让时前海诉箭净资产为负，因此本次股权转让价格为0元，定价公允。 |
5、阮伟锋与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；经访谈阮伟锋并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员的调查表，查阅发行人的明细账。经核查，阮伟锋与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与发行人不存在业务往来。
6、南京法域通的注销原因；
注销前，南京法域通不从事具体经营业务，主要为持有江苏诉服达和前海诉箭股权。2020年6月，为了避免同业竞争、减少关联交易，南京法域通将所持江苏诉服达全部股权转让给通达海。2020年7月，南京法域通出于战略考虑将所持前海诉箭股权全部转让给阮伟锋。上述股权资产转让完成后，南京法域通无其他经营资产，也无其他经营计划，故股东决定将南京法域通进行注销。
（二）说明前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况；林培兴基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有前海道和股权又将其转让至林培兴的原因，0元对价的公允性；林培兴与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；
前海道和主要致力于成为“互联网+法律”债权变现的解决方案服务商，为个人、企业、金融机构提供优质、普惠的债权变现法律服务，与发行人的主营业务存在显著差异。南京法域通曾于2018年7月至2018年11月期间短暂认缴前海道和5%出资额（并未实缴），2018年11月彻底退出前海道和。前海道和的
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实际控制人为毕家亮。该企业的基本情况以及南京法域通转让股权相关情况等如下：
1、说明前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况；前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人等情况如下：
| 企业名称 | 深圳前海道和网络科技有限公司 | |
| 设立背景 | 基于对网络诉讼服务看好，前海道和拟致力于成为“互联网+法律”债权变现的解决方案服务商，为个人、企业、金融机构提供优质、普惠的债权变现法律服务等服务 | |
| 股权结构 | 林培兴持股32.13%； 周蓬持股23%； 平潭瑞盈和富投资管理合伙企业（有限合伙）持股14%； 毕家亮持股8%； 深圳市瑞祥和富信息科技合伙企业（有限合伙）持股8%； 深圳市瑞祝信息科技合伙企业（有限合伙）持股6%； 深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业（有限合伙）持股5.87%； 新余百盛晖投资管理中心（有限合伙）持股2%； 周鑫持股1%。 | |
| 主营业务 | 提供网络诉讼服务 | |
| 基本财务数据（2021年度/2021.12.31） | 总资产（万元） | 2,715.98 |
| 净资产（万元） | 2,715.98 | |
| 净利润（万元） | -1.93 | |
| 实际控制人 | 毕家亮[注] | |
| 实际控制人简历 | 毕家亮：1999年本科毕业，1999年至2016年在深圳海关工作，2018年至今创办前海道和，目前担任前海道和董事长兼法定代表人。 | |
注：毕家亮直接持有前海道和8%股权，并通过其担任执行事务合伙人的平潭瑞盈和富投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞祥和富信息科技合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞祝信息科技合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业（有限合伙）合计控制前海道和41.87%有表决权的股权，同时其担任前海道和董事长、法定代表人，为前海道和实际控制人。
2、林培兴基本情况，其控制的企业基本情况；
林培兴基本情况：1998年至2017在华为技术有限公司任职，2017年至2018年在诉箭网络任总经理，2018年至2020年在前海道和任总经理；2020年至今在深圳法域数科技术有限公司执行董事兼总经理职务。
林培兴控制的企业如下：（1）深圳法域数科技术有限公司及其子公司深圳市法自然信息科技有限公司、上杭智慧金服产业园管理有限公司、上杭金易诉网络
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科技有限公司、龙岩永定智慧金服产业园管理有限公司、大理市智慧金服园区发展有限公司、金易诉（龙岩）网络科技有限公司、金易诉（福州）网络科技有限公司；（2）兴锐投资管理（平潭）合伙企业（有限合伙）。根据林培兴陈述，深圳法域数科技术有限公司及其下属公司主要致力于成为法律科技服务提供商，运用互联网、云计算、大数据、区块链、人工智能等成熟先进技术，设计、开发、运营和维护纠纷调解&诉非联动平台，为债权人、律师事务所、调解组织、法院等提供提供技术服务和人员服务。兴锐投资管理（平潭）合伙企业（有限合伙）为控股平台，无具体经营业务。
3、南京法域通持有前海道和股权又将其转让至林培兴的原因，0元对价的公允性；
南京法域通持有前海道和股权的背景、转让原因及转让对价情况如下：
| 企业名称 | 持有股权的背景 | 股权转让的原因 | 对价为0元的公允性 |
| 前海道和 | 2018年7月，南京法域通成为前海道和股东，持有5%股权（200万元出资额）。持股背景为看好前海道和成为“互联网+法律”债权变现的解决方案服务商，故认缴投资前海道和。 | 2018年11月，南京法域通将所持前海道和5%股权（200万元出资额）以0元的价格转让给林培兴。本次转让的原因如下：南京法域通认缴投资前海道和后，考虑到南京法域通资金有限且前海道和与前海诉箭业务相似，无必要再投资，因此将其全部认缴出资额转让给时任总经理林培兴。 | 由于南京法域通所持前海道和出资额实缴为0元，且前海道和当时持续投入未盈利，因此本次转让按照0元价格进行转让，定价公允。 |
4、林培兴与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；
经访谈林培兴并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员的调查表，查阅发行人的明细账。经核查，林培兴与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与发行人不存在业务往来。
（三）说明福建诉箭的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人情况；江苏诉服达的设立背景，福建诉箭退出的背景，发行人未收购其余5名自然人股东所持股份的原因；该5名自然人股东基本情况，持有企业的基本情况，与发行人是否存在业务往来；
1、说明福建诉箭的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际
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控制人情况；
福建诉箭网络科技有限公司（以下简称“福建诉箭”）于2017年更名为诉箭网络科技有限公司（以下简称“诉箭网络”）。诉箭网络的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人等情况详见本题“（一）前海诉箭、诉箭网络、速速保的设立背景，目前股权结构，主营业务，基本财务数据，实际控制人情况”之回复。
2、江苏诉服达的设立背景，福建诉箭退出的背景，发行人未收购其余5名自然人股东所持股份的原因；
（1）江苏诉服达的设立背景
在开展法院信息化建设服务过程中，实际控制人了解到随着法院案件量增多，法官及书记员审案压力大、整理卷宗繁杂，为支持办案人员最大限度减轻非审判性事务负担，辅助性事务外包将成为人民法院提高审判工作效率的重要举措，司法辅助服务外包业务将成为法院业务的新的增长点。但通达海主要从事软件产品开发业务，技术含量高、人员素质要求高，与司法辅助服务业务定位不相符。
因此，实际控制人通过南京法域通与其他股东出资设立江苏诉服达，从事司法辅助外包服务业务。
（2）福建诉箭退出的背景
2018年9月，福建诉箭将所持江苏诉服达9%股权（其中实缴18万元，未缴72万元）以18万元的价格转让给南京法域通，将所持江苏诉服达10%股权（其中实缴20万元，未缴80万元）以人民币20万元的价格转让给胡思泽。
福建诉箭退出的背景为：福建诉箭为了进一步聚集其网络诉讼服务平台的主营业务，清理与主营业务不相符的对外投资，故其将股权全部转让给江苏诉服达的其他股东南京法域通和胡思泽。
（3）发行人未收购其余5名自然人股东所持股份的原因
2020年，为整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，发行人收购了南京法域通控制的企业江苏诉服达。江苏诉服达目前的少数股东的持股均系在发行人收购江苏诉服达之前形成，发行人未收购其余5名自然人
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股东所持股份主要系：A、江苏诉服达的其他股东均为实际控制人郑建国控制时投资入股，其投资入股具有合理的商业考量，其他股东对司法辅助服务业务的发展前景较为看好，目前无退出意向。B、发行人主要聚焦于信息化建设核心业务，司法辅助业务不属于发行人核心业务，江苏诉服达现有股权架构有效推动了司法辅助业务发展，故发行人亦不存在收购江苏诉服达全部股权的计划。
3、该5名自然人股东基本情况，持有企业的基本情况，与发行人是否存在业务往来；
（1）5名自然人股东基本情况
5名自然人分别为胡思泽、陈浩、王亦鸣、孙钧、张士华，其基本情况如下：
| 序号 | 自然人姓名 | 基本简历 | 投资背景 | 与发行人、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系 |
| 1 | 胡思泽 | 2004年至2006年在浪潮集团股份有限公司担任行业经理；2006年至2009年在宝德科技集团股份有限担任销售副总监，2009年至2014年在北京华夏电通科技股份有限公司担任分公司总经理，2014年至今创办四川爱辉科技有限公司并担任总经理。 | 胡思泽具有从事电子政务领域信息化服务的背景，看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中胡思泽在四川地区的业务资源积累。因此，胡思泽参股了江苏诉服达。 | 胡思泽除为发行人重要控股子公司江苏诉服达的持股10%以上股东外，与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
| 2 | 陈浩 | 2001年5月至今在发行人担任行政部员工（司机）。 | 陈浩系发行人行政部员工，2001年5月加入公司，任职年限较长，看好司法辅助服务业务前景和江苏诉服达股东的业务能力。因此，陈浩参股了江苏诉服达。 | 陈浩系发行人员工，除此之外，与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
| 3 | 王亦鸣 | 1998年至2014年在上海交大慧谷信息产业股份有限公司担任总经理，2018年至今在上海沧马企业管理有限公司担任总经理。 | 王亦鸣具有从事电子政务领域信息化服务的背景，看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中王亦鸣在全国范围内的业务资源积累。因此，王亦鸣参股了江苏诉服达。 | 王亦鸣与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
| 4 | 孙钧 | 2012年至2013年在福建省谷臣环保科技有限公司担任经理；2013年至2019年在兴业银行福州湖东支行、恒丰银行福州分行担任客户经理、贷后管理人员；2019年9月至今在平潭福涌泉企业管理咨询有限公司担任执行总经理。 | 孙钧具有投资与法院信息化相关的投资背景，看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中孙钧在福建地区的业务资源积累。因此，孙钧参股了江苏诉服达。 | 孙钧与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
| 5 | 张士华 | 2010年至今在河北晨达电子科技有限公司担任总经理。 | 张士华具有从事电子政务领域信息化服务的背景，看好司 | 张士华与发行人、控股股东、实际控制人及董 |
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| 序号 | 自然人姓名 | 基本简历 | 投资背景 | 与发行人、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系 |
| 法辅助服务业务前景。实际控制人看中张士华在河北地区的业务资源积累。因此，张士华参股了江苏诉服达。 | 监高不存在关联关系。 |
（2）5名自然人持有企业基本情况，与发行人是否存在业务往来除江苏诉服达，该5名自然人投资的其他企业基本情况如下：
| 序号 | 自然人 | 企业名称 | 持股情况 | 主营业务 | 与发行人业务往来 |
| 1 | 胡思泽 | 四川爱辉科技有限公司 | 胡思泽及其夫人杨敏控制的企业 | 四川地区知名政法领域运维服务、系统集成提供商 | 与发行人存在关联交易，具体详见招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、发行人关联方及关联交易情况之“（五）报告期内的关联交易”。 |
| 四川思强科技有限公司 | |||||
| 上海兰铂莱管理咨询有限公司及其子公司 | 持股10%的企业 | 医美诊所等业务 | 无 | ||
| 成都迪迪控科技有限责任公司 | 持股7.66%的企业 | 物业相关的PaaS综合服务 | 无 | ||
| 2 | 陈浩 | 南京海益企业管理中心（有限合伙） | 持股1.6667%的企业 | 为公司的间接股东，主要为员工持股平台 | 无 |
| 3 | 王亦鸣 | 上海则晖企业管理合伙企业（有限合伙） | 持股60%的企业 | 管理咨询 | 无 |
| 上海无己信息科技有限公司 | 持股20%的公司 | 云视频相关技术服务 | 无 | ||
| 上海孚虎企业管理合伙企业（有限合伙） | 持股10.71%的企业 | 管理咨询 | 无 | ||
| 4 | 孙钧 | 中金国泰（平潭）资产管理有限公司及其子公司 | 持股99%的企业 | 企业管理及投资 | 无 |
| 5 | 张士华 | 河北晨达电子科技有限公司及其子公司 | 持股99%的企业 | 河北省数字法庭系统和公网直播系统 | 无 |
| 河北旭诚档案管理服务有限公司 | 持股50%的公司 | 档案管理咨询 | 无 | ||
| 北京晨达瑞通信息技术有限公司 | 持股49%的公司 | 信息技术开发 | 无 |
经查阅发行人的明细账，除已披露的四川爱辉和四川思强外，报告期内，发行人与上述自然人投资的企业不存在业务往来。
（四）说明上述自然人与发行人控股股东、实际控制人间是否存在代持约定；上述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，是否存在为发行人承担成本费用的情形；
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1、说明上述自然人与发行人控股股东、实际控制人间是否存在代持约定；根据对上述自然人股东的访谈并经发行人控股股东、实际控制人书面确认，上述自然人与发行人控股股东、实际控制人之间不存在涉及发行人及其他公司的代持约定情形。
2、上述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，是否存在为发行人承担成本费用的情形；根据上述企业出具的确认函并经访谈上述企业的实际控制人及自然人，上述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间不存在对赌协议，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（五）说明发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景，获客方式及合规性；报告期内客户或终端客户为辽宁省高级人民法院的业务内容，收入金额及占比，定价依据及公允性，各项目中发行人对外采购内容、采购方、定价依据及公允性；辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系，发行人获取该法院软件开发业务及司法辅助业务是否与辽宁速服达、李菲菲相关；
1、说明发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景，获客方式及合规性；
2018年前，辽宁法院信息化水平一直处于全国靠后梯队，2017、2018连续两年在全国智慧法院建设与应用评价中排名较为靠后。2018年下半年开始，辽宁省高级人民法院组织全省中级人民法院先后赴云南、浙江、安徽、江苏、四川、河北等地信息化建设先进法院考察学习，学习考察后讨论决定引进以“智慧审判苏州模式”为代表信息化先进应用成果，统筹规划建设全省法院信息化应用体系和新一代的诉讼服务中心、执行指挥中心。
发行人为“智慧审判苏州模式”的软件产品服务提供商，以此为契机，发行人于2019年通过公开投标方式中标了辽宁省高级人民法院的智慧审判和智慧执行相关业务订单。此后，发行人持续服务于辽宁省高级人民法院。
报告期内，发行人均通过公开招投标方式取得辽宁省高级人民法院的智慧法院建设项目，获客方式合法合规。
2、报告期内客户或终端客户为辽宁省高级人民法院的业务内容，收入金额
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及占比，定价依据及公允性，各项目中发行人对外采购内容、采购方、定价依据及公允性；报告期内辽宁省高级人民法院作为直接客户和作为终端客户的的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 作为直接客户 | 636.32 | 3.40% | 2,134.46 | 4.74% | 153.57 | 0.46% | 2,130.87 | 8.71% |
| 作为间接客户 | 144.10 | 0.77% | 690.52 | 1.53% | 594.88 | 1.77% | - | - |
| 合计 | 780.42 | 4.17% | 2,824.98 | 6.27% | 748.45 | 2.22% | 2,130.87 | 8.71% |
| 发行人营业收入 | 18,712.16 | 100.00% | 45,023.47 | 100.00% | 33,671.88 | 100.00% | 24,474.43 | 100.00% |
（1）直接客户为辽宁省高级人民法院
报告期内，辽宁省高级人民法院作为直接客户，共向发行人采购了三个智慧法院建设项目和一个质效运维项目，业务内容、收入金额及占比及定价情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 年度 | 收入（万元） | 占该期间收入比例 | 定价依据及公允性 |
| 1 | 2021年度辽宁省高级人民法院质效运维服务项目 | 2022年 1-6月 | 636.32 | 3.40% | 根据公开招投标确定价格，具有公允性 |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 2021年 | 1,088.08 | 2.42% | 根据公开招投标确定价格，具有公允性 |
| 3 | 辽宁智慧法院审判平台建设项目 | 2021年 | 1,046.37 | 2.32% | 根据公开招投标确定价格，具有公允性 |
| 4 | 辽宁智慧法院办案平台建设第一期 | 2020年 | 153.57 | 0.46% | 根据公开招投标确定价格，具有公允性 |
| 2019年 | 2,130.87 | 8.71% | |||
| 合计 | 5,055.21 | - | |||
报告期初辽宁法院信息化建设缺乏顶层设计和统筹规划，存在建设较为分散、重复建设、接口开放度和融合度较低的特点，除发行人提供的“智慧审判、智慧执行、智慧服务、智慧管理”产品需求外，还存在着一些大数据管理、综合政务管理、基础能力支撑、基础设施建设、打通不同系统接口等方面的需求，因此发行人结合客户的信息化基础和需求，对外采购了部分软硬件及司法辅助服务。
针对上述项目的信息化建设中，发行人主要对外采购内容、采购方、定价依据及公允性分析如下：
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| 序号 | 项目名称 | 主要对外采购内容及采购方 | 定价依据及公允性 |
| 1 | 2021年度辽宁省高级人民法院质效运维服务项目 | 向浪潮软件科技有限公司、辽宁道律信息技术有限公司等采购运维服务 | 该等外购内容均为招投标文件明确的外购需求，发行人根据招投标文件确定的外购需求和价格保留合理的利润率并结合市场价格进行采购，采购价格公允。 |
| 2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 向北京华宇软件股份有限公司、北京享云科技有限责任公司等采购发改再案件评析管理平台开发、大数据平台开发、电子卷宗智能标注编目等软件开发产品 | |
| 3 | 辽宁智慧法院审判平台建设项目 | 向苏州德启智能科技有限公司、辽宁双保科技有限公司等采购智能终端应用软件联调、接口开发等 | |
| 4 | 辽宁智慧法院办案平台建设第一期 | 向辽宁速服达、阿里云计算有限公司等采购司法辅助服务、OCR识别软件 | 采购的司法辅助服务按照服务人数参照市场价格定价，采购阿里云的OCR识别软件按照公开市场价格采购，定价公允 |
（2）间接客户为辽宁省高级人民法院
报告期内，发行人自2020年开始通过企业客户为辽宁省高级人民法院提供软件产品和服务，均系协商定价，销售毛利率在合理区间内，定价公允。
间接客户为辽宁省高级人民法院的项目中，涉及到的对外采购内容较少，主要系智能终端硬件部分的外采及向辽宁速服达采购的司法辅助服务，具体情况如下：
单位：万元
| 直接客户名称 | 业务内容 | 对外采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 南京朗拓信息科技有限公司 | 软件产品开发 | 无外采 | - | - | 333.50 | 0.74% | - | - |
| 浪潮软件股份有限公司 | 运维服务 | 向辽宁速服达采购司法辅助服务，根据服务人数协商定价，定价公允 | - | - | 315.09 | 0.70% | 484.53 | 1.44% |
| 北京博雅智学软件股份有限公司 | 智能终端 | 向福建易联众采购，按照市场价格采购，具有公允性 | - | - | 27.08 | 0.06% | - | - |
| 辽宁速服达 | 软件产品开发 | 无外采 | 82.60 | 0.44% | 1.55 | 0.00% | - | - |
| 智能终端 | 向福建易联众采购，按照市场价格采购，具有公允性 | - | - | 10.62 | 0.02% | - | - | |
| 北方实验室（沈阳）股份有限公司 | 运维服务 | 无外采 | - | - | 2.68 | 0.01% | - | - |
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| 直接客户名称 | 业务内容 | 对外采购内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 北京华宇软件股份有限公司 | 软件产品开发 | 无外采 | - | - | - | - | 57.25 | 0.17% |
| 共道网络科技有限公司 | 技术服务 | 无外采 | - | - | - | - | 43.81 | 0.13% |
| 沈阳明翰科技有限公司 | 智能终端 | 向南京铉盈采购，按照市场价格采购，具有公允性 | - | - | - | - | 9.29 | 0.03% |
| 共道网络科技有限公司 | 软件产品开发 | 无外采 | 61.50 | 0.33% | - | - | - | - |
3、辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系，发行人获取该法院软件开发业务及司法辅助业务是否与辽宁速服达、李菲菲相关；
经辽宁速服达和李菲菲书面确认并经访谈辽宁省高级人民法院，辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院不存在关联关系。
如上述第1问之回复，发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景为：该法院在原先信息化建设薄弱、在全国范围内信息化排名靠后的背景下，主动考察后认可发行人之前开发应用于苏州法院的智慧审判产品，发行人通过公开投标方式取得该法院的项目订单。发行人获取该法院软件开发业务及司法辅助业务系凭借自身业务能力主动投标获取，与辽宁速服达、李菲菲无关。
（六）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
发行人已经根据《企业会计准则第36号-关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）等规定完整认定并披露关联方，具体情况如下：
1、根据《企业会计准则第36号-关联方披露》相关规定认定的情况
| 《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条中关联方认定标准 | 《招股说明书》对应的关联方 | 关于关联方认定情况 |
| （1）该企业的母公司。 | 无 | 不适用 |
| （2）该企业的子公司。 | 南京思远、江苏诉服达、四川诉服达、福州诉服达、黑龙江诉服达 | 认定完整、准确 |
| （3）与该企业受同一控制的其他企业。 | 南京置益 | 认定完整、准确 |
| （4）对该企业实施共同控制的 | 郑建国 | 认定完整、准确 |
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| 《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条中关联方认定标准 | 《招股说明书》对应的关联方 | 关于关联方认定情况 |
| 投资方。 | ||
| （5）对该企业施加重大影响的投资方。 | 徐东惠、史宇清、辛成海 | 认定完整、准确 |
| （6）该企业的合营企业。 | 无 | 不适用 |
| （7）该企业的联营企业。 | 辽宁速服达、江苏行声远 | 认定完整、准确 |
| （8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 | 郑建国、徐东惠、史宇清、辛成海及其关系密切的家庭成员。 | 认定完整、准确 |
| （9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 | 发行人董监高郑建国、徐东惠、汤军、曹伟、朱跃龙、冀洋、陈晓龙、辛成海、唐锡勇、黄珏、张志华、任国华、施健伟、张思必及其关系密切的家庭成员。 | 认定完整、准确 |
| （10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、发行人关联方及关联交易情况”之“（二）关联法人”之“4、其他关联法人”。 | 认定完整、准确 |
2、根据《股票上市规则》、《审核问答》相关规定认定的情况
| 《股票上市规则》7.2.3、7.2.5、7.2.6关联方认定标准 | 《招股说明书》对应的关联方 | 关于关联方认定情况 |
| 关联法人 | ||
| （1）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织； | 无 | 不适用 |
| （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。 | 无 | 不适用 |
| （3）本表“关联自然人”中第（1）-（4）项所列的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、发行人关联方及关联交易情况”之“（二）关联法人”之“2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业”。 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、发行人关联方及关联交易情况”之“（二）关联法人”之“4、其他关联法人”。 | 认定完整、准确 |
| （4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人。 | 南京置益 | 认定完整、准确 |
| （5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、发行人关联方及关联交易情况”之“（四）比照关联方披露的企业”。 | 认定完整、准确 |
| （6）因与发行人或者其关联人签署 | 无 | 不适用 |
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| 《股票上市规则》7.2.3、7.2.5、7.2.6关联方认定标准 | 《招股说明书》对应的关联方 | 关于关联方认定情况 |
| 协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本表“关联法人”中第（1）-（5）项情形之一的。 | ||
| （7）过去十二个月内，曾具有本表“关联法人”中第（1）-（5）项情形之一的。 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、发行人关联方及关联交易情况”之“（三）报告期内曾经的关联方”。 | 认定完整、准确 |
| 关联自然人 | ||
| （1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； | 郑建国、徐东惠、史宇清、辛成海及其关系密切的家庭成员。 | 认定完整、准确 |
| （2）上市公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； | 发行人董监高郑建国、徐东惠、汤军、曹伟、朱跃龙、冀洋、陈晓龙、辛成海、唐锡勇、黄珏、张志华、任国华、施健伟、张思必及其关系密切的家庭成员。 | 认定完整、准确 |
| （3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 | 无 | 不适用 |
| （4）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 | 胡思泽、于淑兰 | 认定完整、准确 |
| （5）因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本表“关联自然人”中第（1）-（4）项情形之一的。 | 无 | 不适用 |
| （6）过去十二个月内，曾具有本表“关联自然人”中第（1）-（4）项情形之一的。 | 详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、发行人关联方及关联交易情况”之“（三）报告期内曾经的关联方”。 | 不适用 |
综上，发行人已根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《审核问答》等规定完整认定并披露关联方，不存在未披露的关联方及关联交易的情形。
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（七）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅了南京法域通工商档案并访谈了发行人实际控制人，了解南京法域通的历史沿革、注销原因；
（2）取得前海诉箭、诉箭网络和速速保的工商档案、财务报表，访谈了前海诉箭、诉箭网络和速速保的实际控制人阮伟锋，了解三家企业的设立背景、主营业务，实际控制人情况，了解阮伟锋的简历及其控制的企业情况；
（3）取得前海道和的工商档案、财务报表，访谈了前海道和的实际控制人毕家亮，了解前海道和的设立背景、主营业务，实际控制人情况，了解毕家亮的简历及其控制的企业情况；访谈了林培兴，了解了其简历情况及控制的企业情况；
（4）访谈了发行人实际控制人郑建国关于南京法域通投资前海诉箭、诉箭网络、速速保、前海道和等公司的背景，退出该等公司的背景，退出价格为0元的依据，并取得了四家公司的财务报表，印证了退出价格的合理性；
（5）经访谈阮伟锋、毕家亮、林培兴并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员的调查表，查阅发行人的明细账，了解阮伟锋、毕家亮、林培兴与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；
（6）取得了江苏诉服达的工商档案，访谈发行人实际控制人关于江苏诉服达的设立背景、福建诉箭的退出背景，发行人未收购江苏诉服达其他5名股东的原因；
（7）取得江苏诉服达五名自然人股东的调查表，并通过企查查系统查询了其对外投资的企业，查阅了发行人的明细账及招股说明书，了解发行人与5名自然人股东投资的企业是否存在业务往来；
（8）访谈阮伟锋、林培兴、胡思泽、陈浩、王亦鸣、孙钧、张士华并经实际控制人书面确认，了解上述自然人与发行人控股股东、实际控制人间是否存在
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代持约定，上述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，是否存在为发行人承担成本费用的情形；
（9）访谈发行人实际控制人关于公司与辽宁省高级人民法院的合作背景，并网络检索相关信息进行相互印证；取得发行人与辽宁省高级人员法院报告期内的所有业务合同及招投标文件，了解获客方式及合规性；取得与辽宁省高级人民法院合作的业务合同中对应的主要采购合同，并逐一分析采购内容、采购定价依据及公允性；
（10）查阅发行人终端客户为辽宁省高级人员法院的业务合同，并查阅其合同内容及销售毛利率，分析其定价公允性；取得该等销售合同对应的采购合同，了解采购合同内容、定价依据及公允性；
（11）取得辽宁速服达和李菲菲的书面确认并经访谈辽宁省高级人民法院，确认辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系；
（12）逐一查阅《企业会计准则第36号-关联方披露》、《股票上市规则》、《审核问答》等法规，并与发行人《招股说明书》关于关联方的披露相比对。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）南京法域通持有和转让前海诉箭、诉箭网络、速速保背景合理，定价公允；阮伟锋与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与发行人不存在业务往来；在江苏诉服达、前海诉箭股权转让完成后，南京法域通无其他经营资产，也无其他经营计划，故股东决定将南京法域通进行注销。
（2）南京法域通持有和转让前海道和背景合理，定价公允；林培兴与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与发行人不存在业务往来。
（3）江苏诉服达设立背景合理，福州诉箭退出背景合理，发行人未收购其余5名自然人股东所持股份主要系双方均无收购意向；除已披露的四川爱辉、四
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川思强以及江苏诉服达外，报告期内，发行人与上述5名自然人投资的企业不存在业务往来。
（4）阮伟锋、林培兴、胡思泽、陈浩、王亦鸣、孙钧、张士华与发行人控股股东、实际控制人间不存在涉及发行人及其他公司的代持约定，上述自然人控制的企业及其本人与发行人、控股股东、实际控制人间不存在对赌协议，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（5）发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景为，该法院在法院信息化建设薄弱，在全国范围内信息化排名靠后的前提下，主动考察后认可发行人之前开发应用于苏州法院的智慧审判服务产品，发行人通过公开投标方式取得该法院的项目订单；报告期内，发行人均通过公开招投标方式取得辽宁省高级人民法院的智慧法院建设项目，获客方式合法合规；发行人与客户或终端客户为辽宁省高级人民法院之间的项目定价公允，项目中采购定价公允；辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院不存在关联关系，发行人获取辽宁高院软件开发业务及司法辅助业务系凭借自身业务能力主动投标获取，与辽宁速服达、李菲菲无关。
（6）发行人已根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《审核问答》等规定完整认定并披露关联方，不存在未披露的关联方及关联交易的情形。
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问题5、关于收入主要来源于法院。
申报材料及审核问询函显示：
（1）从客户角度来看，发行人收入主要来源于法院和企业客户，各期来源于法院客户的收入分别为75.76%、61.22%和47.80%，最近一期出现较大幅度的下降；
（2）各期收入来源于企业客户的占比分别为17.22%、22.84%和32.12%，企业客户主要系国内软件及电子信息产业，包括阿里云、浪潮软件、北京华宇等，公司为上述客户提供软件开发并由法院等终端客户使用。
请发行人：
（1）分别说明报告期各期前五大法院客户和企业客户的名称、交易金额以及对应的项目名称，分析并说明最近一期收入直接来源于法院客户收入出现较大幅度下滑的原因，法院电子政务领域信息化市场竞争格局是否发生较大变化，如存在，说明上述变化对发行人业务开展、经营业绩的影响；
（2）说明在法院电子政务领域信息化领域，发行人与大型厂商阿里云、浪潮软件、华宇软件相比的竞争优劣势，未来市场发展是否受到上述厂商的挤压，报告期内从客户中替换竞争对手获取的订单及收入金额（含前期对方提供设备获得后续运维），被竞争对手替换对应的前期订单及收入金额情况（含前期提供设备后续运维被替换）；
（3）说明各期收入最终来源于法院系统的金额及占比，并完善下游行业相对集中的风险披露；结合法院政务系统的信息化进程、未来投资规模以及发行人在手订单，充分说明未来发行人的盈利能力。
请保荐人发表明确意见。
回复：
（一）分别说明报告期各期前五大法院客户和企业客户的名称、交易金额以及对应的项目名称，分析并说明最近一期收入直接来源于法院客户收入出现较大幅度下滑的原因，法院电子政务领域信息化市场竞争格局是否发生较大变化，如存在，说明上述变化对发行人业务开展、经营业绩的影响
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1、分别说明报告期各期前五大法院客户和企业客户的名称、交易金额以及对应的项目名称
（1）报告期各期前五大法院客户合作内容
报告期各期前五大法院客户的名称、交易金额以及对应的项目名称情况如下：
2022年1-6月：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 辽宁省高级人民法院 | 运维服务 | 636.32 | 2021年度辽宁省高级人民法院质效运维服务 |
| 2 | 成都市中级人民法院 | 软件产品开发 | 362.51 | 四川省成都市中级人民法院2021年办公办案系统优化升级项目 四川省成都市中级人民法院智能审判辅助支撑平台建设项目等 |
| 运维服务 | 74.34 | 成都市中级人民法院2022年信息化运维外包服务项目 | ||
| 小计 | 436.85 | |||
| 3 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | 运维服务 | 332.64 | 兵团法院2022年度审判相关业务及办公系统升级、运维服务合同 兵团法院系统执行案件流程信息管理系统、网络执行查控、“一案 一账号”案款系统运维服务 |
| 4 | 广东省高级人民法院 | 软件产品开发 | 157.36 | 广东高院移动办公系统项目 广东省高级人民法院不动产查控系统升级项目 |
| 运维服务 | 159.03 | 广东省高级人民法院执行案件流程信息管理系统（2021年）运维项目 广东法院电子卷宗随案生成系统运维项目 | ||
| 小计 | 316.39 | |||
| 5 | 广州市中级人民法院 | 运维服务 | 270.64 | 广东省广州市中级人民法院2022-2024年信息化运维项目（子项目2） 广东省广州市中级人民法院2021年信息化运维项目 |
2021年度：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 辽宁省高级人民法院 | 软件产品开发 | 2,134.46 | “辽宁高院2021年智慧管理平台建设项目” “辽宁智慧法院审判平台建设合同” |
| 2 | 广州市中级人民法院 | 软件产品开发 | 1,122.32 | “广州市中级人民法院“送必达、执必果”配套建设项目” |
| 运维服务 | 488.10 | “广州市中级人民法院2020年、2021年信息化运维项目” | ||
| 技术服务 | 17.92 | “广州市中级人民法院智慧法院项目” | ||
| 小计 | 1,628.34 | |||
| 3 | 江苏省高级人民法院 | 软件产品开发 | 1,267.87 | “江苏法院政法大数据平台和刑事案件涉案款物项目” “江苏省院执行指挥中心实体化运行升级项目” “江苏法院中国移动微法院平台” “江苏法院立案信访改版升级项目” |
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| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 运维服务 | 288.73 | “江苏法院案件信息管理系统运维服务” | ||
| 技术服务 | 3.96 | “远程视频审委会会议系统对接项目” | ||
| 小计 | 1,560.55 | |||
| 4 | 云南省高级人民法院 | 软件产品开发 | 886.87 | 涉密项目 |
| 5 | 安徽省高级人民法院 | 软件产品开发 | 751.25 | “安徽法院审判流程管理系统2015法标升级及关联系统更新升级” |
2020年度：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 广州市中级人民法院 | 软件产品开发 | 1,291.05 | “广州政法信息网二期工程之市法院资源共享建设项目” “广州市中级人民法院‘信息化3.0建设项目子项目3’” “广州市中级人民法院‘信息化3.0建设项目子项目2’” “广州市中级人民法院电子法院项目” |
| 运维服务 | 393.27 | “广东省广州市中级人民法院2019、2020年信息化运维项目” | ||
| 智能终端 | 110.35 | “广州市中级人民法院‘信息化3.0建设项目子项目3’” | ||
| 小计 | 1,794.67 | |||
| 2 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | 软件产品开发 | 1,439.70 | “兵团法院电子案卷深度应用系统合同” “兵团法院移动微法院合同” |
| 运维服务 | 71.21 | “兵团法院电子案卷深度应用系统合同” “兵团法院系统执行流程信息管理系统” | ||
| 小计 | 1,510.92 | |||
| 3 | 广东省高级人民法院 | 软件产品开发 | 779.43 | “广东省高级人民法院软件产品销售合同” “广东省高级人民法院案例库项目” |
| 运维服务 | 118.77 | “人民法院执行案件流程信息管理系统2019、2020年运维项目” | ||
| 小计 | 898.20 | |||
| 4 | 苏州市中级人民法院 | 软件产品开发 | 284.78 | “苏州中院执行无纸化等系统建设项目” “苏州中院移动执行终端设备供货合同” |
| 运维服务 | 232.48 | “苏州中院运维合同” “苏州中院法院案件管理系统运维驻场服务” | ||
| 智能终端 | 26.55 | “苏州中院执行无纸化等系统建设项目” | ||
| 技术服务 | 7.55 | “苏州法院破产案件一体化管理平台” | ||
| 司法辅助 | 249.88 | “2019-2020年度集中标注编目服务” “江苏省苏州市中级人民法院服务合同” | ||
| 其他业务 | 46.73 | “法律文书文印系统智能输出设备租赁” “苏州中院存储扩容项目” | ||
| 小计 | 847.96 | |||
| 5 | 四川省成都市中级人民法院 | 软件产品开发 | 522.12 | “成都市中级人民法院智慧法院（一期）建设2015法标升级及配套功能适应性改造项目” “成都市中级人民法院2018年智能辅助办公办案软件系统升级修改项目合同” |
| 运维服务 | 130.66 | “成都市中级人民法院2020年度信息化运维服务项目合同” | ||
| 小计 | 652.78 |
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2019年度：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 辽宁省高级人民法院 | 软件产品开发 | 2,115.58 | “辽宁智慧法院办案平台建设第一期” |
| 司法辅助 | 15.29 | |||
| 小计 | 2,130.87 | |||
| 2 | 四川省高级人民法院 | 软件产品开发 | 1,637.49 | “四川省高级人民法院办公办案系统深度优化和新建模块建设采购项目采购合同” “四川省高级人民法院全省法院信息化系统2015法标升级采购项目采购合同” “四川省高级人民法院四川政法大数据智能辅助办案平台（法院端）及数据保密检查系统政府采购项目（第一包:四川政法大数据智能辅助办案平台（法院端））合同” |
| 运维服务 | 129.13 | “四川省高级人民法院办公办案系统运维服务项目采购合同” “四川省高级人民法院办公办案系统维护项目采购合同” | ||
| 小计 | 1,766.62 | |||
| 3 | 江苏省高级人民法院 | 软件产品开发 | 1,400.81 | “江苏法院审判、执行流程信息系统2015法标升级项目合同” “江苏全省法院审判风险监督和流程风险防控系统项目” “江苏省院办公办案用户体验合同” “江苏全省法院当事人和律师智能服务系统项目” “江苏法院执行指挥中心实体化运行系统合同” “江苏法院执行案件管理系统改造项目” |
| 运维服务 | 255.65 | |||
“江苏法院案件信息管理系统维护服务”“江苏法院案件信息管理系统维护服务”“江苏法院执行案件管理系统改造项目”“江苏省院执行驻场运维”
| 小计 | 1,656.46 | |||
| 4 | 云南省高级人民法院 | 软件产品开发 | 1,186.27 | “云南法院电子卷宗智能应用系统项目合同” “云南法院审务通系统采购合同” “云南高院政法电子签章采购项目合同” |
| 5 | 苏州市中级人民法院 | 软件产品开发 | 557.93 | “苏州中院智能化业务及行政管理平台合同” “苏州中院软件集成实施服务项目合同” “苏州中院蓝光硬盘备份管理系统项目” |
| 司法辅助 | 218.55 | “集中标注编目服务” “苏州市中级人民法院服务销售合同 | ||
| 运维服务 | 240.61 | “苏州中院法院案件管理系统运维驻场服务” “苏州法院案件管理系统运维驻场服务” “苏州中院信息化维护服务项目” | ||
| 智能终端 | 13.27 | “苏州中院送达终端供货合同” | ||
| 其他 | 28.27 | “法律文书文印系统智能输出设备租赁” | ||
| 小计 | 1,058.62 |
（2）报告期各期前五大企业客户合作内容
报告期各期前五大企业客户的名称、交易金额以及对应的项目名称情况如下：
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2022年1-6月：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 浪潮软件股份有限公司 | 软件产品开发 | 785.96 | 云南高院2021智慧法院建设项目（一）A标段； 云南高院2021智慧法院建设项目（二）A标段 |
| 智能终端 | 328.19 | 云南高院2021智慧法院建设项目（一）A标段； | ||
| 司法辅助服务 | 84.91 | 云南省昆明市中级人民法院智慧法院建设项目无纸化流程系统、庭审系统、全流程集约化服务采购 | ||
| 运维服务 | 5.05 | 云南高院执行指挥中心实体化合同 | ||
| 小计 | 1,204.10 | - | ||
| 2 | 中国邮政集团有限公司 | 平台运营 | 1,021.03 | 福建、南通、盐城、南京、无锡、武汉等地法院“集约化送达项目 |
| 3 | 北京华宇软件股份有限公司 | 软件产品开发 | 507.86 | 湖北法院数字法院改造项目合同； 移动微法院、政法一体化新增功能开发项目； 内蒙古自治区高级人民法院全区法院审判信息综合系统2020 |
| 技术服务 | 97.08 | 四川省高级人民法院涉案财物管理系统升级改造服务项目法院端系统改造合同； 钱塘法院案款一件事案件中心对接改造； 资阳市中级人民法院自助设备对接服务销售合同 | ||
| 运维服务 | 51.67 | 云南高院执行指挥中心实体化服务合同 | ||
| 小计 | 656.60 | - | ||
| 4 | 辽宁速服达数据科技有限公司 | 软件产品开发 | 283.77 | 阜新中院21年信息化建设项目合同； 2021年度辽宁法院智慧服务平台建设； 彰武、康平无纸化办案项目 |
| 运维服务 | 132.58 | 朝阳、铁岭、阜新、本溪中院驻场运维 | ||
| 智能终端 | 13.27 | 智能审验捺签终端合同 | ||
| 技术服务 | 1.89 | 彰武县法院档案挂接服务 | ||
| 小计 | 431.52 | - | ||
| 5 | 黑龙江裕达科创科技有限公司 | 软件产品开发 | 343.39 | 黑龙江省高级人民法院信息化建设项目技术服务合同 |
2021年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 中国邮政 | 平台运营 | 1,490.90 | 福建、南通、盐城、南京、无锡、武汉等地法院“集约化送达项目” |
| 2 | 华宇软件 | 软件产品开发 | 1027.80 | 湖南、安徽、新疆、河南、山东、宁夏等地法院“移动微法院采购项目” “宁波市北仑区人民法院质效评估模块开发项目” “云南高院软件国产化适配合同” “温州市中级人民法院法官互评系统开发” |
| 运维服务 | 421.67 | “云南省高级人民法院执行实体化服务”等 | ||
| 智能终端 | 14.16 | “智能终端货物采购合同” |
8-1-3-73
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 技术服务 | 8.95 | “甘肃法院执行系统迁移上云项目” | ||
| 小计 | 1,472.57 | |||
| 3 | 浪潮软件 | 软件产品开发 | 1,148.61 | “云南高院智慧法院一项目合同” |
| 运维服务 | 315.09 | “辽宁高院质效运维项目合同” “辽宁省高级人民法院质效运维服务项目” “吉林高院信息化运维服务” | ||
| 小计 | 1,463.70 | |||
| 4 | 北明软件 | 软件产品开发 | 977.55 | “福建移动微法院项目” “江苏省院微法院对接项目” “中国移动微法院陕西分平台建设项目执行立案开发” “中国移动微法院陕西分平台建设项目原执行系统改造” “广州市中级人民法院2021年信息化新建项目” |
| 5 | 辽宁速服达 | 软件产品开发 | 374.13 | “辽宁13家基层院无纸化试点项目” “本溪中院智慧法院项目” “辽河人民法院裁判文书OCR识别及全文检索项目” “本溪溪湖法院移动执行移动审判项目” “桓仁法院移动执行移动审判系统” “本溪平山区法院2021年信息化建设项目” |
| 运维服务 | 114.35 | “鞍山中院、本溪中院、阜新中院、营口中院、朝阳中院驻场运维项目” | ||
| 智能终端 | 55.75 | “辽宁无纸化审签通项目” | ||
| 技术服务 | 0.94 | “本溪县人民法院档案挂接” | ||
| 小计 | 545.18 |
2020年度:
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 阿里云计算有限公司 | 软件产品开发 | 1,315.75 | “浙高法平台化＋智能化建设项目二期” “浙江省高级人民法院省法院（“平台＋智能”）一期项目” |
| 2 | 华宇软件 | 软件产品开发 | 360.15 | “洛阳中院执行数据可视化软件项目” “辽宁高院互联网诉讼服务平台项目” “甘肃、青海、河南、广西移动微法院建设项目” “宁波市北仑区人民法院质效评估模块开发项目” “河北高院诉讼保全管理系统项目” “河南高院执行案件移送接收案件功能开发”等 |
| 运维服务 | 303.82 | “2020年浙江高院人员驻场运维服务项目” “湖北省高级人民法院2020年运维合同” “河南省高级人民法院运维配套软件和运维服务2019” | ||
| 小计 | 663.97 | |||
| 3 | 浪潮软件 | 运维服务 | 491.80 | “辽宁高院质效运维项目合同” “辽宁省高级人民法院质效运维服务项目” “吉林高院信息化运维服务” |
| 4 | 宇若科技 | 软件产品开发 | 40.80 | “阅卷本（嵌入式软件）采购” |
| 智能终端 | 389.27 | “绍兴、湖州、越城、温州、嘉兴法院智能审验捺签终端供货合同” |
8-1-3-74
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 小计 | 430.07 | |||
| 5 | 河南捷威特信息技术有限公司 | 软件产品开发 | 247.79 | “法院执行款管理系统软件等” “司法查控及执行质效软件项目” “执行可视化及移动执行App软件” |
2019年度：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 华宇软件 | 软件产品开发 | 829.89 | “最高人民法院执行信息化平台（二期）项目” “湖北法院执行案款一案一账号” “司法查控销售合同” |
| 运维服务 | 175.75 | “2019年浙江高院审判信息等维护服务” “河南省高级人民法院运维配套软件和运维服务2019” “湖北省高级人民法院运维合同” | ||
| 技术服务 | 8.49 | “阳西县人民法院“3+3+3”分色管理系统接口项目” | ||
| 小计 | 1,014.13 | |||
| 2 | 河南捷威特信息技术有限公司 | 软件产品开发 | 453.18 | “南阳法院移动执行及司法查控系统软件项目” “中信银行郑州分行执行案款系统” “焦作、商丘、开封、信阳、新密中院执行数据可视化平台系统软件销售合同”等 |
| 小计 | 453.18 | |||
| 3 | 四川爱辉科技有限公司 | 软件产品开发 | 250.35 | “雅安市中级人民法院电子卷宗同步生成及深度利用系统采购项目采购合同” “金牛区人民法院电子材料收转智能深度运用项目销售合同” “成都市各区人民法院诉前调解管理系统软件销售合同”等 |
| 司法辅助 | 69.05 | “成都市金牛区人民法院电子卷宗项目文员外包” | ||
| 硬件 | 8.85 | “诉讼服务自助终端产品供货合同” | ||
| 小计 | 328.24 | |||
| 4 | 科大讯飞 | 软件产品开发 | 134.51 | “安徽省高级人民法院（以下简称用户方）206工程项目配套对接项目” “电子卷宗自动编目对接项目” |
| 运维服务 | 25.76 | “合肥市中级人民法院行业软件与网站服务外包合同2019年度” | ||
| 技术服务 | 53.77 | “电子之质证接口对接联调服务” “盐城中院审委会对接合同” | ||
| 小计 | 214.05 | |||
| 5 | 云南朴若科技有限公司 | 运维服务 | 141.03 | “云南省高级人民法院运维2019合同” |
从上述内容可知，报告期各期，发行人的前五大企业客户的终端客户基本为法院客户，销售内容均与法院信息化建设相关。
（3）报告期各期前五大银行客户合作内容
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报告期各期前五大银行客户的名称、交易金额以及对应的项目名称情况如下：
2022年1-6月：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 735.27 | 山西省高级人民法院执行案款管理系统重构完善项目合同； 毕节市中级人民法院“诉讼费管理系统”项目技术服务专业技术服务合同； |
| 运维服务 | 93.77 | 广东省执行案件信息管理系统及执行案款管理系统巡回技术支持项目； 黑龙江省高院费款管理系统驻场服务销售合同； 毕节市中级人民法院“诉讼费管理系统”项目技术服务专业技术服务合同； 中国工商银行遵义分行遵义市中级人民法院一案一账户诉讼费管理系统专业技术服务合同 | ||
| 其他收入 | 64.07 | 毕节市中级人民法院“诉讼费管理系统”项目硬件设备合同 | ||
| 技术服务 | 3.77 | 扬州高邮法院执行款二维码项目； 阜阳中院执行款三级账户-工商银行 | ||
| 小计 | 896.88 | - | ||
| 2 | 中国银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 260.48 | 中国银行股份有限公司三峡分行 破产案件一体化管理平台软件V1.0； 泰州中行破产案件管理项目； 海南省高级人民法院“代管款”项目（执行系统对接部分）等 |
| 技术服务 | 15.21 | 淮南谢家集、八公山法院二维码合同； 南京江北中行二维码项目 | ||
| 运维服务 | 5.43 | 福建中行案款管理系统合同等 | ||
| 小计 | 281.13 | - | ||
| 3 | 中国建设银行股份有限公司 | 司法辅助服务 | 154.96 | 建设银行新华支行2021成都中院可视化系统运维服务 |
| 运维服务 | 84.59 | 青海法院执行案款建行运维服务项目合同等 | ||
| 技术服务 | 13.21 | 安庆大观法院二维码合同-建行； 苏州市相城区人民法院数字人民币支付项目(软件服务）等 | ||
| 其他收入 | 4.51 | 苏州市相城区人民法院数字人民币支付项目（硬件） | ||
| 小计 | 279.52 | - | ||
| 4 | 中国农业银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 159.65 | 亳州市两级人民法院破产案件管理系统 |
| 运维服务 | 84.24 | 农业银行云南省分行执行款项目合同； | ||
| 技术服务 | 17.45 | 辽宁法院费款系统接口联调服务等 | ||
| 小计 | 261.34 | - | ||
| 5 | 南京银行股份有限公司 | 技术服务 | 28.30 | 建邺法院南京银行非吸案件发放项目 |
2021年度：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 主要项目名称 |
8-1-3-76
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 主要项目名称 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 3,156.11 | “湖北省高级人民法院诉讼费管理系统采购合同” “广东省高级人民法院案款管理系统开发改造服务采购” “绵阳市中级人民法院‘全域诉讼服务平台’项目” “辽宁移动微法院定制开发项目” “德阳市中级人民法院全域诉讼服务平台应用建设项目” “农行安徽省分行宿州市中级人民法院破产案件管理系统” |
| 运维服务 | 202.92 | “湖北省高级人民法院诉讼费管理系统采购合同” “内蒙古自治区法院系统执行案款“一案一账户”维保服务类项目” “宁夏法院执行案款管理系统维保服务及缴款二维码功能采购合同” “青海农行驻场运维合同” | ||
| 技术服务 | 94.25 | “宁夏法院执行案款管理系统维保服务及缴款二维码功能采购合同” “无锡梁溪农行费款与非税对接项目” “无锡滨湖法院费款与非税对接项目” “无锡锡山农行非税对接项目” “佛山市三水区人民法院执行案款数据迁移项目” “珠海横琴新区法院执行案款数据迁移项目” | ||
| 其他收入 | 84.90 | “湖北省高级人民法院诉讼费管理系统采购合同-硬件部分” | ||
| 智能终端 | 42.00 | “绵阳市中级人民法院‘全域诉讼服务平台’项目” | ||
| 小计 | 3,580.17 | |||
| 2 | 中国银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 560.55 | “惠州市中级人民法院智慧执行共建项目” “南京中行破产案件管理系统升级服务项目” “扬州中行破产案件管理一体化平台” “镇江中行破产案件管理项目” “南京法院破产案件管理系统项目” “无锡中行破产案件管理系统项目” |
| 其他收入 | 99.12 | “中国银行江西省分行‘南昌市中级人民法院银政合作’项目” | ||
| 技术服务 | 40.55 | “南京鼓楼法院中行诉讼费二维码项目” “吴江中行拍卖子账户项目服务合同” “南京海事法院中行二维码项目” | ||
| 运维服务 | 7.97 | “芜湖市镜湖区人民法院和弋江区人民法院执行款二维码支付功能维护服务采购” | ||
| 小计 | 708.18 | |||
| 3 | 中国工商银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 367.25 | “工商银行云南省分行大理分行与大理白族自治州中级人民法院共同开发案款管理系统项目” “工商银行遵义分行遵义市中级人民法院一案一账户诉讼费管理系统专业技术服务合同” |
| 运维服务 | 163.85 | “执行案件信息管理系统及执行案款管理系统巡回技术支持项目” “黑龙江省高院费款管理系统驻场服务销售合同” | ||
| 技术服务 | 58.33 | “本溪中院及基层院费款合同-工商本溪” “南京工行法院费款系统升级项目” “利辛法院账号切换及二维码” “镇江工行二维码诉讼费项目” | ||
| 其他收入 | 54.13 | “工商银行遵义分行遵义市中级人民法院一案一账户诉讼费管理系统项目硬件设施设备合同” | ||
| 小计 | 643.56 | |||
| 4 | 泸州银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 617.88 | “泸州银行建设泸州市中级人民法院破产案件管理一体化平台采购合同” “泸州银行建设泸州市中级人民法院破产案件管理一体化平台实施和定制 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 主要项目名称 |
| 化开发合同” | ||||
| 智能终端 | 11.50 | “泸州银行建设泸州市中级人民法院破产案件管理一体化平台采购合同” | ||
| 小计 | 629.39 | |||
| 5 | 中国建设银行股份有限公司 | 司法辅助服务 | 220.37 | “成都中院数据可视化服务” |
| 软件产品开发 | 215.40 | “高新支行银法资金结算网络配套信息化建设项目采购合同” “石狮市人民法院电子质证系统” “宿迁建行破产案件管理系统项目” | ||
| 其他收入 | 91.06 | “珠海市破产管理人协会智慧管理平台项目（硬件采购）” | ||
| 技术服务 | 60.24 | “马鞍山花山区法院费款账号切换、二维码缴款、账号联调、总对总查控信息服务合同” “中山市第二人民法院智慧结算平台项目” “梅州市兴宁法院执行案款系统使用合同” “巢湖市人民法院诉讼费二维码缴款” | ||
| 运维服务 | 23.12 | “青海建行执行案款驻场运维合同” | ||
| 智能终端 | 13.72 | “从化区人民法院智慧送达服务终端业务延伸类项目” | ||
| 小计 | 623.91 |
2020年度：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 中国银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 1,240.39 | “河南法院案款管理平台项目” “南通法院破产系统升级项目” |
| 技术服务 | 146.94 | “通达海案款管理系统合同（福建中行）” “中国银行云南省分行诉讼费接口合同” “盐城全市法院费款二维码项目” “常州中行费款二维码项目” | ||
| 运维服务 | 4.98 | “甘肃法院执行案款“一案一账号”系统项目” | ||
| 小计 | 1,392.30 | |||
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 338.14 | “新疆生产建设兵团法院“一案一账号”管理系统适应性改造、数据上报及线上缴费项目合同” “青海分行投资法院“一案一账户”案款管理业务系统升级改造项目” “武汉市中级人民法院诉讼费系统建设项目软件” “无锡法院农行破产案件管理系统项目” |
| 运维服务 | 133.08 | “宁夏农行法院案款系统运维服务合同” “青海农行执行案款驻场运维合同” “内蒙古自治区法院系统执行案款“一案一账户”维保服务类项目采购合同” | ||
| 技术服务 | 105.99 | “广东省惠州市中级人民法院司法查控系统协执单位扩展项目” “中国农业银行云南省分行“法院一案一账户诉讼费管理系统”建设外购软件项目（接口联调）采购合同” “辽宁法院费款系统接口联调服务” | ||
| 小计 | 577.21 | |||
| 3 | 中国工商银 | 软件产品开发 | 410.94 | “中国工商银行山西省分行” |
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| 行股份有限公司 | “中国工商银行佛山分行破产案件管理一体化平台系统项目” “苏州工行破产案件资金管理项目” | ||
| 技术服务 | 115.57 | ||
“徐州工行二维码项目”“淮安工行支付平台合同”“工行鞍山分行鞍山中院及5家基层院法院费款合同”
| 运维服务 | 14.46 | “平顶山中院执行款管理系统软件服务项目” “中国工商银行福建省分行法院“一案一账号”执行案款归集项目（对接系统及运维服务合同）” | ||
| 小计 | 540.97 | |||
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 126.61 | “数据可视化分析平台系统采购合同” “沈阳市铁西区人民法院金融科技社会化-诉讼费系统升级、执行款系统升级” |
| 技术服务 | 62.08 | “府谷法院案款管理系统接口联调服务项目合同” “常州、沛县、句容、吴中、江北新区建行费款二维码项目” | ||
| 司法辅助 | 45.97 | “成都中院数据可视化服务” | ||
| 运维服务 | 23.18 | “青海建行执行案款驻场运维合同” | ||
| 小计 | 257.84 | |||
| 5 | 交通银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 97.64 | “贵州贵州法院一案一账号案款管理系统适应性改造及数据上报项目服务合同” “贵州法院一案一账号案款管理系增加网银到账统计功能及报表项目服务合同” |
| 运维服务 | 32.45 | “执行案款“一案一账号”管理系统项目2020年驻场运维服务” | ||
| 技术服务 | 15.09 | “贵州法院案款管理系统与12368诉讼服务平台对接服务合同 交通银行锦州兴隆台、鲅鱼圈区法院费款接口合同” | ||
| 小计 | 145.19 |
2019年度：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 对应的项目名称 |
| 1 | 中国银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 296.93 | “南通中行破产案件管理项目” “苏州中行破产案件管理合同” |
| 技术服务 | 22.85 | “南通中院网上支付项目合同” “恩平法院《行政事业智能支付平台》外面交互接口开发服务项目” | ||
| 运维服务 | 4.96 | “甘肃法院执行案款“一案一账号”系统项目” | ||
| 小计 | 324.75 | |||
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 174.46 | “农业银行云南省分行执行款项目合同” “中国农业银行深圳市分行龙岗区人民法院执行款管理系统升级改造项目采购合同” |
| 运维服务 | 98.30 | “宁夏农行法院案款系统技术服务合同” “青海农行“一案一账号”驻场人员合同” “青海农行执行案款驻场运维合同” | ||
| 技术服务 | 9.72 | “珠海市香洲区人民法院执行案款系统与财务软件数据交互平台项目” “宿迁农行诉讼费二维码项目” | ||
| 小计 | 282.48 | |||
| 3 | 中国工商银行 | 软件产品开发 | 91.37 | “中国工商银行云南省分行“一案一号”项目软件开发服务合 |
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| 股份有限公司 | 同” “中国工商银行云南高院诉讼费接口项目专业技术服务合同” | |||
| 技术服务 | 19.81 | “惠州市惠阳区人民法院法院执行案款系统与财务软件数据交互平台项目” “灌南工行费款管理系统项目” | ||
| 运维服务 | 5.03 | “中国工商银行福建省分行法院“一案一账号”执行案款归集项目（对接系统及运维服务合同）” “安徽法院费款系统项目技术服务合同” | ||
| 小计 | 116.20 | |||
| 4 | 交通银行股份有限公司 | 技术服务 | 39.62 | “贵州法院执行款“一案一账号”管理系统网闸换光闸项目服务合同” “江宁交行执行款二维码项目” |
| 运维服务 | 33.56 | “执行案款‘一案一账号’管理系统项目驻场运维服务” | ||
| 软件产品开发 | 2.36 | “江宁交行费款管理系统项目” | ||
| 小计 | 75.54 | |||
| 5 | 中国民生银行股份有限公司 | 软件产品开发 | 56.60 | “深圳法院案款系统与财务软件数据交互平台项目” “深圳法院代管款联网交易系统项目” |
| 运维服务 | 4.71 | “执行案款接口对接及服务” | ||
| 小计 | 61.32 |
由上述内容可知，发行人销售至银行类客户的产品主要为案款管理系统、诉讼费管理系统、破产案件管理系统和相关的运维服务、技术服务等，以支持银行为法院提供诉讼费、执行款结算等业务。随着报告期内发行人法院客户覆盖率的增长以及法院和银行客户对发行人软件产品的认可度的增加，因此发行人来自于银行客户的收入呈快速增长趋势。
2、分析并说明最近一期收入直接来源于法院客户收入出现较大幅度下滑的原因
报告期内，发行人直接来自不同客户的主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 客户类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 法院 | 8,222.64 | 21,512.78 | 4.37% | 20,612.40 | 11.17% | 18,541.16 |
| 企业 | 7,350.82 | 14,456.37 | 87.96% | 7,691.31 | 82.47% | 4,215.16 |
| 银行 | 1,864.56 | 6,693.84 | 90.91% | 3,506.27 | 227.73% | 1,069.86 |
| 电信 | 1,188.57 | 1,275.99 | 0.49% | 1,269.71 | 197.54% | 426.73 |
| 其他 | 81.06 | 1,071.34 | 80.91% | 592.2 | 167.33% | 221.52 |
| 合计 | 18,707.64 | 45,010.32 | 33.67% | 33,671.88 | 37.58% | 24,474.43 |
报告期内，公司直接来源于法院客户的收入分别为18,541.16万元、20,612.40万元、21,512.78万元和8,222.64万元，公司最近一年直接来源于法院客户的收
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入仍较上年增长，收入总额并未出现下滑，但收入占比下降。主要原因如下：
法院出于减少内部项目申报、招投标、财政支付拨款次数，减少组织协调工作量，实现整体交付等考虑，将智慧法院建设项目整体对外发包。整体对外发包项目不仅包含软件部分，还包含系统建设等硬件部分，发行人专注于软件产品开发业务，因此选择通过与智慧法院建设集成商签署合同方式向终端法院客户提供软件开发服务。故发行人法院客户收入占比下降，企业客户收入占比上升。最近三年，经穿透后终端客户为法院的收入23,183.05万元、29,573.42万元、37,245.14万元，收入持续稳定上升。
3、法院电子政务领域信息化市场竞争格局是否发生较大变化，如存在，说明上述变化对发行人业务开展、经营业绩的影响
法院电子政务领域信息化市场竞争格局的分析详见本问询回复问题1、关于创业板定位（二）说明发行人所在行业市场容量、发行人市场份额、近年来发展趋势情况。
法院电子政务领域信息化市场竞争格局未发生较大变化，且不会对发行人业务开展、经营业绩有不利影响。
（二）说明在法院电子政务领域信息化领域，发行人与大型厂商阿里云、浪潮软件、华宇软件相比的竞争优劣势，未来市场发展是否受到上述厂商的挤压，报告期内从客户中替换竞争对手获取的订单及收入金额（含前期对方提供设备获得后续运维），被竞争对手替换对应的前期订单及收入金额情况（含前期提供设备后续运维被替换）；
1、说明在法院电子政务领域信息化领域，发行人与大型厂商阿里云、浪潮软件、华宇软件相比的竞争优劣势，未来市场发展是否受到上述厂商的挤压；
（1）发行人与阿里云、浪潮软件属于合作关系，不存在直接竞争
发行人与阿里云之间属于合作伙伴关系。2015年，阿里云与浙江省高级人民法院签署战略合作协议，双方将共同把云计算、大数据等新一代信息技术应用于审判、执行各领域，构建“智慧法院”及司法大数据服务体系。发行人与阿里云于2020年展开合作，发行人承接了其中子项目——浙江省高级人民法院平台
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化和智慧化一期及二期建设项目。
在双方合作过程中，双方共同为法院客户提供基于阿里云计算平台的智慧法院建设项目的应用咨询、设计、建设、运营、应用开发等相关服务。发行人主要向终端法院客户提供集成系统的重要组成软件，主要包括法官办案办公一体化平台、立案及审判系统升级改造、实体材料中心、案件中心、数据中心等；阿里云基于其广泛的基础云资源、云服务和网络设施，帮助法院客户快速、高效地构建全行业的司法数据基础平台。发行人与浪潮软件之间亦属于合作伙伴关系。2020年，浪潮软件与云南省高级人民法院达成合作意向，双方在信息化基础设施建设、数据安全保障、系统运维管理等方面进行合作，全方位推动云南法院信息化建设转型升级。发行人与浪潮软件于2021年针对云南省高级人民法院客户的软件产品开发业务展开合作，在双方合作过程中，发行人基于其在智慧法院细分领域的技术积累和用户服务经验，主要向终端法院客户提供通达海的审判流程管理软件、执行流程管理软件及四类案件管理系统软件。浪潮软件发挥其在云计算、大数据方面的技术优势，帮助云南法院系统建设信息安全和信息交换平台。发行人与阿里云、浪潮软件合作中，双方发挥各自优势开展合作，实现合作共赢。在合作过程中，发行人运用其丰富的行业经验和多年积累的技术实力，针对法院客户的特定需求，进行个性化订制和精准快速响应，满足法院客户信息化要求。阿里云和浪潮软件发挥其强大的云计算、云服务和大数据等方面的优势，共同帮助法院客户构建“智慧法院”和司法大数据服务体系。所以，发行人与大型厂商阿里云、浪潮软件之间不构成竞争关系，未来市场发展不会受到阿里云和浪潮软件的挤压。
（2）发行人与华宇软件存在既合作又竞争的关系
发行人与华宇软件均深耕于法律信息化业务领域，在“智慧法院”的“智慧审判”、“智慧执行”细分领域，发行人与华宇软件的市场占有率较为集中。一方面，双方存在良性竞争，另一方面，双方也会基于双方产品的不同优势，分工负责某些项目中各自优势板块的建设，主要表现为中标方会采购对方的优势软件产品开发集成于中标的总体信息化建设项目中，最终整体交付客户使用。各个投标
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企业能否中标取决于各地方法院的入围或者评分机制，并不存在上述厂商的主动挤压的过程。根据审判流程管理系统与执行案件管理系统覆盖的法院数量进行估计，发行人与华宇软件的在上述细分领域的市场分布情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 审判流程管理系统 | 执行案件管理系统 | ||||
| 主要省份 | 覆盖法院家数 | 市场占有率 | 主要省份 | 覆盖法院家数 | 市场占有率 | ||
| 1 | 通达海 | 四川、云南、辽宁、安徽、江苏等 | 989 | 28.22% | 四川、河南、山东、广东、黑龙江、山西、广西等 | 2,749 | 78.45% |
| 2 | 华宇软件 | 河北、河南、黑龙江、山西、广西等 | 1,808 | 51.60% | 河北、江西、浙江、北京、湖南等 | 707 | 20.18% |
| 3 | 其他厂商 | 陕西、广东等 | 707 | 20.18% | 重庆 | 48 | 1.37% |
| 合计 | 3,504 | 100.00% | 3,504 | 100.00% | |||
注：同行业公司软件覆盖法院家数系发行人根据市场调研估算，非公开披露数据。
如上表所示，与华宇软件相比，发行人的竞争优势主要体现在智慧执行领域，截至本回复出具日，发行人的“执行案件管理系统”总计覆盖了全国2,749家法院，占法院总数的78.45%，市场占有率领先华宇软件。在智慧执行领域的细分软件中，公司的司法查控系统软件具有较高的市场占有率，其中“总对总网络查控系统”系截至报告期末最高院使用的唯一同类型产品，市场占有率全行业第一。发行人的竞争劣势主要体现在智慧审判领域，截至本回复出具日，发行人的“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989家法院，占法院总数的28.22%，市场占有率全行业第二，仅次于华宇软件。
因此，在法院电子政务领域信息化领域，发行人与大型厂商阿里云、浪潮软件之间属于合作关系，与华宇软件之间属于良性竞争关系，未来市场发展不会受到上述厂商的挤压。
2、报告期内从客户中替换竞争对手获取的订单及收入金额（含前期对方提供设备获得后续运维）；被竞争对手替换对应的前期订单及收入金额情况（含前期提供设备后续运维被替换）；
发行人与华宇软件、交大慧谷等竞争对手的竞争领域主要集中在“智慧审判”和“智慧执行”领域，按照审判流程管理系统与执行案件管理系统覆盖的法院数
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量进行估计，发行人在智慧执行领域市场占有率为78.45%，在智慧审判领域市场占有率为28.22%。在“智慧审判”和“智慧执行”领域，报告期内，发行人存在从客户中替换竞争对手获取订单的情形，但是不存在被竞争对手替换前期订单的情形。
若法院客户之前的审判流程管理系统与执行案件管理系统供应商为竞争对手而非发行人，则认定为发行人替换竞争对手获取订单；若法院客户之前曾使用发行人的审判流程管理系统与执行案件管理系统，而目前改为使用竞争对手的系统，则认定为发行人被竞争对手替换订单。
报告期内，发行人从客户中替换竞争对手获取订单的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 系统名称 | 项目名称 | 项目金额 |
| 1 | 最高人民法院[注] | 审判流程管理系统 | 最高院软件开发服务项目（一） | 1,136.00 |
| 执行案件管理系统 | 最高院软件开发服务项目（二） | 744.00 | ||
| 2 | 辽宁省高级人民法院 | 审判流程管理系统 | 辽宁智慧法院办案平台建设第一期 | 2,562.40 |
| 执行案件管理系统 | ||||
| 3 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | 审判流程管理系统 | 兵团法院2022年度审判相关业务及办公系统升级、运维项目 | 647.00 |
| 4 | 陕西省高级人民法院 | 执行案件管理系统 | 陕西法院执行案件流程信息管理系统升级改造项目 | 319.00 |
| 5 | 广西壮族自治区高级人民法院 | 执行案件管理系统 | 广西高院智慧执行项目合同 | 399.80 |
注：该项目系最高人民法院通过华宇软件向发行人采购
虽然报告期内，在“智慧审判”和“智慧执行”领域，发行人不存在被竞争对手替换前期订单的情形，但是存在以下其他非基础系统被替换的情形，相对于报告期内发行人收入规模影响较小，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 海南省第一中级人民法院 | 信息采集和电子卷宗项目项目 | 225.80 |
| 2 | 海南省16家法院 | 《电子卷宗随案同步生成及深度利用》安装部署培训服务项目 | 64.00 |
| 3 | 海南省11家法院 | 电子卷宗智能标注编目系统项目 | 42.00 |
| 合计 | 331.80 | ||
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（三）说明各期收入最终来源于法院系统的金额及占比，并完善下游行业相对集中的风险披露；结合法院政务系统的信息化进程、未来投资规模以及发行人在手订单，充分说明未来发行人的盈利能力。
1、说明各期收入最终来源于法院系统的金额及占比，并完善下游行业相对集中的风险披露；
按照发行人产品对应的终端领域划分，发行人的收入来源于法院系统和非法院系统，其中最终应用领域为法院系统的主要有两种情形：第一，法院直接向发行人购买产品和服务；第二，发行人接受企业和电信客户委托，为其提供软件产品开发，并最终由法院作为最终用户使用。
公司各期终端运用领域在法院和非法院的收入占比情况如下：
单位：万元
| 分类 | 直接客户类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 收入来源于法院系统 | 法院 | 8,222.64 | 43.95% | 21,512.78 | 47.80% | 20,612.40 | 61.22% | 18,541.16 | 75.76% |
| 企业 | 7,350.82 | 39.29% | 14,456.37 | 32.12% | 7,691.31 | 22.84% | 4,215.16 | 17.22% | |
| 电信 | 1,188.57 | 6.35% | 1,275.99 | 2.83% | 1,269.71 | 3.77% | 426.73 | 1.74% | |
| 合计 | 16,762.02 | 89.60% | 37,245.14 | 82.75% | 33,079.69 | 87.83% | 23,183.05 | 94.72% | |
| 收入来源于非法院系统 | 银行 | 1,864.56 | 9.97% | 6,693.84 | 14.87% | 3,506.27 | 10.41% | 1,069.86 | 4.37% |
| 其他政务单位 | 81.06 | 0.43% | 1,071.34 | 2.38% | 592.2 | 1.76% | 221.52 | 0.91% | |
| 合计 | 1,945.62 | 10.40% | 7,765.18 | 17.25% | 4,098.47 | 12.17% | 1,291.38 | 5.28% | |
| 合计 | 18,707.64 | 100.00% | 45,010.32 | 100.00% | 33,671.88 | 100.00% | 24,474.43 | 100.00% | |
报告期内，发行人来自法院系统的收入分别为23,183.05万元、33,079.69万元、37,245.14万元及16,762.02万元，占比分别为94.72%、87.83%、82.75%及
89.60%，下游行业集中度较高；来自非法院系统的收入分别为1,291.38万元、4,098.47万元、7,765.18万元及1,945.62万元，占比分别为5.28%、12.17%、17.25%及10.40%，逐年上升，主要系发行人报告期依靠在法院领域积累的业务经验，不断拓宽下游应用领域范围。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）下游行业相对集中的风险”进行补充披露，具体如下：
“发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为94.72%、87.83%、82.75%
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及89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为
75.76%、61.22%、47.80%及43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，进而影响公司的经营业绩”
2、结合法院政务系统的信息化进程、未来投资规模以及发行人在手订单，充分说明未来发行人的盈利能力。
（1）法院政务系统的信息化进程及未来投资规模
如本回复“问题1、关于创业板定位（二）说明发行人所在行业市场容量、发行人市场份额、近年来发展趋势情况”所述，根据《最高人民法院信息化建设五年发展规划（2021-2025）》，“十三五”期间，在最高人民法院强力推动下，各级法院高度重视信息化工作，建设了“人民法院信息化3.0版”，建成了以“全业务网上办理，全流程依法公开、全方位智能服务”为主要特征的智慧法院，2016年-2020年总投资约218亿元，“十四五”期间（2021年-2025年），最高人民法院将进一步推动“人民法院信息化4.0版”，按照35%的增长率测算，预计“十四五”期间法院信息化总投资为292亿元。
（2）发行人在手订单
最近三年，公司分别实现主营业务收入为24,474.43万元、33,671.88万元及45,023.47万元，主营业务收入年均复合增长率为35.63%，公司业务规模不断增大。同时，截至2022年8月末，发行人主营业务在手订单约为人民币2.68亿元，未来公司将以核心技术为基础，立足于法院政务系统信息化的当前市场需求及市场未来前景，并充分结合企业发展战略，对现有平台进行升级迭代，建设新型研发平台，并不断拓宽下游行业，提升公司的产品竞争力及技术创新能力，从而进一步巩固公司市场地位和提升公司未来盈利能力。
（3）发行人具有较强的持续盈利能力
A、法院信息化行业市场广阔，发行人具有较强的核心竞争力
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“十二五”及“十三五”期间，全国法院信息化建设总投资分别约为160亿及216亿元，市场较大且持续增长。随着“人民法院信息化4.0版”推进，法院信息化市场有望进一步提升，根据测算，“十四五”（2021年-2025年）期间预计总投资为292亿元，预计每年平均投入为58亿元。
同时，除上述法院信息化预算内投入外，发行人还开展了诸如平台运营、司法辅助服务等法院信息化预算外的业务。如平台运营及司法辅助服务，系根据法院案件量结算，根据2021年最高人民法院工作报告，2021年地方各级人民法院和专门人民法院受理案件量为3,351.6万件，按100元/件测算，则该市场每年的投入超过30亿。
发行人具有较强的技术水平优势、较强的品牌优势，取得了占领市场的先机，并有能力与客户协同发展，建立了在法院信息化行业中的核心竞争力。法院信息化市场规模的增长，有望助力发行人提高业务规模，实现持续盈利。
B、发行人基础性软件市场占有率较高，为发行人业务的进一步深耕创造了良好条件
截至本回复出具日，在法院行业的核心环节——审判流程和执行流程中，公司的基础型软件“执行案件管理系统”、“审判流程管理系统”分别覆盖了全国2,749家和989家法院，占法院总数的78.45%、28.22%，市场占有率分别位列全行业第一和第二。
在“智慧审判”领域，审判流程管理系统系基础性软件；在“智慧执行”领域，执行案件管理系统系基础性软件。同一家法院仅会安装一款审判流程管理系统及执行案件管理系统，并在此基础上添加其他软件或功能模块。
当前，法院信息化建设领域处于高速发展期，发行人已经依靠基础型软件的市场占有率，建立了稳定的客户资源壁垒。未来，发行人将根据客户需求，为其提供新的软件或功能模块、升级迭代平台、运维及司法辅助等衍生服务等业务，进一步发挥自身的先发优势，对现有客户群体进行深耕，形成持续的业绩增长。
C、发行人有望将法院信息化行业的经验复制到“大司法”领域，实现新的增长
发行人下游客户除法院行业外，在报告期内亦在不断布局监察委、监狱、司
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法行政机关等“大司法”领域。
例如，在司法行政信息化建设领域，根据《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，“十二五”期间全国司法行政信息化建设投入资金105.4亿元，是“十一五”的3.6倍，市场规模较大且增速较快。未来，发行人不断拓宽“大司法”领域业务，形成业绩增长：
首先，“大司法”领域的其他主体与法院行业在业务上联系紧密，发行人在法院信息化行业取得的项目业绩和行业地位，有助于发行人向上述业务的切入和拓展；
其次，发行人已经在法院信息化领域服务多年，有着较强的技术水平和服务经验，而“大司法”领域的信息化建设，具有客户需求、技术应用等多方面的共通性，发行人在法院信息化建设经验，可以向其他领域进行复制和迁移；
最后，发行人已经在法院行业积累了较多数量的客户资源，并不断拓宽监察委、监狱、司法行政机关等行业的客户，发行人的信息化建设产品，可以帮助法院客户与新行业的客户形成良好的协同效应，一方面增强现有客户的客户粘性，另一方面，可以为新客户创造更多的价值。
发行人未来在“大司法”领域的拓展，亦可以保障发行人的持续盈利能力。综上所述，发行人所处行业的行业规模较大，市场增长较快，发行人在手订单金额较大，未来可以依靠核心竞争力，进一步深耕法院信息化建设市场，并开拓“大司法”领域的信息化建设市场，发行人具有良好的可持续盈利能力
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
（1）查阅同行业可比公司的年度报告等公开披露材料，统计同行业可比公司收入金额及占比、归属于上市公司股东的净利润金额及占比等各项情况。
（2）查阅同行业可比企业的公开资料，与发行人的产品、市场份额及产品布局等情况；
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（3）核查发行人报告期收入、直接客户和终端客户情况，以及截至报告期末发行人在手订单情况；
（4）查阅大型厂商阿里云、浪潮软件的公开资料，了解其业务模式、主要产品及技术等情况；
（5）访谈发行人销售部门负责人，了解并核查报告期内发行人从竞争对手获取订单和被竞争对手替换订单情况；
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）法院电子政务领域信息化市场竞争格局未发生较大变化，对发行人业务开展、经营业绩未产生重大不利影响；
（2）在法院电子政务领域信息化领域，发行人在未来市场发展不会受到大型厂商阿里云、浪潮软件、华宇软件挤压；
（3）随着政府对政务信息化的重视程度加深，法院政务系统市场规模不断增大，法院政务系统的信息化不断推进，未来发行人的盈利能力不存在重大不利变化。
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问题6、关于毛利率。申报材料及审核问询函回复显示：
（1）更新2021年年报后，发行人综合毛利率分别为56.49%、58.66%和
56.65%，发行人毛利率高于同行业可比公司主要系发行人软件产品开发毛利率较高，各期软件产品开发毛利率分别为64.27%、70.95%、66.81%；
（2）同行业可比公司华宇软件主要客户同为法院，且发行人存在向华宇软件采购及销售软件模块的情形，但发行人毛利率高于华宇软件且毛利率变动趋势不一致。请发行人：
（1）结合同行业可比公司软件开发业务的主要工作内容、客户群体、技术水平以及细分领域的竞争情况，说明发行人软件开发业务与上述公司的可比性；
（2）结合发行人与华宇软件的对比情况，说明发行人毛利率高于华宇软件且毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；
（3）对比法院客户及非法院客户的毛利率差异及其合理性，说明法院客户外购模块占比及其与毛利率的量化相关性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司软件开发业务的主要工作内容、客户群体、技术水平以及细分领域的竞争情况，说明发行人软件开发业务与上述公司的可比性；
发行人与同行业可比公司软件开发业务的主要工作内容、客户群体、技术水平及细分领域竞争情况如下：
| 公司名称 | 主要工作内容 | 主要客户群体 | 技术水平 | 细分领域竞争情况 |
| 华宇软件 | 为客户提供应用软件开发及相关配套 | 法院、政府、教育等政务机构 | 在法院审判及执行应用软件领域具有较高水平 | 与发行人在审判及执行软件等细分领域存在竞争关系 |
| 久其软件（华夏电通） | 提供智慧法院和智慧检务软硬件产品与解决方案，主要产品包括智慧法庭、智 | 法院 | 在法院庭审业务中音视频处理控制传输方面具有较高水平 | 其子公司华夏电通从事科技法庭业务，细分领域不同，客户群体与发行人一致 |
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| 公司名称 | 主要工作内容 | 主要客户群体 | 技术水平 | 细分领域竞争情况 |
| 慧审判等 | ||||
| 榕基软件 | 为客户提供电子政务应用软件及配套系统 | 党政、海关、司法等政务机构 | 在政务信息化解决方案及办公自动化系统应用方面具有较高水平 | 法院业务主要在福建地区，与发行人存在区域竞争关系 |
| 中科软 | 为保险行业客户提供自主软件产品及系统集成方案 | 保险等金融机构 | “保险核心业务处理系统”处于较高水平 | 不存在直接竞争关系 |
| 新致软件 | 专注于为金融机构提供基于自有产品的信息化通用解决方案 | 银行、保险等金融机构 | 自主研发的底层架构、数据模型和应用算法，以及基于这些底层技术形成的大量知识产权，具有较高水平 | 不存在直接竞争关系 |
| 发行人 | 为客户提供应用软件开发及相关配套 | 法院领域相关客户 | 在法院审判及执行应用软件领域具有较高水平 | - |
注：久其软件于2015年收购华夏电通，华夏电通于2021年在全国中小企业股份转让系统挂牌，其主要从事科技法庭业务，与发行人客户群体一致；由上表可知，中科软及新致软件主要为银行、保险等金融机构提供软件产品及系统集成方案，主要客户群体存在差异，与发行人不存在直接竞争关系。华宇软件、久其软件（子公司华夏电通业务）及榕基软件主要客户群体包含法院，具有一定的可比性。同时，已过会同行业公司新视云，其主要为法院提供庭审公开系统，与发行人客户群体一致，其产品毛利率具有一定的可比性。报告期内，发行人软件产品开发业务与华宇软件、久其软件、榕基软件及新视云的类似业务毛利率对比情况如下：
| 可比公司 | 业务名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华宇软件 | 应用软件 | 40.89% | 35.08% | 54.80% | 62.87% |
| 久其软件 | 软件销售 | 76.14% | 84.91% | 87.74% | 86.47% |
| 其中：华夏电通[注1] | 智慧法院 | N/A | 55.53% | 69.66% | 64.83% |
| 榕基软件 | 软件产品及服务 | 67.70% | 65.66% | 63.08% | 61.48% |
| 新视云 | 庭审公开 | N/A | 81.35% | 82.54% | 81.99% |
| 平均值 | - | 61.58% | 66.75% | 72.04% | 73.20% |
| 发行人 | 软件产品开发 | 70.64% | 66.81% | 70.95% | 64.27% |
注1：久其软件于2015年收购华夏电通，华夏电通于2021年在全国中小企业股份转让系统挂牌，其主要从事科技法庭业务，与发行人客户群体一致；由上表可知，可比上市或拟上市公司中，除华宇软件外，其他公司报告期内毛利率均较为稳定，2020年受疫情影响，各地出台减免社保等政策，以及人员出差减少等因素影响，毛利率均较2019年呈现不同程度的提升，与发行人毛利
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率变动趋势一致。
（二）结合发行人与华宇软件的对比情况，说明发行人毛利率高于华宇软件且毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；
报告期内，发行人软件产品开发毛利率分别为64.27%、70.95%、66.81%及
70.64%，高于华宇软件的软件产品业务毛利率62.87%、54.80%、35.08%及40.89%，具体对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 较上年变动 | 2020年 | 较上年变动 | 2019年 |
| 华宇软件 | 应用软件收入 | 43,475.93 | 266,971.38 | 80.16% | 148,182.38 | -10.00% | 164,640.09 |
| 毛利率 | 40.89% | 35.08% | -19.72% | 54.80% | -8.07% | 62.87% | |
| 发行人 | 软件产品开发收入 | 9,053.90 | 28,870.45 | 45.47% | 19,846.94 | 12.17% | 17,693.26 |
| 毛利率 | 70.64% | 66.81% | -4.14% | 70.95% | 6.68% | 64.27% | |
| 毛利率差异 | -29.75% | -31.73% | - | -16.15% | - | -1.40% | |
| 发行人收入占华宇软件的比例 | 20.83% | 10.81% | - | 13.39% | - | 10.75% | |
公司软件产品开发业务毛利率高于华宇软件应用软件业务毛利率，主要原因系：
第一、最近三年，发行人软件产品开发业务收入仅占华宇应用软件业务收入的10%左右，收入规模小主要系发行人以自主软件为主，外购软硬件占比低，故而毛利率较高
华宇软件于2011年在创业板上市，根据其披露的2012年数据，上市之初，其软件产品的收入规模较小，2012年应用软件产品收入为2亿，自主软件产品占比高，外购软硬件占比低，故毛利率较高，达82.33%，随着上市后业务规模的扩大，华宇软件作为总体集成商能力增强，外采占比不断提高，收入增长的同时，毛利率整体呈下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 应用软件收入 | 毛利额 | 毛利率 |
| 2012年 | 20,104.12 | 16,551.57 | 82.33% |
| 2013年 | 27,831.45 | 20,363.85 | 73.17% |
| 2014年 | 41,964.31 | 29,982.89 | 71.45% |
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| 年份 | 应用软件收入 | 毛利额 | 毛利率 |
| 2015年 | 56,745.46 | 39,567.22 | 69.73% |
| 2016年 | 79,308.53 | 47,272.95 | 59.61% |
| 2017年 | 112,713.74 | 67,721.62 | 60.08% |
| 2018年 | 131,562.19 | 84,978.20 | 64.59% |
| 2019年 | 164,640.09 | 103,508.65 | 62.87% |
| 2020年 | 148,182.38 | 81,199.88 | 54.80% |
| 2021年 | 266,971.38 | 93,652.80 | 35.08% |
由上图可知，随着华宇软件项目规模的增长，其作为总体集成商能力增强，外采占比不断提高，应用软件收入规模大幅增长，毛利率则呈下降趋势，但毛利额整体呈增长趋势，盈利能力增强，符合软件行业的发展趋势。发行人目前软件产品开发收入在2-3个亿的收入规模，自主软件占比高，外购软硬件较少，与华宇软件2013、2014年的收入水平相似，毛利率也较为接近，在70%左右，故发行人软件产品毛利率较为合理。
报告期内，发行人软件产品开发业务以自主软件为主，主要表现在两个方面，一是外购软硬件产品占软件产品开发收入的比例较低，二是所签订的合同中，不含外部采购的合同数量多，具体情况如下：
①报告期内，发行人软件产品开发业务中，外购产品及服务成本占软件产品开发收入比例如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 软件产品开发中外购产品及服务成本 | 1,321.23 | 6,341.90 | 3,188.04 | 3,065.21 |
| 软件产品开发收入 | 9,053.90 | 28,870.45 | 19,846.94 | 17,693.26 |
| 占比 | 14.59% | 21.97% | 16.06% | 17.32% |
从上表中可以看出，报告期内，软件产品开发业务外购产品及服务成本占收入的比例整体在20%以下，外购产品及服务的占比低，说明公司该类业务主要以自主软件为主。而根据华宇软件披露的信息及模拟测算结果（详见本题模拟测算回复），报告期内，华宇软件应用软件业务中外购软硬件产品的占比分别为
27.31%、37.45%、53.24%和43.37%，占比高于发行人且在最近三年大幅增长，说明华宇软件承接应用软件总包项目的规模增长，外购软硬件产品金额增加，导致毛利率下降。
②报告期内，发行人已实现软件产品开发业务收入的合同中，存在及不存在外购配套软硬件产品的情况统计如下：
单位：个
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合同总数 | 184 | 471 | 368 | 280 |
| 存在外购的合同数量 | 38 | 104 | 94 | 69 |
| 不存在外购的合同数量 | 146 | 367 | 274 | 211 |
| 不存在外购的合同数量占比 | 79.35% | 77.92% | 74.46% | 75.36% |
由上表可见，从合同数量来看，以公司自主软件为主的合同数量占比达75%左右，公司软件开发业务自主软件占比较高，由于自主软件的成本主要为前期研发投入成本，后期项目实施成本较低，从而导致发行人软件产品开发业务毛利率较高。
第二、模拟测算剔除华宇软件集成部分后应用软件业务的毛利率情况
报告期内，由于华宇软件并未在年报中详细披露应用软件收入中自主软件的占比情况，根据其已披露的收入结构、外购成本情况，模拟测算了华宇应用软件业务剔除外购集成部分影响后自主软件产品的毛利率情况，并与发行人剔除外购集成部分影响后的毛利率进行对比，具体情况如下：
单位：万元
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| 公司 | 内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 华宇软件 | 应用软件收入（A） | 43,475.93 | 266,971.38 | 148,182.38 | 164,640.09 |
| 应用软件成本(B) | 25,700.35 | 173,318.58 | 66,982.50 | 61,131.44 | |
| 系统建设服务成本(C) | 18,494.94 | 194,623.82 | 106,615.29 | 107,636.57 | |
| 各期披露的外购软硬件成本(D) | 36,427.60 | 327,028.04 | 156,785.24 | 147,218.93 | |
| 应用软件成本中外购软硬件成本（E=D-C*0.95） | 18,857.40 | 142,135.41 | 55,500.71 | 44,964.19 | |
| 应用软件外购成本部分对应的收入（F=E*1.1） | 20,743.14 | 156,348.96 | 61,050.78 | 49,460.61 | |
| 应用软件业务中自主软件收入（G=A-F） | 22,732.80 | 110,622.42 | 87,131.60 | 115,179.48 | |
| 应用软件业务中自主软件成本(H=B-E) | 6,842.96 | 31,183.16 | 11,481.79 | 16,167.25 | |
| 应用软件业务中自主软件毛利率 | 69.90% | 71.81% | 86.82% | 85.96% | |
| 发行人 | 软件产品开发收入（A1） | 9,053.90 | 28,870.45 | 19,846.94 | 17,693.26 |
| 软件产品开发成本(B1) | 2,658.18 | 9,581.72 | 5,764.95 | 6,321.50 | |
| 其中：外购软硬件成本(C1) | 1,321.23 | 6,341.90 | 3,188.04 | 3,065.21 | |
| 自主软件产品收入（D1=A1-C1*1.1） | 7,600.55 | 21,894.37 | 16,340.10 | 14,321.53 | |
| 自主软件产品成本（E1=B1-C1） | 1,336.95 | 3,239.82 | 2,576.91 | 3,256.29 | |
| 软件开发业务中自主软件毛利率 | 82.41% | 85.20% | 84.23% | 77.26% | |
| 毛利率差异 | -12.51% | -13.39% | 2.59% | 8.70% | |
注：华宇软件披露的业务主要为应用软件及系统建设服务，因其未单独披露两类产品成本中外购软硬件金额，由于系统建设服务成本主要由外购软硬件成本构成，取其成本总额的95%作为其外购软硬件成本；在确认外购软硬件部分对应的收入金额时，按成本加成10%的利润率，计算对应的收入金额，且发行人计算口径保持一致。
经模拟测算，报告期内，华宇应用软件中自主软件的毛利率分别为85.96%、
86.82%、71.81%及69.90%，发行人自主软件毛利率为77.26%、84.23%、85.20%及82.41%，毛利率水平均较高。2019年发行人毛利率较低，主要系业务规模较小，项目实施人员的成本具有一定的刚性，导致当年毛利率略低。2021年度，华宇软件毛利率偏低，其年报披露系成本增长及部分项目实施周期加长等原因所致；2022年1-6月，发行人与华宇软件毛利率差异较2021年度基本保持稳定。第三、报告期内，华宇软件本身毛利率变动较大，特别是2021年毛利率大幅下降，不具有可比性
报告期内，华宇软件的应用软件业务毛利率变动幅度较大，特别是2021年，毛利率仅35.08%，较上年下降19.72%，下降幅度较大，主要原因系：
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一方面，华宇软件2021年应用软件收入大幅增长，从2020年的148,182.38万元增加到2021年的266,971.38万元，增幅达80.16%，说明华宇软件承接的项目规模增长，通常大项目一般需要集成第三方的软硬件产品，故需要对外采购配套的软硬件产品。因此，其对外采购软硬件金额也从156,785.24万元增加至327,028.04万元，增幅达108.58%，采购的增幅大于收入的增幅，导致其毛利率下降。
另一方面， 华宇软件在年报中对2021年度毛利率大幅下降做出了说明，主要系软件业务中外购软件占比提高，软件实施周期加长、成本上升等诸多因素影响。
综上，基于华宇软件本身业务结构变化、采购成本增长及软件实施周期加长等因素影响，导致其毛利率下滑较大，因此其2021年毛利率可对比性较低。
第四、除华宇软件外，还存在其他与政法系统存在软件产品业务的可比上市公司，其毛利率与发行人软件产品的毛利率较为接近
如本回复问题6、（一）之所述，报告期内，发行人与久其软件、榕基软件等可比公司的毛利率均较为稳定，且毛利率水平较为接近。软件产品业务毛利率水平高，符合软件行业的特性。
（三）对比法院客户及非法院客户的毛利率差异及其合理性，说明法院客户外购模块占比及其与毛利率的量化相关性。
发行人软件产品开发业务客户主要以法院客户和企业客户为主，其中企业类客户在承接了法院的信息化建设项目后，向发行人采购法院审判、执行等软件产品，通常情况下，企业客户仅向发行人采购软件产品及配套服务，对于其他配套软硬件则自行采购，无需发行人采购。因此，发行人与企业类客户签订的合同，主要系向发行人采购自主软件产品，从而导致毛利率相对法院客户高。
报告期内，对比分析法院类客户及企业类客户毛利率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 法院类客户 | 软件开发收入 | 2,418.94 | 12,463.00 | 12,544.60 | 13,395.67 |
| 软件开发成本 | 583.41 | 5,183.32 | 4,141.10 | 5,264.18 | |
| 其中：外购软硬件成 | 200.61 | 3,566.39 | 2,510.70 | 2,899.68 |
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| 类别 | 内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 本 | |||||
| 软件开发毛利率 | 75.88% | 58.41% | 66.99% | 60.70% | |
| 剔除外购后收入 | 2,218.32 | 8,539.97 | 9,782.83 | 10,206.02 | |
| 剔除外购后成本 | 382.79 | 1,616.93 | 1,630.40 | 2,364.50 | |
| 剔除外购后毛利率 | 82.74% | 81.07% | 83.33% | 76.83% | |
| 企业类客户 | 软件开发收入 | 4,375.38 | 9,108.72 | 4,095.02 | 3,108.23 |
| 软件开发成本 | 1,174.51 | 1,503.83 | 638.05 | 884.32 | |
| 其中：外购软硬件成本 | 504.79 | 646.67 | 100.82 | 112.53 | |
| 软件开发毛利率 | 73.16% | 83.49% | 84.42% | 71.55% | |
| 剔除外购后收入 | 3,870.59 | 8,397.38 | 3,984.12 | 2,984.45 | |
| 剔除外购后成本 | 669.72 | 857.16 | 537.23 | 771.79 | |
| 剔除外购后毛利率 | 82.70% | 89.79% | 86.52% | 74.14% | |
| 剔除外购后毛利率差异 | 0.05% | -8.73% | -3.18% | 2.69% | |
注：外购部分对应的收入按10%利润率计算，即外购收入=外购成本*1.1；
由上表可知，剔除外购模块占比后，法院类客户及企业类客户的毛利率均较高，不存在明显差异，差异主要系不同项目之间毛利率的差异所致，具有合理性。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）获取同行业可比的相关资料，包括产品结构、技术内容、客户群体等，并与发行人进行对比；
（2）对比同行业可比公司报告期内软件产品业务的毛利率变化情况，量化分析发行人与华宇软件应用软件毛利率差异的原因；
（3）获取华宇软件公开披露的信息，包括历年收入毛利变化情况、公告信息等，分析其经营状况及应用软件毛利率变化趋势；
（4）获取发行人销售成本明细表，量化分析外购模块占比对不同客户毛利率的影响；
（5）核查发行人软件产品开发服务主要合同的成本构成，外购产品及服务、直接人工和间接费用分摊是否准确。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
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（1）发行人与华宇软件、榕基软件、久其软件（华夏电通）、新视云等可比公司存在相同的客户群体或存在直接或间接的竞争关系，软件产品毛利率具有可比性；
（2）发行人报告期内毛利率高于华宇软件，主要系发行人收入规模较小，且以自主软件为主，集成化程度较低，故而毛利率相对较高，剔除外购软硬件因素及2021年华宇软件自身毛利率降低的影响后，整体毛利率与华宇不存在明显差异，具有合理性；
（3）发行人企业类客户毛利率高于法院类客户主要系企业类客户采购以自主软件为主，剔除外购模块占比的影响后，两类客户毛利率不存在明显差异。
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问题7、关于虚拟股权回购。申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人时任股东郑建国、徐东惠、辛成海、史金松曾分别于2011年和2014年期间授予汤军等十三名激励对象132.50万份虚拟股权，被激励对象享受股份分红权和增值权；
（2）2017年12月，发行人股东约定以31.13元/股权的价格回购上述虚拟股权，分别于2017年-2020年四年共计支付4,125.14万元进行回购。其中2017年12月和2018年1月采用取现方式支付股权转让款，分别取现1,143.89万元和
993.75万元；
（3）原持有虚拟股权的十三名激励对象后出资至发行人员工持股平台南京置益。
请发行人：
（1）说明授予虚拟股权的背景、原因、被激励对象的主要情况，采用虚拟股权而非实际授予的原因，授予虚拟股权约定的主要权利和义务，是否应当按照股份支付进行会计处理；是否存在代持的情形、是否影响控制权的稳定；
（2）说明确定回购价格31.13元/股的依据及公允性，上述回购款分四次支付的原因，郑建国、徐东惠、辛成海、史金松回购虚拟股权的比例及数量、支付回购款的资金来源，被回购对象对此次回购是否存在异议；
（3）说明2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因及合理性，被激励对象获得大额现金后的用途、资金流向，是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形；
（4）说明前述十三名激励对象在南京置益的入股价格、回购前后穿透持有公司股份的比例变动情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明针对发行人股东取现支付虚拟股权回购款相关资金流向的核查过程、核查证据以及核查结论。
回复：
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（一）说明授予虚拟股权的背景、原因、被激励对象的主要情况，采用虚拟股权而非实际授予的原因，授予虚拟股权约定的主要权利和义务，是否应当按照股份支付进行会计处理；是否存在代持的情形、是否影响控制权的稳定；
| 授予的背景及原因 | 被激励对象的主要情况 | 采用虚拟股权而非实际授予的原因及主要权利义务 | 是否按股份支付处理 | 是否代持及影响控制权稳定 |
| 同行业竞争对手申请上市，为稳定并回馈公司核心团队 | 被激励对象均为公司核心业务骨干，廖小平等12名员工系公司的老员工，汤军为引进的销售人才 | 主要考虑授予虚拟股权份额较大，若实际授予实股会降低实际控制人控制比例，因而采用授予虚拟股权而非实际授予实股方式；虚拟股权主要权利义务为激励对象享有虚拟股权对应的增值权、分红权等经济权益，不享有所有权、表决权及其他股东权益 | 根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，虚拟股权激励对期初未分配利润未造成重大影响的，可不确认股份支付。 | 不属于股权代持，发行人实际控制人为郑建国，虚拟股权授予不影响发行人控制权的稳定 |
上述事项的具体情况说明如下：
1、说明授予虚拟股权的背景、原因
2011年左右，同行业竞争对手华宇软件（股票代码：SZ.300271）在深圳证券交易所创业板申请上市。作为深耕法院领域的未上市公司，相较于上市公司，发行人业务及资金规模小、品牌效应较弱，与上市公司竞争处于劣势地位。同时充分考虑到竞争对手上市后可以实施多种股权激励方式，增强人才吸引力。在此背景下，发行人实际控制人为了稳定并回馈公司核心团队，激励核心员工与公司共同成长，发行人股东郑建国、徐东惠、史金松、辛成海同比例于2011年1-3月无偿授予汤军等11名激励对象合计22.5%股权对应的虚拟股权份额，于2014年1月补充无偿授予销售负责人汤军2%股权对应的虚拟股权份额，于2014年7月无偿授予核心员工阮雅珊、曹伟2%股权对应的虚拟股权份额，合计授予26.5%股权对应的虚拟股权份额。
2、被激励对象的主要情况
上述13名激励对象均为公司核心业务骨干员工，基本履历情况如下：
| 序号 | 姓名 | 授予时点 | 虚拟股权份数（万份） | 对应通达海有限股份数（万股） | 对应通达海持股比例 | 基本履历 |
| 1 | 汤军[注] | 2011年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 2011年1月加入南京通达海任销售负责人，现任董事、副总经理 |
| 2014年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% |
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| 序号 | 姓名 | 授予时点 | 虚拟股权份数（万份） | 对应通达海有限股份数（万股） | 对应通达海持股比例 | 基本履历 |
| 2 | 廖小平 | 2011年1月 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 1998年加入南京通达海，现任研发中心员工 |
| 3 | 周春红 | 2011年1月 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 1998年加入南京通达海，现任研发中心工程师 |
| 4 | 潘付军 | 2011年1月 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 2004年加入南京通达海，现任研发中心经理 |
| 5 | 任国华 | 2011年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 2001年加入南京通达海，现任副总经理 |
| 6 | 张志华 | 2011年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 2003年加入南京通达海，现任副总经理 |
| 7 | 周小伟 | 2011年1月 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 2001年加入南京通达海，现任研发中心员工 |
| 8 | 石龙 | 2011年1月 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 2006年加入南京通达海，现任研发中心经理 |
| 9 | 施健伟 | 2011年1月 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 2007年加入南京通达海，现任副总经理 |
| 10 | 于书兵 | 2011年1月 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 2007年加入南京通达海，现任研发中心经理 |
| 11 | 鲁飞 | 2011年1月 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 1999年加入南京通达海，现任分公司经理 |
| 12 | 曹伟 | 2014年7月 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 2008年加入南京通达海，现任董事、研发中心副经理 |
| 13 | 阮雅珊 | 2014年7月 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 2009年加入南京通达海，现任保密总监 |
| 合计 | 132.50 | 132.50 | 26.50% | - | ||
注：除汤军以外，其他员工均系公司的老员工。
汤军系2011年1月1日加入南京通达海，时任副总经理、销售总监，汤军为引进的销售人才，故进入公司即授予虚拟股权，其简历如下：
汤军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。1990年9月至2001年7月任常州冶炼厂贸易部经理；2001年8月至2003年7月任江苏纽维国际贸易有限公司总经理助理；2003年8月至2009年11月任南京中铁信息技术有限公司副总经理；2009年12月至2010年12月任安徽易联众信息技术有限公司副总经理；2011年1月至今任职于南京通达海科技股份有限公司，现任公司副总经理。
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3、采用虚拟股权而非实际授予的原因
公司股东授予员工的虚拟股权是参照公司股权形式而创设的一种激励权益工具，不属于享有完整股东权利的公司股权，虚拟股激励的实质是激励员工与股东之间关于分享公司分红、增值权等收益的一种内部约定。公司股东采用虚拟股权而非实际授予的主要考虑如下：
（1）公司股东授予的虚拟股权份额较大，若实际授予，公司实际控制人持股比例降低至50%以下，会降低实际控制人对于发行人的控制力度
发行人股东郑建国、徐东惠、史金松、辛成海分别持有发行人55%、15%、15%、15%股权，实际控制人郑建国在发行人持股比例在50%以上，处于绝对控股地位。
若发行人股东同比例实际授予13名激励对象实股，发行人股东郑建国、徐东惠、史金松、辛成海及13名激励对象将分别持有发行人40.425%、11.025%、
11.025%、11.025%、26.50%股权，实际控制人郑建国在发行人持股比例降低至
40.425%，降低实际控制人对于发行人的控制力度。若考虑到未来融资及上市，实际控制人持股比例可能降至30%以下。
考虑到上述因素，实际控制人安排授予激励对象虚拟股权，不享有公司股东的表决权和决策权，避免授予实股带来的控制力度降低。
（2）激励对象未实际出资，对于激励对象来说，授予其虚拟股权享有分红权和增值权符合其利益需求
发行人股东此次无偿授予激励对象132.50万份虚拟股权份额，对应发行人股本比例的26.50%，授予的激励份额较大。对于激励对象来说，其未实际出资即取得虚拟股权，激励份额比例较高，享有分红权和增值权能够满足其经济利益需求，激发其与公司共同奋斗。
4、授予虚拟股权约定的主要权利和义务
2011年1-3月、2014年1月和2014年7月，通达海股东郑建国、史金松、徐东惠、辛成海与汤军等13名激励对象签署相关《承诺书》，约定无偿授予激
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励对象虚拟股权。相关约定的主要权利和义务如下：
| 项目 | 概述 |
| 签约及履约主体 | 虚拟股激励有关授予、回购协议等法律文件，均由股东郑建国、史金松、徐东惠、辛成海与激励对象直接签署，发行人及其前身通达海有限均未参与签署，亦未作为履约主体。 |
| 主要权利和义务 | （1）股东授予激励对象一定比例的虚拟股权奖励，激励对象享有虚拟股权对应的增值权、分红权等经济权益，不享有所有权、表决权及其他股东权益。 （2）激励对象承诺自授予日起，只要发行人仍在经营，三年内不得离开发行人。 （3）激励对象若提前离开发行人，激励对象所获授的发行人虚拟股权需无偿转回给授予方。 |
| 激励对象享有激励权益内涵 | （1）激励员工仅享有分红、增值等实质经济性权益，而不享有参与发行人股东会、重大事项决策及提名董事、高级管理人员等股东权利。 （2）员工获得的分红系公司股东自公司取得分红后，让渡一部分分红收益予员工，激励对象并不直接自公司取得分红款。 |
根据上述权利和义务约定，虚拟股权系公司股东创设并授予激励对象的一种享有分红、增值收益的激励权益工具，授予对象据此获得一定的经济利益，但并不因此成为公司股东，或享有任何表决权等股东权利。郑建国、徐东惠等四人，通过让渡汤军等13人股份分红、增值收益权的方式，授予虚拟股权，系四人让渡股份分红、增值权，而非公司给予激励对象虚拟股权。股东向激励对象授予虚拟股权后，发行人于2017年1月进行了分红，股东自公司取得分红后，让渡一部分分红收益给予激励对象，激励对象并不直接自公司取得分红。股东于2017年1月收到公司分红款后向全体虚拟股权激励对象转账支付了47.52万元分红款，分配金额按照激励对象授予份额占比进行分配，具体计算方式及分配情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 激励对象授予份额（万份） | 激励对象授予份额占比 | 分配金额（万元） |
| 1 | 汤军 | 20.00 | 15.09% | 7.17 |
| 2 | 廖小平 | 15.00 | 11.32% | 5.38 |
| 3 | 周春红 | 15.00 | 11.32% | 5.38 |
| 4 | 潘付军 | 15.00 | 11.32% | 5.38 |
| 5 | 任国华 | 10.00 | 7.55% | 3.59 |
| 6 | 张志华 | 10.00 | 7.55% | 3.59 |
| 7 | 周小伟 | 10.00 | 7.55% | 3.59 |
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| 序号 | 激励对象 | 激励对象授予份额（万份） | 激励对象授予份额占比 | 分配金额（万元） |
| 8 | 石龙 | 7.50 | 5.66% | 2.69 |
| 9 | 施健伟 | 7.50 | 5.66% | 2.69 |
| 9 | 于书兵 | 7.50 | 5.66% | 2.69 |
| 10 | 鲁飞 | 5.00 | 3.77% | 1.79 |
| 11 | 曹伟 | 5.00 | 3.77% | 1.79 |
| 12 | 阮雅珊 | 5.00 | 3.77% | 1.79 |
| 合计 | 132.50 | 100.00% | 47.52 | |
注1：激励对象授予份额占比=各激励对象授予份额/合计授予激励对象授予份额数；注2：分配金额=分配总额*激励对象授予份额内部占比。
根据申请境内首次公开发行并上市的有关企业披露的招股说明书等文件，多家申报企业亦曾采用虚拟股或类似经济受益权等方式实施员工激励的情况，有关案例如下：
| 申报企业 | 上市时间 | 虚拟股/经济受益权激励性质的概要说明 |
| 华勤技术股份有限公司 | - | 公司自设立起始，考虑到人力资源对企业经营的宝贵价值，创始股东邱文生、崔国鹏、吴振海、陈晓蓉持续对符合公司激励条件的员工授予虚拟股权作为股权激励，员工按其获授的虚拟股权权益享有分红及股份增值等实际经济权益，不享有表决权等股东权利。 |
| 凌云光技术股份有限公司（SH.688400） | 2022.7.6 | 为使员工与公司结成长期利益共同体，公司根据员工的职级与贡献等因素，自2005年开始至2017年末实施过员工虚拟股激励计划。虚拟股激励计划实质为一种现金奖励，属于一种维护团队稳定的奖励和约束的管理措施，系公司薪酬体系的重要组成部分。被激励对象参与虚拟股激励计划，不承担股东出资的责任，但不享有参与重大决策和选择管理者等作为公司股东的表决权和决策权等权利。 |
| 信安世纪（SH.688201） | 2021.4.21 | 信安世纪子公司华耀科技于2018年4月制定了《华耀（中国）科技有限公司虚拟股权激励计划方案》，该计划定义的虚拟股权是指公司授予激励对象一定数额的虚拟份额，对应华耀科技20%的股权；被激励对象不需要出资而享受公司价值的增长；被激励对象没有虚拟股权的表决权，转让权和继承权，只有享受相应股份分红和增值的经济权益；虚拟股权的收益来源于股东对相应收益的渡让；虚拟股权不能用于设定抵押、质押、担保、交换、还债等。 |
| 雨中情防水技术集团股份有限公司 | - | 2016年，为让员工共享公司发展成果，并激励员工工作积极性，发行人制定了以虚拟期股为标的的《股权激励计划》，按照自愿原则与愿意参与虚拟期股计划的核心员工签署了《期股授予协议书》并向其授予虚拟期股股权证书。该等虚 |
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| 拟期股不涉及公司股权结构的变动，不办理工商变更登记；被激励对象仅根据所持虚拟期股数量享有收益权，不享有表决权，不参与企业经营决策； 所收取的虚拟期股认购保证金不计入公司实收资本，不涉及公司注册资本的变动。 | ||
| 芯海科技（SH.688595） | 2020.09.28 | 芯海有限成立后，基于员工激励的考虑，筹划并与部分激励对象签订关于激励内容及方式的书面协议等相关法律文件，该种激励方式为以股权为参照作为员工激励的一种依据或计算方式即虚拟股权。该等虚拟股权激励不属于《公司法》或芯海有限公司章程之约定的公司股权。后公司为规范激励方式，对上述激励方式和方案予以清理，上述虚拟股权激励已在激励对象离职时或 2015年5月进行了清理。 |
5、是否应当按照股份支付进行会计处理
（1）股份支付会计处理相关规定
《企业会计准则第11号——股份支付》：“第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”；
《企业会计准则讲解》：“第十二章 第一节，股份支付具有以下特征：…….二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等”；
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。”
（2）是否应当按照股份支付进行会计处理
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根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》”的规定，若报告期前的股份支付事项对于期初未分配利润未造成重大影响，可以不按照股份支付进行会计处理。
发行人报告期前的授予激励对象虚拟股权事项若模拟测试股份支付，对报告期初未分配利润未造成重大影响，具体测算过程如下：
| 项目 | 授予虚拟股权份额 | 对应通达海股份比例 | 授予时点公允价值（万元）[注1] | 股份支付总额（万元） | 具体金额[注2] |
| 2011年1月授予 | 112.50万份 | 22.50% | 3,312.08 | 745.218 | 2011年度、2012年和2013年度股份支付金额分别为248.406万元 |
| 2014年1月授予 | 10万份 | 2% | 4,920.80 | 196.832 | 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度股份支付金额分别为49.21万元、65.61万元、65.61万元和16.40万元。 |
| 2014年7月授予 | 10万份 | 2% | 4,920.80 |
注1：授予时点公允价值按照授予前一年度账面净利润的8倍作为公允价格，发行人2010年账面净利润为414.01万元，2013年度账面净利润为615.10万元；注2：根据股东与激励对象签署的承诺书，激励对象需服务满三年，否则股东有权无偿收回虚拟股权份额。因此，计算股份支付属于一次授予分三年进行行权。
经模拟测试，上述授予虚拟股权的股份支付金额合计为942.05万元，发行人2018年末未分配利润为5,400.99万元，若计提股份支付，2018年末的未分配利润减少942.05万元，减少为4,458.94万元。发行人2019年9月进行了分红，分红基准日为2018年12月31日，分红金额为978.42万元，即使模拟计提股份支付，也不会导致利润超分配情况。因此，上述报告期前的虚拟股权授予事项即使模拟测算股份支付，对发行人报告期期初未分配利润未造成重大影响，也不会造成发行人利润超分配。
同时，发行人于2020年6月完成了股份制改造，股改后以公司净资产整体进行了折股，折股完成后，即使以往年度计提股份支付也不影响后续的财务数据。
综上，上述虚拟股权激励属于报告期前的股份支付事项，不影响报告期净利润，且对公司期初未分配利润未造成重大影响。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，对于报告期前的虚拟股权激励对期初未分配利润未造成重大影响的，可不确认股份支付。
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6、是否存在代持的情形、是否影响控制权的稳定
（1）虚拟股权不属于股权代持
公司股东授予员工的虚拟股权是参照公司股权形式而创设的一种激励权益工具，不属于享有完整股东权利的公司股权，虚拟股激励的实质是激励员工与股东之间关于分享公司分红等收益的一种内部约定。发行人虚拟股激励不属于股权代持的理由如下：
1）虚拟股激励对象仅享有经济性权益，不享有表决权等其他股东权利
根据股东与激励对象签署的承诺书，其中均明确约定激励对象享有分红、增值权等实际经济权益，并未约定赋予员工享有其他任何股东权利。根据《公司法》第四条，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
因此，在公司股东对激励对象实施激励时，授予员工的激励权益并非是具有完整股东权利的公司股权，而是仅享有分红等经济性权益的“虚拟股”，持有激励权益的激励对象自始至终并不享有参与公司股东会、参与公司重大决策、提名或选择管理者等股东权利。
根据公司的工商登记资料，自2001年10月至2017年12月，通达海股权均为郑建国、徐东惠、史金松和辛成海持有，根据该等股东确认，股东所持的公司股权均为个人真实持有，独立行使股东权利并根据各自持有的公司股权享有相应的股东权益，在公司历史沿革中该等股东均不存在股权代持，或以公司股权进行不当利益输送等情形。
2）激励对象在参与虚拟股权激励过程中并未实际向公司出资，也未通过股东向公司出资
发行人股东授予激励对象虚拟股权激励时并未实际向公司出资，也未向股东支付出资款，因此，获激励员工不存在股东对公司的类似实际出资行为，也未通过股东向公司出资。
3）发行人虚拟股权规范过程也不属于股权代持还原
2017年12月，郑建国、史金松、徐东惠、辛成海等四人与汤军等十三名激
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励对象签署了《回购协议》，约定郑建国、史金松、徐东惠、辛成海以31.13元/股虚拟股权回购汤军等13名激励对象合计持有的132.50万虚拟股权，回购总价款为4,125.135万元，同时激励对象需要按照比例使用部分回购资金出资认购通达海有限新增的6.625%股权。
2017年12月，汤军等13名激励对象出资至员工持股平台南京置益，南京置益对发行人进行增资成为发行人股东，最终由激励对象通过员工持股平台间接持有发行人股权，不存在股东向激励对象转让公司股权进行代持还原的情况。
根据公司虚拟股激励的规范过程，亦说明发行人历史上的员工激励为授予虚拟股而非公司股权进行激励，不存在据此形成股权代持的情形。
4）13名虚拟股权激励对象均已访谈确认虚拟股权激励安排，并确认不存在争议纠纷
13名虚拟股权激励对象均已经接受访谈，并出具相关确认函，确认上述事项属于虚拟股权激励安排，并且各方不存在争议或纠纷。
（2）是否影响控制权的稳定
根据郑建国、徐东惠、史金松、辛成海与汤军等十三名激励对象签署的承诺书/补充承诺书，汤军等十三名激励对象均享有虚拟股权对应的增值权、分红权，但不拥有所有权、表决权和其他股东权益。因此上述虚拟股权授予不影响通达海实际控制人郑建国对南京通达海享有的表决权。
经模拟测算26.50%股权均落实到十三名激励对象名下，郑建国仍然持有发行人40.425%股份，超过第二大股东持股比例20%，能够依据其持有的发行人股份对通达海形成实际控制。
同时，郑建国自2011年至今一直担任发行人的执行董事/董事长、总经理职务，能够对发行人日常经营产生重大影响。
因此，发行人实际控制人为郑建国，虚拟股权授予不影响发行人控制权的稳定。
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（二）说明确定回购价格31.13元/股的依据及公允性，上述回购款分四次支付的原因，郑建国、徐东惠、辛成海、史金松回购虚拟股权的比例及数量、支付回购款的资金来源，被回购对象对此次回购是否存在异议；
2017年12月回购时，各方以对公司2017年预测净利润2,000万元乘以8倍市盈率的估值1.6亿元作为回购作价参考依据，经各方协商，确定回购价格为
31.13元/虚拟股权份额，定价公允；郑建国、徐东惠、史金松和辛成海无足额资金一次性支付全部回购款，回购方考虑后续主要通过公司分红款来进行回购，因此，经与激励对象协商一致，由回购方分四次支付；郑建国、徐东惠、辛成海、史金松回购虚拟股份份额分别为72.875万份、19.875万份、19.875万份、19.875万份，对应通达海持股比例分别为14.575%、3.975%、3.975%、3.975%，支付回购款的资金来源于发行人分红款、股东售房款等；被回购对象对此次回购不存在异议。具体如下：
1、确认回购价格31.13元/股的依据及公允性，上述回购款分四次支付的原因
2017年12月回购时，各方以对公司2017年预测净利润2,000万元乘以8倍市盈率的估值1.6亿元作为回购作价参考依据，经各方协商，确定回购价格为
31.13元/虚拟股权份额，定价公允。
考虑到回购总价为4,125.135万元，郑建国、徐东惠、史金松和辛成海无足额资金一次性支付全部回购款，回购方考虑后续主要通过公司分红款来进行回购，因此，经与激励对象协商一致，由回购方分四次支付。截至2020年12月，回购方郑建国、徐东惠、史金松和辛成海支付了全部回购价款。
2、郑建国、徐东惠、辛成海、史金松回购虚拟股权的比例及数量、支付回购款的资金来源
郑建国、徐东惠、辛成海、史金松在授予虚拟股权时持有发行人股权比例分别为55%、15%、15%和15%，其授予时按照其在发行人的持股比例同比例授予13名激励对象合计发行人26.50%股权对应的虚拟股权份额。授予及回购虚拟股权的比例及数量如下：
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| 授予方/回购方 | 授予激励对象虚拟股权份额（万份） | 授予虚拟股权数量对应通达海股权比例 | 回购虚拟股权份额（万份） | 回购虚拟股权数量对应通达海股权比例 | 应支付回购款（万元） |
| 郑建国 | 72.875 | 14.575% | 72.875 | 14.575% | 2,268.82 |
| 徐东惠 | 19.875 | 3.975% | 19.875 | 3.975% | 618.77 |
| 史金松 | 19.875 | 3.975% | 19.875 | 3.975% | 618.77 |
| 辛成海 | 19.875 | 3.975% | 19.875 | 3.975% | 618.77 |
| 合计 | 132.50 | 26.50% | 132.50 | 26.50% | 4,125.135 |
郑建国、徐东惠、辛成海、史金松回购虚拟股权主要来源于公司分红、股东售房款，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 郑建国 | 徐东惠 | 辛成海 | 史金松 |
| 2017年12月分红款 | 527.00[注] | 450.00 | 450.00 | 450.00 |
| 2018年卖房款 | 600.00 | - | - | - |
| 2019年9月分红款 | 373.99 | 101.99 | 101.99 | 101.99 |
| 2020年9月分红款 | 1,100.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 合计 | 2,600.99 | 851.99 | 851.99 | 851.99 |
注：本次郑建国取得分红款1,650万元，其中1,123万元用于对南京置益出资。剩余款项用于本次股权激励回购。
3、被回购对象对此次回购是否存在异议
13名激励对象于2021年3月出具的确认函，确认“虚拟股权授予及回购行为已经履行完毕，过程真实、合法、有效，不存在争议或潜在纠纷”。
同时经访谈13名激励对象，激励对象亦确认对此次虚拟股权回购不存在异议。
因此，被回购对象对此次回购不存在异议，不存在争议或潜在纠纷。
（三）说明2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因及合理性，被激励对象获得大额现金后的用途、资金流向，是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形；
1、2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因及合理性
2017年12月，公司拟筹划IPO，考虑到虚拟股权激励的合规性等因素，郑建国等四名股东决定通过现金回购的方式终止上述虚拟股权激励。四名股东以
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31.13元/虚拟股权份额的价格回购汤军等13名激励对象合计持有的132.50万虚拟股权，回购总价款为4,125.135万元。2017年12月及2018年1月，郑建国等四名股东分别以现金支付回购价款1,143.8850万元及993.75万元。
2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付回购款的原因为：发行人股东在筹划IPO过程中认为虚拟股权没有在工商登记过，是股东个人与激励对象的约定，结合外部人员意见，认为虚拟股权在当时较为少见且不属于股权代持，如果披露出来法律定性上存在争议，可能会产生工商登记等合规性问题，因此，当时认为可以采用取现并于当日现金缴存的方式支付回购款终止该虚拟股权事项，终止后可规避对虚拟股权事项的披露。基于上述考虑，发行人股东采用取现并于当日现金缴存的方式支付回购款，后中介机构进场后，对该事项进行规范，发行人如实披露了虚拟股权事项。
2、被激励对象获得大额现金后的用途、资金流向，是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形
（1）2017年12月和2018年1月回购人银行取现并于当日现金缴存的方式支付回购款，回购及收款现金金额一一对应，形成闭环
A、2017年12月（1,143.89万元）
| 资金流向 | 姓名 | 在发行人处任职 | 金额（万元） | 时间 | 支付/收款方式 |
| 支付方 | 郑建国 | 董事长、总经理 | -243.89 | 2017.12.27 | 取现支付给激励对象 |
| 辛成海 | 监事会主席 | -450.00 | 2017.12.27 | 取现支付给激励对象 | |
| 史金松 | 发行人前股东 | -450.00 | 2017.12.27 | 取现支付给激励对象 | |
| 合计 | -1,143.89 | - | - | ||
| 收款方 | 汤军 | 董事、副总经理 | 172.66 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 |
| 廖小平 | 运维管理部工程师 | 129.50 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 周春红 | 研发中心工程师 | 129.50 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 潘付军 | 研发中心产品经理 | 129.50 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 任国华 | 副总经理 | 86.33 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 张志华 | 副总经理 | 86.33 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 |
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| 资金流向 | 姓名 | 在发行人处任职 | 金额（万元） | 时间 | 支付/收款方式 |
| 周小伟 | 研发中心员工 | 86.33 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 石龙 | 研发中心产品经理 | 64.75 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 施健伟 | 副总经理 | 64.75 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 于书兵 | 研发中心产品经理 | 64.75 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 鲁飞 | 广州分公司经理 | 43.17 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 曹伟 | 董事、研发中心产品设计部副经理 | 43.17 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 阮雅珊 | 保密总监 | 43.17 | 2017.12.27 | 收现当日现金缴存至南京置益 | |
| 合计 | - | 1,143.89 | - | - |
B、2018年1月（993.75万元）
| 资金流向 | 姓名 | 在发行人处任职 | 金额（万元） | 时间 | 支付/收款方式 |
| 支付方 | 郑建国 | 董事长、总经理 | -150.00 | 2018.1.3 | 取现支付给激励对象 |
| -400.00 | 2018.1.19 | 取现支付给激励对象 | |||
| 徐东惠 | 董事、财务负责人 | -365.75 | 2018.1.19 | 取现支付给激励对象 | |
| 辛成海 | 监事会主席 | -78.00 | 2018.1.19 | 取现支付给激励对象 | |
| 合计 | -993.75 | - | - | ||
| 收款方 | 汤军 | 董事、副总经理 | 150.00 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 |
| 廖小平 | 运维管理部工程师 | 112.50 | 2018.1.3 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 周春红 | 研发中心工程师 | 112.50 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 潘付军 | 研发中心产品经理 | 112.50 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 任国华 | 副总经理 | 75.00 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 张志华 | 副总经理 | 75.00 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 周小伟 | 研发中心员工 | 75.00 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 石龙 | 研发中心产品经理 | 56.25 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 施健伟 | 副总经理 | 56.25 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 于书兵 | 研发中心产品经理 | 56.25 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 鲁飞 | 广州分公司经理 | 37.50 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 曹伟 | 董事、研发中心产品设计部副经理 | 37.50 | 2018.1.19 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 阮雅珊 | 保密总监 | 37.50 | 2018.1.3 | 收现当日现金缴存至个人卡 | |
| 合计 | - | 993.75 | - | - |
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（2）被激励对象获取回购款后部分用于出资至员工持股平台南京置益，部分用于购房、家庭消费、储蓄理财等用途
A、2017年12月27日，被激励对象合计获取大额现金1,143.89万元后当日通过现金缴存方式将现金全部缴存至员工持股平台南京置益，用于实缴股权激励份额，现金缴存金额与激励对象认缴南京置益合伙份额金额完全一致。
B、2018年1月、2019年和2020年支付给激励对象的回购款合计为2,981.25万元，被激励对象收到回购款后主要用于购房、家庭消费、储蓄理财等，具体如下：
| 序号 | 激励对象 | 金额（万元） | 主要资金用途 | 备注 |
| 1 | 汤军 | 450.00 | 购买了位于南京的住宅 | 购房合同等 |
| 2 | 廖小平 | 337.50 | 用于储蓄理财、子女留学、购车等理财消费 | 理财产品明细、购车发票等 |
| 3 | 周春红 | 337.50 | 购买了位于南京的住宅 | 购房合同等 |
| 4 | 潘付军 | 337.50 | 购买了位于南京的商业用房 | 购房合同等 |
| 5 | 任国华 | 225.00 | 购买了位于南京的住宅 | 购房合同等 |
| 6 | 张志华 | 225.00 | 购买了位于南京的住宅 | 购房合同等 |
| 7 | 周小伟 | 225.00 | 购买了位于南京的住宅 | 购房合同等 |
| 8 | 石龙 | 168.75 | 用于储蓄理财 | 理财产品明细等 |
| 9 | 施健伟 | 168.75 | 用于储蓄理财 | 理财产品明细等 |
| 10 | 于书兵 | 168.75 | 购买了位于南京的住宅 | 购房合同等 |
| 11 | 鲁飞 | 112.50 | 用于炒股投资等 | 股票账户明细等 |
| 12 | 曹伟 | 112.50 | 购买了位于南京的住宅 | 购房合同等 |
| 13 | 阮雅珊 | 112.50 | 购买了位于南京的住宅 | 购房合同等 |
| 合计 | 2,981.25 | - | - | |
（3）是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形
被激励对象获得大额现金后立刻进行存现，资金最终用途为实缴持股平台出资、购房、家庭消费、储蓄理财等。
经核查13名激励对象报告期内的全部银行卡流水并经13名激励对象书面确认，13名激励对象与发行人客户、供应商均不存在大额资金往来，不存在为发行人体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形。
因此，被激励对象不存在通过收取回购价款体外代垫成本费用或变相进行商
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业贿赂的情形。
（四）说明前述十三名激励对象在南京置益的入股价格、回购前后穿透持有公司股份的比例变动情况。十三名激励对象在南京置益的入股价格为1元/合伙份额，出资换算为间接持有的发行人股份，为30元/股；十三名激励对象回购前持有132.50万份虚拟股权份额，对应发行人132.50万股股权，占当时通达海总股本（500万股）比例的
26.50%。回购后，十三名激励对象对南京置益出资后间接持有发行人38.1295万股股权，占当时通达海总股本（575.5396万股）比例的6.625%，为回购前对应股份比例的25%。具体如下：
1、十三名激励对象在南京置益的入股价格
2017年12月，南京置益合伙份额变更为2,266.1872万元，汤军等13名激励对象按照1元/合伙份额实缴1,143.89万元至南京置益，南京置益合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 郑建国 | 1,122.3022 | 49.52% |
| 2 | 汤军 | 172.6619 | 7.62% |
| 3 | 廖小平 | 129.4964 | 5.71% |
| 4 | 周春红 | 129.4964 | 5.71% |
| 5 | 潘付军 | 129.4964 | 5.71% |
| 6 | 任国华 | 86.3309 | 3.81% |
| 7 | 张志华 | 86.3309 | 3.81% |
| 8 | 周小伟 | 86.3309 | 3.81% |
| 9 | 石龙 | 64.7482 | 2.86% |
| 10 | 施健伟 | 64.7482 | 2.86% |
| 11 | 于书兵 | 64.7482 | 2.86% |
| 12 | 鲁飞 | 43.1655 | 1.90% |
| 13 | 曹伟 | 43.1655 | 1.90% |
| 14 | 阮雅珊 | 43.1655 | 1.90% |
| 合计 | 2,266.1872 | 100.00% | |
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2017年12月发行人注册资本由500万元增加至575.5396万元，由南京置益货币出资2,266.1872万元认缴全部新增注册资本75.5396万元，认购价格为30元/股。
因此，十三名激励对象在南京置益的入股价格为1元/合伙份额，出资换算为间接持有的发行人股份，为30元/股。
2、回购前后穿透持有公司股份的比例变动情况
十三名激励对象回购前持有132.50万份虚拟股权份额，对应发行人132.50万股股权，占当时通达海总股本（500万股）比例的26.50%。回购后，十三名激励对象对南京置益出资后间接持有发行人38.1295万股股权，占当时通达海总股本（575.5396万股）比例的6.625%，为回购前对应股份比例的25%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 回购前 | 回购后实施股权激励 | ||||
| 虚拟股权份额（万份） | 对应通达海股份数（万股） | 对应通达海持股比例 | 持有南京置益合伙份额 | 间接持有发行人股份数（万股） | 对应发行人持股比例 | ||
| 1 | 汤军 | 20.00 | 20.00 | 4.00% | 172.6619 | 5.7554 | 1.00% |
| 2 | 廖小平 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 129.4964 | 4.3165 | 0.75% |
| 3 | 周春红 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 129.4964 | 4.3165 | 0.75% |
| 4 | 潘付军 | 15.00 | 15.00 | 3.00% | 129.4964 | 4.3165 | 0.75% |
| 5 | 任国华 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 86.3309 | 2.8777 | 0.50% |
| 6 | 张志华 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 86.3309 | 2.8777 | 0.50% |
| 7 | 周小伟 | 10.00 | 10.00 | 2.00% | 86.3309 | 2.8777 | 0.50% |
| 8 | 石龙 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 64.7482 | 2.1583 | 0.37% |
| 9 | 施健伟 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 64.7482 | 2.1583 | 0.37% |
| 10 | 于书兵 | 7.50 | 7.50 | 1.50% | 64.7482 | 2.1583 | 0.37% |
| 11 | 鲁飞 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 43.1655 | 1.4389 | 0.25% |
| 12 | 曹伟 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 43.1655 | 1.4389 | 0.25% |
| 13 | 阮雅珊 | 5.00 | 5.00 | 1.00% | 43.1655 | 1.4389 | 0.25% |
| 合计 | 132.50 | 132.50 | 26.50% | 1143.8849 | 38.1295 | 6.625% | |
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
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针对发行人股东取现支付虚拟股权回购款相关资金流向，保荐机构及申报会计师主要的核查过程、核查证据如下：
（1）取得发行人股东支付回购款取现的银行卡记录，了解发行人股东关于支付回购款的资金来源并取得相关分红记录、售房合同；
（2）取得激励对象现金收取回购款后的缴存记录，确认发行人股东取现支付回购款后被激励对象当日进行了现金缴存，回购及收款现金金额一一对应，形成闭环；
（3）对十三名激励对象的全部银行卡进行核查，核查其取得回购款后的资金用途，并核查其是否与发行人客户和供应商存在大额资金往来；
（4）对十三名激励对象进行访谈，了解其取得回购款的具体资金用途，针对购房用途的，要求其提供相关购房合同，针对储蓄理财投资的，要求其提供相关理财、投资记录；
（5）取得十三名激励对象出具的确认函，确认其与发行人客户、供应商均不存在大额资金往来，不存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情况。
除上述核查程序外，保荐机构及申报会计师针对其他事项的核查程序如下：
（1）访谈发行人实际控制人郑建国，了解授予虚拟股权的背景、采用虚拟股权而非实际授予的原因、确定回购价格31.13元/股的依据、回购款分四次支付的原因、2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因等事项；
（2）取得郑建国、史金松、徐东惠、辛成海与汤军等13名激励对象签署相关《承诺书》、《补充承诺书》等文件，了解虚拟股权约定主要权利和义务；
（3）对十三名激励对象进行访谈并取得其填写的调查表，了解其入职发行人的具体时间及相关履历；
（4）查阅了相关法规了解虚拟股权授予时是否计算股份支付，模拟测算了相关股份支付金额；
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（5）取得十三名激励对象出具的确认函，确认其对回购事项不存在异议，不存在争议或纠纷；
（6）取得发行人、南京置益相关工商档案，了解十三名激励对象在发行人的持股情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人股东授予虚拟股权的对象均为公司核心业务骨干，授予股权的背景及原因主要为保持核心团队的稳定，具有合理性；授予虚拟股权而非实际授予实股主要基于控制权考虑，具有合理性；被授予人仅享有虚拟股权对应的增值权、分红权等经济权益，不享有所有权、表决权及其他股东权益；该虚拟股权激励属于报告期前的股份支付事项，不影响报告期净利润，且对发行人期初未分配利润未造成重大影响。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，对于报告期前的虚拟股权激励对期初未分配利润未造成重大影响的，可不确认股份支付；发行人虚拟股激励不属于股权代持，发行人实际控制人为郑建国，虚拟股权授予不影响发行人控制权的稳定。
（2）各方以对公司2017年预测净利润2,000万元乘以8倍市盈率的估值1.6亿元作为回购作价参考依据，定价公允；回购方无足额资金一次性支付全部回购款，经与激励对象协商一致分四次支付，且回购方支付回购款的资金来源于发行人分红款、股东售房款等，具有合理性；经访谈确认，被回购对象对此次回购不存在异议。
（3）2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付回购款的原因具有合理性；2017年12月和2018年1月回购人通过银行取现并于当日现金缴存的方式支付回购款，回购及收款现金金额一一对应，形成闭环；被激励对象获取回购资金后部分用于出资至员工持股平台南京置益，部分用于购房、家庭消费、储蓄理财等用途，资金用途合理；被激励对象不存在通过收取回购价款体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形。
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（4）回购后，十三名激励对象经穿透的持股比例由持有26.5%的虚拟股权变为间接持有发行人6.625%的实股，回购价格及入股价格合理。
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（本页无正文，为南京通达海科技股份有限公司《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告》之盖章页）
南京通达海科技股份有限公司
年 月 日
8-1-3-119
发行人董事长声明
本人已认真阅读南京通达海科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名： ________________
郑建国
南京通达海科技股份有限公司
年 月 日
8-1-3-120
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ _______________沈玉峰 程万里
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-3-121
声 明
本人已认真阅读南京通达海科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日