国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有限
公司（以下简称“森远股份”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对森远股份
2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：
一、森远股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
公司资源制度的情况
1、森远股份的控股股东和实际控制人
郭松森先生为公司控股股东和实际控制人，中国国籍，无永久境外居留权。
截至 2011 年 12 月 31 日，持公司股份 29,519,494 股，占公司总股本的 39.44%。
2、其他主要关联方
关联方 关联方关系 持股数额（股） 持股比例（%） 持股方式
公司 5%以上股 直接持股
齐广田 22,145,206.00 29.59
权股东
王恩义 公司董事 2,792,500 3.73 直接持股
孙斌武 公司董事 54,550 0.07 直接持股
李艺 公司董事 54,550 0.07 直接持股
金鹤绵 公司董事 54,250 0.07 直接持股
丁明 独立董事 400 0.0005 直接持股
万寿义 独立董事 - - -
周洁 独立董事 - - -
周伟 监事 51,050 0.07 直接持股
闫南 监事 50,800 0.07 直接持股
孟凡冰 监事 52,000 0.07 直接持股
付健 监事 40,000 0.05 直接持股
张南 监事 51,600 0.07 直接持股
齐伟江 监事 54,000 0.07 直接持股
张明 监事 - - -
于健 董秘 53,200 0.07 直接持股
薛萍 财务总监 53,800 0.07 直接持股
（二）森远股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用公司资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制
度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，
防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事
会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：森远股份
较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源
的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用森远股份资源。
二、森远股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害公司利益的内控制度情况
森远股份制订了一系列规章制度，如：《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》
等制度，并在董事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各委员会相应的管理制度。2011 年度森
远股份股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
森远股份制定了：《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》、《关联交易
制度》、《募集资金管理和使用办法》、《内部审计规定》、《重大事项报告制度》、
《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《非公开信息知情人保密制
度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董
事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资
者来访接待管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委
员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《年度报告工作制度》、《外部单
位报送信息管理制度》。
森远股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害发行人利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司
股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金
报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：森远股份较好地执行并完善了防
止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、
监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。
三、森远股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董
事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
（二）2011 年度关联交易情况
关联担保情况：2010 年 12 月 14 日，公司董事长和实际控制人郭松森先生
与广东发展银行股份有限公司鞍山支行（以下简称“广发银行鞍山支行”）签订《最
高额保证合同》（编号为 BZE9151-100-10027），为公司和广发银行鞍山支行签
订的《授信额度合同》（编号为 E9151-100-10027）提供连带责任保证，保证期
限为 2010 年 12 月 14 日至 2011 年 12 月 13 日，广发银行鞍山支行在 2010 年 12
月 14 日至 2011 年 12 月 13 日期间为公司提供 500 万元可以循环使用的银行授信
额度，为公司办理银行承兑汇票。截至 2011 年 12 月 31 日，利用该银行授信额
度办理的银行承兑汇票公司已全部付款，银行已全部承兑，因此该《最高额保证
合同》的保证责任已全部履行完毕。
（三）保荐人关于森远股份关联交易的意见
保荐人认为：公司关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金专户存储情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金存放的具体情况如下：
单位：万元
银行名称 银行帐号 余额 存款种类 起始日期
1、大型沥青路面再生养护设备制造项目
中信银行鞍山分行 7216710182600012625 422.13 活期存款
中信银行鞍山分行 7216710184000003813 500.00 定期存款 2011.11.18-2012.5.18
中信银行鞍山分行 7216710184000003741 500.00
