根据《中国人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第五届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案的独立意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》” 或“本激励计划”）的规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
二、关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案的独立意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象已离职不再具备激励对象资格，另外公司未能在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象导致预留部分的限制性股票权益失效，因此本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废本激励计划部分限制性股票。
三、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案的独立意见
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》及公司《2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，获授限制性股票的11名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
独立董事：唐国华、吕岩、叶春辉二○二二年九月十六日