深圳证券交易所
关于对宁波先锋新材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 345 号
宁波先锋新材料股份有限公司董事会：
2022年9月15日，你公司披露《关于子公司失控的公告》，公告显示，你公司前期发出通知要求收回所有子公司的所有印章印鉴、证明证书等资料，全资孙公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯先锋”）未按期交回印章印鉴、证照证书，因鄂尔多斯先锋未能获得原法定代表人宋玉洲配合或无法在相应文件上加盖已挂失公章，鄂尔多斯先锋注册所在地相关部门对变更工商登记申请不予受理，公司判断对鄂尔多斯先锋失去控制。我部对此表示关注。请你公司核实并说明以下事项：
1. 请补充说明鄂尔多斯先锋成立以来主要业务开展情况，总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据及同比变动情况，公司治理机构人员构成及变动情况，并说明你公司对鄂尔多斯先锋业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式、制定的相关内部控制制度以及执行情况，你公司能否查阅鄂尔多斯先锋的财务会计资料、重要决策文件等，并结合前述回复说明你公司能否对其实施有效控制，说明认定鄂尔多斯先锋失控的具体时间、依据及其充分合理性，相关会
计处理及其合规性，是否及时履行信息披露义务，并说明鄂尔多斯先锋失控对你公司经营活动、主要财务数据、持续经营能力等的影响以及你公司针对该事项已采取和拟采取的具体措施。
请你公司独立董事、律师、会计师对上述事项核查并发表意见。
2. 公告显示，你公司于2022年6月1日发出通知要求收回所有子公司的所有印章印鉴、证照证书等资料，在2022年6月3日、2022年6月6日发出再次通知后，武威先锋物流贸易有限公司（以下简称“武威先锋”）、北京先锋通达电子商务科技有限公司（以下简称“北京通达”）、鄂尔多斯先锋、深圳启先新材料研发中心有限公司（以下简称“深圳启先”）、北京生利投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京生利”）未配合交回印章印鉴、证照证书等资料，浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称“浙江圣泰戈”）、宁波先锋互联股权投资基金有限公司（以下简称“先锋互联”）未回应是否愿意配合完成执行董事暨法定代表人的工商变更登记。你公司于2022年6月6日做出股东决定，变更武威先锋、北京通达、先锋互联、浙江圣泰戈的执行董事暨法定代表人，此后，武威先锋的新任执行董事暨法定代表人代表武威先锋作出股东决定，变更鄂尔多斯先锋的执行董事暨法定代表人，北京通达的新任执行董事暨法定代表人代表北京通达作出变更北京生利委派代表的执行事务合伙人决定。截止目前，浙江圣泰戈、北京通达、武威先锋、先锋互联已完成工商变更登记，北京生利已完成执行事务合伙人委派代表的变更登记，上述公司已处于公司控制之下，深圳启先正在办理工商变更，根据目前情况判断可以完成变更。
（1）请说明你公司对深圳启先进行工商变更登记的过程及当前进展，相关工商变更登记办理是否存在实质性障碍，是否影响深圳启先主要业务的正常开展及内部治理的有效性，是否影响你公司对深圳启先的控制权的稳定性。
（2）请说明你公司目前是否能够对子公司武威先锋、北京先锋通达、北京生利、浙江圣泰戈、先锋互联、深圳启先的印章印鉴、证书证照进行有效管控，上述子公司目前是否能够正常开展生产经营活动，并结合你公司对上述6家子公司业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式、相关内部控制制度以及执行情况等判断你公司目前是否能够对上述子公司实施有效控制，是否存在子公司失控风险。
3. 请你公司结合前述回复说明你公司对子公司的内部控制是否有效、公司治理是否存在缺陷，并进一步提示相关风险。
4. 你公司独立董事王涛未对上述公告以及同日披露的对本所2022年半年报问询函回复公告内容是否真实、准确、完整发表意见，理由为“公告内容比较繁杂，时间来不及，无法发表意见”。请公司独立董事王涛进一步说明对公告无法发表意见的原因及具体依据、具体履行过程，对相关事项的知悉时点、知悉途径、前期是否关注、履职是否存在障碍、是否充分履行了忠实、勤勉义务，请你公司说明是否为独立董事勤勉履职提供了必要的协助。
5. 你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年9月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管
处。我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年9月16日