股票代码：605138 股票简称：盛泰集团
浙江盛泰服装集团股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的
函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年九月
8-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年9月6日出具的《关于请做好浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司、发行人律师北京市嘉源律师事务所及发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现对告知函进行回复，请予审核。
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书的修改 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书的引用 |
8-1-2
目录
问题1 关于本次募投项目 ...... 3
问题2 关于业绩下滑 ...... 15
8-1-3
问题1 关于本次募投项目
申请人本次募集资金5500万元拟用于“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”。该项目拟利用公司内部厂房屋顶空间资源建设分布式光伏电站，装机容量为22.00MWp，部分项目使用租赁厂房的屋顶。据申报材料,“本项目不直接形成产品并对外销售，不直接产生经济效益，故未进行效益测算。”请申请人补充披露:(1)该募投项目建设计划，建成之后供电是否受天气等因素影响，预计屋顶分布式光伏电站实际可供电天数，可否满足申请人生产经营的稳定供电需要;(2)该募投项目预计每年节约用电量、电站所在地电价、预计节约用电成本，该募投项目实施需投入的资金成本、每年设备维护成本、项目建设与日常运维的人员成本，募投项目建设是否具有经济可行性;(3)该募投项目需要采购哪些设备、原材料，预计的采购单价、数量及总采购成本，预计向哪些供应商采购，是否计划向关联方采购;(4)沅江盛泰能源科技有限公司租赁厂房的租约期限，是否存在到期不能续租的风险及出租方要求增加屋顶租赁费的可能;(5)结合上述情况，“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目” 未做经济效益测算是否符合《再融资业务若干问题解答》问题22的要求，项目实施是否有利于保护投资者的合法权益。请保荐机构说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。回复：
一、该募投项目建设计划，建成之后供电是否受天气等因素影响，预计屋顶分布式光伏电站实际可供电天数，可否满足申请人生产经营的稳定供电需要
（一）募投项目建设计划
关于嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目的建设计划，发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”之“7、募投项目建设计划”补充披露如下：
“该募投项目涉及不同实施主体，公司将根据相关自有房产的建设进度和业务需要分步启动实施，具体进度安排如下表：
8-1-4
| 序号 | 建设内容 | 月份 | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 前期准备 | ||||||||||||
| 2 | 办公场地租赁及装修 | ||||||||||||
| 3 | 设备和重要材料采购 | ||||||||||||
| 4 | 光伏电站建设 | ||||||||||||
| 5 | 并网验收 | ||||||||||||
本次光伏募投项目中各光伏子项目的预计建设计划如下：
| 项目实施主体 | 项目地 | 装机容量 （单位MW） | 开工时间 |
| 商水县盛泰能源科技有限公司 | 河南省周口市 | 3.00 | 2022年5月 |
| 5.998 | 2023年3月 | ||
| 5.997 | 2023年9月 | ||
| 嵊州盛泰能源科技有限公司 | 浙江省绍兴市 | 5.00 | 2022年6月 |
| 颍上县盛泰能源科技有限公司 | 安徽省阜阳市 | 1.00 | 2022年5月 |
| 沅江盛泰能源科技有限公司 | 湖南省益阳市 | 1.00 | 2023年3月 |
”
（二）建成之后供电是否受天气等因素影响，预计屋顶分布式光伏电站实际可供电天数，可否满足申请人生产经营的稳定供电需要公司本次募投项目实施地点包括河南省周口市、浙江省绍兴市、安徽省阜阳市、湖南省益阳市等，首年利用小时数（为相关地区光伏设备安装第一年的等效可利用小时）都超过了1,000小时。全国光伏资源具体分布图如下：
图：2021年全国固定式光伏发电首年利用小时数分布（单位：小时）
8-1-5
数据来源：《2021年中国风能太阳能资源年景公报》。根据中国气象局风能太阳能中心发布的《2021年中国风能太阳能资源年景公报》，尽管分布式光伏电站的实际供电能力受天气等因素影响存在一定的波动，但不同年份全国太阳能资源总体保持稳定。不同年份全国平均水平面总辐照水平如下：
图：全国平均年水平面总辐照量年际变化（单位：kwh/m
）
数据来源：《2021年中国风能太阳能资源年景公报》。
8-1-6
本次募投项目达产后首年发电量预估为2,200.00万千瓦时（光伏首年发电量按照1,000个小时的等效利用小时数折算），小于本次募投项目涉及厂区2021年度实际用电规模，约5,653.24万千瓦时（耗电数量根据涉及电费金额除以基准电价估算）。但是，公司将本次募投项目分布式光伏电站产生电量仅作为公司能源耗用的有效补充，不足部分仍由公司向国家电网等外部公司采购，相关项目可保证发行人生产经营的稳定供电需要。关于上述内容，发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”之“8、预计屋顶分布式光伏电站实际可供电时间”补充披露如下：
“公司本次募投项目实施地点包括河南省周口市、浙江省绍兴市、安徽省阜阳市、湖南省益阳市等，首年利用小时数（相关地区光伏设备安装第一年的等效可利用小时）都超过了1,000小时。根据中国气象局风能太阳能中心发布的《2021年中国风能太阳能资源年景公报》，尽管分布式光伏电站的实际供电能力受天气等因素影响存在一定的波动，但不同年份全国太阳能资源总体保持稳定。
本次募投项目达产后首年发电量预估为2,200.00万千瓦时（光伏首年发电量按照1,000个小时的等效利用小时数折算），小于本次募投项目涉及厂区2021年度实际用电规模，约5,653.24万千瓦时（耗电数量根据涉及电费金额除以基准电价估算）。但是，公司将本次募投项目分布式光伏电站产生电量仅作为公司能源耗用的有效补充，不足部分仍由公司向国家电网等外部公司采购，相关项目可保证发行人生产经营的稳定供电需要。”
综上：1、光伏募投项目建成之后供电受不同时间天气、日出日落时间、光照强度及角度等因素影响会有所波动，但不同地区整体等效利用小时水平具有一定的确定性；2、本次募投项目达产后首年发电量预估为2,200.00万千瓦时，按照1,000个小时的等效利用小时数折算，与相关地区的实际光伏资源情况相符；
3、本次募投项目分布式光伏电站产生电量仅作为公司能源耗用的有效补充，不足部分仍由公司向国家电网等外部公司采购，可保证发行人生产经营的稳定供电需要。
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二、该募投项目预计每年节约用电量、电站所在地电价、预计节约用电成本，该募投项目实施需投入的资金成本、每年设备维护成本、项目建设与日常运维的人员成本，募投项目建设是否具有经济可行性关于本问题的回复内容，发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”之“9、募投项目建设的经济可行性分析”补充披露如下：
“根据本次分布式光伏电站的投资规模、首年1,000个小时的等效利用小时数的假设及光伏电站每年一定的衰减率，并考虑每年设备维护成本、日常运维的人员成本以及项目建设相关成本测算，本项目发电成本约为0.3339元/度（kWh，千瓦时）。本项目发电成本的具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 经营成本 | 219.17 |
| 1.1 | 日常运维的人员成本 | 104.31 |
| 1.2 | 设备维护成本 | 43.56 |
| 1.3 | 保险费用 | 10.89 |
| 1.4 | 其他费用 | 60.41 |
| 2 | 折旧费 | 342.98 |
| 3 | 摊销费 | 119.51 |
| 年均发电成本 | 681.66 | |
| 年均发电量 | 2,041.36万度 | |
| 单位发电成本 | 0.3339元/度 | |
注1：年均发电量按照22MW的装机容量乘以首年1,000个小时的等效利用小时数并考虑光伏电站每年一定的衰减率；根据《光伏制造行业规范公告管理暂行办法（2021年本）》，新建项目应满足晶硅组件衰减率首年不高于2.5%，后续每年不高于0.6%。注2：关于上述成本的具体测算过程请参见本题第五问的回复内容。
公司本次投资建设分布式光伏电站项目，根据相关测算本项目发电成本低于公司生产经营使用的大工业电价，具有经济优势。目前发行人同一地区生产经营场所的电力价格与募投项目预测成本进行对比情况如下：
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| 项目实施主体 | 项目地 | 装机容量 （单位MW） | 年均发电量（万度） | 所在地电价（元/度） | 光伏发电成本（元/度） | 每年节约电力成本（万元） |
| 商水县盛泰能源科技有限公司 | 河南省周口市 | 15.00 | 1,391.84 | 0.6917 | 0.3339 | 498.00 |
| 嵊州盛泰能源科技有限公司 | 浙江省绍兴市 | 5.00 | 463.95 | 0.6728 | 0.3339 | 157.23 |
| 颍上县盛泰能源科技有限公司 | 安徽省阜阳市 | 1.00 | 92.79 | 0.6905 | 0.3339 | 33.09 |
| 沅江盛泰能源科技有限公司 | 湖南省益阳市 | 1.00 | 92.79 | 0.7291 | 0.3339 | 36.67 |
| 合计 | 22.00 | 2,041.36 | - | - | 724.99 | |
注：1、年发电量按照年等效利用小时数1000小时及考虑光伏电站每年一定的衰减率测算；
2、所在地区电价为当地电网公司公布的2022年8月发行人所使用类别的电度用电价格。
从上述模拟测算对比来看，本项目具有良好的经济效益，项目建成后每年可节约电力成本约724.99万元。”
三、该募投项目需要采购哪些设备、原材料，预计的采购单价、数量及总采购成本，预计向哪些供应商采购，是否计划向关联方采购
关于本问题的回复内容，发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”之“10、募投项目的设备采购情况”补充披露如下：
“本项目建设主要采购内容为项目实施所需的设备、软件及安装服务。本项目主要利用太阳光照资源进行发电，不涉及原材料采购的情形。
本项目主要设备及软件预计将主要向相关专门从事相关行业的公司，如合肥协鑫集成新能源科技有限公司、江苏爱康科技股份有限公司、阳光电源股份有限公司等采购，相关供应商均不属于发行人关联方。具体预计的采购单价、数量情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 光伏组件 | 545w | 40,368 | 0.10 | 3,960.10 |
| 2 | 组串式逆变器 | 500K | 40 | 13.00 | 520.00 |
| 3 | 100K | 20 | 2.20 | 44.00 | |
| 4 | 交流汇流箱 | - | 55 | 5.00 | 275.00 |
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| 5 | 支架（含运输、含辅材） | 1MW | 22 | 15.00 | 330.00 |
| 6 | 低压交直流线缆+桥架 | 1MW | 22 | 11.00 | 242.00 |
| 7 | 升压变压器 | 2500KVA | 9 | 130.00 | 1,170.00 |
| 8 | 开关站 | - | 55 | 5.00 | 275.00 |
| 9 | 通讯及二次设备 | 1MW | 22 | 8.00 | 176.00 |
| 10 | 数字能源系统 | - | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 合计 | - | - | - | 7,192.10 | |
本项目安装工程费为1,100万元，按照0.5元/瓦的单位安装成本测算，主要供应商为安徽省源尚电力工程有限公司、河南海马建设工程有限公司等具有资质的专业施工公司，相关供应商均不属于发行人关联方。综上，公司实施光伏项目计划向专业的设备供应商及具有施工资质的专业施工公司进行采购，不存在向关联方采购的情形。”
四、沅江盛泰能源科技有限公司租赁厂房的租约期限，是否存在到期不能续租的风险及出租方要求增加屋顶租赁费的可能
（一）到期续租风险分析
关于沅江盛泰能源科技有限公司租赁厂房的到期续租风险分析，发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”之“11、关于沅江盛泰能源科技有限公司租赁厂房的租约期限，是否存在到期不能续租的风险及出租方要求增加屋顶租赁费的可能”之“（1）到期续租风险分析”补充披露如下：
“根据湖南新马制衣有限公司（简称“湖南新马”）与沅江远大建设投资有限公司（简称“远大投资”，出租方）、湖南沅江桔城工业项目开发有限公司（简称“桔城开发”，所有权人）签署的《厂房租赁协议》，包括本项目租赁厂房在内的相关房产及配套资产租赁期限为2021年1月1日至2031年12月31日；租赁期满，远大投资有权收回出租厂房，湖南新马应无条件如期归还。如远大投资继续对外出租，同等条件下，湖南新马享有优先承租权，但湖南新马应于租赁期满前三个月，向远大投资提交书面申请，经远大投资同意后重新
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签订租赁协议。远大投资已出具《确认函》，确认双方签署的上述《厂房租赁协议》正常履行，未出现合同解除或终止的事由，不存在可预见的合同履行风险。
综上，沅江盛泰能源作为公司子公司，有权基于租赁协议在租赁期限内使用厂房实施光伏项目，且到期后可以依据优先承租权要求续约，能够充分保障承租方的厂房租赁权利，募投项目不存在重大的搬迁风险。”
针对到期后无法续租的风险，发行人未来可能的应对措施为向其他出租方进行租赁并继续实施相关项目。本项目所需资源为约1万平米的厂房屋顶资源。即使合同期满，出租人不再将该场地进行出租，发行人子公司从其他出租人处租赁相关场地或搬迁至发行人其他未利用厂房屋顶都是较为便捷的。同时，该项目涉及产能为1MWp，根据发行人估算搬迁费用包括约55万元的拆卸再安装费用以及1万元以内的运输费用，整体金额相对较小，对发行人整体生产经营影响较小。
针对上述情形，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目风险”之“（三）募投项目搬迁风险”进行了如下风险提示：
“本次募投项目“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”中沅江盛泰能源科技有限公司1MWp建设场地系公司租用，主要原因为发行人子公司在当地厂房通过租赁取得所致。上述租赁场地将于2031年12月底到期，根据租赁协议公司到期后在同等条件下享有优先续租的权利，公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁该项目的风险:一方面，搬迁分布式光伏电站将产生一定的搬迁及重新安装的成本，另一方面，搬迁分布式光伏电站将在短期内(搬迁期间及搬迁完成后的安装调试期间)影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现产生一定的影响。”
（二）出租方要求增加屋顶租赁费的风险分析
关于沅江盛泰能源科技有限公司租赁厂房的到期续租风险分析，发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”之“11、关于沅江盛泰能源科技有限公司租赁厂房的租约期限，是否存在到期不能续租的风险
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及出租方要求增加屋顶租赁费的可能”之“（2）出租方要求增加屋顶租赁费的风险分析”补充披露如下：
“1、根据相关租赁协议，远大投资已将相关厂房整栋整体租赁给发行人用于生产经营使用，未单独保留其屋顶权益。
2、远大投资与桔城开发已出具《确认函》，确认：（1）在湖南新马及沅江盛泰能源科技有限公司（简称“沅江盛泰能源”）不损坏屋顶及自行承担实施光伏电站项目产生的屋面维修费的前提下，同意由湖南新马及沅江盛泰能源使用租赁房屋实施分布式光伏电站项目，光伏电站项目收益均由湖南新马及沅江盛泰能源享有，与远大投资与桔城开发无关；（2）目前承租方对房屋（含屋顶募投项目）等开发使用状态和规划用途符合双方租赁合同的约定，没有争议纠纷，不涉及财产孳息等分配事宜。
3、远大投资已出具《确认函》，确认截至目前，远大投资未因湖南新马及其关联公司沅江盛泰能源实施上述分布式电站项目要求增加租金费用，未来也会继续按照协议约定参照市场可比价格协商确定租金，不会额外因使用屋顶要求增加费用。
湖南新马系依据协议与远大投资协商确定每年的租赁费用，截至目前，湖南新马或沅江盛泰能源未因使用屋顶被要求支付额外租金，且远大投资及桔城开发也确认实施光伏项目不存在争议纠纷，不涉及财产孳息等分配事宜。
综上，出租方远大投资要求额外增加屋顶租赁费的风险相对较低。”
五、结合上述情况，“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目” 未做经济效益测算是否符合《再融资业务若干问题解答》问题22的要求，项目实施是否有利于保护投资者的合法权益
本项目拟利用公司内部厂房屋顶空间资源建设分布式光伏电站，该项目建成后，所产生电量基本由公司内部企业消纳。因此，公司通过本项目建设，将有效利用清洁能源，减少公司外部的能源消耗。但是，由于本项目不直接形成对外销售的产品或构成独立业务，且相关参数的假设受自然条件影响存在一定的波动性，故发行人在预案中未直接进行经济效益测算。
为便于投资者更好地理解募投项目实施对发行人未来盈利的影响，发行人参照《再融资业务若干问题解答》问题22的要求根据实际情况对本次募投项目实
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施经济效益进行模拟测算，具体如下：
（一）发电成本测算
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 经营成本 | 219.17 |
| 1.1 | 日常运维的人员成本 | 104.31 |
| 1.2 | 设备维护成本 | 43.56 |
| 1.3 | 保险费用 | 10.89 |
| 1.4 | 其他费用 | 60.41 |
| 2 | 折旧费 | 342.98 |
| 3 | 摊销费 | 119.51 |
| 年均发电成本 | 681.66 | |
| 年均发电量 | 2,041.36万度 | |
| 单位发电成本 | 0.3339元/度 | |
注1：年均发电量按照22MW的装机容量乘以首年1,000个小时的等效利用小时数并考虑光伏电站每年一定的衰减率；根据《光伏制造行业规范公告管理暂行办法（2021年本）》，新建项目应满足晶硅组件衰减率首年不高于2.5%，后续每年不高于0.6%。
上表中，各主要成本测算依据《建设项目经济评价方法与参数》及相关行业的经验惯例进行，具体如下：
1、日常运维的人员成本
本项目的日常运维的人员成本指新增管理及运维人员的工资和福利费，本项目预计新增定员13人，主要为运维检修员，人均年工资按照不同类别员工分类确定，福利费按工资总额的14%估算。
2、设备维护成本
本项目的设备维护成本指修理费，按照0.02元/瓦/年估算。
3、保险费用
本项目的保险费按照0.005元/瓦/年估算。
4、其他费用
本项目的其他费用主要为其他管理费用，按照约0.03元/瓦/年估算。
5、折旧费
折旧主要为机器设备折旧费用，按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计
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算，折旧年限取20年，残值率取5%。
6、摊销费
项目新增软件按5年摊销，其他资产按5年摊销。
（二）效益分析
通过比较发行人同一地区生产经营场所的电力价格与募投项目预测发电成本测算每年节约电力成本，具体如下：
| 项目实施主体 | 项目地 | 装机容量 （单位MW） | 年均发电量（万度） | 所在地电价（元/度） | 光伏发电成本（元/度） | 每年节约电力成本（万元） |
| 商水县盛泰能源科技有限公司 | 河南省周口市 | 15.00 | 1,391.84 | 0.6917 | 0.3339 | 498.00 |
| 嵊州盛泰能源科技有限公司 | 浙江省绍兴市 | 5.00 | 463.95 | 0.6728 | 0.3339 | 157.23 |
| 颍上县盛泰能源科技有限公司 | 安徽省阜阳市 | 1.00 | 92.79 | 0.6905 | 0.3339 | 33.09 |
| 沅江盛泰能源科技有限公司 | 湖南省益阳市 | 1.00 | 92.79 | 0.7291 | 0.3339 | 36.67 |
| 合计 | 22.00 | 2,041.36 | - | - | 724.99 | |
注：1、年发电量按照年等效利用小时数1000小时测算及考虑光伏电站每年一定的衰减率测算；2、所在地区电价为当地电网公司公布的2022年8月发行人所使用类别的电度用电价格，因存在峰谷电价影响，公司实际电力成本一般高于该价格。
本项目具有良好的经济效益，项目建成后每年可节约电力成本724.99万元。
（三）募集说明书补充披露内容
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”之“5、项目效益分析”补充披露如下：
“根据公司经营计划，该项目建成后，所产生电量基本由公司内部企业消纳。公司通过本项目建设，将有效利用清洁能源，减少公司外部的能源消耗。
本项目具有良好的经济效益，项目建成后根据首年1,000个小时的等效利用小时数并考虑光伏电站每年一定的衰减率，预计年均发电量为2,041.36万度，按照项目所在地区现有电价水平，公司每年可节约电力成本724.99万元。”
综上，发行人实施本项目具有良好的经济效益，项目实施有利于保护投资者的合法权益。
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六、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构的核查程序如下：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解该募投项目建设计划及实施进度表，同时访谈公司相关负责人各光伏子公司的开工时间和建设进展；
2、查阅中国气象局风能太阳能中心发布的《2021年中国风能太阳能资源年景公报》，了解项目实施所在地光伏资源情况；
3、复核募投项目可行性研究报告中的项目运营成本的测算过程；
4、查阅所在地区电价为当地电网公司公布的2022年8月发行人所使用类别的电度用电价格情况；
5、取得该募投项目投资构成及设备、软件、安装费用明细，核查相关供应商与发行人的关联关系；
6、查阅湖南新马与远大投资、桔城开发签署的《厂房租赁协议》，远大投资、桔城开发出具的《确认函》等资料；
7、参照《再融资业务若干问题解答》问题22的要求，复核发行人关于本次募投项目实施经济效益模拟测算过程的合理性和准确性；
8、查阅发行人最新的募集说明书，复核发行人就本问题回复内容在募集说明书的补充披露情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次光伏募投项目中各光伏子项目将根据发行人经营规划分步启动实施，预计建设期为12个月，建设进度安排较为合理。
2、光伏募投项目建成之后供电受不同时间天气、日出日落时间、光照强度及角度等因素影响会有所波动，但不同地区整体等效利用小时水平具有一定的确
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定性；本次募投项目达产后首年发电量预估为2,200.00万千瓦时，按照1,000个小时的等效利用小时数折算，与相关地区的实际光伏资源情况相符。
3、本次募投项目分布式光伏电站产生电量仅作为公司能源耗用的有效补充，不足部分仍由发行人向国家电网等外部公司采购，可保证发行人生产经营的稳定供电需要。
4、根据项目建成后首年1,000个小时的等效利用小时数并考虑光伏电站每年一定的衰减率，并结合项目所在地区现有电价水平模拟测算，本项目具有良好的经济效益，项目建成后每年可节约电力成本约724.99万元。
5、发行人实施光伏项目计划向专业的设备供应商及具有施工资质的专业施工公司进行采购，不存在向关联方采购的情形。
6、沅江盛泰能源作为发行人子公司，有权基于租赁协议在租赁期限内使用厂房实施光伏项目，且到期后可以依据优先承租权要求续约，能够充分保障承租方的厂房租赁权利，募投项目不存在重大的搬迁风险，出租方远大投资要求发行人额外增加屋顶租赁费的风险相对较低。
7、发行人已参照《再融资业务若干问题解答》问题22的要求根据实际情况对本次募投项目实施经济效益进行模拟测算并在募集说明书中进行补充披露，发行人实施本项目具有良好的经济效益，项目实施有利于保护投资者的合法权益。问题2 关于业绩下滑
据申报材料，申请人2021年扣非后归属于母公司股东的净利润为15,895.21万元，较2020年减少8,207.75万元，同比下滑34.05%，主要原因系:(1)2021年受海外新冠疫情影响，对公司海外工厂的物流运输和部分生产等环节造成了一定的影响，公司通过空运等方式确保公司产品可以准时交付，使得当期运费大幅增加;(2)2021年以来，棉花等大宗商品价格上涨导致公司产品原材料成本上升。请申请人补充披露:(1)2021年运输费用、原材料成本同比2020年增加的金额，占2021年营业成本的比例，对2021年扣非净利润影响的绝对值及比例;(2)上述运输费用、原材料成本因素在2022年的变化情况及趋势，是否会对申请人持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐机构和申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
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回复：
一、2021年运输费用、原材料成本同比2020年增加的金额，占2021年营业成本的比例，对2021年扣非净利润影响的绝对值及比例
（一）仓储运输费的变动情况分析
关于仓储运输费的变动情况分析，公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“2、运输费用、原材料成本对公司经营业绩的影响”之“（1）2021年运输费用同比2020年增加的金额，占2021年营业成本的比例，对2021年扣非净利润影响的绝对值及比例”进行了补充披露，具体内容如下：
“2020-2021年，公司仓储运输费的同比变动金额、仓储运输费占各期主营业务成本、扣非归母净利润的比例情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 仓储运输费（A） | 13,383.57 | 4,276.64 | 5,154.64 |
| 同比变动金额（B） | 9,106.93 | -878.00 | - |
| 主营业务成本（C） | 425,270.84 | 367,894.05 | 431,235.00 |
| 占主营业务成本的比例（A/C） | 3.15% | 1.16% | 1.20% |
| 扣非归母净利润（D） | 15,895.21 | 24,102.96 | 25,116.21 |
| 占扣非归母净利润的比例（A/D） | 84.20% | 17.74% | 20.52% |
如上所示：①2021年公司产生仓储运输费13,383.57万元，相比2020年增加9,106.93万元，增幅为212.95%；②2021年仓储运输费占2021年主营业务成本的比例为3.15%，相比2020年的1.16%提升了1.98个百分点；③2021年仓储运输费对2021年扣非归母净利润的影响额绝对值为13,383.57万元，占比为
84.20%，相比2020年的17.74%，提升了66.46个百分点。”
（二）原材料成本的变动情况分析
关于原材料成本的变动情况分析，公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“2、运输费用、原材料成本对公司经营业绩的影响”之“（3）2021年原材料成本同比2020
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年增加的金额，占2021年营业成本的比例，对2021年扣非净利润影响的绝对值及比例”进行了补充披露，具体内容如下：
“2020-2021年，公司原材料成本的同比变动金额、原材料成本占各期主营业务成本、扣非归母净利润的比例情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 原材料成本（A） | 244,522.46 | 221,570.14 | 268,098.53 |
| 同比变动金额（B） | 22,952.32 | -46,528.39 | - |
| 主营业务成本（C） | 425,270.84 | 367,894.05 | 431,235.00 |
| 占主营业务成本的比例（A/C） | 57.50% | 60.23% | 62.17% |
| 扣非归母净利润（D） | 15,895.21 | 24,102.96 | 25,116.21 |
| 占扣非归母净利润的比例（A/D） | 1,538.34% | 919.27% | 1067.43% |
如上所示：①2021年公司产生原材料成本244,522.46万元，相比2020年增加22,952.32万元，增幅为10.36%；②2021年原材料成本占2021年主营业务成本的比例为57.50%，相比2020年的60.23%减少2.73个百分点；③2021年原材料成本对2021年扣非归母净利润的影响额绝对值为244,522.46万元，占比为1,538.34%，相比2020年的919.27%，提升了619.08个百分点。”
二、上述运输费用、原材料成本因素在2022年的变化情况及趋势，是否会对申请人持续盈利能力产生重大不利影响
（一）仓储运输费在2022年的变化情况及趋势
关于仓储运输费在2022年的变化情况及趋势，公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“2、运输费用、原材料成本对公司经营业绩的影响”之“（2）仓储运输费在2022年的变化情况及趋势”进行了补充披露，具体内容如下：
“报告期内，公司仓储运输费金额及占主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 仓储运输费 | 3,936.56 | 13,383.57 | 4,276.64 | 5,154.64 |
| 主营业务成本 | 227,848.60 | 425,270.84 | 367,894.05 | 431,235.00 |
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| 占比 | 1.73% | 3.15% | 1.16% | 1.20% |
如上所示，2021年受海外新冠疫情影响，对公司海外工厂的物流运输和部分生产等环节造成了一定的影响。由于生产有所延迟，再加上海运出货较为困难，为了维护公司信誉，满足年底正常交货要求，公司从2021年下半年开始较多使用空运方式替代一般的海运方式以确保公司产品可以准时交付，使得当期运费大幅增加，2021年公司产生仓储运输费13,383.57万元，相比2020年增加9,106.93万元，增幅为212.95%，其中2021年空运费产生9,933.65万元，相比2020年的1,570.76万元增加了8,362.89万元，增幅达532.41%。受空运费增加影响，2021年公司仓储运输费占当期主营业务成本的比例由2020年的
1.16%提升至2021年度的3.15%，提升了1.98个百分点。
2022年以来，随着海外疫情趋于缓和及供应链逐渐恢复，代表国际干散货运输市场走势的波罗的海干散货指数已从2021年高点回落。公司海外生产及物流运输环节逐渐恢复正常，同时公司对运输费用进行了合理的管控，2022年以来使用空运方式交货的情况大幅减少。2022年1-6月，公司产生仓储运输费3,936.56万元，仅为2021年度全年的29.41%，占当期主营业务成本的比例为
1.73%，相比2021年的3.15%下滑了1.42个百分点。具体波罗的海干散货指数情况如下：
数据来源：WIND。
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综上：①2022年以来，随着海外疫情趋于缓和及供应链逐渐恢复，运输费用给公司经营业绩带来的负面影响正在逐步减小，2022年1-6月公司产生仓储运输费3,936.56万元，仅为2021年度全年的29.41%，占当期主营业务成本的比例为1.73%，相比2021年的3.15%下滑了1.42个百分点，由于销售运费得到较好控制，2022年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,833.63万元，相比去年同期增加了111.72%；②未来随着全球疫情防控日趋常态化，同时公司持续加强对生产环节和运输环节的管控，运输费用对公司2022年经营业绩的影响会进一步减小，预期不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。”
（二）原材料成本在2022年的变化情况及趋势
关于原材料成本在2022年的变化情况及趋势，公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“2、运输费用、原材料成本对公司经营业绩的影响”之“（4）原材料成本在2022年的变化情况及趋势”进行了补充披露，具体内容如下：
“报告期内，公司原材料成本及占主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 原材料成本 | 135,320.97 | 244,522.46 | 221,570.14 | 268,098.53 |
| 主营业务成本 | 227,848.60 | 425,270.84 | 367,894.05 | 431,235.00 |
| 占比 | 59.39% | 57.50% | 60.23% | 62.17% |
| 主营业务毛利率 | 18.48% | 15.51% | 19.80% | 19.96% |
| 主营业务毛利率 （剔除运费后） | 19.89% | 18.17% | 20.74% | 19.96% |
公司采购的主要原材料为棉花及纱线，其中纱线主要由棉花简单加工而成。棉花作为国际大宗商品，受国际供需影响等因素价格波动较大。尤其是2021年以来，棉花价格快速上涨，给公司生产成本及主营业务毛利率造成了较大的影响。将主营业务成本剔除仓储运输费后，受2021年原材料涨价等因素影响，公司主营业务毛利率为18.17%，相比2020年的20.74%下滑了2.57个百分点。
报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下表所示：
| 原材料 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 原材料 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 纱线 | 金额（万元） | 60,074.64 | 141,393.17 | 71,908.70 | 87,408.13 |
| 单价（万元/吨） | 4.17 | 3.68 | 3.00 | 2.98 | |
| 梭织面料 | 金额（万元） | 16,361.49 | 28,103.29 | 17,315.76 | 31,561.36 |
| 单价（元/米） | 25.32 | 21.98 | 20.63 | 21.71 | |
| 针织面料 | 金额（万元） | 8,920.73 | 33,475.64 | 23,039.47 | 21,294.32 |
| 单价（元/米） | 29.04 | 24.35 | 24.48 | 26.39 | |
| 棉花 | 金额（万元） | 11,792.20 | 16,616.44 | 18,993.24 | 29,319.32 |
| 单价（万元/吨） | 3.07 | 1.75 | 1.36 | 1.54 |
如上所示，报告期内，公司主要原材料纱线价格出现一定程度地上涨，而面料由于接近产业链下游，除原材料价格外，还受包括产品结构、供需关系等其他因素影响，报告期内价格变动幅度相对较小。2022年1-6月，棉花采购价格上涨较多，除了棉花市场价格有所上涨外，受“新疆棉”事件等因素影响，为满足境外客户订单需要及备货需求，更多地采购了价格较高的美国长绒棉等国外生产的棉花所致。虽然2022年1-6月原材料采购价格有所上升，但是2022年4月份以来，棉花价格已明显开始回落，截至2022年8月31日，中国棉花价格指数(328级)15,984元/吨，较3月末的22,899元/吨下跌30.20%，较2022年最高位22,963元/吨下跌30.39%；截至2022年8月31日，代表进口棉中国主港到岸均价的国际棉花指数（M）133.13美分/磅，较6月末的145.41美分/磅下跌8.45%，较2022年最高位171.51元/吨下跌22.38%。同时，截至2022年8月31日，纽约期货交易所ICE棉花期货主力合约收盘价113.29美分/磅，较2022年5月4日的最高价155.95美分/磅，下跌了27.35%
上述具体棉花价格指数情况如下：
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综上，2022年4月以来，棉花等原材料价格上涨的趋势有所反转，同时2022年以来公司也跟客户进行积极沟通提高产品售价，以传导原材料价格上涨带来的成本压力。因此，预计原材料成本上涨对公司未来经营业绩的负面影响会有所减小，预期不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。”
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三、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人会计师的核查程序如下：
1、查阅发行人最近三年的财务报告、审计报告和2022年半年度审阅报告等财务资料，计算发行人2021年运输费用、原材料成本同比2020年增加的金额，占2021年营业成本的比例，对2021年扣非净利润影响的绝对值及比例；
2、取得发行人报告期内的仓储运输费明细表，访谈发行人管理层，了解发行人2021年销售运费增加的原因及2022年的变化趋势；
3、查阅2019年至今波罗的海干散货指数数据及相关进出口海运的研究资料，了解2022年全球运输市场最新走势，分析2022年运输费用的变化趋势及对发行人2022年经营业绩的影响；
4、取得发行人报告期内的采购明细表，访谈发行人了解发行人2021年以来主要原材料采购价格变化的原因及2022年的变化趋势；
5、查阅棉花市场最新研究报告、中国棉花价格指数、国际棉花指数、纽约期货交易所ICE棉花期货主力合约收盘价走势等相关资料，分析2022年原材料成本的变化趋势对发行人2022年经营业绩的影响；
6、查阅发行人2022年以来跟主要客户针对原材料价格上涨提升产品售价的沟通资料、报价单以及新签署的销售订单；
7、查阅发行人最新的募集说明书，复核发行人就本问题回复内容在募集说明书的补充披露情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人关于2021年运输费用、原材料成本同比2020年增加的金额数字，占2021年营业成本的比例数字以及对2021年扣非净利润影响的绝对值及比例数字披露准确。
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2、随着全球疫情防控日趋常态化，同时发行人持续加强对生产环节和运输环节的管控，运输费用对公司2022年经营业绩的影响会进一步减小，预期不会对发行人公司持续盈利能力产生重大不利影响。
3、2022年4月以来，由于棉花等原材料价格上涨的趋势有所反转，同时发行人正在跟客户进行积极沟通提高产品售价，以传导原材料价格上涨带来的成本压力，因此原材料成本上涨对发行人2022年经营业绩的负面影响会有所减小，预期不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。
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（本页无正文，为浙江盛泰服装集团股份有限公司《关于浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
浙江盛泰服装集团股份有限公司
年 月 日
8-1-25
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 欧阳颢頔 | 申 豪 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-26
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司年 月 日