华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介 ...... 4
二、发行人基本情况简介 ...... 6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 6
四、内核情况简述 ...... 7
第二节 保荐机构承诺 ...... 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、推荐结论 ...... 11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 12
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 13
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 16
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明 ...... 17
七、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 20
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 25
九、关于承诺事项的核查意见 ...... 25
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 25
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 26
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 26
十三、关于股份锁定的核查结论 ...... 28
3-1-2-2十四、关于特别表决权股份的核查结论 ...... 28
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 28
十六、发行人主要风险提示 ...... 29
十七、发行人发展前景评价 ...... 30
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华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“慧博云通”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，顾翀翔和李世静作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人顾翀翔和李世静承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书的相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为顾翀翔和李世静。其保荐业务执业情况如下：
顾翀翔先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会计师、资产评估师，经济学硕士。主持及参与了天合光能、孚能科技、同益中科创板IPO，海辰药业、高伟达、光一科技创业板IPO，际华集团主板IPO；天山铝业、天下秀、清新环境、奥特佳、中国重汽、冀东水泥、西宁特钢、西藏旅游非公开发行，高伟达、润欣科技创业板非公开发行；潍柴动力、齐翔腾达上市公司分拆上市，中国人寿战略入股万达信息，格力电器股权分置改革，海尔智家资产注入，浙富控股、清新环境、齐翔腾达、联建光电、京蓝科技、佳讯飞鸿并购重组，金一文化、扬子新材、通达动力、桐君阁、黑牛食品控制权收购，京蓝科技重大资产出售，武锅B债转股等项目。
李世静女士，华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人。2014年开始从事投资银行业务，曾先后负责和参与了孚能科技IPO、郑州银行IPO，中钢国际可转债、神马电力非公开、湘电股份非公开发行、内蒙华电可转债，格力电器股权分置改革，天威保变重大资产重组、新能泰山重大资产重组、新日恒力重大资产重组等项目。
（二）项目协办人
本次慧博云通首次公开发行股票项目的协办人为耿玉龙，其保荐业务执业情况如下：
耿玉龙先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理。2016年开始从事投资银行业务，曾先后负责和参与了国轩高科可转债、国轩高科引入大众中国战略投资卖方财务顾问、新能泰山重大资产重组收购方财务顾问等项目。
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（三）其他项目组成员
其他参与本次慧博云通首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
王卓先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学和经济学双硕士，英国特许公认注册会计师。作为项目核心成员参与了同益中科创板IPO项目，天下秀、天山铝业、清新环境2020年非公开发行股票项目，申昊科技2021年可转债项目，中环装备2018年重大资产重组项目，格力电器收购盾安环境项目，金一文化控制权收购项目，海尔集团对海尔智家资产注入，潍柴动力、齐翔腾达上市公司分拆上市，以及多个股权融资和并购重组项目的方案论证和尽职调查工作。何楠奇先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，金融学硕士。曾先后参与了天山铝业重组上市项目、天山铝业非公开发行股票项目、清新环境非公开发行股票项目、同益中科创板IPO等项目。刘凡先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，金融学硕士。作为项目组主要成员参与了2020年天下秀非公开发行项目、2020年天山铝业非公开发行项目、2020年清新环境非公开发行项目、海尔集团对海尔智家子公司增资暨关联交易项目、中国人寿战略入股万达信息项目以及多个股权融资项目的方案论证和尽职调查工作。
李兆宇先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，经济学硕士。作为项目主办人主持了ST慧球吸收合并天下秀重组上市项目、闻泰科技收购安世集团跨境重大资产重组项目、长川科技收购新加坡半导体设备公司STI跨境并购项目、力源信息收购帕太集团重大资产重组项目、游族网络收购掌淘科技重大资产重组项目；作为项目核心人员参与了天下秀2020年非公开发行项目，西宁特钢2015年非公开发行项目、长青集团可转债项目，首旅酒店收购如家酒店重大资产重组项目、南京新百跨境收购美国制药企业Dendron、力源信息收购飞腾电子重大资产重组项目等。
黄梦丹女士，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，经济学硕士。作为项目组主要成员参与了2020年天下秀非公开发行项目、2020年天山铝业非公开发行项目、2020年清新环境非公开发行项目、2018年京蓝科技发行股份购买资产项目、2016年中环装备发行股份购买资产项目、2015年齐翔腾达发行股份购买资
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产项目、海尔集团对海尔智家子公司增资暨关联交易项目以及多个股权融资项目的方案论证和尽职调查工作。刘献泽先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，管理学硕士。参与本项目以及多个股权融资、并购重组项目的方案论证和尽职调查工作。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：慧博云通科技股份有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢3楼309室
3、设立日期：2009年3月30日（2015年9月18日变更为股份公司）
4、注册资本：36,000.00万元人民币
5、法定代表人：余浩
6、联系方式：010-64390988-8005
7、业务范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所
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相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021年3月14日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2021年3月15日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2021年3月22日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
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3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为慧博云通项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2021年4月20日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021年4月20日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第25次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
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为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对慧博云通项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2021年4月20日，华泰联合证券召开2021年第25次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了慧博云通首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过”。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年3月25日，发行人召开了第二届董事会第三十三次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。
2、2021年4月15日，发行人召开了2021年度第三次临时股东大会，参加本次股东大会的股东/股东代表共11人，代表公司总股份数的100%，审议通过了《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相关议案。
3、2022年6月14日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，该次会议应到董事10名，实际出席本次会议10名，审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案部分条款的议案》等相关议案。
4、2022年6月30日，发行人召开了2022年度第二次临时股东大会，参加本次股东大会的股东/股东代表共11人，代表公司总股份数的100%，审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案部分条款的议案》等相关议案。
依据《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
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的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了战略与发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务状况良好，且具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
申报会计师对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A000959号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据保荐机构对发行人控股股东、实际控制人调查表、无犯罪证明和出具的承诺的核查，以及通过访谈、网络搜索等方式进行的核查，并根据发行人律师出具的法律意见书，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
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（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的法律意见书及保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人于2015年9月召开股份有限公司创立大会并于2015年9月办理工商登记完成股份制改造，是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经核查发行人工商档案资料，发行人成立于2009年3月，于2015年9月召开股份有限公司创立大会并于2015年9月办理工商登记完成股份制改造，保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
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查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A000959号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第110A001180号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
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查证过程及事实依据如下：
经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A000959号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
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根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、发行人所处行业的研究报告及政策资料，结合发行人律师出具的法律意见及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A000959号）等文件，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。根据走访相关政府部门并结合其出具的证明，获取发行人控股股东、实际控制人调查表及对发行人管理层的访谈，结合发行人律师出具的法律意见及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A000959号）等文件，保荐机构认为，最近三年内，发行人及发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据董事、监事和高级管理人员提供的证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
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保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为36,000.00万元，发行后股本总额不低于3,000万元；本次拟公开发行股票4,001.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），占发行后总股本不低于10%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下：
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A000959 号），2020年度和2021年度发行人净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6,568.83万元、6,019.42万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板股票上市规则》2.1.2条第一款上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
此外，发行人不属于红筹企业或特殊股权结构企业，因此无需适用《创业板股票上市规则》规定的红筹企业及特殊股权结构企业的发行条件要求。
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条：
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列行业中
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与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。
保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。查证过程及事实依据如下：
根据《国民经济行业分类》（2017年版）以及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于软件和信息技术服务业（I65）。公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中所列的“不支持其申报在创业板上市”的十二大行业，符合创业板上市企业的定位要求。
公司具有与新产业深度融合的特点，具体情况如下：
1、科技创新
发行人是国家高新技术企业、中关村高新技术企业，通过了软件能力成熟度模型集成CMMI5级、ISO9001质量管理体系、ISO27001信息安全管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系等认证，获得“2019年中国信息化和软件服务业年度优秀服务商”、“2019中国（行业）最具影响力品牌”、“2020年中国信息技术优秀服务商”、“2020中国数字服务暨服务外包领军企业/百强企业” 、“2021中国软件和信息服务业年度创新企业”等荣誉称号，发行人的云办公平台、数据中台方案被评选为“2019年中国信息化和软件服务业年度优秀方案”，发行人的企业信息化综合数据共享平台被评选为“2020中国软件和信息服务业年度创新产品”。发行人在业务发展过程中逐步形成了新兴技术研发与客户业务场景研究相结合的创新业务升级模式，在云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术领域持续创新积累，逐步形成智慧金融、智慧电商、智慧零售、智能大数据中台等一系列技术解决方案，截至2021年12月31日已取得了280项软件著作权，能够为IT、通信、互联网、金融、汽车等多个行业领域的客户提供信息技术外包服务。
2、模式创新
随着社会经济发展和数字化技术在各个行业的广泛应用，客户对信息技术外
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包服务商的服务能力有了新的要求，发行人也在积极进行经营模式创新以提升服务能力。1）营销模式：发行人突破了传统营销模式和营销渠道的限制，积极创新销售模式，丰富营销渠道，创新合作战略。在销售渠道上，公司采用传统渠道和整合营销相结合，通过丰富的营销渠道来获得更大的市场份额。公司积极推广互联网营销策略，充分利用行业网站、公司网站、微信公众号等网络媒体和社交网络平台，开展整合营销。2）管理模式：发行人坚持以客户为中心，采用业务事业部的组织形式运作，在为客户提供全方位服务的过程中，采用客户负责人、销售负责人、业务技术负责人之间既分工又协作的服务模式。此外，发行人在结合客户的组织结构的基础上，针对性地构建或者调整自身的管理服务组织，通过组织上的高匹配性来实现服务的针对性和高效性。
3）交付模式：随着企业数字化转型的加快，企业上云、远程办公、流程智能化等市场需求不断加大，发行人的软件技术外包服务业务从传统的现场服务逐渐扩展到离岸交付中心（ODC）、在岸交付中心等模式。公司通过将已有资源的充分整合规划，实现了人力资源的合理调配以及不同行业客户服务能力的共享。
3、业态创新
软件技术外包服务业务的产品及服务的业态模式主要可分为技术交付服务、定制化软件产品、平台化解决方案三个层级。目前中国的软件技术外包服务商整体以技术交付为主，随着云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术的快速发展，客户对软件技术合作伙伴的要求也日益提高，一些拥有先进技术的公司开始针对众多个体公司的业务逻辑制定和开发特定的定制软件或解决方案。发行人为满足下游客户持续深化的需求，基于对客户业务的深入理解，加大对新兴技术领域的研发投入，逐步从软件技术服务交付向定制化软件产品交付、平台化解决方案交付进行业态模式转型，逐步向更高端的技术赋能业态模式发展。
4、新旧产业融合
软件技术外包行业早期主要系提供单一的IT技术服务，以满足客户主导型的信息系统建设。随着信息化、数字化、智能化浪潮的席卷，发行人提供的服务
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内容与形式要求更多元化、专业化。发行人在业务发展的过程中，与客户深度实践了IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的新旧产业融合。发行人聚焦于软件开发服务要求较高的行业领域，通过重点加大对云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术的研发投入，以客户为中心，逐步将软件技术外包服务业务向产业链高附加值部分延伸，致力于实现新兴技术在不同行业领域的结合应用，大力促进新旧产业融合。综上所述，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对于创业板定位的说明。
七、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细账，对大额往来款项相关的凭证、银行流水进行了核查，了解发生往来款的原因及款项去向；取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了发行人的重要客户名单及重大合同，了解了合同双方权利、义务，核查了发行人的收入确认政策；通过对报告期内主要客户信用政策的变化情况、应收账款期末余额的变动情况、应收账款期后回收情况进行分析以及现场走访确认等方式核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；通过截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况，包括核查销售合同中收入确认条件、发行人的会计处理与销售协议中收入确认条
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件是否一致等；实地走访报告期内主要客户及供应商，对公司各期销售采购情况等事项进行现场确认，了解其与公司的合作情况，核查是否存在与发行人串通粉饰财务报表的嫌疑；分析财务报表，核查营业收入、营业成本、应收账款、经营活动现金流量相关科目之间是否存在对应关系。经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。核查过程及结论如下：
保荐机构通过访谈报告期内主要供应商、查阅实际控制人等关键人员的资金流水等方式，核查关联方或其他利益相关方有无采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况；通过访谈发行人主要供应商和客户核查了关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系；实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所；通过查阅发行人账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，核查了是否存在关联方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；通过对关联交易价格与市场价格进行比较分析等方式，核查关联交易价格的公允性，并核查交易的必要性和合理性；通过分析发行人各项成本、费用与其销售规模的匹配情况及现场走访报告期内主要供应商，核查了是否存在由他人代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
经核查，保荐机构认为：除发行人于2018年6月至2019年9月期间，曾因为员工进行税务筹划为目的，通过个人独资企业向少量员工支付薪酬的情况外（该等情况已经完成整改，并详细披露于《保荐工作报告》“第二节 项目存在的问题及解决情况”之“五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”），报告期内不存在其他关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
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4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。核查过程及结论如下：
项目组取得了保荐机构及PE投资机构的关联方清单，核查其与发行人是否存在关联关系；取得发行人销售收入明细表、合同等相关资料，核查客户名单中是否存在保荐机构、PE投资机构及其关联方；取得了发行人与重要客户及重要供应商之间无关联关系的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了控股股东、实际控制人等关键人员的资金流水；核查了发行人主要采购合同、记账凭证和发票，确认其在金额、数量上是否一致；对主要供应商进行实地访谈和函证，确认发行人报告期各期采购的真实和准确性；对发行人毛利率进行了横向对比和纵向对比，分析有无异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
发行人不存在此情形，不适用。
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7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货，取得并核查成本构成明细、费用构成明细；计算分析了报告期内发行人主要业务的毛利率、成本构成、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析；取得发行人报告期内在建工程明细，抽查在建工程项目的大额入账凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；核查了发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；取得了工资支付明细、银行流水等，核查发行人是否存在拖欠职工薪酬的情况；对发行人员工进行了访谈，了解其对发行人薪酬水平的看法。
经核查，保荐机构认为：员工的平均工资水平高于当地最低工资水平，发行人工资薪酬总额合理，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，进行合理性分析及截止性测试；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、
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存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析。经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人坏账准备和存货跌价准备的计提政策、期末应收账款明细表和账龄分析表、期末的存货明细表和库龄情况，核查报告期末坏账准备及存货跌价准备计提的充分性；对发行人报告期内的主要客户进行访谈和函证，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；将发行人与同行业上市公司坏账准备和存货跌价准备计提政策进行了比较，分析合理性及谨慎性；分析了报告期内实际发生坏账情况，核查发行人期后回款情况，关注是否存在重大回收风险。经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，取得报告期内在建工程转固清单，并抽查转固时间、计提折旧时间是否及时准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与入账时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过实地访谈、函证等方式核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层、会计师、律师进行沟通等方式，核查了发行人财务数据真实性及披露的完整性。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求出具了相关承诺，该等承诺内容合法、合理，相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
截至本发行保荐书出具日，公司股东为私募投资基金股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股东类型 |
| 1 | 杭州钱友 | 3,750.00 | 10.42% | 财务投资人，已完成私募基金备案，基金管理人为北京友财，基金编号为SNP188 |
| 2 | 贵州云力 | 2,400.00 | 6.67% | 财务投资人，已完成私募基金备案，基金管理人为北京云晖投资管理有限公司，基金编号为SGD387 |
| 3 | 友财汇赢 | 1,875.00 | 5.21% | 财务投资人，已完成私募基金备案，基金管理人为北京友财，基金编号为SY9600 |
| 4 | 嘉兴睿惠 | 937.50 | 2.60% | 财务投资人，已完成私募基金备案，基金管理人为深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司，基金编号为SNH619 |
| 5 | 翊芃友财 | 706.65 | 1.96% | 财务投资人，已完成私募基金备案，基金管理人为苏州建赢友财投资管理有限公司，基金编号为SE2826 |
经核查，发行人股东中杭州钱友、贵州云力、友财汇赢、嘉兴睿惠、翊芃友财为私募基金，除该等基金外公司不存在其他私募基金股东。该等股东依法设立
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并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见保荐机构查阅了发行人财务报告和审计报告，复核了发行人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主要假设，查阅了发行人董事、高级管理人员和实际控制人出具的《摊薄即期回报填补措施的承诺》，并与相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期： | 2013年12月10日 |
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| 统一社会信用代码： | 911101020854927874 |
| 注册地： | 北京市 |
| 执行事务合伙人： | 肖厚发 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本保荐机构与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请具有美国法律职业资格的元合律师事务所（Jun Wang &Associates, P.C.），于2021年2月16日、2021年10月20日和2022年3月14日对发行人全资子公司HYDSOFT CO.,LIMITED（美国慧博云通科技有限公司）出具了法律意见书。
4、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
5、发行人聘请中瑞世联资产评估集团有限公司作为发行人股改资产评估机构。
6、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
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验资机构。
7、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构和募投项目可行性研究咨询机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不属于存在特殊表决权股份的企业。
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
结合当前市场环境以及公司经营状况，公司预计2022年第一季度的业绩情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年第一季度 （预计数） | 2021年第一季度 （实际数） | 变动幅度 |
| 营业收入 | 25,489.00至28,172.00 | 18,775.29 | 35.76%至50.05% |
| 净利润 | 1,252.00至1,384.00 | 708.77 | 76.64%至95.27% |
| 归母净利润 | 1,239.00至1,369.00 | 694.56 | 78.39%至97.10% |
| 扣除非经常性损益后归母净利润 | 911.00至1,007.00 | 663.86 | 37.23%至51.69% |
注：2022年第一季度的业绩预计情况、2021年第一季度的业绩情况均未经会计师审计或审阅。
公司2022年第一季度归母净利润与扣除非经常性损益后归母净利润存在差异，主要系公司于第一季度收到已单项计提坏账准备的客户锤子软件300万元回款所致。公司2022年第一季度业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，上述测算未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。
公司财务报告审计基准日为2021年12月31日。财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，公司经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等均未发生重大不利变化，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。
十六、发行人主要风险提示
（一）宏观经济波动风险
公司致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务。公司基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为IT、通信、互联网、金融、汽车等多个行业的客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务。经济增速和宏观经济的波动将直接影响到公司下游服务客户的经营发展情况，从而对公司所属的软件和信息技术服务业造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，从而影响公司经营业绩，给公司发展和经营带来一定的风险。
（二）国际贸易摩擦的风险
报告期内，发行人来自美国的收入占主营业务收入比例分别为20.22%、21.04%及15.31%。受中美贸易摩擦影响，发行人报告期内主要客户之一华为海思被美国商务部列入“实体清单”，发行人与华为海思的业务合作量及销售收入自2021
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年开始呈现下滑趋势。目前，发行人对其他主要客户不断深化合作持续扩大业务规模，且近年来持续开拓新客户，因此整体上看公司主要客户经营情况良好、业绩稳定，发行人对主要客户的销售金额总体保持稳定增长趋势。美国是公司境外销售的重点区域之一，但如若未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能导致华为海思及其他客户降低对公司相关服务的采购，使得公司存在销售收入出现波动的风险。
（三）经营业绩波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为24.93%、28.91%和24.38%，报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,144.05万元、7,480.92万元和6,019.42万元。受社保减免政策退出、客户华为海思收入及毛利率下降因素的影响，公司2021年度经营业绩有所下滑。公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局等外部因素及公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。
（四）人力成本上升风险
公司是一家人才密集型的IT服务企业，报告期内，公司的主营业务成本中职工薪酬占比均在80%以上，且占比呈逐年提升趋势，人力成本是公司的主要成本。随着公司业务规模的持续扩张，员工数量逐年快速增长；同时随着社会经济的发展，软件和信息技术服务业工资水平的上升，公司员工工资及福利支出水平也逐年上升。如果未来公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入，将存在人力资源成本上升导致公司盈利能力下降的风险。
十七、发行人发展前景评价
（一）行业发展的宏观分析
1、国家产业政策及信息化战略对行业发展大力支持
软件和信息技术服务行业属于国家大力支持的战略性、基础性和先导性支柱产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。我国政府对软件和信息技术服务行业高度重视，国务院及相关部门先后颁布了一系列鼓励和优惠政策，以保障软件和信息技术企业获得最佳的发展环境。
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2、信息技术外包服务市场需求持续增长
随着IT、通信、互联网、金融等几大行业引领的信息化升级与数字化转型的潮流逐步延伸至房地产、航空物流、制造业、批发零售等众多行业，软件和信息技术服务的市场空间得到空前的扩展，各行各业的IT相关支出也有所增加。此外，随着“互联网+”和“中国制造2025”等国家战略的推进，将进一步驱动社会各行业的信息化改造需求，为信息技术外包服务带来巨大的市场需求。
3、中国在全球软件技术外包服务业务的竞争地位日益提高
目前，全球软件技术外包服务产业格局正在发生重大的趋势性变化，向新兴市场的战略转移是不可逆转的必然趋势，从而推动新兴市场软件技术外包服务业迅速发展。中国的软件技术外包服务行业发展十余年来，行业服务层次随行业技术水平的日益提高而逐步提升，同时拥有人才、成本、环境和基础配套设施等优势。因此中国在全球软件技术外包服务市场中的竞争地位不断提升，已成为国际客户优先选择的主要外包目的地之一。
4、技术变革促进移动智能终端行业发展推动相关测试服务需求增长
移动智能终端测试行业属于技术密集型行业，涉及计算机技术、电子技术、网络技术等众多学科。随着电子信息技术的不断更新换代，特别是计算机技术的发展，有力地推动了移动智能终端行业技术水平的提升，极大地拓展了移动智能终端的应用领域。同时，当前互联网、物联网快速普及，人工智能、云计算、大数据等技术迅速升级与迭代，移动智能终端加速迈入快速发展期，日常生活办公用品逐渐智能化。随着移动智能终端的普及以及应用需求的多样化，移动智能终端测试服务的需求日益提升。
（二）发行人竞争优势的微观分析
经过多年发展，发行人在信息技术外包服务领域积累了丰富的业务经验，获得了各行业国内外客户的信赖与认可，建立了长期稳定的合作关系，业务规模不断增长。发行人主要竞争优势如下：
1、发行人软件技术外包业务的竞争优势
（1）国际化业务优势
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发行人的软件技术外包服务业务初期以服务海外客户的离岸外包业务为主，具有国际化基因，在后续逐渐发展扩大国内客户业务同时亦持续积极拓展境外客户业务，始终坚持国际化发展战略。发行人积累了先进的离岸交付中心（ODC）的搭建、管理和运营经验，同时拥有大量精于承接海外软件研发业务的技术人才，在全国多个城市组建设立了离岸交付中心（ODC），为海外大客户提供成熟的软件技术外包服务。发行人已与SAP、VMWare、Internet Brands、WALMART等知名国际企业建立了长期稳定的合作关系，海外客户为了拓展中国市场选择与发行人合作，且发行人是其大部分海外客户在中国唯一或少有的供应商。此外，为了应对海外客户的全球化布局，发行人将服务交付地从中国逐步扩展到菲律宾、印度、新加坡、墨西哥、巴西以及部分欧洲地区，以进一步加强全球交付网络布局、海外人才招聘能力以及海外市场竞争力。
国际化业务中，海外客户通常将其核心产品中的部分核心子系统及模块交给发行人主导开发，因此对于软件开发人员的技术与素质要求相较国内客户业务更高，代表了发行人高端技术服务实力。报告期内发行人的境外收入占比达到20%以上，高于同行业可比公司平均水平，公司的国际化程度及海外客户ODC业务在行业中处于领先水平。
2）技术能力优势
发行人围绕云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴领域，结合前沿技术与业务发展，进行技术与业务融合的创新探索，持续提升发行人在相应领域的技术应用能力。发行人的主要技术人员均拥有丰富的相关技术领域的项目领导经验，发行人超过40%以上的业务人员具有相关技术领域的项目服务经验。
发行人在长期服务客户过程中已形成了一些相关技术领域的产品及解决方案：①在大数据领域，发行人研发了数据中台产品，集合了数据连接与集成、数据分析与管理、数据协同与聚合等功能，为企业提供一个内部共享的数据服务平台以更高效地支持决策与辅助管理；②在人工智能领域，发行人已推出电销语音质检平台、酒店智能管家、企业智能助理、患者教育机器人等多款AI产品及解决方案，尤其在企业智能对话方面具有较强的实施落地能力；③在物联网领域，发行人基于英特尔的开源物联网边缘计算平台EdgeX Foundry推出了HydsoftIoT云边协同解决方案，可根据下游用户的业务场景及需求协助为其提供定制化
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IoT解决方案服务并通过高效的IoT设备智能化管理让企业方便快捷地搭建智能物联应用场景，此外还凭借成熟的IoT终端设备测试解决方案与小米在物联网领域展开深度合作，作为第三方专业机构为拟接入米家生态的不同IoT领域厂商提供标准高效的全品类IoT设备认证测试服务。
截至2021年12月31日，发行人在云计算、大数据、人工智能、物联网领域已服务的客户数量及已取得的相关软件著作权数量如下：
| 序号 | 技术领域 | 涉及相关技术服务的客户数量 | 相关软件著作权数量 |
| 1 | 云计算 | 约40家 | 25 |
| 2 | 大数据 | 约60家 | 38 |
| 3 | 人工智能 | 约10家 | 32 |
| 4 | 物联网 | 约10家 | 10 |
（3）行业覆盖与客户资源优势
发行人在软件技术外包业务的拓展过程中已积累了优质、稳定的客户群体，与IT、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户建立了长期合作关系，且大部分客户均为相关领域的龙头企业，知名度高、财务实力强、合作质量优异，例如SAP、VMWare、Internet Brands、中国移动、爱立信、小米、三星、阿里巴巴、中信保、浦发银行、吉利、强生、沃尔玛等。发行人的软件技术外包服务能力受到客户高度认可，合作客户粘性较强，与客户的合作关系长期稳定并不断深化，业务量持续提升，同时在新客户开拓方面陆续进入国内知名企业的供应商名录。
得益于覆盖行业广泛、服务客户众多且优质，发行人在积累丰富行业经验的同时，加深了对行业的理解和认知，有助于发行人未来进一步拓展同行业客户。此外，公司在与各行业领先客户长期深入合作的过程中与客户共同成长，一方面促进了公司在各产业领域技术服务水平的提升、树立了公司在行业内的优势地位和良好的品牌声誉，另一方面也为公司进一步开拓新的客户资源奠定了基础。因此，公司行业覆盖广泛及客户资源优质为发行人的软件技术外包业务平稳、健康发展奠定了持续成长的良好基础。
（4）认证资质优势
发行人已经形成了一套成熟的、完备的资质认证体系，包括通过软件能力成熟度模型集成CMMI5级、ISO9001质量管理体系、ISO27001信息安全管理体系、
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ISO20000信息技术服务管理体系等认证，发行人的软件技术外包服务交付能力与质量管控水平在行业中处于领先水平。此外，发行人通过了针对软件企业及软件产品的双软认证，并成为浙江省软件行业协会会员单位。
（5）履约保证优势
发行人以国际体系标准为参照，建立了覆盖项目全周期的项目管理体系，质量管理体系；构建了基于风险管理理念的组织级信息安全管理体系，以保障公司及客户信息资产不受损害，并持续改进组织的安全管理；建立了从公司到客户的端到端业务连续性管理体系，应对潜在风险，提高风险防范能力。通过完善的体系架构，发行人具备强有力的履约保证。
2、发行人移动智能终端测试业务的竞争优势
（1）产业链全覆盖优势
发行人的移动智能终端测试业务目前已覆盖完整的移动智能终端产业链，客户包括芯片制造商、移动智能终端厂商、工信部进网许可证官方认证实验室、通信运营商等产业链上下游企业。发行人对于产业链的全覆盖有利于整体提升公司的移动智能终端测试业务获取能力，举例而言，移动智能终端厂商将通信运营商视为重要的销售渠道之一，而发行人作为通信运营商的合作伙伴，有助于开拓移动智能终端厂商的相关测试业务。此外，公司利用自身客户价值链优势，基于丰富的技术积累和灵活的人力资源调度，最大限度地满足客户灵活多变的要求，同时对客户需求和供应链资源进行统一管理，为移动智能终端全产业链客户提供高质量的移动智能终端测试服务。
（2）业务经验及团队规模优势
发行人拥有一支专业化的移动智能终端测试团队，业务管理人员具有近10年的终端测试项目管理经验，目前全球测试团队人数超过1,500人，其中外场测试团队超过300人，实验室测试团队超过1,200人。发行人的终端测试团队具备丰富的移动通信领域终端测试经验，长期参与执行移动智能终端测试工作，具备良好的专业素质和全面的专业技能，积累了丰富的终端测试经验。发行人累计已开展超过25万人天的外场测试工作，已对超过1,000款移动智能终端型号进行外场测试；发行人累计已开展超过50万人天的实验室测试工作，已对超过1,000
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款移动智能终端型号进行实验室测试。发行人的移动智能终端测试业务经验及团队规模在行业中处于领先水平。
（3）全国服务网络区域覆盖优势
发行人的移动智能终端测试服务区域覆盖较广，测试范围遍布全球，目前发行人已累计在全球200多个城市（包括100多个国内城市及100多个海外城市）和不同网络环境下开展移动智能终端的外场测试工作。发行人在国内已建立较完备的移动智能终端测试服务网络，公司在北京、杭州、广州、长沙、上海等区域设立外场测试服务基地，在南京、成都设有实验室测试交付中心，具备全时快速响应、多区域同步交付的能力。通过跨区域、多网点布局，使得发行人终端测试业务在覆盖全国大部分地区的同时仍能保持灵活的交付能力，在某一区域启动项目时可快速组建团队，快速调用区域人力资源，服务能力优势明显。附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
耿玉龙 年 月 日
保荐代表人：
顾翀翔 李世静 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员顾翀翔和李世静担任本公司推荐的慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。顾翀翔最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审项目；（2）最近3年内曾担任过天山铝业集团股份有限公司（深交所主板A股）非公开发行股票项目、天下秀数字科技（集团）股份有限公司（上交所主板）非公开发行股票项目、北京清新环境技术股份有限公司（深交所主板A股）非公开发行股票项目、高伟达软件股份有限公司（创业板）向特定对象发行股票项目、北京同益中新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
李世静最近3年的保荐执业情况：（1）目前担任深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；（2）最近3年内曾担任过中钢国际工程技术股份有限公司（深交所主板A股）公开发行A股可转换公司债券项目签字保荐代表人，已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 顾翀翔 | 李世静 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员耿玉龙担任本公司推荐的慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日