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慧博云通科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“发行人”、“公司”）设立于2009年3月30日，致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务，主营业务包括软件技术外包服务和移动智能终端测试服务两大板块。
现就公司设立以来的股本演变情况说明如下：
一、释义
| 慧博云通/发行人/公司/本公司 | 指 | 慧博云通科技股份有限公司，曾用名“北京慧博云通科技股份有限公司” |
| 慧博有限/有限公司 | 指 | 北京慧博创测通信技术有限公司 |
| 申晖控股 | 指 | 北京申晖控股有限公司，曾用名“北京申晖投资有限公司” |
| 慧博创展 | 指 | 北京慧博创展投资管理中心（有限合伙） |
| 和易通达 | 指 | 北京和易通达投资管理中心（有限合伙） |
| 友财致桐 | 指 | 杭州萧山友财致桐股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 贵州云力 | 指 | 贵州省云力高新技术产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 圆汇深圳 | 指 | 圆汇（深圳）数字科技合伙企业（有限合伙） |
| 友财汇赢 | 指 | 苏州友财汇赢投资中心（有限合伙） |
| 慧通英才 | 指 | 北京慧通英才企业管理中心（有限合伙） |
| 恒睿慧博 | 指 | 北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙） |
| 慧智才 | 指 | 北京慧智才企业管理中心（有限合伙） |
| 嘉兴睿惠 | 指 | 嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 翊芃友财 | 指 | 苏州翊芃友财投资中心（有限合伙） |
| 慧通达 | 指 | 昆山慧通达企业管理中心（有限合伙） |
| 杭州钱友 | 指 | 杭州钱友股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海为森 | 指 | 上海为森投资管理有限公司 |
| 北京友财 | 指 | 北京友财投资管理有限公司 |
| 瑞华会计师/瑞华事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 致同会计师/致同事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中瑞评估/评估机构 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司，曾用名“中瑞国际资产评估（北京）有限公司”、“中瑞世联资产评估（北京）有限公司” |
二、公司设立以来股本演变情况
（一）有限责任公司的设立
1、2009年3月，慧博有限设立
2009年3月4日，北京市海淀区市场监督管理局“（京海）名称预核（内）字[2009]第0006379号”《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准慧博有限的名称为“北京慧博创测通信技术有限公司”。2009年3月30日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2009]第09A103639号《验资报告》，截至2009年3月30日，慧博有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，其中，股东汤伟以货币出资55万元，股东周秋平以货币出资45万元。2009年3月30日，慧博有限股东汤伟、周秋平签署《北京慧博创测通信技术有限公司章程》。
2009年3月30日，慧博有限取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的注册号为110108011795830的《企业法人营业执照》。
慧博有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 汤伟 | 55.00 | 55.00% |
| 2 | 周秋平 | 45.00 | 45.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
2、2010年1月，第一次股权转让
2010年1月13日，慧博有限原股东汤伟、周秋平召开股东会并形成决议：
同意增加新股东李岩峰、刘立、袁芳；同意原股东汤伟将其全部出资55万元转让给新股东李岩峰，同意原股东周秋平将其5万元出资转让给新股东李岩峰、30万元出资转让给新股东刘立、10万元出资转让给新股东袁芳。本次股权转让的
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价格为1元/注册资本。
2010年1月13日，周秋平分别与袁芳、刘立、李岩峰签署《出资转让协议书》。2010年1月13日，慧博有限新股东李岩峰、刘立、袁芳召开股东会并形成决议：同意由李岩峰、刘立和袁芳组成新的股东会；同意新的股权设置为：股东李岩峰以货币出资60万元，占注册资本的60%；股东刘立以货币出资30万元，占注册资本的30%；股东袁芳以货币出资10万元，占注册资本的10%。
本次股权转让完成后，慧博有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李岩峰 | 60.00 | 60.00% |
| 2 | 刘立 | 30.00 | 30.00% |
| 3 | 袁芳 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
3、2010年12月，第一次增资
2010年12月10日，慧博有限召开股东会，同意公司注册资本增加至1,000万元，新增出资900万元全部由刘立认缴；同意修改后的《公司章程》。本次增资的价格为1元/注册资本。
2010年12月16日，北京元诚会计师事务所元诚验字[2010]第B220号《验资报告》载明，截至2010年12月9日，慧博有限已收到刘立缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币900万元，全部为货币出资。
2010年12月22日，慧博有限取得了北京市朝阳区市监局换发的注册号为110108011795830的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，慧博有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘立 | 930.00 | 93.00％ |
| 2 | 李岩峰 | 60.00 | 6.00％ |
| 3 | 袁芳 | 10.00 | 1.00％ |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
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本次实际增资股东为刘立（新增出资为22万元）、李岩峰（新增出资为833万元）、袁芳（新增出资为25万元）、刘芳（新增出资为10万元）、姚瑶（新增出资为10万元）。由于李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶均不在公司任职，刘立在公司任职，为了简化工商变更程序以及后续公司经营管理的方便，李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶同意将其对慧博有限的增资款统一汇入刘立个人账户，并由刘立履行本次增资出资义务。
4、2011年1月，第二次股权转让
2011年1月1日，慧博有限股东李岩峰、刘立、袁芳召开股东会并形成决议：同意增加新股东姚瑶、刘芳；同意刘立将慧博有限833万出资额转让给李岩峰，刘立将慧博有限25万元出资额转让给袁芳，刘立将慧博有限10万元出资额转让给姚瑶，刘立将慧博有限10万元出资额转让给刘芳；同意修改后的《公司章程》。
2011年1月1日，慧博有限股东李岩峰、刘立、刘芳、姚瑶、袁芳召开股东会并形成决议，同意李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳组成新的股东会；同意修改后的《公司章程》。
2011年1月1日，刘立分别与李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳签署《出资转让协议书》，约定刘立将其所持慧博有限833万元、25万元、10万元、10万元的出资分别转让给李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳。
本次股权转让完成后，慧博有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李岩峰 | 893.00 | 89.30% |
| 2 | 刘立 | 52.00 | 5.20% |
| 3 | 袁芳 | 35.00 | 3.50% |
| 4 | 姚瑶 | 10.00 | 1.00% |
| 5 | 刘芳 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
本次股权转让系刘立与李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳为解除股权代持关系而发生的股权转让行为，增资款已在2010年12月增资时支付给刘立，本次股权转让
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不再支付对价。
5、2014年11月，第二次增资
2014年11月20日，慧博有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加至3,000万元，新增出资2,000万元全部由申晖控股认缴；同意修改后的《公司章程》。本次增资的价格为1元/注册资本。
2014年11月25日，慧博有限取得了北京市朝阳区市监局换发的注册号为110108011795830的《营业执照》。
根据银行业务回单，2014年12月至2015年6月间，申晖控股先后缴付了本次增资的出资款。
2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000206号《验资报告》，确认截至2015年6月9日止，慧博有限的实收资本为人民币30,000,000.00元，占已登记注册资本总额的100%。
本次增资完成后，慧博有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,000.00 | 66.67% |
| 2 | 李岩峰 | 893.00 | 29.77% |
| 3 | 刘立 | 52.00 | 1.73% |
| 4 | 袁芳 | 35.00 | 1.17% |
| 5 | 姚瑶 | 10.00 | 0.33% |
| 6 | 刘芳 | 10.00 | 0.33% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
6、2015年4月，第三次股权转让
2015年4月2日，慧博有限股东申晖控股、李岩峰、刘芳、刘立、袁芳、姚瑶召开股东会并形成决议，同意原股东李岩峰、袁芳、刘芳、刘立、姚瑶将其持有的慧博有限的股权以合计1,000万元的价格转让给慧博创展，其他股东放弃优先购买权。本次转让的价格为1元/注册资本。
2015年4月2日，慧博创展分别与李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳签署
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《股权转让协议》，约定李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳分别将各自持有的893万元、10万元、52万元、10万元、35万元的出资转让给慧博创展。2015年4月2日，慧博有限股东申晖控股、慧博创展召开股东会并形成决议，同意增加新股东慧博创展；同意免去刘立执行董事职务；同意选举余浩担任执行董事；同意修改后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，慧博有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,000.00 | 66.67% |
| 2 | 慧博创展 | 1,000.00 | 33.33% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
7、2015年7月，第三次增资
2015年3月28日，申晖控股、和易通达、慧博创展与慧博有限签署《增资扩股协议》，约定申晖控股、慧博创展、和易通达分别向慧博有限增资600万元、1,000万元、1,400万元。本次增资的价格为1元/注册资本。2015年7月21日，慧博有限股东召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加至6,000万元；同意修改后的《公司章程》。
2015年7月27日，慧博有限取得了北京市朝阳区市监局换发的注册号为110108011795830的《营业执照》。
根据银行业务回单，申晖控股、慧博创展、和易通达分别于2015年6月23日、2015年7月27日、2015年6月18日缴付了本次增资的出资款。
2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000207号《验资报告》，确认截至2015年7月27日止，慧博有限变更后的累计注册资本人民币60,000,000元，实收资本60,000,000元。
本次增资完成后，慧博有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 申晖投资 | 2,600.00 | 43.33% |
| 2 | 慧博创展 | 2,000.00 | 33.34% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 和易通达 | 1,400.00 | 23.33% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
（二）变更设立为股份有限公司及其后续变更
1、2015年9月，整体变更设立为股份有限公司
（1）股份有限公司设立情况
2015年8月31日，瑞华事务所出具瑞华专审字[2015]01690019号《审计报告》，截至2015年7月31日，慧博有限经审计的净资产值为人民币6,920.07万元。
2015年9月2日，北京市朝阳区市场监督管理局出具（京朝）名称变核（内）字[2015]第0034765号《企业名称变更核准通知书》，核准慧博有限名称变更为“北京慧博云通科技股份有限公司”。
2015年9月10日，中瑞评估出具中瑞评报字[2015]090002313号《资产评估报告》，慧博有限在评估基准日2015年7月31日的所有者权益账面价值为6,920.07万元，评估值为7,637.91万元。
2021年4月30日，致同会计师复核股改验资并出具致同验字（2021）第110C000208号《验资报告》，发行人（筹）之全体发起人以其拥有的慧博有限截至2015年9月14日止经评估的净资产人民币7,637.91万元作价人民币6,920.07万元经审计的账面值折股投入，其中人民币6,000万元折合为发行人（筹）的股本，股本总额共计6,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额920.07万元转为资本公积。
2015年9月14日，慧博有限股东会审议通过慧博有限整体变更为股份有限公司等相关议案，同意慧博有限整体变更为股份公司，股份公司的名称为“北京慧博云通科技股份有限公司”；全体股东同意以经审计的慧博有限净资产按比例折合为股份公司的注册资本6,000万元，每股面值1元，净资产中剩余部分金额列入发行人资本公积；同时，明确了各发起人的出资金额和持股比例等事宜。
2015年9月14日，慧博有限全体股东签署《发起人协议》，约定以2015年
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7月31日为基准日，以慧博有限经审计的净资产额折股整体变更设立股份有限公司。
2015年9月14日，发行人召开创立大会并作出股东大会决议，审议通过了改制的相关议案。同日，全体股东签署了《北京慧博云通科技股份有限公司章程》。
2015年9月18日，发行人取得北京市工商局朝阳分局核发的注册号为110108011795830的《营业执照》。发行人设立时的基本情况如下：
| 名称 | 北京慧博云通科技股份有限公司 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 北京市朝阳区望京北路9号2号楼四层406室 |
| 法定代表人 | 余浩 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 2009年3月30日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
发行人设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,600.00 | 43.33% |
| 2 | 慧博创展 | 2,000.00 | 33.34% |
| 3 | 和易通达 | 1,400.00 | 23.33% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时相关法律法规的规定。
（2）整体变更设立时未分配利润为负数的相关情况
2015年9月，慧博有限以截至2015年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01690019号《审计报告》，发行人整体变更设立时不存在未弥补亏损。
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公司2015年股改前的股权激励实施时点未确认股份支付费用，经追溯重述2015年股份支付费用1,635.03万元后，公司截至股改基准日2015年7月31日的未分配利润调减至负数，资本公积金亦相应调增，净资产的账面价值不变，仍为6,920.07万元。具体情况如下：
①公司整体变更后已运行满36个月
2015年9月18日，发行人完成股改，并取得北京市工商局朝阳分局核发的注册号为110108011795830的《营业执照》。
截至本确认意见出具日，公司自完成整体变更后已运行满36个月。
②公司整体变更时未分配利润为负的形成原因
公司2015年4月2日股份转让和2015年7月27日增资事项中，涉及员工持股平台慧博创展、和易通达非同比例增资股份2,408.00万元，追溯调整计算股份支付费用1,635.03万元，导致公司截至股改基准日2015年7月31日的未分配利润调减至-812.11万元，资本公积调增至1,635.03万元，净资产的账面价值不变，仍为6,920.07万元，具体如下：
2015年4月2日，慧博有限股东申晖控股、李岩峰、刘芳、刘立、袁芳、姚瑶召开股东会并形成决议，同意原股东李岩峰、袁芳、刘芳、刘立、姚瑶将其持有的慧博有限的股权以合计1,000万元的价格转让给员工持股平台慧博创展，其他股东放弃优先购买权；本次转让的价格为1元/注册资本。2015年4月2日，慧博创展分别与李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳签署《股权转让协议》，约定李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳分别将各自持有的893万元、10万元、52万元、10万元、35万元的出资转让给慧博创展。2015年4月2日，慧博有限股东申晖控股、慧博创展召开股东会并形成决议，同意增加新股东慧博创展。
2015年3月28日，申晖控股、和易通达、慧博创展与慧博有限签署《增资扩股协议》，约定申晖控股、慧博创展、和易通达分别向慧博有限增资600万元、1,000万元、1,400万元；本次增资的价格为1元/注册资本。2015年7月21日，慧博有限股东召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加至6,000万元；同意修改后的《公司章程》。2015年7月27日，慧博有限取得了北京市朝阳区市
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监局换发的注册号为110108011795830的《营业执照》。
由于公司股份不存在活跃市场的公开报价，且无其他公允交易价格可作为参考，因此，公司在2015年股权激励实施时点未确认股份支付费用。针对上述事项，为进一步明确公司截至2015年6月30日股东权益的公允价值，北京国融兴华资产评估有限责任公司于2017年12月28日出具了《北京慧博云通科技股份有限公司基于财务报告目的股权价值项目评估咨询报告》（国融兴华咨报字[2018]第010017号）。基于上述评估咨询报告，公司追溯调整2015年股份支付费用1,635.03万元，导致公司截至股改基准日2015年7月31日的未分配利润调减至-812.11万元，资本公积调增至1,635.03万元，净资产的账面价值不变，仍为6,920.07万元。上述追溯调整对公司截至股改基准日2015年7月31日净资产的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 股改前 | 股改后 | 股改前 | 股改后 | |
| 实收资本/股本 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 盈余公积 | 97.15 | - | 97.15 | - |
| 未分配利润 | 822.92 | - | -812.11 | - |
| 资本公积 | - | 920.07 | 1,635.03 | 920.07 |
| 净资产合计 | 6,920.07 | 6,920.07 | 6,920.07 | 6,920.07 |
上述追溯调整事项已经发行人董事会和股东大会审议和确认。公司追溯重述2015年股份支付费用，未导致公司截至股改基准日的净资产低于股份公司成立时的注册资本，未损害各发起人在公司享有的权益；整体变更过程中公司注册资本和各股东的持股比例未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积等转增股本的情形。
③整体变更过程中净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理
根据2015年8月31日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01690019号《审计报告》，截至2015年7月31日慧博有限实收资本为6,000.00万元，盈余公积为97.15万元，未分配利润为822.92万元，净资产为6,920.07万元。
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经追溯调整2015年股改前的股份支付费用1,635.03万元后，截至2015年7月31日慧博有限实收资本为6,000.00万元，盈余公积为97.15万元，未分配利润为-812.11万元，资本公积为1,635.03万元，净资产为6,920.07万元。慧博有限以截至2015年7月31日经审计的净资产账面值6,920.07万元为基础，整体变更为股份有限公司时股本总额为6,000.00万元，净资产中剩余部分
920.07万元计入资本公积。
④公司整体变更不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷
发行人系由慧博有限通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更前后，公司注册资本未发生变化。根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2013年12月28日修正）》第九条：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”
整体变更后，公司承接了慧博有限的全部资产和负债，法人主体资格延续。公司不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。
⑤整体变更后的变化情况和发展趋势、与报告期盈利水平变动的匹配关系；公司整体变更时存在未弥补亏损相关事项对公司未来持续盈利能力不构成影响
慧博有限整体变更为股份公司后，持续深耕信息技术服务领域，在IT、通信、互联网、金融等行业具有深厚积累和丰富经验，为国内外客户提供技术服务与技术支持。同时，公司通过内生增长和外延收购相结合的方式实现市场份额的快速提升，已经成长为全国性的软件技术外包服务提供商和智能终端测试服务商，公司主营业务发展情况良好，营业收入和利润水平稳步增长。
公司整体变更时未分配利润为负数主要系追溯调整2015年股份支付费用所致，上述追溯调整不影响公司的盈利能力，且后续随着公司业务规模的持续拓展，公司盈利能力稳步提升。公司整体变更时未分配利润为负数非因公司及其股东抽逃出资、虚假出资或其他恶意规避出资义务的原因造成，不存在侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷，对公司未来持续盈利能力不构成影响。
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2、2018年9月，第一次股份转让
2018年9月5日，翊芃友财与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定翊芃友财将其持有的325万股股份以4,121.96万元的价格转让给余浩。
根据翊芃友财与余浩及发行人和其他股东于2015年10月9日签署的《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》及《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“2015年增资协议及补充协议”）、翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻、余浩的说明，本次转让系余浩为履行2015年增资协议及补充协议约定的业绩承诺和回购条款进行的股份转让，上述转让价款包括股权转让款及相关业绩补偿款。
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,850.00 | 39.31% |
| 2 | 慧博创展 | 2,000.00 | 27.59% |
| 3 | 和易通达 | 1,400.00 | 19.31% |
| 4 | 恒睿慧博 | 375.00 | 5.17% |
| 5 | 余浩 | 325.00 | 4.48% |
| 6 | 翊芃友财 | 300.00 | 4.14% |
| 合计 | 7,250.00 | 100.00% | |
3、2019年6月，第二次增资
2019年3月25日，慧博云通、余浩及本次增资前公司现有股东与贵州云力签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》，约定贵州云力以4,000万元（即5元/股）的价格认购公司800万股新增股份，其中800万元计入注册资本，3,200万元计入资本公积。
2019年4月29日，慧博云通召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意慧博云通按照每股5元的价格增发800万股股份，用于引入股东贵州云力，并相应修改《公司章程》。
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2019年6月21日，慧博有限取得了北京市朝阳区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。
本次增资完成后，慧博云通的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,850.00 | 35.40% |
| 2 | 慧博创展 | 2,000.00 | 24.84% |
| 3 | 和易通达 | 1,400.00 | 17.39% |
| 4 | 贵州云力 | 800.00 | 9.94% |
| 5 | 恒睿慧博 | 375.00 | 4.66% |
| 6 | 余浩 | 325.00 | 4.04% |
| 7 | 翊芃友财 | 300.00 | 3.73% |
| 合计 | 8,050.00 | 100.00% | |
4、2019年12月，第三次增资
2019年12月6日，慧博云通召开2019年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟新增员工持股平台并进行增资扩股的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，同意将慧智才、慧通英才和慧通达3家合伙企业作为公司员工持股平台，以3.5元/股价格认购公司1,000万股新增股份，投资总额为3,500万元；同意公司制定的《慧博云通科技股份有限公司股权激励计划方案》；同意就增资等事项变更修改《公司章程》。本次变更完成后，员工持股平台慧通英才持股400万股，持股比例约4.42%；员工持股平台慧智才持股350万股，持股比例约3.87%；员工持股平台慧通达持股250万股，持股比例约2.76%。
2019年12月20日，慧博云通取得了北京市朝阳区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。
本次变更完成后，慧博云通的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,850.00 | 31.49% |
| 2 | 慧博创展 | 2,000.00 | 22.10% |
| 3 | 和易通达 | 1,400.00 | 15.47% |
| 4 | 贵州云力 | 800.00 | 8.84% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 5 | 慧通英才 | 400.00 | 4.42% |
| 6 | 恒睿慧博 | 375.00 | 4.14% |
| 7 | 慧智才 | 350.00 | 3.87% |
| 8 | 余浩 | 325.00 | 3.59% |
| 9 | 翊芃友财 | 300.00 | 3.31% |
| 10 | 慧通达 | 250.00 | 2.76% |
| 合计 | 9,050.00 | 100.00% | |
5、2020年11月，第四次增资、第二次股份转让
2020年9月14日，慧博云通与胡刚英签署《关于杭州卓梦芸创科技有限公司之股权转让协议》，约定胡刚英将其持有的卓梦芸创700万元出资额（占卓梦芸创总股本的70%）转让给慧博云通，股权转让对价为现金1,500万元以及慧博云通100万股新增股份。2020年10月10日，慧博云通及其股东与胡刚英签署《关于慧博云通科技股份有限公司之增资协议》，约定慧博云通以每股8元的价格向胡刚英增发100万股股份，折合人民币800万元，用于支付收购卓梦芸创股权的股份对价。
2020年10月19日，慧博云通召开2020年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增100万股注册资本并修订公司章程的议案》，同意以每股8元的价格向胡刚英增发100万股股份，折合人民币800万元，用于支付收购卓梦芸创股权的股份对价，增发完成后公司总股本变更为9,150万股，注册资本变更为人民币9,150万元。
2020年10月28日，慧博云通召开2020年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于胡刚英加入员工持股平台的议案》，同意胡刚英加入发行人员工持股平台慧通英才，并将胡刚英持有的100万股股份转让给慧通英才。
2020年10月28日，胡刚英与慧通英才签署《股份转让协议》，约定胡刚英将其持有的发行人100万股股份转让给慧通英才。
2020年11月10日，慧博云通取得了杭州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。
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本次变更完成后，慧博云通的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,850.00 | 31.15% |
| 2 | 慧博创展 | 2,000.00 | 21.86% |
| 3 | 和易通达 | 1,400.00 | 15.30% |
| 4 | 贵州云力 | 800.00 | 8.74% |
| 5 | 慧通英才 | 500.00 | 5.46% |
| 6 | 恒睿慧博 | 375.00 | 4.10% |
| 7 | 慧智才 | 350.00 | 3.83% |
| 8 | 余浩 | 325.00 | 3.55% |
| 9 | 翊芃友财 | 300.00 | 3.28% |
| 10 | 慧通达 | 250.00 | 2.73% |
| 合计 | 9,150.00 | 100.00% | |
6、2020年11月，第五次增资
2020年11月11日，慧博云通及其全体股东与友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠签署《关于慧博云通科技股份有限公司之投资协议》，约定友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠以每股8元的价格认购慧博云通2,850万股股份，其中友财致桐以现金10,000万元认购1,250万股股份，友财汇赢以现金5,000万元认购625万股股份，圆汇深圳以现金5,300万元认购662.50万股股份，嘉兴睿惠以现金2,500万元认购312.50万股。本次增资款合计为22,800万元，其中2,850万元计入实收资本，19,950万元计入资本公积账户。2020年11月11日，慧博云通召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟引入战略投资方并进行增资的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意慧博云通按照每股8元的价格增发2,850万股股份，用于引入股东友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠，并相应修改《公司章程》。
2020年11月11日，慧博云通取得了杭州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。
本次增加股本完成后，慧博云通的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
4-3-16
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,850.00 | 23.75% |
| 2 | 慧博创展 | 2,000.00 | 16.67% |
| 3 | 和易通达 | 1,400.00 | 11.67% |
| 4 | 友财致桐 | 1,250.00 | 10.42% |
| 5 | 贵州云力 | 800.00 | 6.67% |
| 6 | 圆汇深圳 | 662.50 | 5.52% |
| 7 | 友财汇赢 | 625.00 | 5.21% |
| 8 | 慧通英才 | 500.00 | 4.17% |
| 9 | 恒睿慧博 | 375.00 | 3.13% |
| 10 | 慧智才 | 350.00 | 2.92% |
| 11 | 余浩 | 325.00 | 2.71% |
| 12 | 嘉兴睿惠 | 312.50 | 2.60% |
| 13 | 翊芃友财 | 300.00 | 2.50% |
| 14 | 慧通达 | 250.00 | 2.08% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | |
7、2020年12月，第三次股份转让
2020年12月8日，翊芃友财与余浩签署《关于慧博云通科技股份有限公司的股份转让协议》，约定翊芃友财将其持有的64.4499万股股份以483.37万元的价格转让给余浩。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,850.00 | 23.75% |
| 2 | 慧博创展 | 2,000.00 | 16.67% |
| 3 | 和易通达 | 1,400.00 | 11.67% |
| 4 | 友财致桐 | 1,250.00 | 10.42% |
| 5 | 贵州云力 | 800.00 | 6.67% |
| 6 | 圆汇深圳 | 662.50 | 5.52% |
| 7 | 友财汇赢 | 625.00 | 5.21% |
| 8 | 慧通英才 | 500.00 | 4.17% |
| 9 | 余浩 | 389.45 | 3.25% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 10 | 恒睿慧博 | 375.00 | 3.13% |
| 11 | 慧智才 | 350.00 | 2.92% |
| 12 | 嘉兴睿惠 | 312.50 | 2.60% |
| 13 | 慧通达 | 250.00 | 2.08% |
| 14 | 翊芃友财 | 235.55 | 1.96% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | |
8、2020年12月，第四次股份转让
2020年12月24日，友财致桐与同受谢海闻控制的关联方杭州钱友签署《关于慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定友财致桐将其持有的1,250万股未实缴出资的股份无偿转让给杭州钱友。上述股份转让完成后，慧博云通的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 2,850.00 | 23.75% |
| 2 | 慧博创展 | 2,000.00 | 16.67% |
| 3 | 和易通达 | 1,400.00 | 11.67% |
| 4 | 杭州钱友 | 1,250.00 | 10.42% |
| 5 | 贵州云力 | 800.00 | 6.67% |
| 6 | 圆汇深圳 | 662.50 | 5.52% |
| 7 | 友财汇赢 | 625.00 | 5.21% |
| 8 | 慧通英才 | 500.00 | 4.17% |
| 9 | 余浩 | 389.45 | 3.25% |
| 10 | 恒睿慧博 | 375.00 | 3.13% |
| 11 | 慧智才 | 350.00 | 2.92% |
| 12 | 嘉兴睿惠 | 312.50 | 2.60% |
| 13 | 慧通达 | 250.00 | 2.08% |
| 14 | 翊芃友财 | 235.55 | 1.96% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | |
9、2020年12月，资本公积转增股本
2020年12月31日，慧博云通召开2020年第十七次临时股东大会，审议通
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过了《关于增加注册资本的议案》《关于修订<慧博云通科技股份有限公司>章程的议案》，同意慧博云通以现有股本120,000,000股为基数，以资本公积每10股转增20股，合计转增240,000,000股，转增金额为240,000,000元，不超过慧博云通财务账面“资本公积—股本溢价”的余额，不送红股，不进行现金分红。转增后慧博云通股本总额为360,000,000股，注册资本增加至360,000,000元，并同意修改公司章程。
2020年12月31日，慧博云通取得了杭州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》，注册资本变更为36,000万元。本次资本公积转增股本完成后，慧博云通的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 8,550.00 | 23.75% |
| 2 | 慧博创展 | 6,000.00 | 16.67% |
| 3 | 和易通达 | 4,200.00 | 11.67% |
| 4 | 杭州钱友 | 3,750.00 | 10.42% |
| 5 | 贵州云力 | 2,400.00 | 6.67% |
| 6 | 圆汇深圳 | 1,987.50 | 5.52% |
| 7 | 友财汇赢 | 1,875.00 | 5.21% |
| 8 | 慧通英才 | 1,500.00 | 4.17% |
| 9 | 余浩 | 1,168.35 | 3.25% |
| 10 | 恒睿慧博 | 1,125.00 | 3.13% |
| 11 | 慧智才 | 1,050.00 | 2.92% |
| 12 | 嘉兴睿惠 | 937.50 | 2.60% |
| 13 | 慧通达 | 750.00 | 2.08% |
| 14 | 翊芃友财 | 706.65 | 1.96% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
10、2021年1月，第五次股份转让
2021年1月25日，和易通达分别与上海为森、北京友财签署《关于慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定和易通达将其持有的270万股股份、
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168.75万股股份以2.67元/股
的价格分别转让至上海为森、北京友财。上述股份转让完成后，慧博云通的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 申晖控股 | 8,550.00 | 23.75% |
| 2 | 慧博创展 | 6,000.00 | 16.67% |
| 3 | 和易通达 | 3,761.25 | 10.45% |
| 4 | 杭州钱友 | 3,750.00 | 10.42% |
| 5 | 贵州云力 | 2,400.00 | 6.67% |
| 6 | 圆汇深圳 | 1,987.50 | 5.52% |
| 7 | 友财汇赢 | 1,875.00 | 5.21% |
| 8 | 慧通英才 | 1,500.00 | 4.17% |
| 9 | 余浩 | 1,168.35 | 3.25% |
| 10 | 恒睿慧博 | 1,125.00 | 3.13% |
| 11 | 慧智才 | 1,050.00 | 2.92% |
| 12 | 嘉兴睿惠 | 937.50 | 2.60% |
| 13 | 慧通达 | 750.00 | 2.08% |
| 14 | 翊芃友财 | 706.65 | 1.96% |
| 15 | 上海为森 | 270.00 | 0.75% |
| 16 | 北京友财 | 168.75 | 0.47% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
（以下无正文）
2020年12月，发行人资本公积转增股本，股本由12,000万股增加至36,000万股。参照发行人2020年11月11日增资事项的增资价格8元/股，其对应的资本公积金转增股本后的价格为2.67元/股。
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慧博云通科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员
对公司设立以来股本演变情况的确认意见作为慧博云通科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，我们已认真阅读了《慧博云通科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确信该说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
| 董事： | ||||||||
| 余 浩 | 张燕鹏 | 刘 彬 | 孙玉文 | |||||
| 谢海闻 | DAVID LIFENG CHEN（陈立峰） | 刘少伟 | 冯 晓 | |||||
| HUI KE LI（李惠科） | 王丛虎 | 张国华 | ||||||
| 监事： | ||||||||
| 刘 立 | 郭鹏军 | 吕莲莲 | 吴永微 | |||||
| 陈 洁 | ||||||||
| 高级管理人员： | ||||||||
| 肖云涛 | 何召向 | 施 炜 | 刘 芳 | |||||
慧博云通科技股份有限公司
年 月 日
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