北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

北京市金杜律师事务所

关于

慧博云通科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之律师工作报告

二零二一年六月

3-3-2-1

目 录

释 义 ...... 3

引 言 ...... 7

一、 本所及经办律师简介 ...... 7

二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 . ...... 9

正 文 ...... 13

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 13

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 16

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 17

四、 发行人的设立 ...... 22

五、 发行人的独立性 ...... 25

六、 发起人和股东 ...... 27

七、 发行人的股本及其演变 ...... 49

八、 发行人的业务 ...... 66

九、 关联交易及同业竞争 ...... 72

十、 发行人的主要财产 ...... 94

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 118

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 120

十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 ...... 123

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 126十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 127

十六、 发行人的税务 ...... 132

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 138

十八、 发行人的劳动及社会保障 ...... 142

十九、 发行人募集资金的运用 ...... 149

二十、 发行人业务发展目标 ...... 150

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 151

二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 156

3-3-2-2二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ...... 160

二十四、 律师认为需要说明的其他问题 ...... 160

二十五、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ...... 176

3-3-2-3

释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
慧博云通/发行人	指	慧博云通科技股份有限公司，曾用名北京慧博云通科技股份有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
慧博有限	指	北京慧博创测通信技术有限公司，2015年9月整体变更为北京慧博云通科技股份有限公司
申晖控股	指	北京申晖控股有限公司
慧博创展	指	北京慧博创展投资管理中心（有限合伙）
北京友财	指	北京友财投资管理有限公司
友财致桐	指	杭州萧山友财致桐股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州钱友	指	杭州钱友股权投资合伙企业（有限合伙）
友财汇赢	指	苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）
翊芃友财	指	苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）
和易通达	指	北京和易通达投资管理中心（有限合伙）
贵州云力	指	贵州省云力高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）
圆汇深圳	指	圆汇（深圳）数字科技合伙企业（有限合伙）
恒睿慧博	指	北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）
慧通英才	指	北京慧通英才企业管理中心（有限合伙）
慧智才	指	北京慧智才企业管理中心（有限合伙）
慧通达	指	昆山慧通达企业管理中心（有限合伙）
嘉兴睿惠	指	嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）
神州腾耀	指	北京神州腾耀通信技术有限公司
慧博软件	指	北京慧博云通软件技术有限公司
江苏慧博	指	慧博云通（江苏）软件技术有限公司
慧博云服	指	广州慧博云服信息技术有限公司
贵州慧博	指	贵州慧博云服信息技术有限公司
成都慧博	指	成都慧博云通信息技术有限公司
智才广赢	指	杭州智才广赢信息技术有限公司
杭州慧博	指	杭州慧博云通信息技术有限公司
无锡慧博	指	无锡慧博云通信息技术有限公司，曾用名“无锡慧博全译信息技术有限公司”
卓梦芸创	指	杭州卓梦芸创科技有限公司
融信软件	指	北京慧博云通融信软件技术有限公司
北京慧博	指	北京慧博云通信息技术有限公司
上海慧逊	指	上海慧逊科技有限公司
湖南慧博	指	慧博云通（湖南）信息技术有限公司

3-3-2-4

云雀智享	指	北京云雀智享科技有限公司
云端互联	指	北京云端互联信息技术有限公司
汇金智融	指	汇金智融（北京）科技有限公司
深圳汇金智融		汇金智融（深圳）科技有限公司
博汇睿远	指	北京博汇睿远科技有限公司，曾用名“北京慧博云通检测技术有限公司”（简称“慧博检测”）
境内子公司、境内控股子公司	指	神州腾耀、慧博软件、江苏慧博、慧博云服、贵州慧博、成都慧博、智才广赢、杭州慧博、无锡慧博、卓梦芸创、融信软件、北京慧博、上海慧逊、湖南慧博
美国慧博	指	HYDSOFT CO.,LIMITED 美国慧博云通科技有限公司
子公司	指	境内子公司及美国慧博
慧博北京	指	慧博云通科技股份有限公司北京分公司
慧博杭州	指	慧博云通科技股份有限公司杭州分公司
慧博西安	指	慧博云通科技股份有限公司西安分公司
慧博深圳	指	慧博云通科技股份有限公司深圳分公司
慧博邵阳	指	慧博云通科技股份有限公司邵阳分公司
慧博上海	指	慧博云通科技股份有限公司上海分公司
慧博南京	指	慧博云通科技股份有限公司南京分公司
慧博合肥	指	慧博云通科技股份有限公司合肥分公司
慧博武汉	指	慧博云通科技股份有限公司武汉分公司
保荐机构/主承销商/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
致同事务所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞评估	指	中瑞世联资产评估集团有限公司，曾用名“中瑞国际资产评估（北京）有限公司”
北方亚事	指	北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
兴业银行	指	兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行
乐视	指	乐视移动智能信息技术（北京）有限公司
北京荟宏	指	北京荟宏城市更新物业管理有限公司，曾用名为北京荟宏房地产开发有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
市监局	指	市场监督管理局
元合律师	指	元合律师事务所（Jun Wang & Associates, P.C.）
本律师工作报告	指	《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见书》	指	《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限

3-3-2-5

		公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《招股说明书（申报稿）》	指	《慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	致同事务所于2021年4月20日出具的致同审字（2021）第110A011862号《审计报告》
《内控报告》	指	致同事务所于2021年4月20日出具的致同专字（2021）第110A007869号《慧博云通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《美国法律意见》	指	元合律师于2021年2月16日出具的关于美国慧博的《Legal Opinion》；根据该《Legal Opinion》，元合律师对美国慧博的审查由具备美国法律职业资格的律师进行
《发起人协议》	指	申晖控股、慧博创展、和易通达于2015年9月14日共同签署的《北京慧博云通科技股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《公司章程》（经发行人2015年9月14日创立大会通过，后经13次修订，最后一次修订时间为2021年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会）
《公司章程（草案）》	指	发行人为本次发行上市而制定的《公司章程》（经发行人2021年4月15日召开的2021年第三次临时股东大会通过，自发行人在深交所创业板上市之日起实施）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《企业所得税法》	指	《中华人民共和国企业所得税法》（根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）
《企业所得税法实施条例》	指	《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（根据2019年4月23日公布的《国务院关于修改部分行政法规的决定》（中华人民共和国国务院令第714号）修正）
《创业板首发注册管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（根据2020年6月1日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（根据2020年12月31日深圳证券交易所第六次修订）

3-3-2-6

《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
《章程指引》	指	《上市公司章程指引》（根据中国证监会于2019年4月17日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）修订）
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》（根据2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正）
《暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）
《备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）
《新股发行改革意见》	指	《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42号）
法律法规	指	法律、行政法规、规章、规范性文件
报告期	指	发行人申请首次公开发行A股股票披露的会计报表报告期，即2018年度、2019年度及2020年度
中国	指	中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
元、万元、亿元	指	如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元

特别说明：本律师工作报告中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

3-3-2-7

北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告致：慧博云通科技股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

引 言

一、 本所及经办律师简介

金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、重庆和香港特别行政区。在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有400多名合伙人和1,700多名律师。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行融资、公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、金融科技、国际

3-3-2-8

基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、娱乐、媒体与高科技、互联网领域等。

本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为高照律师和孙勇律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：

（一） 高照律师

高照律师为金杜金融证券部资深律师，主要从事企业改制重组及境内外上市、上市公司重大资产重组及控制权收购、上市公司合规、再融资等。涉及的行业主要包括金融、能源、化工、基础设施、制造、互联网、医疗、农业等领域。

高律师主要参与了秦皇岛港股份有限公司（601326、03369HK）、贵阳银行股份有限公司（601997）、京沪高速铁路股份有限公司（601816）、中矿勘探资源股份有限公司（002738）、常州腾龙汽车零部件股份有限公司（603158）、重庆川仪自动化股份有限公司（603100）、中石化炼化工程股份有限公司（02386HK）、中国铁路通信信号股份有限公司（03969HK）、中国华融资产管理股份有限公司（02799HK）、华润医药集团有限公司（03320HK）、中国同辐股份有限公司（01763HK）等境内外上市项目，以及武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并项目等。

高律师毕业于中国人民大学法学院、香港城市大学，获法学学士和法学硕士学位。高律师于2013年取得律师执业证，律师执业证号为13101201311528674。

高照律师的联系方式如下：

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

电话：[phone]

传真：[phone]

电子邮箱：[e-mail]

（二） 孙勇律师

3-3-2-9

孙勇律师为金杜律师事务所高级顾问，主要从事公司、证券、并购重组等领域法律业务，包括企业境内外上市、上市公司再融资、上市公司重大资产重组、上市公司吸收合并、国有企业集团合并重组、企业并购、PE投资、市场化债转股等。孙勇律师毕业于山东大学，获得法学硕士学位。孙勇律师的执业证号为11101201510685188，曾参与多家企业改制、境内外上市、再融资、重组、并购等项目。孙勇律师的联系方式如下：

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

电话：[phone]

传真：[phone]

电子邮箱：[e-mail]

二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：

（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼

3-3-2-10

仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

（二） 落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相

3-3-2-11

关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。在本律师工作报告和《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本律师工作报告和《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。

（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。

（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会议事规

3-3-2-12

则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。

（五） 内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。

（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》

截至本律师工作报告出具日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约2,900小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告和《法律意见书》。本所确保本律师工作报告和《法律意见书》的内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

3-3-2-13

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

1、发行人董事会的批准

2021年3月25日，发行人第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》等相关议案，并提议于2021年4月15日召开2021年第三次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。

2、发行人股东大会的批准

2021年4月15日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过与本次发行上市相关的议案，主要包括：

（1）《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，该议案主要内容如下：

① 发行股票的种类：人民币普通股（A股）；

② 拟上市地点：深圳证券交易所创业板；

③ 发行数量：本次公开发行股票的数量4,000万股，占发行后公司总股本的比例为10%。本次发行拟采用公开发行新股的方式；在本次发行时，公司各股东不公开发售股份；

④ 发行股票每股面值：每股人民币1元；

3-3-2-14

⑤ 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）或监管部门认可的其他适格投资者；

⑥ 发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；

⑦ 定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格；

⑧ 承销方式：由主承销商以余额包销方式承销；

⑨ 发行费用：本次上市发行的费用由公司承担；

⑩ 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（2）《关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》

① 依据不时出台或修订的相关法律、法规及规范性文件的有关规定、深交所/中国证券监督管理委员会审核/注册情况及证券市场情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、询价区间、发行数量（包括对新股发行数量进行必要的调整，以确保本次发行成功）、发行方式、定价方式、发行价格、上市地点等与发行上市方案有关的一切事项；

② 根据证券监管部门和机构不时出台或修订的规范性文件及政策规定对本次发行募集资金投资项目进行调整（包括但不限于调整投资项目和募集资金用途、调整投资总额、投资具体计划等）；

③ 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

④ 签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）；

3-3-2-15

⑤ 根据证券监管部门和机构的要求修订《慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》；

⑥ 根据证券监管部门和机构的要求修订公司本次发行上市作出的公开承诺；

⑦ 根据证券监管部门和机构不时颁布的规范性文件及政策的规定，对除有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项以外的其他相关事项（包括但不限于对本次发行上市的具体发行方案）作相应调整；

⑧ 根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜；

⑨ 其他本次发行上市所必需的所有事宜；

⑩ 授权有效期：自公司股东大会审议通过本决议之日起24个月内有效。

（3）《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

发行人在首次公开发行人民币普通股之日前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

（4）《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》

本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金投入金额
1	ITO交付中心扩建项目	20,522.78	20,000.00
2	软件技术研发中心建设项目	9,826.34	5,500.00
合计		30,349.12	25,500.00

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据各项目的实际进度，以自有或自筹资金先行投入；募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金；如果实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足募投项目的投资需要，

3-3-2-16

资金缺口将由发行人通过自筹方式解决。若募集资金超过预计资金使用需求，发行人将根据中国证监会和深交所的相关规定对超募资金进行使用。经本所律师核查，发行人第二届董事会第三十三次会议、2021年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人董事会、股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。

（二）本次发行上市的授权

发行人2021年第三次临时股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，授权董事会办理本次发行上市的具体事宜，授权内容详见本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权/（一）本次发行上市的批准/2、发行人股东大会的批准”部分。

综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人具有发行上市的主体资格

如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人前身慧博有限成立于2009年3月30日，发行人系以慧博有限经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。截至本律师工作报告出具日，发行人持有杭州市市监局核发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，自慧博有限设立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。

综上，本所认为，发行人具有发行上市的主体资格。

3-3-2-17

（二）发行人依法有效存续

根据发行人提供的营业执照及工商档案、发行人的说明和承诺、并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人持有杭州市市监局核发的营业执照，且已完成2019年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态，发行人不存在《公司法》及其他法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。如本律师工作报告“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和经营方式”及“八、发行人的业务/（六）发行人的持续经营能力”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形。

三、 本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于慧博云通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股票为每股面值为1元的A股，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、如本律师工作报告“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，根据发行人的组织结构图、现行内部管理制度以及发行人的说明和承诺，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

3、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人的说明和承诺以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人依法存续，不存在因

3-3-2-18

违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4、根据《审计报告》、发行人说明和承诺，发行人最近三年财务会计报告已经致同事务所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第

（三）项之规定。

5、根据发行人及其控股股东和实际控制人的信用报告、说明和承诺、发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人控股股东和实际控制人填写的调查表、本所律师对发行人实际控制人访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。

2、根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保

3-3-2-19

留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3、根据《关于2020年12月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》《内控报告》以及发行人的说明和承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，根据《审计报告》、发行人股东填写的调查表、发行人及发行人股东的说明和承诺、并经本所律师对发行人职能部门负责人及发行人实际控制人访谈，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）如本律师工作报告“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”所述，发行人近两年的主营业务为：软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化/（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的变化情况”所述，发行人的董事、监事及高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如本律师工作报告“六、发起人和股东/（四）发行人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报告》、发行人提供的知识产权证书、《企业信用报告》、重大债权债务合同及发行人的说明和承诺，并经本所律师走访法院、国家知识产权局及中国版权保护中心，

3-3-2-20

发行人的主要资产、核心技术、专利等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

5、根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

6、如本律师工作报告“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人所在地相关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的说明和承诺及其提供的无犯罪记录证明、调查表，并经本所律师对发行人实际控制人访谈、走访发行人所在地相关主管部门、法院以及登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

3-3-2-21

7、根据相关公安机关出具的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管理人员的说明和承诺及填写的调查表，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员访谈，并经本所律师走访发行人所在地法院以及登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件

1、如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》、发行人2021年第三次股东大会审议通过与本次发行上市相关议案，如本律师工作报告“一、本次发行上市的授权和批准”部分所述，发行人本次发行上市前股本总额为36,000万元，发行人拟向社会公众发行不超过4,000万股股票，本次发行上市完成后股本总额不少于40,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明和承诺，发行人2019年度和2020年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为3,735.84万元和6,568.83万元，最近两年净利润均为正，累计净利润超过5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。

3-3-2-22

四、 发行人的设立

发行人系由慧博有限全体股东作为发起人，以慧博有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

（一）发行人的前身—慧博有限

发行人前身慧博有限的设立情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分。

（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式

2015年8月31日，瑞华事务所出具瑞华专审字[2015]01690019号《审计报告》，截至2015年7月31日，慧博有限经审计的净资产值为人民币6,920.07万元。

2015年9月2日，北京市朝阳区市监局出具（京朝）名称变核（内）字[2015]第0034765号《企业名称变更核准通知书》，核准慧博有限名称变更为“北京慧博云通科技股份有限公司”。

2015年9月10日，中瑞评估出具中瑞评报字[2015]090002313号《资产评估报告》，慧博有限在评估基准日2015年7月31日的所有者权益账面价值为6,920.07万元，评估值为7,637.91万元。

2021年4月30日，致同事务所复核股改验资并出具致同验字（2021）第110C000208号《验资报告》，截至2015年9月14日止，发行人（筹）之全体发起人以其拥有的慧博有限经评估的净资产7,637.91万元作价6,920.07万元经审计的账面值折股投入，其中6,000万元折合为发行人（筹）的股本，股本总额共计6,000万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额9,200,731.08元转为资本公积。

2015年9月14日，慧博有限股东会审议通过慧博有限整体变更为股份有限公司等相关议案，同意慧博有限整体变更为股份公司，股份公司的名称为“北京慧博云通科技股份有限公司”；全体股东同意以经审计的慧博有限净资产按比例折合为股份公司的注册资本6,000万元，每股面值1元，净资产中剩余部

3-3-2-23

分金额列入发行人资本公积；同时，明确了各发起人的出资金额和持股比例等事宜。

2015年9月14日，慧博有限全体股东签署《发起人协议》，约定以2015年7月31日为基准日，以慧博有限经审计的净资产额折股整体变更设立股份有限公司。

2015年9月14日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《关于发起设立北京慧博云通科技股份有限公司的议案》《关于北京慧博云通科技股份有限公司筹建情况报告的议案》《关于北京慧博云通科技股份有限公司设立费用的议案》《关于发起人出资情况报告的议案》《北京慧博云通科技股份有限公司章程（草案）》《关于选举公司第一届董事会董事的议案》《关于选举公司第一届监事会监事的议案》《关于授权董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》等议案。

2015年9月14日，发行人全体股东签署《北京慧博云通科技股份有限公司章程》。

2015年9月18日，发行人取得北京市朝阳区市监局核发的注册号为110108011795830的《营业执照》。发行人设立时的基本情况如下：

名称	北京慧博云通科技股份有限公司
类型	其他股份有限公司（非上市）
住所	北京市朝阳区望京北路9号2号楼四层406室
法定代表人	余浩
注册资本	6,000万元
成立日期	2009年3月30日
营业期限	长期
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

发行人设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,600	43.33%

3-3-2-24

2	慧博创展	2,000	33.34%
3	和易通达	1,400	23.33%
合计		6,000	100%

综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时相关法律法规的规定。

（三）发行人设立过程中签订的《发起人协议》

发行人系由慧博有限整体变更设立的股份有限公司。在股份有限公司设立过程中，慧博有限所有股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，就拟设立股份有限公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人的声明和保证等事项作出了明确约定。

本所认为，上述《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不会导致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。

（四）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项

如本律师工作报告“四、发行人的设立/（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式”部分所述，发行人在设立过程中聘请瑞华事务所出具了瑞华专审字[2015]01690019号《审计报告》，聘请致同事务所出具了致同验字（2021）第110C000208号《验资报告》，聘请中瑞评估出具了中瑞评报字[2015]090002313号《资产评估报告》。

本所认为，发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资事项均已履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的规定。

（五）发行人创立大会的程序及所议事项

发行人创立大会召开的程序及所议事项详见本律师工作报告“四、发行人的设立/（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式”部分。

本所认为，发行人设立时创立大会召开的程序及创立大会所议事项符合其设立时的法律法规的规定。

3-3-2-25

五、 发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

根据《审计报告》、发行人相关资产权属证书、发行人及其控股股东和实际控制人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营有关的主要生产场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及专利、计算机软件著作权等知识产权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；发行人对其资产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被控股股东占用的情形。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。

（二）发行人的人员独立

根据发行人的说明和承诺，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动人事管理制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有独立的人力资源部门，独立招聘员工，负责员工劳动、人事和工资管理，与发行人控股股东的相关管理体系完全分离。

根据发行人的说明和承诺，董事、监事及高级管理人员的简历、调查表及其说明，本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况详见本律师工作报告附件一“发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况”部分，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东及控股股东和实际控制人控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东及控股股东和实际控制人控制的其他企业中兼职。

本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立

3-3-2-26

根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈，查阅发行人的财务会计制度、在开户行打印的账户信息、《企业信用报告》，截至本律师工作报告出具日，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；根据招商银行股份有限公司杭州高教路支行于2020年12月15日颁发的核准号为J1000256451702的《基本存款账户信息》，发行人在招商银行股份有限公司杭州高教路支行开立账号为110921007310702的基本存款账户，该账户系发行人的独立账户，发行人未与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。经本所律师核查发行人及其境内子公司的纳税申报表及完税凭证，发行人独立申报并缴纳税款。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。

（四）发行人的机构独立

根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人提供的组织结构图及发行人的说明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员；发行人设置了信息技术部、研发中心、大客户管理部、业务管理部、财务部、人力资源部、综合管理部、招聘中心、法务部、战略发展部、投资者关系部、公共关系部、内审部、各事业部等职能部门、研发平台和业务单元；发行人能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。

（五）发行人的业务独立

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人报告期内主要从事软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务。截至本律师工作报告出具日，发行人拥有独立的技

3-3-2-27

术研发、采购、销售、服务系统，独立从事其经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、销售、服务系统；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于主要股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、 发起人和股东

（一）发起人的资格

根据《发起人协议》，发行人由申晖控股、慧博创展、和易通达3名发起人设立，其中申晖控股为根据中国法律设立且有效存续的有限责任公司，慧博创展、和易通达为根据中国法律设立且有效存续的合伙企业。各发起人基本情况如下：

1、申晖控股

根据北京市朝阳区市监局于2020年4月13日核发的统一社会信用代码为91110108067267324L的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，申晖控股的基本情况如下：

名称	北京申晖控股有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市朝阳区北苑东路19号院5号楼9层911
法定代表人	余浩
注册资本	1,000万元

3-3-2-28

成立日期	2013年5月10日
营业期限	2013年5月10日至2033年5月9日
经营范围	控股公司服务；投资管理、资产管理（不含金融资产）；投资咨询；经济贸易咨询；项目投资；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据申晖控股的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，申晖控股的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	余浩	990	99%
2	孟燕菲	10	1%
合计		1,000	100%

2、慧博创展

根据北京市朝阳区市监局于2019年9月25日核发的统一社会信用代码为91110105335536894M的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，慧博创展的基本情况如下：

名称	北京慧博创展投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	北京市朝阳区北苑东路19号院5号楼17层1708
执行事务合伙人	余浩
成立日期	2015年4月2日
合伙期限	2015年4月2日至2035年4月1日
经营范围	投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3-3-2-29

根据慧博创展的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，慧博创展的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	份额比例
1	余浩	普通合伙人	920	46%
2	刘立	有限合伙人	200	10%
3	周伦	有限合伙人	150	7.50%
4	刘彬	有限合伙人	120	6%
5	邓岩	有限合伙人	85	4.25%
6	袁刚	有限合伙人	80	4%
7	肖云涛	有限合伙人	65	3.25%
8	吴冰	有限合伙人	60	3%
9	蔡明华	有限合伙人	52	2.60%
10	朱兵	有限合伙人	50	2.50%
11	徐世峰	有限合伙人	40	2.00%
12	刘芳	有限合伙人	35	1.75%
13	何召向	有限合伙人	35	1.75%
14	黄磊	有限合伙人	28	1.40%
15	幺楠	有限合伙人	25	1.25%
16	姚斌	有限合伙人	14	0.70%
17	孙玉文	有限合伙人	11	0.55%
18	闫晓丹	有限合伙人	10	0.50%
19	张燕鹏	有限合伙人	10	0.50%
20	熊锐	有限合伙人	10	0.50%
合计			2,000	100%

根据发行人提供的员工名册、劳动合同、工资支付凭证、社保缴纳明细及发行人的说明和承诺，并经本所律师对慧博创展执行事务合伙人余浩访谈，慧博创展系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本所认为，慧博创展不属于《证券投资基金法》《暂行办法》《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

3-3-2-30

3、和易通达

根据北京市市监局于2019年10月28日核发的统一社会信用代码为91110000339769177J的《营业执照》，截至本律师工作报告出具日，和易通达的基本情况如下：

名称	北京和易通达投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	北京市朝阳区锦芳路1号院2号楼5层4单元504
执行事务合伙人	孙玉文
成立日期	2015年4月17日
合伙期限	2016年7月22日至2116年7月21日
经营范围	投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业征信服务；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；提供点子、创意服务；教育咨询；技术进出口；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

根据和易通达的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，和易通达的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	份额比例
1	孙玉文	普通合伙人	375	25%
2	张燕鹏	有限合伙人	375	25%
3	刘君博	有限合伙人	375	25%
4	熊锐	有限合伙人	375	25%
合计			1,500	100%

根据发行人的说明和承诺，并经本所律师对和易通达执行事务合伙人孙玉文访谈，和易通达不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本所认为，和易通达不属于《证券投资基金法》《暂行办法》《备案办法》规定的私募投资基金或私

3-3-2-31

募基金管理人，不需要按照《暂行办法》《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。本所认为，发行人的各发起人符合发行人设立时法律法规规定的担任发起人的资格。

（二）发起人的人数、住所、出资比例

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立时的3名发起人住所均在中国境内。根据致同事务所致同验字（2021）第110C000208号《验资报告》，前述发起人已全额认购发行人发行的全部股份6,000万股，各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	申晖控股	2,600	43.33%
2	慧博创展	2,000	33.34%
3	和易通达	1,400	23.33%
合计		6,000	100%

本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时法律法规的规定。

（三）发行人的现有股东

根据发行人提供的工商档案、现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人股东共16名，其中自然人股东1名，为余浩；非自然人股东15名，为申晖控股、慧博创展、杭州钱友、友财汇赢、翊芃友财、和易通达、贵州云力、圆汇深圳、慧通英才、恒睿慧博、慧智才、嘉兴睿惠、慧通达、上海为森、北京友财。各股东的持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	申晖控股	8,550	23.75%
2	慧博创展	6,000	16.67%
3	和易通达	3,761.25	10.45%
4	杭州钱友	3,750	10.42%
5	贵州云力	2,400	6.67%

3-3-2-32

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
6	圆汇深圳	1,987.5	5.52%
7	友财汇赢	1,875	5.21%
8	慧通英才	1,500	4.17%
9	余浩	1,168.35	3.25%
10	恒睿慧博	1,125	3.13%
11	慧智才	1,050	2.92%
12	嘉兴睿惠	937.50	2.60%
13	慧通达	750	2.08%
14	翊芃友财	706.65	1.96%
15	上海为森	270	0.75%
16	北京友财	168.75	0.47%
合计		36,000	100%

1、申晖控股、慧博创展、和易通达的基本情况见本律师工作报告“六、发起人和股东/（一）发起人的资格”部分。

2、杭州钱友

根据杭州市余杭区市监局于2020年6月28日核发的统一社会信用代码为91330110MA2HYK0811的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，杭州钱友的基本情况如下：

名称	杭州钱友股权投资合伙企业（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

北京友财投资管理有限公司（委派代表：谢海闻）

主要经营场所

主要经营场所

浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号2幢2楼211室

成立日期

成立日期	2020年6月28日

合伙期限

合伙期限	2020年6月28日至长期

经营范围

经营范围	一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据杭州钱友的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，杭州钱友的合伙人及出资情况如下：

3-3-2-33

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京友财投资管理有限公司	普通合伙人	600	6%
2	常智涵	有限合伙人	2,600	26%
3	杭州余杭产业基金有限公司	有限合伙人	2,450	24.5%
4	杭州钱江经济开发区股权投资基金有限公司	有限合伙人	2,450	24.5%
5	浙江汇华投资有限公司	有限合伙人	1,200	12%
6	徐育平	有限合伙人	500	5%
7	吴文伟	有限合伙人	100	1%
8	顾绮	有限合伙人	100	1%
合计			10,000	100%

根据基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师在基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn）查询，杭州钱友已于2021年4月30日办理私募基金备案（编号为SNP188），杭州钱友之基金管理人北京友财已于2015年4月29日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1011170）。本所认为，杭州钱友已按照《暂行办法》《备案办法》履行了私募投资基金备案程序。

3、友财汇赢

根据苏州工业园区市监局于2018年6月25日核发的统一社会信用代码为91320594MA1MHY4Q2G的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，友财汇赢的基本情况如下：

名称	苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

北京友财投资管理有限公司（委派代表：谢海闻）

主要经营场所

主要经营场所

苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D室A08办公室

成立日期

成立日期	2016年4月14日

合伙期限

合伙期限	2016年4月14日至2036年4月1日

经营范围

经营范围	实业投资、创业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据友财汇赢的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，友财汇赢的合伙人及出资情况如下：

3-3-2-34

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	新华联合冶金控股集团有限公司	有限合伙人	20,000	50%
2	浙江汇华投资有限公司	有限合伙人	11,200	28%
3	浙江中成控股有限公司	有限合伙人	8,000	20%
4	北京友财	普通合伙人	800	2%
合计			40,000	100%

根据本所律师在基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn）查询，友财汇赢已于2018年7月6日办理私募基金备案（编号为SY9600），友财汇赢之基金管理人北京友财已于2015年4月29日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1011170）。本所认为，友财汇赢已按照《暂行办法》《备案办法》履行了私募投资基金备案程序。

4、翊芃友财

根据苏州工业园区市监局于2020年12月29日核发的统一社会信用代码为91320594346208191F的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，翊芃友财的基本情况如下：

名称	苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

苏州建赢友财投资管理有限公司（委派代表：谢海闻）

主要经营场所

主要经营场所

苏州工业园区普惠路456号*

成立日期

成立日期	2015年6月16日

合伙期限

合伙期限	2015年6月16日至2065年6月9日

经营范围

经营范围	投资管理、实业投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据翊芃友财的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，翊芃友财的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	北京友财投资管理有限公司	有限合伙人	1201.72	64.75%
2	冯新虎	有限合伙人	187.47	10.10%

3-3-2-35

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
3	徐彩凤	有限合伙人	116.80	6.29%
4	许中瑞	有限合伙人	100	5.39%
5	杨敏谦	有限合伙人	100	5.39%
6	王兰辉	有限合伙人	100	5.39%
2	苏州建赢友财投资管理有限公司	普通合伙人	50	2.69%
合计			10,000	100%

根据本所律师在基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn）查询，翊芃友财已于2016年1月13日办理私募基金备案（编号为SE2826），翊芃友财之基金管理人苏州建赢友财投资管理有限公司已于2015年12月24日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1029421）。本所认为，翊芃友财已按照《暂行办法》《备案办法》履行了私募投资基金备案程序。

5、贵州云力

根据贵州贵安新区行政审批局于2019年2月3日核发的统一社会信用代码为91520900MA6HJCD37L的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，贵州云力的基本情况如下：

名称	贵州省云力高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱锋）

主要经营场所

主要经营场所

贵州省贵安新区临时行政中心5号楼5108号

成立日期

成立日期

2019年2月3日

合伙期限

合伙期限	2019年2月3日至2028年2月2日

经营范围

经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创业投资、股权投资、投资管理与咨询，创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

根据贵州云力的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，贵州云力的合伙人及出资情况如下：

3-3-2-36

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	贵州省创业投资促进中心	有限合伙人	49,500	98.80%
2	宁波梅山保税港区原始力量投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	250	0.50%
3	宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	250	0.50%
4	贵州开开门投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.20%
合计			50,100	100%

根据本所律师在基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn）查询，贵州云力已于2019年3月15日办理私募基金备案（编号为SGD387），贵州云力之基金管理人北京云晖投资管理有限公司已于2016年5月24日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1031453）。本所认为，贵州云力已按照《暂行办法》《备案办法》履行了私募投资基金备案程序。

6、圆汇深圳

根据深圳市市监局于2020年9月23日核发的统一社会信用代码为91440300MA5GDF4LX0的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，圆汇深圳的基本情况如下：

名称	圆汇（深圳）数字科技合伙企业（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

圆道（深圳）管理有限公司（委派代表：刘少伟）

主要经营场所

主要经营场所

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

成立日期

成立日期	2020年9月23日

合伙期限

合伙期限	2020年9月23日至无固定期限

经营范围

经营范围	一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；物联网技术服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；创业投资；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

3-3-2-37

根据圆汇深圳的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，圆汇深圳的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	西藏新产业投资管理有限公司	有限合伙人	8,880	58.04%
2	圆道（深圳）信息技术企业（有限合伙）	有限合伙人	4,800	31.37%
3	圆道（深圳）控股有限公司	有限合伙人	820	5.36%
4	桂金光	有限合伙人	500	3.27%
5	圆道（深圳）管理有限公司	普通合伙人	300	1.96%
合计			15,300	100%

根据圆汇深圳的合伙协议、圆汇深圳的调查表、圆汇深圳及其执行事务合伙人圆道（深圳）管理有限公司的说明，圆汇深圳不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本所律师认为，圆汇深圳不属于《证券投资基金法》《暂行办法》《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

7、慧通英才

根据北京市朝阳区市监局于2020年12月14日核发的统一社会信用代码为91110105MA01NLKG9L的《营业执照》 ，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，慧通英才的基本情况如下：

名称	北京慧通英才企业管理中心（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

蔡明华

主要经营场所

主要经营场所

北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)7幢1层326号

成立日期

成立日期	2019年11月11日

合伙期限

合伙期限	2019年11月11日至2039年11月10日

经营范围

经营范围	企业管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开

3-3-2-38

展经营活动；下期出资时间为2020年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据慧通英才的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，慧通英才的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	蔡明华	普通合伙人	175	10.00%
2	胡刚英	有限合伙人	350	20.00%
3	施炜	有限合伙人	140	8.00%
4	胥静	有限合伙人	109.76	6.27%
5	朱灿明	有限合伙人	94.5	5.40%
6	幺楠	有限合伙人	92.19	5.27%
7	何召向	有限合伙人	86.26	4.93%
8	刘彬	有限合伙人	81.69	4.67%
9	闫晓丹	有限合伙人	80.5	4.60%
10	赵林	有限合伙人	80.5	4.60%
11	武林山	有限合伙人	80.5	4.60%
12	肖云涛	有限合伙人	73.5	4.20%
13	姚斌	有限合伙人	64.65	3.69%
14	曾辉	有限合伙人	52.5	3.00%
15	黄磊	有限合伙人	52.5	3.00%
16	刘芳	有限合伙人	35.88	2.05%
17	袁刚	有限合伙人	35	2.00%
18	徐世峰	有限合伙人	19.57	1.12%
19	唐源	有限合伙人	17.5	1.00%
20	水祥国	有限合伙人	7	0.40%
21	袁丽	有限合伙人	7	0.40%
22	李海鹏	有限合伙人	7	0.40%
23	吴海涛	有限合伙人	3.5	0.20%
24	李新民	有限合伙人	3.5	0.20%
合计			1,750	100%

根据发行人提供的会议文件、《慧博云通科技股份有限公司股权激励管理办法》、慧通英才的合伙协议、员工名册、劳动合同、工资支付凭证、社保缴纳明细及发行人的说明和承诺，并经本所律师对慧通英才执行事务合伙人蔡明华访谈，慧通英才系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，

3-3-2-39

或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本所认为，慧通英才不属于《证券投资基金法》《暂行办法》《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

8、余浩

余浩，男，中华人民共和国公民，经常居住地为北京市朝阳区，身份证号码为：413028197107******。

9、恒睿慧博

根据北京市海淀区市监局于2019年12月2日核发的统一社会信用代码为91110108MA001QM97M的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，恒睿慧博的基本情况如下：

名称	北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

刘志峰

主要经营场所

主要经营场所

北京市海淀区高里掌路1号院19号楼3层102

成立日期

成立日期	2015年11月10日

合伙期限

合伙期限	2015年11月10日至2045年11月9日

经营范围

经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据恒睿慧博的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，恒睿慧博的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	朱灿明	有限合伙人	450	30.00%

3-3-2-40

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
2	钟滨	有限合伙人	250	16.67%
3	欧阳钦	有限合伙人	100	6.67%
4	朱一帆	有限合伙人	100	6.67%
5	缪晓虹	有限合伙人	100	6.67%
6	袁静	有限合伙人	65	4.33%
7	侯贵明	有限合伙人	65	4.33%
8	王天然	有限合伙人	50	3.33%
9	曹国骏	有限合伙人	50	3.33%
10	陈志华	有限合伙人	50	3.33%
11	郭忠义	有限合伙人	30	2.00%
12	王守玉	有限合伙人	30	2.00%
13	徐星仲	有限合伙人	30	2.00%
14	蔡华	有限合伙人	30	2.00%
15	宋旅黄	有限合伙人	20	1.33%
16	雷杰	有限合伙人	20	1.33%
17	杨巍	有限合伙人	20	1.33%
18	徐尧	有限合伙人	20	1.33%
19	周逸鸣	有限合伙人	10	0.67%
20	查小伟	有限合伙人	5	0.33%
21	刘志峰	普通合伙人	5	0.33%
合计			1,500	100%

根据恒睿慧博的合伙协议、恒睿慧博的调查表、恒睿慧博及其执行事务合伙人刘志峰的说明，恒睿慧博不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本所认为，恒睿慧博不属于《证券投资基金法》《暂行办法》《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。10、慧智才根据北京市朝阳区市监局于2020年12月14日核发的统一社会信用代码为91110105MA01NLKR9X的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，慧智才的基本情况如下：

3-3-2-41

名称	北京慧智才企业管理中心（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

蔡明华

主要经营场所

主要经营场所

北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）7幢1层042号

成立日期

成立日期	2019年11月11日

合伙期限

合伙期限	2019年11月11日至2039年11月10日

经营范围

经营范围	企业管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2020年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据慧智才的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，慧智才的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	蔡明华	普通合伙人	26.85	2.19%
2	沙枫艳	有限合伙人	105	8.57%
3	赵晓雁	有限合伙人	84	6.86%
4	周琳	有限合伙人	66.5	5.43%
5	马艳琨	有限合伙人	66.5	5.43%
6	张好彬	有限合伙人	66.5	5.43%
7	战友	有限合伙人	63	5.14%
8	刘芳	有限合伙人	58.07	4.74%
9	袁刚	有限合伙人	56	4.57%
10	邓岩	有限合伙人	56	4.57%
11	李妮	有限合伙人	42	3.43%
12	邓奕	有限合伙人	41.13	3.36%
13	李晓宇	有限合伙人	35	2.86%
14	张涛	有限合伙人	35	2.86%
15	尹士伟	有限合伙人	35	2.86%
16	胥静	有限合伙人	33.74	2.75%
17	盛永锋	有限合伙人	31.5	2.57%
18	朱超	有限合伙人	30.35	2.48%
19	曾辉	有限合伙人	28	2.29%
20	石亮	有限合伙人	24.68	2.01%
21	马晓楠	有限合伙人	24.5	2.00%
22	谷鹏程	有限合伙人	24.5	2.00%
23	黄麟	有限合伙人	21	1.71%

3-3-2-42

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
24	金国英	有限合伙人	17.5	1.43%
25	闫晓丹	有限合伙人	16.8	1.37%
26	史磊	有限合伙人	14	1.14%
27	刘海滨	有限合伙人	10.5	0.86%
28	王鑫	有限合伙人	10.5	0.86%
29	王强	有限合伙人	10.5	0.86%
30	周洋	有限合伙人	10.5	0.86%
31	杨洋	有限合伙人	10.5	0.86%
32	额日和莫	有限合伙人	7	0.57%
33	姚鹏	有限合伙人	7	0.57%
34	刘延鑫	有限合伙人	7	0.57%
35	张宁	有限合伙人	7	0.57%
36	王娇娇	有限合伙人	7	0.57%
37	姚维亚	有限合伙人	5.25	0.43%
38	刘吉媛	有限合伙人	5.25	0.43%
39	王明月	有限合伙人	4.2	0.34%
40	吴永微	有限合伙人	3.5	0.29%
41	张嘉伟	有限合伙人	3.5	0.29%
42	张文新	有限合伙人	3.5	0.29%
43	齐兆国	有限合伙人	3.5	0.29%
44	李新民	有限合伙人	2.45	0.20%
45	李顺成	有限合伙人	2.1	0.17%
46	靳晓迪	有限合伙人	1.16	0.09%
合计			1,225	100%

根据发行人提供的会议文件、《慧博云通科技股份有限公司股权激励管理办法》、慧智才的合伙协议、员工名册、劳动合同、工资支付凭证、社保缴纳明细及发行人的说明和承诺，并经本所律师对慧智才执行事务合伙人蔡明华访谈，慧智才系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本所律师认为，慧智才不属于《证券投资基金法》《暂行办法》《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

3-3-2-43

11、嘉兴睿惠

根据嘉兴市南湖区行政审批局于2020年10月13日核发的统一社会信用代码为91330402MA2JETUD0J的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，嘉兴睿惠的基本情况如下：

名称	嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司（委派代表：冯本珂）

主要经营场所

主要经营场所

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼164室-14

成立日期

成立日期	2020年10月13日

合伙期限

合伙期限	2020年10月13日至2030年10月12日

经营范围

经营范围	一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据嘉兴睿惠的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，嘉兴睿惠的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海利鹏行企业发展有限公司	有限合伙人	10,880	98.19%
2	深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	200	1.81%
合计			11,080	100%

根据本所律师在基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn）查询，嘉兴睿惠已于2020年12月9日办理私募基金备案（编号为SNH619），嘉兴睿惠之基金管理人深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司已于2017年3月31日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1062117）。本所认为，嘉兴睿惠已按照《暂行办法》《备案办法》履行了私募投资基金备案程序。

3-3-2-44

12、慧通达

根据昆山市市监局于2020年12月28日核发的统一社会信用代码为91320583MA1XTC931E的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，慧通达的基本情况如下：

名称	昆山慧通达企业管理中心（有限合伙）

类型

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

执行事务合伙人

吕莲莲

主要经营场所

主要经营场所

昆山市花桥镇花安路169号1030室

成立日期

成立日期	2019年1月17日

合伙期限

合伙期限	2019年1月17日至2069年1月16日

经营范围

经营范围	企业管理咨询；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据慧通达的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，慧通达的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	吕莲莲	普通合伙人	17.5	2.00%
2	朱灿明	有限合伙人	80.5	9.20%
3	马维国	有限合伙人	79	8.00%
4	刘博	有限合伙人	42	4.80%
5	乔艳梅	有限合伙人	42	4.80%
6	黄磊	有限合伙人	35	4.00%
7	谷鹏程	有限合伙人	28	3.20%
8	张花强	有限合伙人	28	3.20%
9	刘吉媛	有限合伙人	28	3.20%
10	杨洋	有限合伙人	24.5	2.80%
11	戴川	有限合伙人	22.75	2.60%
12	张金有	有限合伙人	22.75	2.60%
13	姚鹏	有限合伙人	21	2.40%
14	赵欣宇	有限合伙人	21	2.40%
15	石亮	有限合伙人	20.825	2.38%
16	贾继斌	有限合伙人	19.25	2.20%

3-3-2-45

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
17	牛明涛	有限合伙人	19.25	2.20%
18	常莹	有限合伙人	17.5	2.00%
19	额日和莫	有限合伙人	17.5	2.00%
20	黎庶君	有限合伙人	17.5	2.00%
21	董星	有限合伙人	17.5	2.00%
22	胡晓萌	有限合伙人	17.5	2.00%
23	熊坷强	有限合伙人	17.5	2.00%
24	于洪	有限合伙人	15.75	1.80%
25	田寅	有限合伙人	15.75	1.80%
26	韩华	有限合伙人	14	1.60%
27	龚明侠	有限合伙人	14	1.60%
28	赵燕	有限合伙人	14	1.60%
29	姚兰兰	有限合伙人	12.25	1.40%
30	贺学超	有限合伙人	12.25	1.40%
31	祁志峰	有限合伙人	10.5	1.20%
32	鲁惠宇	有限合伙人	10.5	1.20%
33	鲍雪欣	有限合伙人	10.5	1.20%
34	许莹	有限合伙人	10.5	1.20%
35	杨琛	有限合伙人	9.8	1.12%
36	王剑	有限合伙人	9.45	1.08%
37	周游	有限合伙人	7.88	0.90%
38	刘海滨	有限合伙人	7	0.80%
39	孙敏	有限合伙人	7	0.80%
40	曾云琦	有限合伙人	7	0.80%
41	陈爱萍	有限合伙人	7	0.80%
42	贾薇娜	有限合伙人	7	0.80%
43	仝思远	有限合伙人	7	0.80%
44	方洲	有限合伙人	7	0.80%
45	刘茗心	有限合伙人	7	0.80%
46	叶德辉	有限合伙人	3.5	0.40%
47	盛永锋	有限合伙人	1.05	0.12%
合计			875	100%

根据发行人提供的会议文件、《慧博云通科技股份有限公司股权激励管理办法》、慧通达的合伙协议、员工名册、劳动合同、工资支付凭证、社保缴纳明细及发行人的说明和承诺，并经本所律师对慧通达执行事务合伙人吕莲莲访谈，慧通达系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本

3-3-2-46

所律师认为，慧通达不属于《证券投资基金法》《暂行办法》《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

13、上海为森

根据上海市嘉定区市监局于2021年3月1日核发的统一社会信用代码为9131011459818240XN的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，上海为森的基本情况如下：

名称	上海为森投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J2735室
法定代表人	管琳莉
注册资本	2,000万元
成立日期	2012年6月26日
营业期限	2012年6月26日至2042年6月25日
经营范围	一般项目：投资管理，资产管理，实业投资，企业形象策划，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，企业管理，从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据上海为森的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，上海为森的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	曹仁嘉	1,200	60%
2	管琳莉	800	40%
合计		2,000	100%

根据上海为森的公司章程、上海为森的调查表、上海为森及其法定代表人管琳莉的说明，上海为森不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私

3-3-2-47

募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本所认为，上海为森不属于《证券投资基金法》《暂行办法》《备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《暂行办法》《备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

14、北京友财

根据北京市朝阳区市监局于2020年3月6日核发的统一社会信用代码为91110108330253342C的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，北京友财的基本情况如下：

名称	北京友财投资管理有限公司
类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所	北京市朝阳区东三环中路20号楼21层21内2102单元
法定代表人	谢海闻
注册资本	6,000万元
成立日期	2015年1月27日
营业期限	2020年3月6日至2040年3月5日
经营范围	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该企业2020年03月06日前为内资企业，于2020年03月06日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

根据北京友财的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，北京友财的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	北京建赢投资管理有限公司	2,435.99	40.6%
2	新华联合冶金控股集团有限公司	1,778.41	29.64%
3	DYNASTY HOLDING INTERNATIONAL LIMITED	600	10%
4	山东天桐投资管理有限公司	592.80	9.88%

3-3-2-48

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
5	浙江汇华投资有限公司	592.80	9.88%
合计		6,000	100%

根据本所律师在基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn）查询，北京友财已于2015年4月29日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1011170）。

综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东为申晖控股、慧博创展、和易通达、杭州钱友、友财汇赢、翊芃友财、贵州云力、圆汇深圳、慧通英才、余浩、恒睿慧博、慧智才、嘉兴睿惠、慧通达、上海为森、北京友财，发行人的法人股东均系依法存续的有限责任公司、合伙企业，具有《公司法》等有关法律法规规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律法规规定的担任股东并进行出资的资格。发行人股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律法规的规定。

（四）发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人工商档案和《公司章程》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，申晖控股持有发行人8,550万股股份，占发行人本次发行前总股本的23.75%，为发行人的控股股东。

根据发行人、申晖控股和慧博创展工商档案和《公司章程》，余浩、申晖控股和慧博创展填写的调查表，及发行人、余浩、申晖控股和慧博创展的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，余浩分别直接持有申晖控股99%股权、慧博创展46%合伙份额，并担任申晖控股的执行董事和法定代表人、慧博创展的执行事务合伙人。余浩直接持有发行人3.25%的股份，并通过申晖控股、慧博创展控制发行人40.42%的股份，合计控制发行人43.67%的股份，为发行人的实际控制人。

综上，本所认为，发行人自设立之日至本律师工作报告出具日，控股股东为申晖控股，实际控制人为余浩，发行人最近两年实际控制人未发生变更。

（五）发起人的出资

3-3-2-49

如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其分别持有的慧博有限的股东权益对应的净资产作为出资投入发行人。根据致同事务所致同验字（2021）第110C000208号《验资报告》，截至2015年9月14日，发起人已将慧博有限截至2015年7月31日经审计净资产6,920.07万元注入发起人，其中6,000万元折合为发行人（筹）的股本，股份总额6,000万股，每股面值1元，缴纳注册资本6,000万元，余额920.07万元作为资本公积。

综上，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对慧博有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，慧博有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。

七、 发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人系慧博有限整体变更设立。发行人设立时的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,600	43.33%
2	慧博创展	2,000	33.34%
3	和易通达	1,400	23.33%
合计		6,000	100%

（二）发行人的前身—慧博有限的设立及历次股权变动

3-3-2-50

1、慧博有限的设立

2009年3月4日，北京市海淀区市监局（京海）名称预核（内）字[2009]第0006379号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准慧博有限的名称为“北京慧博创测通信技术有限公司”。

2009年3月30日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2009]第09A103639号《验资报告》，截至2009年3月30日，慧博有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，其中股东汤伟以货币出资55万元，股东周秋平以货币出资45万元。

2009年3月30日，慧博有限股东汤伟、周秋平签署《北京慧博创测通信技术有限公司章程》。

2009年3月30日，慧博有限取得了北京市海淀区市监局核发的注册号为110108011795830的《企业法人营业执照》。

慧博有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	汤伟	55	55%
2	周秋平	45	45%
合计		100	100%

2、慧博有限的历次股权变动

（1）2010年1月，第一次股权转让

2010年1月13日，慧博有限原股东汤伟、周秋平召开股东会并形成决议：

同意增加新股东李岩峰、刘立、袁芳；同意原股东汤伟将其全部出资55万元转让给新股东李岩峰，同意原股东周秋平将其5万元出资转让给新股东李岩峰、30万元出资转让给新股东刘立、10万元出资转让给新股东袁芳。本次股权转让的价格为1元/注册资本。

2010年1月13日，周秋平分别与袁芳、刘立、李岩峰签署《出资转让协议书》。

2010年1月13日，慧博有限新股东李岩峰、刘立、袁芳召开股东会并形

3-3-2-51

成决议：同意由李岩峰、刘立和袁芳组成新的股东会；同意新的股权设置为：

股东李岩峰以货币出资60万元，占注册资本的60%；股东刘立以货币出资30万元，占注册资本的30%；股东袁芳以货币出资10万元，占注册资本的10%。本次股权转让完成后，慧博有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李岩峰	60	60%
2	刘立	30	30%
3	袁芳	10	10%
合计		100	100%

（2）2010年12月，第一次增资（注册资本由100万元增加至1,000万元）2010年12月10日，慧博有限召开股东会，同意公司注册资本增加至1,000万元，新增出资900万元全部由刘立认缴；同意修改后的《公司章程》。本次增资的价格为1元/注册资本。

2010年12月16日，北京元诚会计师事务所元诚验字[2010]第B220号《验资报告》载明，截至2010年12月9日，慧博有限已收到刘立缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币900万元，全部为货币出资。

2010年12月22日，慧博有限取得了北京市朝阳区市监局换发的注册号为110108011795830的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，慧博有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘立	930	93％
2	李岩峰	60	6％
3	袁芳	10	1％
合计		1,000	100%

根据发行人以及股东刘立、李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶出具的说明，并经本所律师对刘立的访谈、李岩峰，本次实际增资股东为刘立（新增出资为22万元）、李岩峰（新增出资为833万元）、袁芳（新增出资为25万元）、刘芳（新增出资为10万元）、姚瑶（新增出资为10万元）。由于李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶均不在公司任职，刘立在公司任职，为了简化工商变更程序以及后续公司

3-3-2-52

经营管理的方便，李岩峰、袁芳、刘芳、姚瑶同意将其对慧博有限的增资款统一汇入刘立个人账户，并由刘立履行本次增资出资义务。

（3）2011年1月，第二次股权转让

2011年1月1日，慧博有限股东李岩峰、刘立、袁芳召开股东会并形成决议：同意增加新股东姚瑶、刘芳；同意刘立将慧博有限833万出资额转让给李岩峰，刘立将慧博有限25万元出资额转让给袁芳，刘立将慧博有限10万元出资额转让给姚瑶，刘立将慧博有限10万元出资额转让给刘芳；同意修改后的《公司章程》。2011年1月1日，慧博有限股东李岩峰、刘立、刘芳、姚瑶、袁芳召开股东会并形成决议，同意李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳组成新的股东会；同意修改后的《公司章程》。2011年1月1日，刘立分别与李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳签署《出资转让协议书》，约定刘立将其所持慧博有限833万元、25万元、10万元、10万元的出资分别转让给李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳。本次股权转让完成后，慧博有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李岩峰	893	89.30%
2	刘立	52	5.20%
3	袁芳	35	3.50%
4	姚瑶	10	1%
5	刘芳	10	1%
合计		1,000	100%

根据发行人及刘立、李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳出具的说明，本次股权转让系刘立与李岩峰、袁芳、姚瑶、刘芳为解除股权代持关系而发生的股权转让行为，增资款已在2010年12月增资时支付给刘立，本次股权转让不再支付对价。

（4）2014年11月，第二次增资（注册资本由1,000万元增加至3,000万元）

3-3-2-53

2014年11月20日，慧博有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加至3,000万元，新增出资2,000万元全部由申晖控股认缴；同意修改后的《公司章程》。本次增资的价格为1元/注册资本。

2014年11月25日，慧博有限取得了北京市朝阳区市监局换发的注册号为110108011795830的《营业执照》。

根据银行业务回单，2014年12月至2015年6月间，申晖控股先后缴付了本次增资的出资款。

2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000206号《验资报告》，确认截至2015年6月9日止，慧博有限的实收资本为人民币30,000,000.00元，占已登记注册资本总额的100%。

本次增资完成后，慧博有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	申晖控股	2,000	66.67%
2	李岩峰	893	29.77%
3	刘立	52	1.73%
4	袁芳	35	1.17%
5	姚瑶	10	0.33%
6	刘芳	10	0.33%
合计		3,000	100%

（5）2015年4月，第三次股权转让

2015年4月2日，慧博有限股东申晖控股、李岩峰、刘芳、刘立、袁芳、姚瑶召开股东会并形成决议，同意原股东李岩峰、袁芳、刘芳、刘立、姚瑶将其持有的慧博有限的股权以合计1,000万元的价格转让给慧博创展，其他股东放弃优先购买权。本次转让的价格为1元/注册资本。

2015年4月2日，慧博创展分别与李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳签署《股权转让协议》，约定李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳分别将各自持有的893万元、10万元、52万元、10万元、35万元的出资转让给慧博创展。

2015年4月2日，慧博有限股东申晖控股、慧博创展召开股东会并形成决议，同意增加新股东慧博创展；同意免去刘立执行董事职务；同意选举余浩担

3-3-2-54

任执行董事；同意修改后的《公司章程》。

本次股权转让完成后，慧博有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	申晖控股	2,000	66.67%
2	慧博创展	1,000	33.33%
合计		3,000	100%

（6）2015年7月，第三次增资（注册资本由3,000万元增加至6,000万元）2015年3月28日，申晖控股、和易通达、慧博创展与慧博有限签署《增资扩股协议》，约定申晖控股、慧博创展、和易通达分别向慧博有限增资600万元、1,000万元、1,400万元。本次增资的价格为1元/注册资本。2015年7月21日，慧博有限股东召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加至6,000万元；同意修改后的《公司章程》。

2015年7月27日，慧博有限取得了北京市朝阳区市监局换发的注册号为110108011795830的《营业执照》。

根据银行业务回单，申晖控股、慧博创展、和易通达分别于2015年6月23日、2015年7月27日、2015年6月18日缴付了本次增资的出资款。

2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000207号《验资报告》，确认截至2015年7月27日止，慧博有限变更后的累计注册资本人民币60,000,000元，实收资本60,000,000元。

本次增资完成后，慧博有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	申晖投资	2,600	43.33%
2	慧博创展	2,000	33.34%
3	和易通达	1,400	23.33%
合计		6,000	100%

（三）发行人设立及历次股份变动

3-3-2-55

1、2015年9月，发行人设立

发行人系慧博有限以经审计净资产折股整体变更方式于2015年9月设立，发行人的设立情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。

2、发行人历次股份变动

（1）2015年11月，第一次增加股本（股本由6,000万股增加至7,250万股）

2015年10月9日，翊芃友财与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署《增资扩股协议》，约定翊芃友财以4元/股的价格向发行人投资2,500万元，其中625万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

2015年10月9日，恒睿慧博与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署《增资扩股协议》，约定恒睿慧博以4元/股的价格向发行人投资1,500万元，其中375万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

2015年10月9日，申晖控股与发行人、余浩、和易通达、慧博创展签署《增资扩股协议》，约定申晖控股以4元/股的价格向发行人投资1,000万元，其中250万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

2015年11月25日，发行人召开2015年第二次临时股东大会并形成决议，同意申晖控股、翊芃友财、恒睿慧博对发行人进行增资。

根据银行业务回单，翊芃友财已于2015年10月缴付了本次增资的2,500万元；申晖控股已于2015年11月缴付了本次增资的1,000万元；恒睿慧博已委托其执行事务合伙人刘志峰于2015年11月缴付了恒睿慧博本次增资的1,500万元。

2015年11月25日，发行人取得了北京市朝阳区市监局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。

2018年12月25日，北京德瑞会计师事务所（普通合伙）出具德瑞验字[2018]第698号《验资报告》载明，截至2015年11月30日，发行人已收到申晖控股缴纳出资额1,000万元，翊芃友财缴纳出资额2,500万元，恒睿慧博缴纳出资额

3-3-2-56

1,500万元，全部为货币出资。

本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,850	39.31%
2	慧博创展	2,000	27.59%
3	和易通达	1,400	19.31%
4	翊芃友财	625	8.62%
5	恒睿慧博	375	5.17%
合计		7,250	100%

（2）2016年3月，发行人股份在股转系统挂牌情况

2015年11月25日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向全国中小企业股份转让系统有限公司申请挂牌的议案》《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于同意公司股票采取协议转让方式的议案》等议案，同意发行人向全国股转公司申请股票在股转系统挂牌并采取协议转让方式公开转让。2016年2月17日，全国股转公司作出股转系统函[2016]1224号《关于同意北京慧博云通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2016年3月25日，发行人股票在股转系统正式挂牌转让，证券简称为“慧博云通”，证券代码为836320，转让方式为协议转让。

（3）2017年8月，发行人股份在股转系统终止挂牌情况

2017年7月7日，发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

2017年7月24日，发行人2017年第四次临时股东大会审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》，同意发行人向全国股转公司申请终止挂牌。

2017年8月17日，全国股转公司作出股转系统函[2017]4982号《关于同

3-3-2-57

意北京慧博云通科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票自2017年8月21日起终止在股转系统挂牌。2017年8月21日，发行人股份在股转系统终止挂牌。发行人股份在股转系统终止挂牌时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,850	39.31%
2	慧博创展	2,000	27.59%
3	和易通达	1,400	19.31%
4	翊芃友财	625	8.62%
5	恒睿慧博	375	5.17%
合计		7,250	100%

（4）2018年9月，第一次股份转让

2018年9月5日，翊芃友财与余浩签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定翊芃友财将其持有的325万股股份以4,121.96万元的价格转让给余浩。根据翊芃友财与余浩及发行人和其他股东于2015年10月9日签署的《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“2015年增资协议及补充协议”）、翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻、余浩的说明，并经本所律师对谢海闻和余浩的访谈，本次转让系余浩为履行2015年增资协议及补充协议约定的业绩承诺和回购条款进行的股份转让，上述价款包括股权转让款及相关业绩补偿款。本次对赌协议相关情况详见本律师工作报告“二十四、律师认为需要说明的其他问题/（三）关于对赌协议的情况”部分。根据银行业务回单，余浩于2018年9月至2019年4月向翊芃友财支付股权转让款、业绩补偿款及利息合计4,350.53万元。

本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,850	39.31%

3-3-2-58

2	慧博创展	2,000	27.59%
3	和易通达	1,400	19.31%
4	恒睿慧博	375	5.17%
5	余浩	325	4.48%
6	翊芃友财	300	4.14%
合计		7,250	100%

（5）2019年6月，第二次增加股本（股本由7,250万股增加至8,050万股）2019年3月25日，发行人、余浩及本次增资前公司现有股东与贵州云力签署《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》，约定贵州云力以4,000万元（即5元/股）的价格认购公司800万股新增股份，其中800万元计入注册资本，3,200万元计入资本公积。

2019年4月29日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意发行人按照每股5元的价格增发800万股股份，用于引入股东贵州云力，并相应修改《公司章程》。

2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000209号《验资报告》，确认截至2019年4月1日止，发行人变更后的累计注册资本人民币80,500,000元，股本80,500,000元。

2019年6月21日，发行人取得了北京市朝阳区市监局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。

本次增加股本完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,850	35.40%
2	慧博创展	2,000	24.84%
3	和易通达	1,400	17.39%
4	贵州云力	800	9.94%
5	恒睿慧博	375	4.66%
6	余浩	325	4.04%
7	翊芃友财	300	3.73%

3-3-2-59

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
合计		8,050	100%

（6）2019年12月，第三次增加股本（股本由8,050万股增加至9,050万股）

2019年12月6日，发行人召开2019年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司拟新增员工持股平台并进行增资扩股的议案》《关于变更公司名称的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，同意将慧智才、慧通英才和慧通达3家合伙企业作为公司新增员工持股平台，以3.5元/股价格认购公司1,000万股新增股份，投资总额为3,500万元；同意公司制定的《慧博云通科技股份有限公司股权激励计划方案》；同意公司名称由“北京慧博云通科技股份有限公司”变更为“慧博云通科技股份有限公司”；同意就增资和公司名称变更修改《公司章程》。

2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000210号《验资报告》，确认截至2020年12月31日止，发行人变更后的累计注册资本人民币90,500,000.00元，股本90,500,000.00元。

2019年12月20日，发行人取得了北京市朝阳区市监局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。

本次变更完成后，发行人的股权结构如下

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,850	31.49%
2	慧博创展	2,000	22.10%
3	和易通达	1,400	15.47%
4	贵州云力	800	8.84%
5	慧通英才	400	4.42%
6	恒睿慧博	375	4.14%
7	慧智才	350	3.87%
8	余浩	325	3.59%
9	翊芃友财	300	3.31%
10	慧通达	250	2.76%

3-3-2-60

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
合计		9,050	100%

（7）2020年11月，第四次增加股本（股本由9,050万股增加至9,150万股）、第二次股权转让

2020年9月14日，发行人与胡刚英签署《关于杭州卓梦芸创科技有限公司之股权转让协议》，约定胡刚英将其持有的卓梦芸创700万元出资额（占卓梦芸创总股本的70%）转让给发行人，股权转让对价为现金1,500万元以及发行人100万股新增股份。

2020年10月10日，发行人及其股东与胡刚英签署《关于慧博云通科技股份有限公司之增资协议》，约定发行人以8元/股的价格向胡刚英增发100万股股份，折合人民币800万元，用于支付收购卓梦芸创股权的股份对价。

2020年10月19日，发行人2020年第十次临时股东大会审议通过《关于公司新增100万股注册资本并修订公司章程的议案》，同意以8元/股的价格向胡刚英增发100万股股份，折合人民币800万元，用于支付收购卓梦芸创股权的对价，增发完成后公司总股本变更为9,150万股，注册资本变更为人民币9,150万元。

2020年10月28日，发行人2020年第十一次临时股东大会审议通过《关于胡刚英加入员工持股平台的议案》，同意胡刚英加入发行人员工持股平台慧通英才，并将其持有的100万股股份转让给慧通英才。

2020年10月28日，胡刚英与慧通英才签署《股份转让协议》，约定胡刚英将其持有的发行人100万股股份转让给慧通英才。

2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000211号《验资报告》，确认截至2020年12月31日止，发行人变更后的累计注册资本人民币91,500,000元，股本91,500,000元。

2020年11月10日，发行人取得了杭州市市监局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。

本次变更完成后，发行人的股权结构如下：

3-3-2-61

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,850	31.15%
2	慧博创展	2,000	21.86%
3	和易通达	1,400	15.30%
4	贵州云力	800	8.74%
5	慧通英才	500	5.46%
6	恒睿慧博	375	4.10%
7	慧智才	350	3.83%
8	余浩	325	3.55%
9	翊芃友财	300	3.28%
10	慧通达	250	2.73%
合计		9,150	100%

（8）2020年11月，第五次增加股本（股本由9,150万股增加至12,000万股）

2020年11月11日，发行人及其全体股东与友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠签署《关于慧博云通科技股份有限公司之投资协议》，约定友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠以8元/股的价格认购发行人2,850万股股份，其中友财致桐以现金10,000万元认购1,250万股股份，友财汇赢以现金5,000万元认购625万股股份，圆汇深圳以现金5,300万元认购662.50万股股份，嘉兴睿惠以现金2,500万元认购312.50万股。本次增资款合计为22,800万元，其中2,850万元计入实收资本，19,950万元计入资本公积账户。

2020年11月11日，发行人召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟引入战略投资方并进行增资的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意发行人按照8元/股的价格增发2,850万股股份，用于引入股东友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠，并相应修改《公司章程》。

2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000212号《验资报告》，确认截至2020年12月31日止，发行人收到友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠缴纳认购股本款项合计人民币105,000,000元，其中新增股本人民币13,125,000.00元，增加资本公积91,875,000.00元。。

2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000213号《验

3-3-2-62

资报告》，确认截至2021年4月23日，贵公司已收到杭州钱友、圆汇深圳缴纳的认购股本款项合计人民币123,000,000元，其中新增股本人民币15,375,000元，增加资本公积人民币107,625,000元。

2020年11月11日，发行人取得了杭州市市监局换发的统一社会信用代码为911101056876404680的《营业执照》。本次增加股本完成后，发行人的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,850	23.75%
2	慧博创展	2,000	16.67%
3	和易通达	1,400	11.67%
4	友财致桐	1,250	10.42%
5	贵州云力	800	6.67%
6	圆汇深圳	662.50	5.52%
7	友财汇赢	625	5.21%
8	慧通英才	500	4.17%
9	恒睿慧博	375	3.13%
10	慧智才	350	2.92%
11	余浩	325	2.71%
12	嘉兴睿惠	312.50	2.60%
13	翊芃友财	300	2.50%
14	慧通达	250	2.08%
合计		12,000	100%

（9）2020年12月8日，第三次股份转让（翊芃友财将64.4499万股股份转让给余浩）

2020年12月8日，翊芃友财与余浩签署《关于慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定翊芃友财将其持有的64.4499万股股份以483.37万元的价格转让给余浩。本次股份转让的价格为7.50元/股。

本次股权转让原因为清理历史期间的三类股东，具体情况详见本律师工作报告“二十四、律师认为需要说明的其他问题/（四）关于历史期间的三类股东及其清理情况”部分。

3-3-2-63

根据银行业务回单，余浩于2020年12月支付了全部股份转让款。2020年12月18日，发行人在杭州市市监局完成了因本次股权转让导致的《公司章程》修订备案。本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,850	23.75%
2	慧博创展	2,000	16.67%
3	和易通达	1,400	11.67%
4	友财致桐	1,250	10.42%
5	贵州云力	800	6.67%
6	圆汇深圳	662.50	5.52%
7	友财汇赢	625	5.21%
8	慧通英才	500	4.17%
9	恒睿慧博	375	3.13%
10	慧智才	350	2.92%
11	余浩	389.45	3.25%
12	嘉兴睿惠	312.50	2.60%
13	慧通达	250	2.08%
14	翊芃友财	235.55	1.96%
合计		12,000	100%

（10）2020年12月，第四次股份转让（友财致桐将1,250万股股份转让给杭州钱友）

2020年12月24日，友财致桐与同受谢海闻控制的关联方杭州钱友签署《关于慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定友财致桐将其持有的1,250万股未实缴出资的股份无偿转让给杭州钱友。

2020年12月29日，发行人在杭州市市监局完成了因本次股权转让导致的《公司章程》修订备案。

2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000213号《验资报告》，确认截至2021年4月23日，贵公司已收到杭州钱友、圆汇深圳缴纳的认购股本款项合计人民币123,000,000元，其中新增股本人民币15,375,000

3-3-2-64

元，增加资本公积人民币107,625,000元。

本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	2,850	23.75%
2	慧博创展	2,000	16.67%
3	和易通达	1,400	11.67%
4	杭州钱友	1,250	10.42%
5	贵州云力	800	6.67%
6	圆汇深圳	662.50	5.52%
7	友财汇赢	625	5.21%
8	慧通英才	500	4.17%
9	恒睿慧博	375	3.13%
10	慧智才	350	2.92%
11	余浩	389.45	3.25%
12	嘉兴睿惠	312.50	2.60%
13	慧通达	250	2.08%
14	翊芃友财	235.55	1.96%
合计		12,000	100%

（11）2020年12月，资本公积转增股本（股本由12,000万股增加至36,000万股）2020年12月31日，发行人召开2020年第十七次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》《关于修订<慧博云通科技股份有限公司>章程的议案》，同意以现有总股本120,000,000股为基数，以资本公积每10股转增20股，合计转增240,000,000股，转增金额为240,000,000元，不送红股，不进行现金分红。转增后公司股本总额为360,000,000股，注册资本增加至360,000,000元。

2021年4月30日，致同事务所出具致同验字（2021）第110C000212号《验资报告》载明，截至2020年12月31日，慧博云通已将资本公积240,000,000元转增股本，变更后的注册资本为360,000,000元。

2020年12月31日，发行人取得了杭州市市监局换发的统一社会信用代码

3-3-2-65

为911101056876404680的《营业执照》，注册资本变更为36,000万元。

本次增加股本完成后，发行人的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	8,550	23.75%
2	慧博创展	6,000	16.67%
3	和易通达	4,200	11.67%
4	杭州钱友	3,750	10.42%
5	贵州云力	2,400	6.67%
6	圆汇深圳	1,987.50	5.52%
7	友财汇赢	1,875	5.21%
8	慧通英才	1,500	4.17%
9	余浩	1,168.3497	3.25%
10	恒睿慧博	1,125	3.13%
11	慧智才	1,050	2.92%
12	嘉兴睿惠	937.50	2.60%
13	慧通达	750	2.08%
14	翊芃友财	706.6503	1.96%
合计		36,000	100%

（12）2021年1月，第五次股份转让（和易通达将270万股股份转让给上海为森，将168.75万股转让给北京友财）

2021年1月25日，和易通达分别与上海为森、北京友财签署《关于慧博云通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定和易通达将其持有的270万股股份、168.75万股股份以2.67元/股

的价格分别转让至上海为森、北京友财。

根据银行业务回单，上海为森已于2021年1月25日向和易通达支付了720万元，北京友财已于2021年2月1日向和易通达支付了450万元。

2021年2月4日，发行人在杭州市市监局完成了因本次股权转让导致的《公司章程》修订备案。

上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：

2020年12月，发行人资本公积转增股本，股本由12,000万股增加至36,000万股。参照发行人2020年11月11日增资事项的增资价格8元/股，其对应的资本公积金转增股本后的价格为2.67元/股。

3-3-2-66

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	申晖控股	8,550	23.75%
2	慧博创展	6,000	16.67%
3	和易通达	3,761.25	10.45%
4	杭州钱友	3,750	10.42%
5	贵州云力	2,400	6.67%
6	圆汇深圳	1,987.50	5.52%
7	友财汇赢	1,875	5.21%
8	慧通英才	1,500	4.17%
9	余浩	1,168.35	3.25%
10	恒睿慧博	1,125	3.13%
11	慧智才	1,050	2.92%
12	嘉兴睿惠	937.50	2.60%
13	慧通达	750	2.08%
14	翊芃友财	706.65	1.96%
15	上海为森	270	0.75%
16	北京友财	168.75	0.47%
合计		36,000.00	100.00%

（四）发行人股份质押情况

根据发行人的工商档案及其说明和承诺、各现有股东填写的调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情形。

八、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告

3-3-2-67

出具日，发行人的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人境内控股子公司的经营范围详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/

（五）发行人的对外投资”部分。

本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据发行人的说明和承诺以及《美国法律意见》，并经本所律师核查，发行人在美国设立了美国慧博，具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”部分。

根据《美国法律意见》，发行人的说明和承诺，“美国慧博是根据加利福尼亚州法律适当组织，有效存在且信誉良好的公司；并且公司拥有开展合法业务的所有必要的公司权限。美国慧博的主要业务包括信息技术服务，并且没有适用于美国慧博的特许经营权、许可证、许可和任何类似的授权。美国慧博无已书面提起的索赔，诉讼，仲裁，投诉，指控或调查存在，也不涉及违反任何法院或政府机构的任何命令，令状，禁令，判决或法令的规定”。

根据《审计报告》、发行人提供的境外服务合同及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在向境外提供软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务的情况。

（三）重大业务变更

根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人的主营业务在最近两年内没有发生变更。

（四）发行人及其境内控股子公司拥有的业务资质和许可

3-3-2-68

根据发行人提供的相关资质许可证书，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司的主要业务资质和许可如下：

1、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书

序号	持证人	资质名称	发证机构	证书编号	适用范围	有效期
1	慧博云通	对外贸易经营者备案登记表	杭州市余杭区商务局	04284476	-	-
2	慧博软件	对外贸易经营者备案登记表	北京市朝阳区商务局	02140729	-	-
3	上海慧逊	对外贸易经营者备案登记表	上海市对外经济贸易委员会	03986099	-	-
4	上海慧逊	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	中华人民共和国海关总署	312096069S	进出口货物收发货人	长期

2、高新技术企业证书

序号	持证人	资质名称	发证机构	证书编号	有效期
1	慧博云通	高新技术企业证书	浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局	GR201911003697	2019.12.02-2022.12.01
2	慧博软件	中关村高新技术企业	中关村科技园区管理委员会	20182010523901	2018.07.09-2021.07.08
3	慧博软件	高新技术企业证书	北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局	GR201911004023	2019.12.02-2022.12.01
4	神州腾耀	中关村高新技术企业	中关村科技园区管理委员会	20182050495601	2018.08.25-2021.08.24
5	卓梦芸创	杭州市级高新技术企业	杭州市科学技术局	20190610257	长期
6	卓梦芸创	浙江省科技型中小企业	浙江省科学技术厅	20183301001499	长期

3、劳务派遣经营许可证

序号

持证人

资质名称

发证机构

证书编号

适用范围

有效期

3-3-2-69

序号	持证人	资质名称	发证机构	证书编号	适用范围	有效期
1	神州腾耀	劳务派遣经营许可证	北京经济技术开发区管理委员会	（京）22732	劳务派遣	2020.06.16-2023.6.15

4、其他认证或证书

序号	持证人	资质名称	发证机构	证书编号	适用范围	有效期
1	慧博云通	质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）	华夏认证中心有限公司	U006619Q0355R1M	应用软件的开发和测试、智能终端及附件的软件开发和测试、信息系统集成、技术咨询、IT运维、外包服务	2019.09.21-2022.09.20
2	慧博云通	信息技术服务管理体系认证证书（ISO/IEC20000-1:2011）	华夏认证中心有限公司	0212018ITSM0052R0CGHMN	向外部客户提供信息系统软件设计开发、信息系统及软件产品测试，以及信息系统运维服务相关的服务管理体系	2018.09.26-2021.09.25
3	慧博云通	信息安全管理体系认证证书（ISO/IEC27001:2013）	华夏认证中心有限公司	U006619I0055R1M	与应用软件的开发和测试、智能终端及附件的软件开发和测试、信息系统集成、技术咨询、IT运维、外包服务相关的信息安全管理活动	2019.07.21-2022.07.20
4	慧博云通	Maturity Level 5（软件成熟度模型认证级别5）	CMMI Institute	1148	The Capbility Maturity Model Integration DEV. V. 1.3	2018.10.18-2021.10.18
5	慧博云通	邓白氏注册认证企业	DUN&BRADSTREET	421352984	-	2020.05-2022.05
6	慧博云通	环境管理体系认证证书（GB/T24001-2016/ISO14001:201	中北芳认证服务（北京）有限公司	ZBF21E0052ROS	应用软件的开发和测试、信息系统集成、技术咨询、IT运维、外包服务及相关管	2021.06.07-2024.06.06

3-3-2-70

序号	持证人	资质名称	发证机构	证书编号	适用范围	有效期
		5）			理活动
7	慧博软件	质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）	华夏认证中心有限公司	U006619Q0355R1M-1	应用软件的开发和测试、智能终端及附件的软件开发和测试、外包服务	2019.09.21-2022.09.20
8	慧博软件	信息安全管理体系认证证书（ISO/IEC27001:2013）	华夏认证中心有限公司	U006619I0055R1M-2	与应用软件的开发和测试、智能终端及附件的软件开发和测试、外包服务相关的信息安全管理活动	2019.07.21-2022.07.20
9	神州腾耀	质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）	华夏认证中心有限公司	U006619Q0355R1M-2	应用软件的开发和测试、外包服务	2019.09.21-2022.09.20
10	神州腾耀	信息安全管理体系认证证书（ISO/IEC27001:2013）	华夏认证中心有限公司	U006619I0055R1M-1	与应用软件的开发和测试、外包服务相关的信息安全管理活动	2019.07.21-2022.07.20
11	上海慧逊	质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）	华夏认证中心有限公司	U006619Q0355R1M-4	应用软件的开发和测试、智能终端及附件的软件开发和测试、信息系统集成、技术咨询、IT运维、外包服务	2020.09.22-2022.09.20
12	上海慧逊	信息安全管理体系认证证书（ISO/IEC27001:2013）	华夏认证中心有限公司	U006619I0055R1M-5	与应用软件的开发和测试、智能终端及附件的软件开发和测试、信息系统集成、技术咨询、IT运维、外包服务相关的信息安全管理活动	2020.09.22-2022.07.20
13	融信软件	质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）	华夏认证中心有限公司	U006619Q0355R1M-3	应用软件开发和测试、IT运维、外包服务	2019.09.21-2022.09.20

3-3-2-71

序号	持证人	资质名称	发证机构	证书编号	适用范围	有效期
14	融信软件	信息安全管理体系认证证书（ISO/IEC27001:2013）	华夏认证中心有限公司	U006619I0055R1M-4	与应用软件开发和测试、IT运维、外包服务相关的信息安全管理活动	2019.07.21-2022.07.20
15	融信软件	信息技术服务管理体系认证证书（ISO/IEC20000-1:2011）	华夏认证中心有限公司	0212018ITSM0052R0CGHMN-1

向外部客户提供信息系统软件开发、信息系统及软件产品测试，以及信息系统运维服务相关的服务管理体系

						2018.09.26-2021.09.25
16	卓梦芸创	CMMI Maturity Level 3（软件成熟度模型认证级别3）	CMMI Institute	0500581-01	The Capbility Maturity Model Integration DEV. V. 1.3	2019.07.11-2022.07.11

5、排污许可证及排污登记

序号	持证人	资质名称	发证机构	证书编号	有效期
1	神州腾耀	《城镇污水排入排水管网许可证》	北京经济技术开发区管理委员会	京技审城（水许）决字[2021]第0052号	2021.04.08-2026.04.07
2	神州腾耀	固定污染源排污登记	全国排污许可证管理信息平台	911103026684031254001Y	2021.04.12-2026.04.11

本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司的该等业务资质、许可证书持续有效，其经营业务已经取得必要的许可和相应的资质证书，不存在持续经营的法律障碍。

（五）发行人的主营业务

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》发行人现行有效的《营业执照》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人的主营业务为软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块。发行人2018年度、2019年度及2020年度的主营

3-3-2-72

业务收入分别为300,923,643.32元、529,259,809.79元及674,319,437.31元，分别占同期发行人营业收入的97.18%、97.96%及98.07%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《编报规则第12号》《创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，相关股东、发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，报告期内，发行人的主要关联方如下：

（1）直接或间接控制发行人的自然人、法人或者其他组织

序号	名称	关联关系	备注
1	申晖控股	发行人控股股东	申晖控股持有公司23.75%股份，余浩持有申晖控股99%股份且为申晖控股法定代表人
2	慧博创展	控股股东的一致行动人	慧博创展持有公司16.67%股份，余浩持有慧博创展46%份额并担任慧博创展执行事务合伙人
3	余浩	实际控制人	余浩直接持有发行人3.25%股份，并通过申晖控股、慧博创展间接控制发行人40.42%的股份，合计控制发行人43.67%的股份，为公司实际控制人
4	信阳博润房地产开发有限公司	实际控制人及家族成员共同控制的企业	余浩及家族成员共同控制

3-3-2-73

（2）发行人的控股子公司、参股公司

如本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”部分所述，截至本律师工作报告出具日，发行人共有15家控股子公司，其中14家境内控股子公司、1家境外控股子公司，分别为神州腾耀、慧博软件、江苏慧博、慧博云服、贵州慧博、成都慧博、智才广赢、杭州慧博、无锡慧博、卓梦芸创、融信软件、北京慧博、上海慧逊、湖南慧博和美国慧博；共有参股子公司2家，分别为云雀智享、云端互联。

（3）持有发行人5%以上股份的自然人、法人其他组织或一致行动人

序号	名称	关联关系	备注
1	和易通达	直接持股5%以上的股东	直接持有发行人10.45%股权，董事孙玉文持有和易通达25%份额并担任其执行事务合伙人
2	杭州钱友	直接持股5%以上的股东	直接持有发行人10.42%股权，董事谢海闻持有杭州钱友0.26%份额，谢海闻为杭州钱友执行事务合伙人北京友财的法定代表人、董事长、经理，谢海闻是北京友财对杭州钱友的委派代表
3	友财汇赢	直接持股5%以上的股东	直接持有发行人5.21%股权，董事谢海闻持有友财汇赢0.52%份额，谢海闻为友财汇赢执行事务合伙人北京友财的法定代表人、董事长、经理，谢海闻是北京友财对友财汇赢的委派代表
4	翊芃友财	直接持股5%以上的股东的一致行动人	直接持有发行人1.96%股权，董事谢海闻为翊芃友财执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的法定代表人、执行董事，谢海闻实际控制苏州建赢友财投资管理有限公司65%股权 ，谢海闻是苏州建赢友财投资管理有限公司对翊芃友财的委派代表
5	北京友财	直接持股5%以上的股东的一致行动人	直接持有发行人0.47%股权，董事谢海闻为北京友财的法定代表人、董事长、经理，谢海闻通过北京建赢投资管理有限公司间接持有北京友财26.09%股权。监事郭鹏军任该公司监事
6	贵州云力	直接持股5%以上的股东	直接持有发行人6.67%股权
7	圆汇深圳	直接持股5%以上的股东	直接持有发行人5.52%股权，董事刘少伟为圆汇深圳执行事务合伙人的委派代表

3-3-2-74

（4）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

序号	名称	备注
1	余浩	董事长、总经理
2	张燕鹏	董事、副总经理
3	刘彬	董事、副总经理、董事会秘书
4	孙玉文	董事
5	谢海闻	董事
6	DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）	董事
7	刘少伟	董事
8	冯晓	独立董事
9	HUI KE LI（李惠科）	独立董事
10	王丛虎	独立董事
11	张国华	独立董事
12	刘立	监事会主席（职工代表监事）
13	郭鹏军	监事
14	吕莲莲	监事（职工代表监事）
15	吴永微	监事
16	陈洁	监事
17	肖云涛	副总经理
18	何召向	副总经理
19	施炜	副总经理
20	刘芳	财务负责人

发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。报告期内曾经担任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。

3-3-2-75

（5）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由前述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业

序号	名称	备注
1	信阳市平桥区宝隆小额贷款有限公司	余浩任该公司董事并持有该公司10%股权
2	信阳泰合置业有限公司	余浩及家族成员共同持股40%，余浩堂弟余凯担任该公司执行董事兼总经理、法定代表人，余浩及家族成员对该公司具有重大影响 该公司其他股东包括：河南益发鼎盛房地产开发有限公司（持有该公司40%股权，李明为执行董事兼经理）、信阳鑫辉农业发展有限公司（持有该公司20%股权，李明为监事），上述两家公司合计持有该公司60%股权
3	北京诚立蓝桥企业管理中心（有限合伙）	董事孙玉文直接持股该企业80%股权，并任执行事务合伙人
4	安丘市云洋智农技术合伙企业（有限合伙）	董事孙玉文持有50%份额并担任其执行事务合伙人
5	北京赛维数字科技有限公司	董事孙玉文持有40%股权并担任该公司董事
6	蓝桥数科技术（北京）有限公司	董事孙玉文任该公司经理、执行董事
7	国信蓝桥信息技术（北京）有限公司	董事孙玉文任该公司经理、执行董事
8	国信蓝桥电子商务（北京）有限公司	董事孙玉文任该公司董事长、经理
9	北京前海汇信息科技有限公司	董事孙玉文任该公司执行董事
10	双元英才科技（北京）股份有限公司	董事孙玉文任该公司董事、经理
11	双元小兔科技（安吉）有限公司	董事孙玉文任该公司执行董事
12	苏州建赢友财投资管理有限公司	董事谢海闻通过北京闪创科技有限公司间接持股65.00%且任该公司执行董事，能够控制该公司
13	北京建赢投资管理有限公司

董事谢海闻直接持股50%，并通过南京信裕企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有该公司16.22%股权，合计持股66.22%；谢海闻父亲谢树权任该公司执行董事

14

北京闪创科技有限公司

董事谢海闻持股65%，且任该公司执行董

3-3-2-76

序号	名称	备注
		事，谢海闻父亲谢树权任经理
15	南京信裕企业管理合伙企业（有限合伙）	董事谢海闻持有85.38%份额，谢海闻父亲谢树权持有0.01%份额且任执行事务合伙人
16	北京晟世朝代企业管理中心（有限合伙）	董事谢海闻持有0.28%份额，且任执行事务合伙人，能够控制该企业
17	苏州聚赢友财投资中心（有限合伙）	董事谢海闻持有0.67%份额，谢海闻为该企业执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
18	苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）	董事谢海闻持有0.65%份额，谢海闻为该企业执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
19	苏州亚通友财投资中心（有限合伙）	董事谢海闻持有4.74%份额，谢海闻为该企业执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
20	苏州友财瑞赢投资中心（有限合伙）	董事谢海闻持有13.82%份额，谢海闻为苏州友财瑞赢投资中心（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
21	苏州工业园区友财大数据投资中心（有限合伙）	董事谢海闻持有21.94%份额，谢海闻为苏州工业园区友财大数据投资中心（有限合伙）执行事务合伙人北京友财的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
22	丽水信桐资产管理合伙企业（有限合伙）	董事谢海闻持有7.66%份额，谢海闻为丽水信桐资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
23	丽水万桐友财资产管理合伙企业（有限合伙）	董事谢海闻持有27.27%份额，谢海闻为丽水万桐友财资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
24	杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）	董事谢海闻持有2.87%份额，谢海闻为杭州友财中磁投资合伙企业（有限合伙）执

3-3-2-77

序号	名称	备注
		行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
25	杭州汇友投资合伙企业（有限合伙）	董事谢海闻持有27.08%份额，谢海闻为杭州汇友投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
26	深圳聚源友财投资管理有限公司	董事谢海闻控制的北京友财持股30%、北京闪创持股10%，谢海闻间接持股14.57%，谢海闻担任该公司总经理
27	杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有限合伙）	董事谢海闻持有27.86%份额，谢海闻为杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
28	克拉玛依丙申宏未股权投资有限合伙企业	董事谢海闻持有0.27%份额，谢海闻为克拉玛依丙申宏未股权投资有限合伙企业执行事务合伙人北京友财的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
29	上海修桐投资管理中心（有限合伙）	董事谢海闻持有27.27%份额，谢海闻为上海修桐投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
30	嘉兴巴蜀股权投资合伙企业（有限合伙）	董事谢海闻持有27.65%份额，谢海闻为嘉兴巴蜀股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州建赢友财投资管理有限公司的实际控制人，谢海闻能够控制该企业
31	青岛友财元和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	董事谢海闻持有64.62%份额，能够控制该企业
32	杭州萧山友财致桐股权投资合伙企业（有限合伙）	董事谢海闻间接持有该企业28.16%份额，谢海闻担任董事长、经理的北京友财持有该企业96.67%份额，谢海闻担任执行董事的苏州建赢友财投资管理有限公司是该企业的执行事务合伙人并持有该企业3.33%份额，谢海闻是苏州建赢友财投资管理有限公司的委派代表。此外，该企业曾于2020年11月至2020年12月期间持有发行人1,250万股股份

3-3-2-78

序号	名称	备注
33	西安思丹德信息技术有限公司	董事谢海闻任该公司董事
34	上海正帆科技股份有限公司	董事谢海闻任该公司董事
35	尚居信息技术（北京）有限公司	董事DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任董事的企业
36	Olive Tree Consulting LLC	董事DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）担任合伙人的企业
37	圆汇（天津）科技合伙企业（有限合伙）	董事刘少伟任该企业执行事务合伙人
38	圆道（深圳）信息技术企业（有限合伙）	董事刘少伟任该企业执行事务合伙人
39	圆道（北京）科技有限公司	董事刘少伟持有该公司50%股权
40	北京亚当牛科技有限公司	董事刘少伟的配偶谭耕春持有80%股权并担任其执行董事、经理
41	昆山慧通达企业管理中心（有限合伙）	监事吕莲莲任该企业执行事务合伙人
42	浙江人文园林股份有限公司	独立董事冯晓任该公司董事
43	中勤万信税务师事务所（北京）有限公司	独立董事张国华任该公司董事
44	Pintec Technology Holdings Limited	独立董事HUI KE LI（李惠科）任该公司CEO
45	赛尔萨科技（北京）有限公司	独立董事HUI KE LI（李惠科）任该公司执行董事并持有20%股权
46	北京人和众合文化传媒有限公司	副总经理何召向持有该公司100%股权，并任该公司执行董事
47	北京河南罗山企业商会	余浩任该社团组织法定代表人

发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。

2、报告期内主要关联方变化情况

序号	名称	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
1	博远创盈（北京）科技有限公司	2018年1月注销时，公司高管肖云涛持股50%，能够控制公司	注销	2018年1月
2	无锡慧博云通科技有限公司	注销前为公司全资子公司，注销前公司董事张燕鹏曾担	注销	2018年4月

3-3-2-79

序号	名称	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
		任该公司董事、高管
3	途酷（上海）科技信息有限公司	2016.06-2018.06副总经理施炜任该公司首席执行官（高管）	施炜从该公司离职	2018年6月
4	天津三丰电子商务有限公司	公司监事郭鹏军曾任经理、执行董事	注销	2018年8月
5	天津恒脉电子商务有限公司	公司监事郭鹏军曾任经理、执行董事	注销	2018年8月
6	天津中程电子商务有限公司	公司监事郭鹏军曾任经理、执行董事	注销	2018年8月
7	丽水友桐资产管理合伙企业（有限合伙）	2019年3月注销时，董事谢海闻持有27.65%份额且为其执行事务合伙人的实际控制人，能够控制该企业	注销	2019年3月
8	贵州晒尔网络科技有限公司	该公司设立于2018年12月，并于2019年6月核准注销，未实缴出资，亦未实际开展业务；注销时，高管施炜持股57%，并担任董事、总经理	注销	2019年6月
9	美国凯来投资公司北京代表处	董事刘少伟曾担任该公司首席代表	刘少伟辞去首席代表职务	2019年7月
10	深圳前海友财恒山资产管理合伙企业（有限合伙）	2019年9月注销时，董事谢海闻持有27.10%份额且为其执行事务合伙人的实际控制人，能够控制该企业	注销	2019年9月
11	深圳前海友财金魅资产管理合伙企业（有限合伙）	2019年9月注销时，董事谢海闻持有64.62%份额，能够控制该企业	注销	2019年9月
12	深圳前海钱方互联网金融服务有限公司	2019年9月注销时，董事谢海闻持股65%，能够控制该公司	注销	2019年9月
13	蔡明华	监事	蔡明华辞去监事职务	2019年9月
14	北京慧智才企业管理中心（有限合伙）	原监事蔡明华持有2.19%份额，且任执行事务合伙人	蔡明华辞去监事职务	2019年9月
15	北京慧通英才企业管理中心（有限合	原监事蔡明华持有10%份额，且任执行事务合伙人	蔡明华辞去监事职务	2019年9月

3-3-2-80

序号	名称	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
	伙）
16	南京友成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2019年10月注销时，董事谢海闻持有26.21%份额，能够控制该企业，公司监事郭鹏军担任执行事务合伙人	注销	2019年10月
17	南京友朋商务信息咨询合伙企业（有限合伙）	2019年10月注销时，董事谢海闻持有26.21%份额，公司监事郭鹏军担任执行事务合伙人	注销	2019年10月
18	南京友晟电子商务合伙企业（有限合伙）	2019年10月注销时，董事谢海闻持有50%份额，且任执行事务合伙人	注销	2019年10月
19	北京天泰金控信息服务有限公司	谢海闻曾担任经理	吊销未注销	2019年11月
20	源讯云计算有限公司	董事DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）曾于2018年7月至2019年12月期间担任该公司董事	DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）从该公司离职	2019年12月
21	贵州慧博科技有限公司	注销前余浩持股90%，并担任该公司董事；董事孙玉文曾担任该公司董事	注销	2019年12月
22	北京慧博金服软件技术有限公司	注销前为公司全资子公司	注销	2019年12月
23	新瑞鹏宠物医疗集团有限公司	原监事刘志峰曾担任该公司董事	2019年12月，原监事刘志峰不再担任该公司董事	2019年12月
24	寿光锐捷企业管理咨询服务工作室	注销前的股东李萍是发行人财务负责人刘芳的朋友，发行人前监事蔡明华可对该企业施加重大影响	注销	2020年1月
25	潍坊市安领企业管理咨询中心	注销前的股东乔海波是发行人员工乔艳梅的弟弟，发行人前监事蔡明华可对该企业施加重大影响	注销	2020年1月
26	博汇睿远	转让前为公司全资子公司，转让前公司监事刘立担任经	慧博云通转让其100%股权，	2020年3月

3-3-2-81

序号	名称	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
		理、公司前监事蔡明华担任监事	转让后刘立、蔡明华不再担任该公司职务
27	杭州友晟资产管理有限公司	2020年5月注销时，董事谢海闻持股24.47%	注销	2020年5月
28	上海宅字会务有限公司	公司副总经理施炜配偶的父亲王明传曾于2018年5月至2020年5月期间内持有上海宅字会务有限公司100%股权，并任该公司经理、法定代表人	王明传不再持有该公司股权，不再担任该公司职务	2020年5月
29	北京燚能洁源科技有限公司	董事孙玉文曾任该公司董事	注销	2020年6月
30	北京燚能洁源商贸有限公司	董事孙玉文曾任该公司董事	注销	2020年6月
31	山西转型综改示范区学府园区迈捷企业管理咨询工作室

注销前的股东李伟是发行人前监事蔡明华配偶的姐姐的配偶，发行人前监事蔡明华可对该企业施加重大影响

			注销	2020年7月
32	北京友信汇众管理咨询有限公司	2020年9月注销时，董事谢海闻持股24.47%，能够控制公司。监事郭鹏军任该公司董事、总经理	注销	2020年9月
33	杭州亿浦投资合伙企业（有限合伙）	2020年9月注销时，董事谢海闻持有0.49%份额且为执行事务合伙人的实际控制人，能够控制该企业	注销	2020年9月
34	汇金智融（北京）科技有限公司	公司董事长、总经理、实际控制人余浩曾于2019年3月至2020年12月期间担任该公司董事长、法定代表人；公司董事、副总经理张燕鹏曾于2019年3月至2020年12月期间担任该公司董事；公司前监事蔡明华曾于2019年3月至2020年12月期间担任该公司监事	余浩、张燕鹏、蔡明华均不再担任该公司职务	2020年12月
35	刘志峰	监事	刘志峰辞去监事职务	2020年12月
36	北京世纪天融投资	原监事刘志峰持有该公司	刘志峰辞去监	2020年12月

3-3-2-82

序号	名称	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
	顾问有限公司	60%股权，并任该公司经理、执行董事	事职务
37	北京恒睿慧博投资管理中心（有限合伙）	原监事刘志峰任该企业执行事务合伙人	刘志峰辞去监事职务	2020年12月
38	四川华德生物工程有限公司	原监事刘志峰任该公司董事	刘志峰辞去监事职务	2020年12月
39	长安创新（北京）投资咨询有限公司	原监事刘志峰任该公司总经理、董事	刘志峰辞去监事职务	2020年12月
40	杭州如道科技有限公司	公司独立董事冯晓曾于2015年4月至2020年12月期间担任该公司董事	冯晓辞去董事职务	2020年12月
41	国信蓝桥教育科技（北京）股份有限公司	公司董事孙玉文曾于2019年12月至2020年12月期间担任该公司经理	孙玉文辞去经理职务	2020年12月

注1：2021年2月，上海弗悦商务咨询中心注销，注销前董事谢海闻持有该企业100%股权，能够控制该企业。注2：2021年3月，昆山云洋智能技术服务中心（有限合伙）注销，注销前董事孙玉文持有该企业66.67%股权，能够控制该企业。注3：2021年3月，董事孙玉文辞去双元慧通科技（安吉）有限公司经理、执行董事职务，孙玉文曾于2020年12月至2021年3月期间担任该公司经理兼执行董事。注4：北京焜安系报告期内余浩具有重大影响的企业，北京焜安为公司报告期内的关联方。

3、关联交易

根据《审计报告》和发行人的说明和承诺，报告期内，发行人合并报表范围内的关联方相互之间发生的关联交易在合并报表编制时已经抵销，故以下披露的是与不在合并范围内的关联方发生的关联交易。根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关合同或协议等相关资料及发行人的说明和承诺，报告期内，发行人与其关联方发生的主要关联交易情况如下：

3-3-2-83

（1）关联采购情况

报告期内，发行人向上海宅字会务有限公司采购了市场营销服务、中英文同声传译等会务服务，各期采购金额如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020年发生额	2019年发生额	2018年发生额
上海宅字会务有限公司	咨询服务费	10.56	16.31	-

发行人副总经理施炜配偶的父亲王明传曾于2018年5月至2020年5月期间内持有上海宅字会务有限公司100%股权，并任该公司经理、法定代表人。

（2）关键管理人员薪酬

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬	1,418.79	1,055.82	396.41

注：上述薪酬包括领取薪酬及2019年、2020年股份支付费用。

（3）关联方资金拆借情况

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
关联方资金拆入：
余浩	1,400.00	2018.11.23	2018.12.05	注1
申晖控股	100.00	2018.12.10	2018.12.11	注1
申晖控股	150.00	2019.01.15	2019.01.17	注2
申晖控股	400.00	2019.02.03	2019.04.25	注2
申晖控股	200.00	2019.05.14	2019.06.14	注2
申晖控股	500.00	2019.05.10	2019.05.10	注2
申晖控股	500.00	2019.05.10	2019.05.10	注2
申晖控股	150.00	2019.05.15	2019.05.31	注2

3-3-2-84

申晖控股	150.00	2019.05.15		2019.06.14	注2
申晖控股	350.00	2019.05.16		2019.06.14	注2
申晖控股	50.00	2019.06.11		2019.06.12	注2
余浩	150.00	2019.02.03		2019.02.13	注2
余浩	200.00	2019.02.03		2019.02.15	注2
余浩	150.00	2019.02.03		2019.03.18	注2
余浩	150.00	2019.03.08		2019.03.18	注2
余浩	100.00	2019.03.08		2019.03.19	注2
余浩	100.00	2019.03.08		2019.03.20	注2
余浩	300.00	2019.03.08		2019.03.27	注2
余浩	50.00	2019.03.08		2019.03.29	注2
余浩	700.00	2019.03.08		2019.04.02	注2
余浩	300.00	2019.03.08		2019.04.04	注2
余浩	50.00	2019.03.08		2019.04.16	注2
余浩	500.00	2019.03.08		2019.04.25	注2
北京友财	400.00	2019.05.10		2019.05.24	注2
北京友财	400.00	2019.05.10		2019.05.28	注2
北京友财	500.00	2019.06.11		2019.06.24	注2
余浩	1,000.00	2020.03.10		2020.03.13	注3
汇金智融	303.00	2019年度			注4
深圳汇金智融	910.40	2019年度			注4
汇金智融	2,369.00	2020年度			注4
关联方资金拆出：
北京亚当牛科技有限公司	200.00	2018.10.31	2018.11.09		注5
汇金智融	800.00	2018年度			注6
汇金智融	2,478.00	2019年度			注6
深圳汇金智融	686.27	2019年度			注6
汇金智融	920.00	2020年度			注6

注1：2018年度，公司从控股股东申晖控股处拆入资金100万元，从实际控制人余浩处拆入资金1,400万元，截至2018年底，已全部归还。注2：2019年度，公司从实际控制人余浩处拆入资金2,750万元，从股东申晖控股处拆入资金2,450万元，从股东北京友财处拆入资金1,300万元，截至2019年底，已全部归还。

3-3-2-85

注3：2020年度，公司从实际控制人余浩处拆入资金1,000万元，截至2020年底，已全部归还。注4：2019年度，公司从关联法人汇金智融处累计拆入资金303.00万元，从关联法人深圳汇金智融处累计拆入资金910.40万元，截至2019年底，已全部归还；2020年度，公司从关联法人汇金智融处累计拆入资金2,369.00万元，截至2020年底，已全部归还。注5：2018年度，公司向关联法人北京亚当牛科技有限公司拆出资金200万元，截至2018年底，对方已全部归还。注6：2018年度，公司向关联法人汇金智融累计拆出资金800.00万元，截至2018年底，对方已全部归还；2019年度，公司向关联法人汇金智融累计拆出资金2,478.00万元，向关联法人深圳汇金智融累计拆出资金686.27万元，截至2019年底，对方已全部归还；2020年度，公司向关联法人汇金智融累计拆出资金920.00万元，截至2020年底，对方已全部归还。

（4）关联方资金拆借利息支出

单位：万元

关联方	关联交易内容	2020年发生额	2019年发生额	2018年发生额
余浩	利息费用	-	8.72	-
申晖控股	利息费用	-	6.76	-
北京友财	利息费用	-	2.33	-

（5）关联方应收、应付款项

①关联方其他应收款

单位：万元

关联方	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
蔡明华	87.23	16.22	87.23	6.65	18.25	0.91

蔡明华曾担任发行人监事，并于2019年9月辞去公司监事会主席及职工代表监事职务，为发行人报告期内的关联方，上述款项已于2021年3月全额归还。

②关联方其他应付款

3-3-2-86

截至2019年末、2020年末，公司对关联方余浩、申晖控股、北京友财的其他应付款合计金额均为17.81万元，为公司对2019年从关联方部分拆入资金计提的利息。

单位：万元

关联方	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
余浩	8.72	8.72	-
申晖控股	6.76	6.76	-
北京友财	2.33	2.33	-
蔡明华	-	-	9.26
合计	17.81	17.81	9.26

（6）关联担保

报告期内，公司不存在为关联方担保的情形。报告期内，公司接受关联方担保的情况如下：

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行完毕
余浩（注1）	4,000.00	2019.05.14	2019.06.14	是
余浩、孟燕菲（注2）	1,000.00	2017.12.25	2019.03.08	是
余浩、孟燕菲（注3）	3,000.00	2020.03.12	2023.03.15	否
余浩、孟燕菲（注4）	2,300.00	2017.11.21	2019.05.14	是
余浩、孟燕菲（注5）	2,200.00	2017.11.21	2019.05.14	是
余浩、孟燕菲（注6）	7,000.00	2019.03.15	2023.02.21	否
余浩（注7）	1,950.00	2020.06.22	2020.12.21	是
余浩、孟燕菲（注8）	500.00	2020.05.11	2023.06.09	否
余浩、孟燕菲（注9）	5,000.00	2019.06.06	2020.11.02	是

注1：根据发行人与北京中关村科技融资担保有限公司签订的《委托贷款合同》以及余浩、神州腾耀与北京中关村科技融资担保有限公司签订的《保证合同》《不动产抵押合同》，北京中关村科技融资担保有限公司委托北京银行双秀支行向发行人提供委托贷款人民币4,000万元，实际控制人余浩以及神州腾耀以保证、抵押的方式向北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，；该项担保已履行完毕，截至2020年12月31日，余浩所担保的借款

3-3-2-87

本金余额为人民币0万元。注2:根据北京银行与发行人签订的《综合授信合同》以及与余浩、孟燕菲分别签订的《最高额保证合同》，余浩、孟燕菲对北京银行以最高额度为限向发行人连续提供的一系列债务承担连带保证责任。北京银行所提供的最高债权本金额度为人民币1,000万元；该项担保已履行完毕，截至2020年12月31日，余浩、孟燕菲所担保的借款本金余额为人民币0万元。注3：根据兴业银行与发行人签订的《额度授信合同》以及与余浩、孟燕菲分别签订的《最高额保证合同》，余浩、孟燕菲对兴业银行以最高额度为限向发行人连续提供的一系列债务承担连带保证责任。兴业银行所提供的最高债权本金额度为人民币3,000万元。截至2020年12月31日，余浩、孟燕菲所担保的借款本金余额为人民币1,500万元。注4：根据兴业银行与慧博软件签订的《基本额度授信合同》以及与余浩、孟燕菲分别签订的《个人担保声明书》，余浩、孟燕菲对兴业银行以最高额度为限向慧博软件连续提供的一系列债务承担连带保证责任。兴业银行所提供的最高债权本金额度为人民币2,300万元；该项担保已履行完毕，截至2020年12月31日，余浩、孟燕菲所担保的借款本金余额为人民币0万元。注5：根据兴业银行与神州腾耀签订的《基本额度授信合同》以及与余浩、孟燕菲分别签订的《个人担保声明书》，余浩、孟燕菲对兴业银行以最高额度为限向神州腾耀连续提供的一系列债务承担连带保证责任。兴业银行所提供的最高债权本金额度为人民币2,200万元；该项担保已履行完毕，截至2020年12月31日，余浩、孟燕菲所担保的借款本金余额为人民币0万元。注6：根据北京中关村科技融资担保有限公司与发行人签订的《最高额委托保证合同》以及与余浩、孟燕菲签订的《最高额反担保（保证）合同》、与神州腾耀签订的《最高额反担保（不动产抵押）合同》，北京中关村科技融资担保有限公司对北京银行橡树湾支行以最高授信额度为限向发行人提供的一系列债务承担连带责任保证，余浩、孟燕菲以保证方式、神州腾耀以抵押方式（抵押物为其房产及土地使用权）对北京中关村科技融资担保有限公司为发行人提供的上述担保提供反担保，反担保的最高借款本金总额为7,000万元。截至2020年12月31日，反担保的借款本金余额为人民币450万元。注7：根据北京中关村科技融资担保有限公司与发行人签订的《最高额委托保证合同》以

3-3-2-88

及与余浩签订的《最高额反担保（保证）合同》、与神州腾耀签订的《最高额反担保（不动产抵押）合同》，北京中关村科技融资担保有限公司对北京农村商业银行四季青支行以最高授信额度为限向发行人提供的一系列债务承担连带责任保证，余浩以保证方式、神州腾耀以抵押方式（抵押物为其房产及土地使用权）对北京中关村科技融资担保有限公司为发行人提供的上述担保提供反担保，反担保的最高借款本金总额为1,950万元；该项担保已履行完毕，截至2020年12月31日，反担保的借款本金余额为人民币0万元。注8：根据北京海淀科技企业融资担保有限公司与慧博软件签订的《委托保证合同》以及与余浩、孟燕菲、慧博科技分别签订的《反担保（保证）书》，北京海淀科技企业融资担保有限公司为招商银行北京分行向慧博软件提供的短期贷款500万元提供担保，余浩、孟燕菲、发行人以保证方式对上述担保提供连带责任保证反担保，截至2020年12月31日，所担保的借款本金余额为人民币500万元。注9：根据北京中关村科技融资担保有限公司与神州腾耀签订的《委托保证合同》以及与余浩、孟燕菲、发行人签订的《反担保（保证）合同》、与神州腾耀签订的《反担保（不动产抵押）合同》，北京中关村科技融资担保有限公司为北京银行橡树湾支行向神州腾耀提供的固定资产贷款5,000万元提供担保，余浩、孟燕菲以及发行人以保证方式、神州腾耀以抵押方式（抵押物为其无形资产及投资性房地产）对上述担保提供反担保；该项担保已履行完毕，截至2020年12月31日，反担保的借款本金余额为人民币0元。

（7）与关联方共同投资

经发行人2018年第五次临时股东大会审议同意，发行人与董事、副总经理张燕鹏于2019年1月21日共同投资设立控股子公司无锡慧博全译信息技术有限公司（现已更名为“无锡慧博云通信息技术有限公司”），其中慧博云通持有70%股份，张燕鹏持有30%股份。截至2020年11月12日，发行人和张燕鹏均未实缴出资；张燕鹏所持无锡慧博30%股份为发行人为引进无锡当地专业团队所预留的股份，但发行人与当地专业团队尚未就合作事宜达成一致，无锡慧博也未实际开展业务。2020年11月13日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司拟收购无锡慧博全译信息技术有限公司30%股权并变更其公司名称的议案》。

3-3-2-89

2020年11月27日，发行人2020年第十三次临时股东大会审议通过《关于公司拟收购无锡慧博全译信息技术有限公司30%股权并变更其公司名称的议案》，发行人同意发行人以0元为交易对价收购张燕鹏持有的无锡慧博30%未实缴的股权，并将无锡慧博名称变更为“无锡慧博云通信息技术有限公司”。

2020年12月6日，发行人与张燕鹏签署《股权转让协议》，张燕鹏以0元的价格将其持有的无锡慧博30%的股权转让给发行人。

2020年12月17日，无锡慧博已完成本次股权转让的工商变更登记。

（8）关联方受托支付

2018年11月至2018年12月，为满足贷款银行受托支付要求，公司全资子公司神州腾耀、慧博软件存在通过关联方进行银行转贷的情形，具体如下：

公司	转贷对方	转贷金额（万元）	转出至关联方时间	转回至公司时间	公司向银行还款时间
神州腾耀	北京亚当牛科技有限公司	2,000.00	2018.11.27	2018.11.27	2019.05.14
		200.00	2018.11.27	2018.11.28
慧博软件	北京焜安信息技术有限公司	2,000.00	2018.12.05	2018.12.05
		300.00	2018.12.05	2018.12.06
合 计		4,500.00	-	-	-

注1：北京亚当牛科技有限公司系由公司董事刘少伟的配偶谭耕春持有80%股权并担任其执行董事、经理的公司，为发行人的关联方。注2：北京焜安系报告期内余浩具有重大影响的企业，北京焜安为发行人报告期内的关联方。

关于上述不规范银行贷款的具体情况参见本律师工作报告“二十四、律师认为需要说明的其他问题/（一）报告期内不规范银行贷款及整改情况”。

（9）其他偶发关联交易

2018年6月至2019年9月期间，发行人子公司江苏慧博以咨询顾问采购形式，向寿光锐捷企业管理咨询服务工作室、潍坊市安领企业管理咨询中心、

3-3-2-90

山西转型综改示范区学府园区迈捷企业管理咨询工作室支付了422.53万元咨询服务费，该等费用中，379.17万元最终实际支付给公司的17名员工作为其薪酬的一部分。2019年10月之后，相关安排不再实施。针对上述问题，发行人已经进行了规范整改，具体措施包括：（1）对于已经作为薪酬发放的379.17万元，由员工个人补缴个人所得并支付相应的滞纳金，取得了主管税务机关出具的个人所得税完税证明；（2）对于咨询服务费中除支付的薪酬以外的差额43.36万元，已经归还发行人；（3）发行人子公司江苏慧博已经取得江苏省昆山市税务局出具的合规证明；（4）实际控制人对于上述事项出具了兜底承诺，如因该事项导致发行人或其子公司受到任何行政处罚、发生税务合规风险或产生任何法律纠纷，其将全额承担所有连带责任并赔偿发行人因此遭受的损失。就发行人报告期内的上述关联交易，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易出具独立意见：发行人报告期内与关联方发生的关联交易是发行人业务发展和生产经营正常所需，具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、关联交易的公允性

针对发行人报告期内的关联交易，发行人于2021年3月25日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2021年4月15日召开的2021年第三次临时股东大会分别审议通过《关于对公司近三年（2018-2020年）关联交易予以确认的议案》，对发行人在报告期内的上述关联交易的公允性进行了确认。根据该议案，“报告期内的关联交易，不存在决策程序违反法律、法规及当时的《公司章程》及相关制度规定的情况，公司与关联方发生关联交易均基于生产经营需要，符合商业实质，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。”相关关联董事、关联股东分别在上述议案审议时予以回避表决，且发行人独立董事发表独立意见：“公司报告期内（2018-2020年）的关联交易是基于公司日常经营需要、关联方各方协商进行的，并遵循公平、公正、合理、自愿的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。公司报告期内的关联交易对公司的财务状况、经营成果和独

3-3-2-91

立性未产生不利影响。本次审议关联交易履行了必要的程序，关联董事回避此议案表决，符合《公司章程》和相关法律法规的规定。”综上，本所认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。

5、减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人余浩、控股股东、持股5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、除发行人本次发行并上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定；

3、本人/本企业及关联方将严格遵守《慧博云通科技股份有限公司章程（草案）》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当职权损害发行人及其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；

5、本承诺函在本人/本企业作为发行人实际控制人/控股股东/持股5%以上的股东/董事、监事、高级管理人员期间内均持续有效，并不可撤销。”

6、关联交易决策程序

发行人现行《公司章程》第三十一条规定公司应当制定关联交易管理制度。

3-3-2-92

发行人《公司章程（草案）》第八十一条和第一百二十二条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，第八十二条和第一百一十三条明确了关联交易决策权限和程序。发行人《股东大会议事规则》第四十四条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。发行人《董事会议事规则》第十五条、第二十一条、第二十二条、第三十一条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。

发行人除现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定有关关联交易决策程序的内容以外，另专门制定了《关联交易管理制度》。该制度就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。

综上，本所认为，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均已经按照《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，明确了关联交易公允决策的程序。

（二）同业竞争

1、同业竞争情况说明

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明和承诺，发行人的主营业务为软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块。

根据实际控制人余浩控制的除发行人以外的其他企业的营业执照、最近一年的审计报告或财务报表、余浩出具的调查问卷等资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似的业务的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

3-3-2-93

为有效避免同业竞争，发行人控股股东申晖控股及实际控制人余浩向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本企业/本人目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务。

2、本企业/本人保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对发行人及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为与发行人及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本企业/本人控制或由本企业实际控制人/本人担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与发行人及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。

3、无论任何原因，若本企业/本人或附属企业未来经营的业务与发行人及其子公司业务存在竞争，本企业/本人同意将根据发行人的要求，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本企业/本人或附属企业向发行人转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本企业/本人或附属企业的业务进行调整以避免与发行人及其子公司存在同业竞争。

4、如本企业/本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺要求本企业/本人赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失，本企业/本人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人所有。

5、本承诺将持续有效，直至本企业/本人不再处于发行人控股股东地位为止。”

本所认为，上述承诺均合法有效，发行人控股股东申晖控股及实际控制人余浩已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。

（三）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

3-3-2-94

根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：

（一）土地使用权及房屋

1、自有物业

（1） 发行人及其子公司拥有的土地使用权

根据发行人提供的不动产权证书、北京市规划和自然资源委员会出具的不动产登记簿及发行人的说明和承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人无土地使用权，发行人全资子公司神州腾耀拥有1宗土地使用权，具体情况如下：

序号	权利人	证书编号	坐落位置	面积（m2）	房屋 用途	使用期限	他项权利
1	神州腾耀	京（2020）开不动产权第001629号	北京经济技术开发区康定街甲18号院	9,425.491	工业用地	2008.08.06-2058.08.05	无

（2） 发行人及其子公司的房屋所有权

根据发行人提供的不动产登记证书、房屋所有权证、北京市规划和自然资源委员会出具的不动产登记簿及发行人的说明和承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司的自有房屋情况如下：

序号	房产证号	权利人	坐落	权利类型	用途	面积(㎡)	他项权利
1	X京房权证开字第013864号	神州腾耀	北京经济技术开发区康定街甲18号1幢等2幢	房屋（构筑物）所有权	测试中心，门卫室及电缆分界室	9,437.37	无
2	京（2020）	神州	北京经济技	房屋（构	测试中	13,256.81	无

3-3-2-95

开不动产权第001629号

腾耀

术开发区康定街甲18号院3、4、5号楼

筑物）所有权

心、地下室

本所认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权和房屋已取得权属证书。

2、租赁物业

（1）发行人租赁房屋的基本情况

根据发行人提供的租赁合同、房屋权属证书、房屋租赁备案文件、《美国法律意见》及发行人的说明和承诺，截至2021年5月31日，发行人及其分子公司共租赁房产38处，其中发行人及其境内子公司租赁房产37处，美国慧博租赁境外房产1处，具体情况详见本律师工作报告附件二“发行人及其分子公司租赁房产情况”部分。

（2）发行人租赁的无证房屋

根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明和承诺，截至2021年5月31日，发行人及其分子公司租赁的8处房屋未取得房屋权属证书，合计面积为2,251.9平方米。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：

“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同

3-3-2-96

无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：

“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据发行人的说明和承诺，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

3-3-2-97

发行人实际控制人余浩已出具承诺函，承诺承担发行人因上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系而需要搬迁的，本人将对其损失给予全额补偿。综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。

（3）发行人未办理房屋租赁备案的情况

根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明和承诺，截至2021年5月31日，发行人及其分子公司租赁的18处房屋未办理房屋租赁备案，合计面积为1,721.06平方米。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：

“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发

3-3-2-98

行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公和员工宿舍，可替代性强。根据发行人的说明和承诺，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。发行人实际控制人余浩已出具承诺函，承诺如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记手续导致发行人受到行政处罚或无法继续租赁关系而需要搬迁的，本人将对其损失给予全额补偿。综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。

（二）知识产权

1、商标

（1）注册商标

根据发行人的说明和承诺，并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司无注册商标。

（2）正在申请的商标

根据发行人提供的注册申请受理通知书、发行人的说明和承诺，并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司有1项正在申请中的商标，具体如下：

序号	申请号	注册人	类别	商标	申请使用商品	申请日期	状态
1	53379689	慧博云通	42		计算机软件咨询（4220）、计算机软件维护（4220）、计算机软件设计（4220）、质量检测（4209）、软件即服务（SaaS）（4220）、多媒体产品的设计和开发(4220)、通过网站提供计算机技术和编程信息(4220)、多媒体产品的设计和开发(4216)、多媒体产品的设计和开发(4209)、项目技术研究（4209）、材料测试（4214）、计算机技术咨询(4220)、计算机编程（4220）、	2021.01.28	等待实质审查

3-3-2-99

云计算(4220)、信息技术咨询服务(4220)、外包商提供的信息技术服务

2、专利

（1）专利权

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，《美国法律意见》，并经本所律师在国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司拥有10项专利权，具体情况如下：

序号	专利名称	类别	专利号	专利权期限	专利权人	取得方式	他项权利
1	一种用于双频毫米波系统的平面天线	发明专利	ZL201410674715.5	2014.11.21-2034.11.20	神州腾耀	受让取得	无
2	耳机接口插拔测试机	发明专利	ZL201410079843.5	2014.03.06-2034.03.05	神州腾耀	原始取得	无
3	基于耦合微带线耦合器的紧凑型宽带双圆极化贴片天线	发明专利	ZL201310120397.3	2013.04.09-2033.04.08	神州腾耀	受让取得	无
4	一种手机射频互操作性测试系统	实用新型	ZL201220657649.7	2012.12.03-2022.12.02	神州腾耀	原始取得	无
5	耦合微带线巴格莱多边形（Bagley Polygon）功率分配器	发明专利	ZL201210320143.1	2012.08.31-2032.08.30	神州腾耀	受让取得	无
6	一种手机接口耐久性能测试机	实用新型	ZL201220317986.1	2012.06.29-2022.06.28	神州腾耀	原始取得	无
7	一种导线弯折试验机	发明专利	ZL201210147846.9	2012.05.12-2032.05.11	神州腾耀	原始取得	无
8	一种钢球跌落试验机	发明专利	ZL201110399023.0	2011.12.05-2031.12.04	神州腾耀	原始取得	无
9	手机多功能测试机	发明专利	ZL201110104230.9	2011.04.25-2031.04.24	神州腾耀	原始取得	无
10	一种综合滑盖试验机	发明专利	ZL201010271294.3	2010.09.02-2030.09.01	神州腾耀	原始取得	无

注：上述第1、3、5项专利为发行人全资子公司神州腾耀从北京邮电大学受让取得。2017年6月13日，神州腾耀与北京邮电大学签订技术（专利权）转让合同，北京邮电大学将上述3项专利权以35万元人民币的价格转让给神州腾耀。

本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司合法拥有上述专利权。

3-3-2-100

3、域名

根据发行人提供的域名注册证明、《美国法律意见》及发行人的说明和承诺，并经本所律师在互联网域名查询网站（http:// www.whois.net/）核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有11项域名，具体情况如下：

序号	域名	所有人	有效期	注册商	他项权利
1	hydsoft.net	慧博云通	2015.12.22-2021.12.22	阿里云	无
2	hydsoft-testing.net	慧博云通	2019.05.10-2024.05.10	阿里云	无
3	hydsoft-testing.cn	慧博云通	2019.05.10-2024.05.10	阿里云	无
4	hydsoft-testing.com	慧博云通	2019.05.10-2024.05.10	阿里云	无
5	hydsoft.net.cn	慧博云通	2015.12.22-2021.12.22	阿里云	无
6	hydsoft.info	慧博云通	2015.12.22-2021.12.22	阿里云	无
7	hydsoft.com	慧博软件	2011.11.15-2021.11.15	阿里云	无
8	hydsoft.com.cn	慧博云通	2015.12.22-2021.12.22	阿里云	无
9	hydsoftit.com	慧博云通	2020.09.02-2021.09.02	腾讯云	无
10	zumuit.com	卓梦芸创	2017.01.24-2022.01.24	阿里云	无
11	zumuit.cn	卓梦芸创	2017.01.24-2022.01.24	阿里云	无

4、计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询的结果，截至2021年4月30日，发行人及其子公司共拥有216项计算机软件著作权，具体情况详见本律师工作报告附件三“发行人的计算机软件著作权”部分。其中有35项计算机软件著作权证载权利人为北京慧博云通科技股份有限公司，尚未更名为“慧博云通科技股份有限公司”；有8项计算机软件著作权证载权利人为北京和易达软件技术有限公司，尚未更名为“北京慧博云通软件技术有限公司”；有15项软件著作权证载权利人为北京慧博融信科技有限公司，尚未更名为“北京慧博云通融信软件技术有限公司”。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述软件著作权，不存在权属纠纷；北京慧博云通科技股份有限公司与发行人、北京和易达软件技术有限公司与慧博软件、北京慧博融信科技有限公司与融信软件均为同一法人实体的不同公司

3-3-2-101

名称，上述软件著作权证书尚未更名不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦未构成本次发行的法律障碍。

（三）发行人的主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的购买合同和发票以及发行人的说明和承诺，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备及其他，截至2020年12月31日，该等主要生产经营设备的账面价值为15,531,978.01元。

（四）发行人的分公司

根据发行人提供的《营业执照》及发行人的说明和承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人共设立9家分公司，具体情况如下：

1、慧博深圳

根据深圳市市监局于2020年12月30日核发的统一社会信用代码为91440300MA5EWB7WXB的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博深圳的基本情况如下：

名称	慧博云通科技股份有限公司深圳分公司
类型	其他股份有限公司分公司(非上市)
住所	深圳市宝安区西乡街道龙腾社区西乡大道230号满京华艺峦大厦4座301-L015
法定代表人	蔡明华
经营状态	存续
成立日期	2017年12月4日
营业期限	2017年12月4日至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3-3-2-102

2、慧博北京

根据北京市朝阳区市监局于2020年5月21日核发的统一社会信用代码为91110105MA01RDY4X9的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博北京的基本情况如下：

名称	慧博云通科技股份有限公司北京分公司
类型	其他股份有限公司分公司(非上市)
住所	北京市朝阳区望京北路9号9幢十层D1002
法定代表人	蔡明华
经营状态	存续
成立日期	2020年5月21日
营业期限	2020年5月21日至无固定期限
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、慧博西安

根据西安市市监局高新分局于2020年9月22日核发的统一社会信用代码为91610133MA6U8MB418的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博西安的基本情况如下：

名称	慧博云通科技股份有限公司西安分公司
类型	其他股份有限公司分公司(非上市)
住所	西安市高新区唐延南路8号泰维智链中心B座4层2、3、4、5室
法定代表人	蔡明华
经营状态	在业
成立日期	2017年10月10日
营业期限	2017年10月10日至无固定期限
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服

3-3-2-103

务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

4、慧博合肥

根据合肥市包河区市监局于2020年4月13日核发的统一社会信用代码为91340111MA2PLJ616Q的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博合肥的基本情况如下：

名称	慧博云通科技股份有限公司合肥分公司
类型	股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
住所	安徽省合肥市蜀山区黄山路665号西环商贸中心12幢1317
法定代表人	蔡明华
经营状态	存续（在营、开业、在册）
成立日期	2017年10月18日
营业期限	2017年10月18日至无固定期限
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、慧博杭州

根据杭州市余杭区市监局于2020年2月28日核发的统一社会信用代码为91330106322915721J的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博杭州的基本情况如下：

名称	慧博云通科技股份有限公司杭州分公司
类型	其他股份有限公司分公司(非上市)
住所	浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢3楼309-1室
法定代表人	蔡明华

3-3-2-104

经营状态	存续
成立日期	2014年9月3日
营业期限	2014年9月3日至2029年3月29日
经营范围	服务：基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE在1.5以上云计算数据中心除外）；零售：计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品（除专控）；货物进出口、代理进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

6、慧博邵阳

根据邵阳市市监局于2021年6月8日核发的统一社会信用代码为91430500MA4T3LF265的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博邵阳的基本情况如下：

名称	慧博云通科技股份有限公司邵阳分公司
类型	其他股份有限公司分公司(非上市)
住所	湖南省邵阳市双清区邵阳大道与建设南路交汇处柏林国际9楼0008001-0008002号
法定代表人	蔡明华
经营状态	存续
成立日期	2021年2月4日
营业期限	2021年2月4日至无固定期限
经营范围	在隶属企业经营范围内承接业务（以上经营范围不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、慧博上海

根据上海市徐汇区市监局于2021年1月18日核发的统一社会信用代码为91310104MA1FRN8R4Y的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博上海的基本情况如下：

名称	慧博云通科技股份有限公司上海分公司
类型	股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
住所	上海市徐汇区钦州北路1188号1幢7层702室
法定代表人	蔡明华

3-3-2-105

经营状态	存续
成立日期	2021年1月18日
营业期限	2021年1月18日至无固定期限
经营范围	一般项目：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

8、慧博南京

根据南京市江宁区市监局于2020年12月23日核发的统一社会信用代码为91320115MA24H9W72P的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博南京的基本情况如下：

名称	慧博云通科技股份有限公司南京分公司
类型	其他股份有限公司分公司(非上市)
住所	南京市江宁区胜利西路9号6号楼306、307室(江宁开发区)
法定代表人	蔡明华
经营状态	存续
成立日期	2020年12月23日
营业期限	2020年12月23日至无固定期限
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；计算机系统服务；电子产品销售；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、慧博武汉

根据武汉市洪山区市监局于2021年4月13日核发的统一社会信用代码为91420111MA49QHM27G的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博武汉的基本情况如下：

名称	慧博云通科技股份有限公司武汉分公司
类型	其他股份有限公司分公司(非上市)
住所	洪山区珞狮路451号狮城翰园商场第2层2号(广合吉众创空间-56号)
法定代表人	蔡明华

3-3-2-106

经营状态	存续
成立日期	2021年4月13日
营业期限	2021年4月13日至无固定期限
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（五）发行人的对外投资

根据发行人提供的子公司的营业执照、公司章程、工商档案、注册文件、《美国法律意见》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有15家控股子公司，其中14家境内控股子公司、1家境外控股子公司，2家参股公司，具体情况如下：

1、神州腾耀

根据北京经济技术开发区市监局于2020年7月17日核发的统一社会信用代码为911103026684031254的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本律师工作报告出具日，神州腾耀的基本情况如下：

企业名称	北京神州腾耀通信技术有限公司
住所	北京市北京经济技术开发区康定街甲18号1幢201室
统一社会信用代码/注册号	911103026684031254
法定代表人	余浩
注册资本	6,000万元人民币
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	通信产品、信息技术产品、电子电器产品、医疗设备和家用电器产品的技术研发、技术服务、技术培训及检测；检测设备、仪器仪表及其配件的批发（仅限国内销售）；检测设备、仪器仪表的租赁；物业管理；办公服务。（该企业2015年10月10日前为外资企业，于2015年10月10日变更为内资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3-3-2-107

成立日期	2007年11月14日
营业期限	2007年11月14日至2027年11月13日
股权结构	发行人持有100%股权

2、慧博软件

根据北京市海淀区市监局于2020年6月18日核发的统一社会信用代码为91110108587747866M的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截止本律师工作报告出具日，慧博软件的基本情况如下：

企业名称	北京慧博云通软件技术有限公司
住所	北京市朝阳区望京北路9号9幢十层D1003
统一社会信用代码/注册号	91110108587747866M
法定代表人	余浩
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2011年11月25日
营业期限	2011年11月25日至2111年11月24日
股权结构	发行人持有100%股权

3、江苏慧博

江苏慧博系发行人的全资子公司。根据昆山市市监局于2020年1月22日核发的统一社会信用代码为91320583MA1PYTBD2U的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律

3-3-2-108

师工作报告出具日，江苏慧博的基本情况如下：

企业名称	慧博云通（江苏）软件技术有限公司
住所	昆山市花桥镇花安路169号21、22、23室
统一社会信用代码/注册号	91320583MA1PYTBD2U
法定代表人	余浩
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发及销售；计算机系统集成；数据处理；计算机、通讯设备、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017年7月26日
营业期限	2017年7月26日至2047年7月25日
股权结构	发行人持有100%股权

4、慧博云服

慧博云服系发行人的全资子公司。根据广州市天河区市监局于2020年1月21日核发的统一社会信用代码为91440101MA5CM7QM1R的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，慧博云服的基本情况如下：

企业名称	广州慧博云服信息技术有限公司
住所	广州市天河区五山路246、248、250号1702-1室(仅限办公)
统一社会信用代码/注册号	91440101MA5CM7QM1R
法定代表人	张燕鹏
注册资本	500万元人民币
公司类型	有限责任公司（法人独资）

3-3-2-109

经营范围	数据处理和存储服务;软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;通信技术研究开发、技术服务;网络技术的研究、开发;物联网技术研究开发;技术服务(不含许可审批项目);网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;软件服务;计算机网络系统工程服务;计算机硬件的研究、开发;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;通讯设备及配套设备批发;电子产品批发;电子产品零售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;贸易代理
成立日期	2019年3月6日
营业期限	2019年3月6日至无固定期限
股权结构	发行人持有100%股权

5、贵州慧博

贵州慧博系发行人的全资子公司。根据贵州贵安新区行政审批局于2020年4月3日核发的统一社会信用代码为91520900MA6HJ4TG3M的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，贵州慧博的基本情况如下：

企业名称	贵州慧博云服信息技术有限公司
住所	贵州省贵安新区大学城贵安数字经济产业园5号楼8层2号
统一社会信用代码/注册号	91520900MA6HJ4TG3M
法定代表人	张燕鹏
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机技术开发、转让、咨询、推广服务，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统服务，数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售：计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；普通货物、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期	2019年1月24日
营业期限	2019年1月24日至无固定期限

3-3-2-110

股权结构	发行人持有100%股权

6、成都慧博

成都慧博系发行人的全资子公司。根据成都高新区市监局于2020年3月25日核发的统一社会信用代码为91510104MA63D48R4D的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，成都慧博的基本情况如下：

企业名称	成都慧博云通信息技术有限公司
住所	中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元14层3、5号
统一社会信用代码/注册号	91510104MA63D48R4D
法定代表人	张燕鹏
注册资本	1,500万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	软件开发、技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成服务；数据处理；销售：软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、电子产品；货物及技术进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2019年2月19日
营业期限	2019年2月19日至无固定期限
股权结构	发行人持有100%股权

7、智才广赢

智才广赢系发行人的全资子公司。根据杭州市高新区（滨江）市监局于2020年1月7日核发的统一社会信用代码为91330108665235525T的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，智才广赢的基本情况如下：

企业名称	杭州智才广赢信息技术有限公司

3-3-2-111

住所	杭州市滨江区江南大道3688号通策广场2幢1414室
统一社会信用代码/注册号	91330108665235525T
法定代表人	肖云涛
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围

技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件，通信设备，计算机系统集成；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。

成立日期	2007年9月13日
营业期限	2007年9月13日至2027年9月13日
股权结构	发行人持有100%股权

8、杭州慧博

杭州慧博系发行人的全资子公司。根据杭州市余杭区市监局于2020年8月5日核发的统一社会信用代码为91330110MA2J0GRU90的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，杭州慧博的基本情况如下：

企业名称	杭州慧博云通信息技术有限公司
住所	浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城6幢1201室
统一社会信用代码/注册号	91330110MA2J0GRU90
法定代表人	肖云涛
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

3-3-2-112

成立日期	2020年8月5日
营业期限	2020年8月5日至9999年9月9日
股权结构	发行人持有100%股权

9、无锡慧博

无锡慧博系发行人的全资子公司。根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2020年12月17日核发的统一社会信用代码为91320214MA1XTN165B的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，无锡慧博的基本情况如下：

企业名称	无锡慧博云通信息技术有限公司
住所	无锡市新吴区菱湖大道228号天安智慧城3-907、908
统一社会信用代码/注册号	91320214MA1XTN165B
法定代表人	张燕鹏
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；数据处理；计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年1月21日
营业期限	2019年1月21日至无固定期限
股权结构	发行人持有100%股权

10、卓梦芸创

卓梦芸创系发行人的控股子公司。根据杭州市高新区（滨江）市监局于2020年9月21日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具，标的公司的基本情

3-3-2-113

况如下：

企业名称	杭州卓梦芸创科技有限公司
住所	浙江省杭州市滨江区浦沿街道信诚路555号1幢1805室
统一社会信用代码/注册号	91330108MA280XG262
法定代表人	张燕鹏
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、多媒体技术、计算机系统集成、电子商务技术；服务：经济信息咨询；网上销售：计算机软硬件、多媒体设备
成立日期	2016年12月22日
营业期限	2016年12月22日至9999年9月9日
股权结构	发行人持有70%股权

11、融信软件

融信软件系发行人的控股子公司。根据北京市海淀区市监局于2020年10月19日核发的统一社会信用代码为91110108MA01ATLD18的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，融信软件的基本情况如下：

企业名称	北京慧博云通融信软件技术有限公司
住所	北京市海淀区西三旗建材城内4幢一层137号
统一社会信用代码/注册号	91110108MA01ATLD18
法定代表人	张燕鹏
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助

3-3-2-114

	设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2018年3月16日
营业期限	2018年3月16日至2038年3月15日
股权结构	发行人持有51%股权

12、北京慧博

北京慧博系发行人的控股子公司。根据北京市朝阳区市监局于2020年7月14日核发的统一社会信用代码为91110105MA01THM45G的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，北京慧博的基本情况如下：

企业名称	北京慧博云通信息技术有限公司
住所	北京市朝阳区望京北路9号9幢十层D1005
统一社会信用代码/注册号	91110105MA01THM45G
法定代表人	张燕鹏
注册资本	1000万元人民币
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2020年7月14日
营业期限	2020年7月14日至无固定期限
股权结构	发行人持有51%股权

3-3-2-115

13、上海慧逊

上海慧逊系发行人的控股子公司。根据上海市青浦区市监局于2020年8月20日核发的统一社会信用代码为91310118MA1JM8GD63的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，上海慧逊的基本情况如下：

企业名称	上海慧逊科技有限公司
住所	上海市青浦区五厍浜路201号13幢四层A区421室
统一社会信用代码/注册号	91310118MA1JM8GD63
法定代表人	张燕鹏
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	计算机科技、信息科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机网络工程（除专项审批），计算机数据处理，销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017年12月18日
营业期限	2017年12月18日至2027年12月17日
股权结构	发行人持有51%股权

14、湖南慧博

湖南慧博系发行人的控股子公司。根据长沙市岳麓区市监局于2021年3月12日核发的统一社会信用代码为91430104MA4T5DXX39的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，湖南慧博的基本情况如下：

企业名称	慧博云通（湖南）信息技术有限公司
住所	湖南省长沙市岳麓山大学科技城岳麓街道靳江路50号中建智慧产业园一区2号栋A座1层001号

3-3-2-116

统一社会信用代码/注册号	91430104MA4T5DXX39
法定代表人	施炜
注册资本	1,000万元人民币
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	信息科技技术、软件的开发；信息科技技术转让；信息科技技术咨询；信息科技技术服务；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务；工程咨询；网络技术、工程技术的研发；信息系统集成服务；大数据处理技术的研究、开发；软件服务；计算机网络系统工程服务；计算机、软件及辅助设备、通讯设备的批发；电子产品销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2021年3月12日
营业期限	2021年3月12日至无固定期限
股权结构	发行人持有51%股权

15、美国慧博

美国慧博系发行人的全资子公司。根据美国慧博注册文件，截至本律师工作报告出具日，美国慧博的基本情况如下：

企业名称	HYDSOFT CO.,LIMITED
注册地址	2880 Zanker Road, Suite 203 San Jose, CA 95134
股份数量	10,000股
出资额	50万美元
股东及股本结构	慧博云通科技股份有限公司持股比例100%
成立日期	2016年2月11日
股权结构	发行人持有100%股权

根据发行人提供的《企业境外投资证书》《项目备案通知书》，发行人已就境外投资设立美国慧博事宜取得北京市商务委员会核发的境外投资证第

3-3-2-117

N1100201700116号《企业境外投资证书》与北京市发展和改革委员会出具的京发改[2017]746号《项目备案通知书》，项目编号为京发改境外备2017063号。

16、云雀智享

云雀智享系发行人的参股子公司。根据北京市朝阳区市监局于2020年6月13日核发的统一社会信用代码为91110105MA00DANM1H的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，云雀智享的基本情况如下：

企业名称	北京云雀智享科技有限公司
住所	北京市朝阳区望京东园四区13号楼-4至33层101内11层11B644室
统一社会信用代码/注册号	91110105MA00DANM1H
法定代表人	李莉
注册资本	291.67万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2017年4月7日
营业期限	2017年4月7日至无固定期限
股权结构	发行人持有10%股权

17、云端互联

云端互联系发行人的参股子公司。根据北京市海淀区市监局于2020年12月25日核发的统一社会信用代码为91110108306558883T的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，云端互联的基本情况如下：

企业名称	北京云端互联信息技术有限公司

3-3-2-118

住所	北京市海淀区知春路甲48号3号楼16层4单元19B
统一社会信用代码/注册号	91110108306558883T
法定代表人	李咏
注册资本	500万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2014年7月22日
营业期限	2014年7月22日至2034年7月21日
股权结构	发行人持有10%股权

（六）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业征信报告》、发行人出具的说明和承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司的主要财产不存在其他权利受到限制的情况。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

根据发行人提供的合同台账、合同、《美国法律意见》等相关文件，截至2020年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括：

1、销售合同

发行人及其子公司正在履行的金额超过2,000万元的重大销售合同共计12笔，具体情况详见本律师工作报告附件四“发行人正在履行的重大合同/一、正在履行的重大销售合同”部分。

2、采购合同

3-3-2-119

发行人及其子公司正在履行的金额超过300万元的重大采购合同共计5笔，具体情况详见本律师工作报告附件四“发行人正在履行的重大合同/二、正在履行的重大采购合同”部分。

3、金融机构授信合同、借款合同

发行人及其子公司正在履行的金融机构授信合同、借款合同共计2笔，具体情况详见本律师工作报告附件四“发行人正在履行的重大合同/三、正在履行的重大金融机构授信合同、借款合同”部分。

4、担保合同

发行人及其子公司正在履行的担保合同共计7笔，具体情况详见本律师工作报告附件四“发行人正在履行的重大合同/四、正在履行的担保合同”部分。

本所认为，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。

根据《美国法律意见》，上述适用境外法律的重大合同“符合当地的相关法律，不与当地相关法律冲突；在履行合同方面没有正在进行的（或未决的）争议纠纷”。

（二） 侵权之债

根据发行人及其境内控股子公司主管政府部门出具的证明、《美国法律意见》、发行人的说明和承诺并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站查询，报告期内，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保

除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”和“十一、发行人的重大债权债务”已披露的内容外，截至本律师工作报告出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在向关联方提供担保的情况。

（四） 金额较大的应收账款、应付账款

3-3-2-120

根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，不违反法律、法规的禁止性规定。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的文件资料及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：

（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况

根据发行人提供的工商档案，并经本所律师核查，发行人及其前身慧博有限自设立至今没有合并、分立、减少注册资本的情况，发行人及其前身慧博有限自设立至本律师工作报告出具日进行了9次增资扩股，具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分。

（二） 发行人重大资产收购/出售

根据发行人提供的资料及其说明和承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内存在1起资产出售及2起资产收购，即出售博汇睿远100%股权以及收购智才广赢100%股权、收购卓梦芸创70%股权，具体情况如下：

1、出售博汇睿远100%股权

（1）发行人内部批准

2020年3月10日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过《关于转让北京慧博云通检测技术有限公司100%股权的议案》。

2020年3月26日，发行人2020年第四次临时股东大会审议通过《关于转让北京慧博云通检测技术有限公司100%股权的议案》，发行人将持有的博汇睿远100%股权转让给朱兵。

（2）标的资产估值情况

2020年5月29日，北方亚事出具北方亚事评报字[2020]第01-380号《慧博云通科技股份有限公司拟转让博汇睿远100%股权所涉及其股东全部权益价

3-3-2-121

值资产评估报告》，截至2020年3月31日，博汇睿远股东全部权益的资产基础法估值结果为人民币332.19万元。

（3）出售文件签署情况

2020年3月26日，发行人与朱兵签署《转让协议》，朱兵购买发行人持有的博汇睿远100%的股权。

2020年6月2日，慧博云通与朱兵签订《股权转让补充协议》，约定发行人转让博汇睿远100%股权的转让价款为332.00万元。

2020年3月30日，博汇睿远完成了本次股权转让的工商变更登记。

2、收购智才广赢100%股权

（1）发行人内部批准

2019年11月1日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司拟收购杭州智才广赢信息技术有限公司100%股权的议案》。

2019年11月18日，发行人2019年第六次临时股东大会审议通过《关于公司拟收购杭州智才广赢信息技术有限公司100%股权的议案》，发行人将支付不超过140万元的对价收购智才广赢100%的股权。

（2）收购文件签署情况

2019年11月19日，周游与发行人签订股权转让协议，约定发行人收购周游所持智才广赢全部股权，具体交易价格将根据资产评估机构出具的资产评估报告，由交易双方另行协商确定。

2019年12月28日，周游与发行人依据资产评估结果签订《股权转让补充协议》，约定股权转让价款为140万元。

（3）标的资产估值情况

2019年12月18日，北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-064号《资产评估报告》载明，截至2019年11月30日，智才广赢股东全部权益的资产基础法和收益法估值结果为人民币147.57万元。

3-3-2-122

（4）标的资产内部批准

2019年11月19日，智才广赢股东会作出决议，同意慧博云通以140万元收购周游所持智才广赢全部股权；同意修改公司章程。

（5）支付凭证

根据银行业务回单，发行人已于2020年1月10日缴付了本次股权转让对价。

2020年1月7日，智才广赢完成了本次股权转让的工商变更登记。

3、收购卓梦芸创70%股权

（1）发行人内部批准

2020年8月4日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过《关于拟收购杭州卓梦芸创科技有限公司70%股权的议案》。

2020年8月21日，发行人2020年第七次临时股东大会审议通过《关于公司拟收购杭州卓梦芸创科技有限公司70%股权的议案》，同意发行人以“现金及股权支付”的方式有条件收购胡刚英持有的卓梦芸创70%的股权。

（2）收购文件签署情况

2020年9月14日，发行人与卓梦芸创实际控制人胡刚英签署《关于卓梦芸创科技有限公司之股权转让协议》，发行人以现金15,000,000元及100万股（8元/股）发行人新增发行的股份购买胡刚英持有的卓梦芸创70%的股权。

（3）标的资产估值情况

2020年8月21日，北方亚事出具北方亚事评报字[2020]第01-593号《资产评估报告》，截至2020年6月30日，卓梦芸创股东全部权益的资产基础法和收益法估值结果为人民币2,606万元

。

（4）标的资产内部批准

2020年9月14日，卓梦芸创股东作出《杭州卓梦芸创科技有限公司股东

本次股权转让的评估基准日后，胡刚英向卓梦芸创实缴出资685万元，导致卓梦芸创净资产增加，因此本次股权转让对价的计算基础为卓梦芸创经评估净资产及实缴出资685万元之和，即3,291万元。

3-3-2-123

决定》，同意胡刚英将拥有卓梦芸创70%的700万元股权转让给发行人。

（5）支付凭证

根据银行业务回单，发行人分别于2020年9月30日、2020年10月22日将上述收购款项全额汇入胡刚英在中信银行杭州四季青小微企业专营支行开立的账户内。2020年9月21日，卓梦芸创已完成本次股权转让的工商变更登记。2020年11月11日，发行人完成了向胡刚英发行100万股股份的工商变更登记。

（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。

十三、 发行人《公司章程》的制定与修改

（一）发行人《公司章程》近三年的制定及修改

2015年9月14日，发行人召开创立大会，同意慧博有限整体变更为发行人，并审议通过了《北京慧博云通科技股份有限公司章程》，并已在北京市朝阳区市监局备案。

发行人最近三年对《公司章程》进行了如下修订：

1、2019年4月29日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，就发行人股本增加至8,050万元及增加董事会席位事宜对《公司章程》进行了修订，并已在北京市朝阳区市监局登记备案。

2、2019年7月19日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，就变更公司注册地址事宜对《公司章程》进行了修订，并已在北京市朝阳区市监局登记备案。

3、2019年10月30日，发行人召开了2019年第五次临时股东大会，就新

3-3-2-124

增监事会席位事宜对《公司章程》进行了修订，并已在北京市朝阳区市监局登记备案。

4、2019年12月6日，发行人召开了2019年第七次临时股东大会，就发行人增加股本至9,050万元及变更公司名称为“慧博云通科技股份有限公司”事宜，对《公司章程》进行了修订，并已在北京市朝阳区市监局登记备案。

5、2020年8月21日，发行人召开了2020年第七次临时股东大会，就发起人申晖控股更名事宜对《公司章程》进行了修订，并已在北京市朝阳区市监局登记备案。

6、2020年9月7日，发行人召开了2020年第八次临时股东大会，就公司注册地址迁至北京市平谷区事宜对《公司章程》进行了修订，并已在北京市平谷区市监局登记备案。

7、2020年9月16日，发行人召开了2020年第九次临时股东大会，就公司注册地址迁至杭州市余杭区事宜对《公司章程》进行了修订，并已在杭州市市监局登记备案。

8、2020年10月19日，发行人召开了2020年第十次临时股东大会，就发行人增加股本至9,150万元对《公司章程》进行了修订，并已在杭州市市监局登记备案。

9、2020年10月28日，发行人召开了2020年第十一次临时股东大会，就胡刚英将持有发行人100万股股份转让到员工持股平台慧通英才事宜，对《公司章程》进行了修订，并已在杭州市市监局登记备案。

10、2020年11月11日，发行人召开了2020年第十二次临时股东大会，就发行人增加股本至12,000万元及增加公司董事会、监事会席位事宜，对《公司章程》进行了修订，并已在杭州市市监局登记备案。

11、2020年12月1日，发行人召开了2020年第十四次临时股东大会，就股东翊芃友财转让股份事宜对《公司章程》进行了修订。

12、2020年12月8日，发行人召开了2020年第十五次临时股东大会，就

3-3-2-125

公司新增独立董事事宜对《公司章程》进行了修订，并与发行人2020年第十四次临时股东大会对《公司章程》的修订内容共同在杭州市市监局登记备案。

13、2020年12月24日，发行人召开了2020年第十六次临时股东大会，就股东友财致桐股份转让事宜对《公司章程》进行了修订，并已在杭州市市监局登记备案。

14、2020年12月31日，发行人召开了2020年第十七次临时股东大会，就发行人增加股本至36,000万元对《公司章程》进行了修订，并已在杭州市市监局登记备案。

15、2021年1月25日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，就股东和易通达股份转让事宜对《公司章程》进行了修订，并已在杭州市市监局登记备案。

根据发行人的工商档案，并经本所律师核查，除发行人《公司章程（草案）》待本次发行上市后办理工商备案手续以外，发行人就上述《公司章程》的修改均及时进行了工商变更登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改履行了必要的法律程序。

（二）发行人现行有效的《公司章程》

发行人现行《公司章程》共12章、121条，主要内容包括：总则，经营宗旨和经营范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程等。本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》

2021年4月15日，发行人2021年度第三次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，对《公司章程》进行修改并形成了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。发行人《公司章程（草案）》内容符合《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定。

3-3-2-126

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已设置股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会设有战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，本所认为，该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律法规的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况

根据发行人提供的工商档案、相关董事会、监事会、股东大会决议，报告期内，发行人共召开了31次股东大会，34次董事会和15次监事会。

根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

3-3-2-127

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况

截至本律师工作报告出具日，发行人共有董事11名（其中独立董事4名）、监事5名（其中职工代表监事2名）、高级管理人员7名（其中总经理1名、副总经理4名、副总经理兼董事会秘书1名、财务负责人1名），具体任职情况如下：

1、发行人的董事

截至本律师工作报告出具日，发行人的董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，具体情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	身份证/护照号码	住址
1	余浩	董事长	中国	413028197107******	北京市朝阳区
2	孙玉文	董事	中国	370727197105******	北京市海淀区
3	张燕鹏	董事	中国	110106196602******	北京市海淀区
4	谢海闻	董事	中国	430403198406******	天津市滨海新区
5	刘彬	董事	中国	110108198111******	北京市海淀区
6	DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）	董事	美国	USA 56116****	美国
7	刘少伟	董事	中国	413028197209******	北京市顺义区
8	王丛虎	独立董事	中国	410711196807******	北京市海淀区
9	张国华	独立董事	中国	420105196002******	北京市朝阳区
10	HUI KE LI（李惠科）	独立董事	澳大利亚	PA147****	澳大利亚
11	冯晓	独立董事	中国	360111196911******	浙江省杭州市

发行人现任董事会成员中有4名独立董事，分别为王丛虎、张国华、HUI KELI（李惠科）、冯晓。发行人的独立董事人数高于董事会成员总数的1/3，符合中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

根据发行人提供的独立董事简历及发行人、独立董事的说明和承诺，并经本

3-3-2-128

所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定。

2、发行人的监事

截至本律师工作报告出具日，发行人的监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，具体情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	身份证/护照号码	住址
1	刘立	监事会主席（职工代表监事）	中国	420111197907******	武汉市汉阳区
2	郭鹏军	监事	中国	610629198311******	陕西省洛川县
3	吴永微	监事	中国	232301198505******	天津市河西区
4	陈洁	监事	中国	410901198412******	北京市昌平区
5	吕莲莲	职工代表监事	中国	370684198611******	北京市朝阳区

3、发行人的高级管理人员

截至本律师工作报告出具日，发行人共有7名高级管理人员，其中总经理1名，副总经理5名，财务负责人1名，副总经理刘彬兼任董事会秘书，具体情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	身份证/护照号码	住址
1	余浩	总经理	中国	413028197107******	北京市朝阳区
2	张燕鹏	副总经理	中国	110106196602******	北京市海淀区
3	刘彬	副总经理/董事会秘书	中国	110108198111******	北京市海淀区
4	肖云涛	副总经理	中国	630105197810******	西宁市城北区
5	何召向	副总经理	中国	510106197410******	山东省五莲县
6	施炜	副总经理	中国	350204197302******	福建省厦门市
7	刘芳	财务负责人	中国	320105197602******	江苏省如皋市

根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，以及该等董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律法规以及发行人《公司章程》的规定。

3-3-2-129

（二）发行人的核心技术人员情况

根据发行人核心技术人员填写的调查表、发行人提供的董事会决议以及发行人的说明和承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人共有4名核心技术人员，具体情况如下：

序号	姓名	职务
1	黄磊	首席架构师
2	曾辉	高级研发总监
3	邓路	研发总监
4	马艳琨	研发总监

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的变

化情况

根据发行人提供的2018年1月1日以来的股东大会、董事会和监事会会议决议及其他资料、发行人的说明和承诺，发行人近三年以来董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况如下：

1、 最近三年发行人董事会成员的变化

序号	董事会组成	变动事项、内部决议情况	选举/ 变动日期
1	董事长余浩；董事张燕鹏、孙玉文、谢海闻、刘立	2018年9月12日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，同意第一届董事会提名的余浩、孙玉文、张燕鹏、谢海闻、刘立作为第二届董事会成员	2018.09.12
2	董事长余浩；董事张燕鹏、孙玉文、谢海闻、刘立、DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）	2019年4月29日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，同意董事会成员由5人变更为6人，同意选举DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）为新增董事	2019.04.29
3	董事长余浩；董事张燕鹏、孙玉文、谢海闻、DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）、刘彬	2019年10月30日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，同意刘立辞去董事职务，同意选举刘彬为董事	2019.10.30
4	董事长余浩；董事张燕鹏、孙玉文、谢海闻、DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）、刘彬、刘少伟	2020年11月11日，发行人召开2020年第十二次临时股东大会，同意董事会成员由6人变更为7人，同意选举刘少伟为新增董事	2020.11.11
5	董事长余浩；董事张燕鹏、孙玉文、谢海闻、DAVID LIFENG CHEN（陈立峰）、刘彬、刘	2020年12月8日，发行人召开2020年第十五次临时股东大会，同意选举冯晓、HUI KE LI（李惠科）、王丛虎、张国华为公司	2020.12.08

3-3-2-130

序号	董事会组成	变动事项、内部决议情况	选举/ 变动日期
	少伟；冯晓（独立董事）、HUI KE LI（李惠科）（独立董事）、王丛虎（独立董事）、张国华（独立董事）	独立董事，董事会成员由7人变更为11人

2、 最近三年发行人监事会成员的变化

序号	监事会组成	变动事项、内部决议情况	选举/ 变动日期
1	监事会主席蔡明华（职工代表监事）；监事郭鹏军、刘志峰	2018年8月28日，发行人召开第二次职工代表大会，选举蔡明华为第二届监事会职工代表监事	2018.08.28
2	监事会主席蔡明华（职工代表监事）；监事郭鹏军、刘志峰	2018年9月12日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，同意选举郭鹏军、刘志峰为第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事蔡明华共同组成公司第二届监事会	2018.09.12
3	监事会主席刘立；监事郭鹏军、刘志峰、吕莲莲（职工代表监事）、吴永微（职工代表监事）	2019年10月30日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，同意选举刘立为股东代表监事； 2019年10月30日，发行人召开第二届监事会第五次会议，同意蔡明华辞去监事会主席职务，同意选举刘立为监事会主席； 2019年10月30日，发行人召开第三次职工代表大会，同意选举吕莲莲、吴永微为职工代表监事	2019.10.30
4	监事会主席刘立（职工代表监事）；监事郭鹏军、刘志峰、吴永微、陈洁、吕莲莲（职工代表监事）	2020年11月11日，发行人召开2020年第二次职工代表大会，同意吴永微辞去职工代表监事一职，同意选举刘立为职工代表监事； 2020年11月11日，发行人召开2020年第十二次临时股东大会，同意监事会成员由5人变更至6人，同意选举吴永微、陈洁为股东代表监事	2020.11.11
5	监事会主席刘立（职工代表监事）；监事郭鹏军、吴永微、陈洁、吕莲莲（职工代表监事）	2020年12月8日，发行人召开2020年第十五次临时股东大会，同意股东代表监事刘志峰辞职，监事会成员由6人减少至5人	2020.12.08

3、 最近三年发行人高级管理人员的变化

序号	高级管理人员组成	变动事项、内部决议情况	选举/ 变动日期
1	总经理余浩；副总经理张燕鹏、刘彬；财务负责人孙玉文	2018年9月25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意聘任余浩为公司总经理；同意聘任刘彬、张燕鹏为副总经理；同	2018.09.25

3-3-2-131

		意聘任孙玉文为财务负责人
2	总经理余浩；副总经理张燕鹏、刘彬、肖云涛、何召向、施炜；财务负责人刘芳	2019年9月30日，孙玉文辞去财务负责人职务； 2019年10月14日，发行人召开第二届董事会第十次会议，同意聘任刘芳为财务负责人，同意聘任肖云涛、何召向、施炜为副总经理	2019.10.14
3	总经理余浩；副总经理张燕鹏、刘彬、肖云涛、何召向、施炜；董事会秘书刘彬；财务负责人刘芳	2020年11月20日，发行人召开第二节董事会第二十七次会议，同意聘任刘彬为董事会秘书	2020.11.20

4、 最近三年发行人核心技术人员的变化

2021年3月25日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于认定慧博云通科技股份有限公司核心技术人员的议案》，认定核心技术人员包括黄磊、曾辉、邓路、马艳琨。根据发行人的说明和承诺，最近三年发行人核心技术人员没有发生变化。根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，最近两年发行人董事的变化主要系因董事会换届选举和外部董事、独立董事更换所致，发行人的创始人及实际控制人余浩一直担任发行人董事长，张燕鹏、孙玉文和谢海闻一直担任董事职务，保证了公司的经营方针和经营决策的持续性和稳定性。本所认为，最近两年发行人董事未发生重大不利变化，相关董事的变更已履行必要的法律程序。根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，最近两年发行人高级管理人员的变化主要系因换届、发行人内部工作安排所致，发行人的创始人及实际控制人余浩一直担任发行人总经理，张燕鹏和刘彬一直担任发行人副总经理并在相关业务部门负责管理工作，高级管理人员职位的变动未对发行人的经营、决策产生重大不利影响。本所认为，最近两年发行人高级管理人员未发生重大不利变化，相关高级管理人员的变更已履行必要的法律程序。根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，最近两年发行人核心技术人员未发生重大不利变化。

3-3-2-132

十六、 发行人的税务

（一）税务登记及主要税种、税率

1、税务登记

根据发行人及其境内控股子公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人已办理税务登记，统一社会信用代码为911101056876404680；发行人的境内控股子公司已办理税务登记，统一社会信用代码详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”部分。

2、税种与税率

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明和承诺，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税增值额	6%/10%/11%/13%/16%/17%
城市维护建设税	实缴流转税额	5%、7%
教育费附加	实缴流转税额	3%
地方教育费附加	实缴流转税额	1%、2%
企业所得税	应纳税所得额	1、本公司及境内子公司企业所得税法定税率为25%； 2、部分境内公司因享受高新技术企业、软件企业、小微企业相关的税收优惠政策适用0%、12.5%、15%、20%的企业所得税税率； 3、境外子公司美国慧博注册地为美国加利福尼亚州，美国联邦企业所得税为21%；美国加利福尼亚州企业所得税为8.84%或$800，取金额高者缴纳。

根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关税务主管部门出具的证明文件、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法律法规的要求。

（二）税收优惠

3-3-2-133

1、增值税

（1）2019年，发行人已在国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所成功备案，根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，发行人自2019年1月1日至2023年12月31日提供技术转让、技术开发服务取得的收入可免征增值税。上海慧逊于2019年已在国家税务总局上海市青浦区税务局成功备案，上海慧逊自2019年1月1日至2020年12月31日提供技术转让、技术开发服务取得的收入可免征增值税。

（2）根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件中《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策规定》，发行人和慧博软件符合规定的离岸服务外包业务，享受免征增值税政策。

（3）根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》及国家税务总局公告2019年第14号《关于深化增值税改革有关事项的公告》，2019年4月1日至2021年12月31日，生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%。发行人、慧博软件、融信软件、江苏慧博、上海慧逊、慧博金服、博汇睿远自2019年4月享受该增值税适用加计抵减政策，成都慧博、智才广赢、卓梦芸创自2020年度享受该政策。

2、企业所得税

（1）2018年，发行人经税务局备案，符合财政部、国家税务总局财税〔2012〕

27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关条件，属于“国家规划布局内重点软件企业”可减按10%的税率征收企业所得税。公司自2018年1月1日至2018年12月31日享受该税收优惠。

（2）发行人于2019年12月2日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201911003697），有效期为三年，发行人2019年度至2021年度减按

3-3-2-134

15%的税率缴纳企业所得税。发行人于2020年9月注册地址变更到浙江后，取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201911003697），有效期与原证书一致。

（3）根据财政部、国家税务总局财税〔2012〕27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》第三条、国家税务总局公告2018年第23号《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》、及财政部、国家税务总局、发展改革委工业和信息化部财税[2016]49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》的相关规定，对于我国境内符合条件的软件企业和集成电路产业企业，享受企业所得税“二免三减半”优惠。自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。慧博软件2018年减半按12.5%的税率征收企业所得税。江苏慧博2018年度至2019年度免征企业所得税，2020年减半按

12.5%的税率征收企业所得税。

（4）慧博软件于2019年12月2日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201911004023），有效期为三年，公司2019年至2021年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

（5）神州腾耀于2017年8月10日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711000980），有效期为三年，公司2017年至2019年度减按15%的税率缴纳企业所得税。其中2018年度、2019年度由于高新技术产品收入占营业收入总额比例未超过60%，故2018年度、2019年度未实际享受高新技术企业税收优惠。

（6）博汇睿远于2018年9月10日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811001919），有效期为三年，公司2018年至2019年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

（7）慧博金服于2018年9月10日取得北京市科学技术委员会、北京市财

3-3-2-135

政局、国家税务总局北京市税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811002371），有效期为三年，公司2018年度至2019年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

（8）卓梦芸创于2019年12月4日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201933000222），有效期为三年，公司2019年度至2021年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（9）根据财政部、国家税务总局财税[2018]77号《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》的规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，上海慧逊、融信软件的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（10）根据财政部、国家税务总局财税〔2019〕13号《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，上海慧逊、融信软件、成都慧博、无锡慧博、慧博云服、北京慧博、杭州慧博的年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

3、研发费用加计扣除的税收优惠

根据财政部、国家税务总局、科技部财税[2015]119号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》及财税[2018]99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。发行人、慧博软件、江苏慧博、上海慧逊、神州腾耀、博汇睿远、慧博金服、融信软件、贵州云服、成都慧博、卓梦芸创在报告期内享受该优惠政策。

本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠合法合规、真

3-3-2-136

实有效。

（三）政府补贴

根据发行人提供的财政补贴依据文件及补贴收款凭证、《审计报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司收到的金额在20万元以上的财政补贴共计15笔，具体情况详见本律师工作报告附件五“主要财政补贴”部分。本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内取得的上述财政补贴合法、有效。

（四）依法纳税情况

国家税务总局北京市平谷区税务局第一税务所于2020年9月25日出具的证明载明，“根据税务核心系统记载，发行人在2017年1月1日至2020年9月25日期间未接受过行政处罚。”

根据国家税务总局杭州市余杭区税务局塘栖税务所于2021年1月28日出具的证明，“发行人自2020年10月1日至2020年12月31日，无被税务机关查处的税收违法行为。”

国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于2021年6月1日出具的《无欠税证明》载明，“截至2021年5月29日，未发现神州腾耀有欠税情形。”

国家税务总局朝阳区税务局第一税务所于2021年6月1日出具的《无欠税证明》载明，“截至2021年5月29日，未发现北京慧博有欠税情形。”

国家税务总局朝阳区税务局第一税务所于2021年6月1日出具的《无欠税证明》载明，“截至2021年5月29日，未发现慧博软件有欠税情形。”

国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于2021年4月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》载明，“自2018年1月1日至2020年3月31日，博汇睿远未接受过行政处罚。”

根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于2021年2月2日出具

3-3-2-137

的《涉税信息查询结果告知书》，“成都慧博自2019年1月1日

至2020年12月31日暂无重大税收违法违规记录。”

根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局于2021年1月29日出具的《涉税信息查询结果告知书》，“无锡慧博2018年1月1日至2020年12月31日，除2020年7月1日至2020年7月31日增值税、城市维护建设税未按期进行申报

，不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。”

根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于2021年1月29日出具的《涉税违法行为审核证明》，“杭州慧博自2020年8月5日至2020年12月31日，无被税务机关查处的税收违法行为。”根据国家税务总局杭州市滨江区税务局于2021年1月29日出具的《涉税违法行为审核证明》，“卓梦芸创自2020年10月1日至2020年12月31日，无被税务机关查处的税收违法行为。”

根据国家税务总局杭州市滨江区税务局于2021年3月2日出具的《涉税违法行为审核证明》，“智才广赢自2020年1月1日至2020年12月31日，无被税务机关查处的税收违法行为。”

根据国家税务总局上海市青浦区税务局第一税务所于2021年2月1日出具的《无欠税证明》，“截止2021年1月29日，未发现上海慧逊有欠税情形。”

根据国家税务总局昆山市税务局于2021年1月29日出具的《税务事项证明》，“自2018年1月1日至2020年12月31日，江苏慧博能按规定办理申报纳税，暂未发现江苏慧博因偷税而被税务行政处罚的情形。”

根据国家税务总局贵州贵安新区税务局于2021年1月25日出具的《无欠税证明》，“截至2021年1月22日，未发现贵州慧博有欠税情形。”

成都慧博、杭州慧博、慧博云服合规证明开具期间为公司设立当月至报告期末，卓梦芸创、智才广赢合规证明开具期间为发行人收购该公司当月至报告期末。

根据发行人的说明，无锡慧博2020年7月份的增值税和城市建设税未按期零申报，无锡慧博发现后及时补充申报了纳税信息，本次未按期零申报未受到税务部门处罚。根据无锡慧博《增值税纳税申报表》及无锡慧博提供的江苏省电子税务局网站截图，无锡慧博已于2020年9月1日申报了2020年7月份的增值税和城市建设税纳税信息。经本所律师对国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局工作人员进行访谈，无锡慧博未因2020年7月份未按期零申报增值税和城市建设税受到税务行政处罚。

3-3-2-138

根据国家税务总局广州市天河区税务局于2021年1月29日出具的《涉税征信情况》，“自2019年3月1日至2020年12月31日，暂未发现慧博云服存在税收违法违章行为。”

国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于2021年6月1日出具的《无欠税证明》载明，“截至2021年5月29日，未发现融信软件有欠税情形。”

根据《美国法律意见》，发行人境外控股子公司美国慧博“不存在应缴纳的未及时缴纳的联邦，县，地方或外国税款”。

根据发行人及其子公司的说明和承诺、《美国法律意见》，并经本所律师在发行人及其境内子公司主管税务部门公开网站查询，以及于发行人及其境内控股子公司住所地税务主管部门走访核查，截至本律师工作报告出具日，本所认为，发行人及其子公司最近三年已依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护情况

1、发行人生产经营活动的环境保护情况

根据发行人子公司神州腾耀提供的《建设项目环境影响报告表》及环保部门批复文件，神州腾耀“移动通信测试认证实验室项目”的《建设项目环境影响报告表》已经北京经济技术开发区环境保护局以京技环审字[2008]26号文审核通过，建设地点为北京经济技术开发区77M3地块；项目总建筑面积15,380 m

，建设实验楼，无生产内容。

根据发行人的《营业执照》、发行人的说明和承诺，发行人主营业务为软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务两大板块，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”（I）之“软件和信息技术服务业”（65）之“软件开发”（651）之“支撑软件开发”（6512）。发行人的业务不属于重污染行业。

3-3-2-139

发行人子公司神州腾耀持有北京经济技术开发区管理委员会颁发的京技审城（水许）决字[2021]第0052号《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期为2021年4月8日至2026年4月7日。发行人神州腾耀已根据相关法律法规的要求，于“全国排污许可证管理信息平台”办理了固定污染源排污登记，登记编号为911103026684031254001Y，有效期为2021年4月12日至2026年4月11日。

根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，除神州腾耀已依法办理《城镇污水排入排水管网许可证》及固定污染源排污登记外，发行人及其他下属公司的生产经营活动不涉及污染排放，产生的主要污染物是生活废水和办公废弃物，不涉及环境保护。

北京经济技术开发区综合执法局于2021年4月21日出具《证明》：“北京神州腾耀通信技术有限公司为北京经济技术开发区行政区域内生产经营单位。自2018年1月1日至2020年12月31日，未受到我局环境保护方面行政处罚。”

根据发行人的说明和承诺、《美国法律意见》，并经本所律师在发行人及其分子公司主管环保部门公开网站查询，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属于重污染行业。发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人提供的资料，发行人本次发行股票并上市募集资金投资项目如下：

序号	募集资金投资项目	总投资金额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	ITO交付中心扩建项目	20,522.78	20,000.00
2	软件技术研发中心建设项目	9,826.34	5,500.00
合计		30,349.12	25,500.00

根据发行人的说明和承诺、募投项目的可行性研究报告，并经本所律师于发行人住所地环保主管部门走访核查，发行人上述募投项目不涉及生产及土建

3-3-2-140

工程实施，均不产生工业废水、废气和固体废弃物，不会对环境产生污染，所产生的生活废水、生活垃圾等在采取有效的措施后对环境基本无影响，符合环保要求。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，发行人本次申请的募投项目均属于未列入名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。

本所认为，发行人及其子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，报告期没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

（二）产品质量、技术标准情况

根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具日，发行人持有的产品质量与技术标准有关的证书情况详见本律师工作报告“八、发行人的业务/（四）发行人及其境内控股子公司拥有的业务资质和许可”部分。

根据杭州市市监局于2021年1月21日出具的《企业无违法违规证明》，“2018年1月1日以来至2020年12月31日止，发行人无因违法违规被本局行政处罚的记录。”

根据杭州市市监局于2021年1月21日出具的《企业无违法违规证明》，“自2018年1月1日以来至2020年12月31日止，智才广赢无因违法违规被本局行政处罚的记录。”

根据杭州市市监局于2021年1月18日出具的《企业无违法违规证明》，“自2020年8月5日以来至2020年12月31日止，杭州慧博无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。”

根据杭州市市监局于2021年1月21日出具的《企业无违法违规证明》，“自2020年9月21日以来至2020年12月31日止，卓梦芸创无因违法违规被本局行政处罚的记录。”

根据杭州市市监局于2021年1月21日出具的《企业无违法违规证明》，“2018年1月1日以来至2020年12月31日止，慧博杭州无因违法违规被本局行政处罚的记录。”

3-3-2-141

根据上海市青浦区市监局于2021年1月20日出具的《合规证明》，“自2018年1月1日至2020年12月31日，未发现上海市市场监督管理部门对上海慧逊作出的行政处罚记录。”

根据广州市天河区市监局于2020年7月28日出具的《证明》，“暂未发现慧博云服在2019年3月6日至2020年7月22日期间，存在被我局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。”

根据北京市朝阳区市监局于2021年3月2日出具的《企业信息查询结果》，“北京慧博（自2020年7月14日至2021年3月2日）无违法市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”

根据北京市朝阳区市监局于2021年3月2日出具的《企业信息查询结果》，“慧博软件自2018年3月3日起至2021年3月2日，无违反市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”

根据成都高新区市监局于2021年3月9日出具的《证明》，“自2019年2月19日起至2021年3月4日止，未发现成都慧博因违反国家市场监督管理相关法律、法规、规章而受到成都高新区市场监管局行政处罚的情形。”

根据贵州贵安新区市监局于2021年3月10日出具的《证明》，“自贵州慧博2019年1月24日注册成立至今，暂未发现相关违法行为，没有接受过市场监管部门行政处罚。”

根据无锡市高新区（新吴区）市场监督管理局于2021年3月15日出具的《市场主体守法经营状况证明》，“自2019年1月21日起至2021年3月14日，未发现无锡慧博受我局行政处罚的记录，也未发现有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。”

根据北京经济技术开发区商务金融局于2021年3月21日出具的《企业信息查询结果》，“神州腾耀自2018年1月1日至2020年12月31日暂无违反市场监督管理法律、法规的记录。”

根据发行人提供的资料、《美国法律意见》和相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师在发行人及其子公司市场监督主管部门公开网站查询，以及

3-3-2-142

于发行人住所地市场监督主管部门走访核查，发行人及其子公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。

十八、 发行人的劳动及社会保障

（一）劳动用工

根据本所律师抽查发行人及其境内控股子公司与其员工签订的《劳动合同》，《美国法律意见》及发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人人事部门负责人访谈，本所认为，报告期内发行人已依据《劳动合同法》的规定与在册员工签订劳动合同，不存在劳务派遣的情形。报告期内各期末，发行人在册员工数量情况如下：

时间	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
员工人数	3,190	2,562	1,800

（二）社会保险、住房公积金缴纳情况

1、社保及住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的社保公积金申报表，并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司签署劳动合同的在册员工共计3,190人。报告期内各期末，公司为签署劳动合同的在册员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：

单位：人

时间	员工总人数	项目	缴纳人数	未缴纳人数
2020.12.31	3,190	社会保险	3,085	105
		住房公积金	3,060	130
2019.12.31	2,562	社会保险	2,472	90
		住房公积金	2,466	96
2018.12.31	1,800	社会保险	1,704	96
		住房公积金	1,700	100

3-3-2-143

2、报告期内发行人未为少量员工缴纳社会保险、住房公积金的原因根据发行人的说明和承诺及《美国法律意见》，并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人存在未为少量员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。报告期内各期末发行人具体未缴纳情形的主要原因及对应人数情况如下：

单位：人

时间	项目	未缴纳人数	未缴纳原因及对应人数
			办理入职/离职的过渡时期	自愿放弃缴纳	境内外籍员工	境外员工
2020.12.31	社会保险	105	98	0	0	7
	住房公积金	130	97	21	5	7
2019.12.31	社会保险	90	81	4	0	5
	住房公积金	96	75	14	2	5
2018.12.31	社会保险	96	89	5	0	2
	住房公积金	100	79	16	3	2

根据发行人的说明和承诺及提供的社保公积金申报表等材料，并经本所律师对发行人人事部门负责人访谈，部分员工因办理入职或离职，过渡期内未缴纳社会保险、住房公积金；部分员工由于已自行在户口所在地缴纳、异地购房等个人原因，自愿放弃社会保险、住房公积金的缴纳，并签署了相应的自愿放弃声明。

根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管[2006]52号）的相关规定，发行人无需为境内实体的外籍员工办理住房公积金缴纳手续。

3、委托第三方缴纳社会保险、住房公积金情况

根据发行人提供的报告期各期社保公积金缴纳情况、《招股说明书（申报稿）》，以及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人存在委托第三方为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。

根据本所律师对发行人人事部门负责人访谈，发行人委托第三方缴纳社会

3-3-2-144

保险、住房公积金的主要原因系以下几点：

（1）发行人的员工需在全国多地开展业务，发行人已在全国绝大部分省份设立分支机构，但由于社会保险、住房公积金缴纳存在跨省统筹方面的障碍，且员工自愿就近缴纳社会保险和住房公积金，因此对于在当地确实未能设立分支机构从而无法为当地的业务人员缴纳社会保险、住房公积金，需要通过委托第三方代缴；

（2）发行人存在部分员工工作所在地已设立发行人分支机构，但与员工签署劳动合同的实体为发行人在其他地区设立的实体的情况，因此需要通过委托第三方在员工工作所在地为其代缴；

（3）发行人基于自身实际情况，出于便利性与经济性考虑选择向第三方机构采购人力资源服务，其提供的一系列人力相关服务中包含代缴社会保险、住房公积金服务。

根据发行人的说明和承诺，截至2021年3月31日，发行人委托第三方为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：

项目	2021年3月31日
社会保险
发行人实际承担社会保险缴纳费用的员工人数（人）	3,293
发行人委托第三方缴纳社会保险的员工人数（人）	394
发行人委托第三方缴纳社会保险的员工人数占发行人实际承担社会保险缴纳费用的员工人数的比例（%）	11.96%
住房公积金
发行人实际承担住房公积金缴纳费用的员工人数（人）	3,286
发行人委托第三方缴纳住房公积金的员工人数（人）	394
发行人委托第三方缴纳住房公积金的员工人数占发行人实际承担住房公积金缴纳费用的员工人数的比例（%）	11.99%

根据发行人提供的报告期各期社保公积金缴纳情况及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人委托第三方为其员工缴纳社会保险的人数代缴比例为11.96%；发行人委托第三方为其员工缴纳住房公积

3-3-2-145

金的人数代缴比例为11.99%。

为解决上述委托第三方为员工缴纳社会保险、住房公积金的问题，发行人分别于员工较为集中的地区成立了分公司，包括慧博深圳、慧博西安、慧博北京、慧博上海、慧博南京、慧博邵阳、慧博武汉，并由各分公司独立开设社会保险及住房公积金账户为相关员工缴纳社保及公积金。综上，本所认为，发行人委托第三方为员工缴纳社会保险、住房公积金的发行人通过第三方人力资源公司代缴部分员工社保及公积金未完全遵守《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但已履行了为其外驻员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，不构成重大违法违规行为。

4、发行人取得的相关证明

根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2020年10月22日出具的《证明信》，“发行人自2018年1月至2020年8月期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。

根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2021年2月26日出具的《征信意见书》，“发行人2020年的劳动保障书面审查等级为A，即遵守劳动保障法律、法规和规章，未因劳动保障违法行为被查处；自2020年8月1日至2021年2月26日期间，未发生严重违反劳动保障法律法规的行为。”

根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部于2020年4月28日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，“发行人自2018年1月1日至2020年3月31日期间，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。”

根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于2021年2月26日出具的《证明》，“发行人至2021年2月在本中心缴存住房公积金202人，至今无住房公积金行政处罚记录。”

根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于2021年2月9日出具的《告知函》，“在2020年3月至2020年12月期间在海淀区未发现融信软件存在因违

3-3-2-146

反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该行政机关给予的处罚记录。”根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于2020年7月16日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，“融信软件自2020年3月9日至2020年6月30日期间，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。”

北京市住房公积金管理中心于2021年2月2日出具《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》：融信软件自2020年3月1日至2020年12月31日，期间无被处罚信息。

根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2021年2月20日出具的《证明信》，“慧博软件自2018年1月至2020年12月期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”

根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于2020年7月16日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，“慧博软件自2017年1月1日至2020年6月30日期间，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现存在住房公积金违法违规行为。”

根据北京住房公积金管理中心于2021年2月2日出具的《企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，“慧博软件自2020年7月1日至2020年12月31日期间，无被处罚信息，不存在未完结案件。”

根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2021年2月20日出具的《证明信》，“北京慧博自2020年11月至2020年12月期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”

根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部于2021年2月2日出具的《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，“北京慧博自2020年8月1日至2020年12月31日期间，无被处罚信息，不存在未完结案件。”

3-3-2-147

根据北京市经济技术开发区综合执法局于2021年2月5日出具的《证明信》，“神州腾耀自2018年1月至2020年12月期间，未发现存在违反劳动保障法律、法规和规章而受到本行政机关给予的处罚或处理记录。”

根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部于2021年2月2日出具的《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，“神州腾耀自2018年1月1日至2020年12月31日期间，无被处罚信息，不存在未完结案件。”

根据成都市人力资源和社会保障局于2021年2月24日出具的（2021）字第1688043号《证明》，“2020年8月至2020年12月，成都慧博按其申报工资缴纳了社会保险金，此期间无欠费。”

根据成都住房公积金管理中心于2021年4月14日出具《单位住房公积金缴存情况证明》，“成都慧博自2020年9月至2021年4月没有因违反住房公积金法律法规受到中心行政处罚的记录。”

根据广州市医疗保障局于2021年2月23日出具的《医疗（生育）保险守法情况核查证明》，“慧博云服在2020年11月至2021年1月期间，未发现存在违反医疗/生育保险方面相关法律法规的记录。”

根据广州住房公积金管理中心于2021年2月23日出具的《住房公积金缴存情况证明》，“慧博云服自2020年11月至2021年1月未曾受到我中心的行政处罚。”

根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2021年3月2日出具的《守法诚信证明》，“2020年11月1日至2021年1月31日期间，未收到过有关慧博云服员工的社保投诉事项和劳动人事争议仲裁申请，也无关于慧博云服因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。”

根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2021年1月29日出具的《用人单位劳动保障信用情况证明》，“智才广赢自2018年1月至证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。”

3-3-2-148

根据杭州住房公积金管理中心于2021年1月29日出具的《证明》，“截至2021年1月，智才广赢无住房公积金行政处罚记录。”根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2021年1月29日出具的《用人单位劳动保障信用情况证明》，“卓梦芸创自2018年1月至本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录，”

根据杭州住房公积金管理中心于2021年2月8日出具的《证明》，“截至2021年2月，卓梦芸创无住房公积金行政处罚记录。”

根据无锡市社会保险基金管理中心于2021年2月2日出具的《无锡市单位参加社会保险证明》，“无锡慧博目前按规定正常参加社会保险，缴纳社会保险费。”

根据无锡市住房公积金管理中心于2021年2月22日出具的《证明函》，“自2020年11月24日至证明出具日，无锡慧博没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。”

根据上海市社会保险事业管理中心于2020年12月出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，“自2018年3月至2020年12月，上海慧逊缴费状态正常，无欠款情况。”

根据上海市公积金管理中心于2021年1月29日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海慧逊住房公积金账户处于正常缴存状态，无行政处罚记录。”

5、发行人实际控制人对发行人社会保险、住房公积金问题的相关承诺

针对发行人及其子公司存在的社会保险、住房公积金缴纳问题，发行人的实际控制人余浩承诺“若由于慧博云通在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿慧博云通由此产生的全部损失”。

综上，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证明、发行人实际控制人余浩出具的承诺函，本所认为，发行人及其子公司存在的社会保险、住房公积金缴纳的相关问题不会对发行人本次发行上市构成实质

3-3-2-149

性法律障碍。

十九、 发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目

如本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人第二届董事会第三十三次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	总投资金额 （万元）	拟投入募集资金（万元）	预计进度
1	ITO交付中心扩建项目	20,522.78	20,000.00	项目建设期为36个月，资金分阶段投入
2	软件技术研发中心建设项目	9,826.34	5,500.00	项目建设期为36个月，资金分阶段投入
合计		30,349.12	25,500.00	-

根据发行人2021年第三次临时股东大会决议和《招股说明书（申报稿）》，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司自行筹措资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分将根据证监会和深交所的相关规定在履行法定程序后用于补充与主营业务相关的营运资金。

（二）募集资金投资项目的备案与核准情况

根据主管备案机构出具的文件，发行人本次申请的ITO交付中心扩建项目、软件技术研发中心建设项目已分别进行了备案，具体备案情况如下：

序号

募集资金投资项目

主管备案机构

项目备案编号

3-3-2-150

1	ITO交付中心扩建项目	杭州市余杭区经济和信息化局	2103-330110-07-02-882023
2	软件技术研发中心建设项目	杭州市余杭区经济和信息化局	2103-330110-07-02-381540

发行人募集资金投资项目环境影响评价审批或者备案情况详见本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）环境保护情况”部分。

（三） 募集资金投资项目场地使用情况

根据募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人的说明和承诺，发行人募集资金投资项目拟通过购置满足项目实施的场地需求，合计所需场地面积约为3,500平方米。

（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用均由其自身或其子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。

（五）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律法规。

二十、 发行人业务发展目标

根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明和承诺，发行人的业务发展目标为“立足于软件和信息技术服务业，加速拓展信息技术外包服务，重点发展高端软件技术外包服务，推动国际市场与国内市场协同发展，深耕不同行业市场与专业技术领域，扩大交付能力，提升服务附加值，持续提升公司的行业地位。公司充分发挥管理、人才、技术、经验、客户、经营模式等方面的优势，持续加强人才队伍建设，进而增强核心竞争力，致力于成为本土领先、国际知名的信息技术外包（ITO）服务商。”

本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合现行相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。

3-3-2-151

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其子公司

1、诉讼、仲裁

根据发行人及其子公司的说明及承诺、《美国法律意见》，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，以及于发行人及其境内控股子公司住所地基层人民法院及中级人民法院走访核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在500万元以上的仲裁案件共计3宗，具体情况如下：

（1）神州腾耀与乐视服务合同纠纷案件

2017年8月24日，神州腾耀因与乐视服务合同纠纷，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求裁定：1、被申请人乐视支付服务费人民币23,430,803.88元和违约金；2、请求解除申请人与被申请人于2016年7月10日签署的《合作框架协议》；3、请求被申请人支付仲裁费用及律师费。

2018年2月26日，北京仲裁委员会作出（2018）京仲裁字第0269号《仲裁裁决书》，裁决：1、被申请人乐视向神州腾耀支付服务费人民币23,430,803.88元及违约金；2、解除双方于2016年7月10日签署的《合作框架协议》；3、案件申请人律师费568,373元及仲裁费172,114.45元，由被申请人承担。

2018年6月6日，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03执537号《执行裁定书》，裁定：冻结、划拨被执行人乐视的财产。

2018年7月23日，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03执537号之一《执行裁定书》，认定被执行人乐视名下无可执行的银行存款，无对外投资，无不动产及机动车登记信息。裁定：1、终结执行程序；2、申请执行人神

3-3-2-152

州腾耀享有要求被执行人继续履行债务及申请恢复执行的权利，被执行人负有继续向申请执行人履行债务的义务。截至本律师工作报告出具日，案件尚未执行完毕。

（2）发行人与乐视服务合同纠纷案件

2017年8月24日，发行人因与乐视服务合同纠纷，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求裁定：1、被申请人乐视支付服务费人民币5,202,888.82元和违约金；2、请求解除申请人与被申请人于2016年7月18日签署的《手机相关设备测试项目协议》；3、请求被申请人支付仲裁费用及律师费。2018年2月26日，北京仲裁委员会作出（2018）京仲裁字第0270号《仲裁裁决书》，裁决：1、被申请人乐视向神州腾耀支付服务费人民币5,202,888.82元及违约金；2、解除双方于2016年7月18日签署的《手机相关设备测试项目协议》；3、案件申请人律师费188,068元及仲裁费66,895.18元，由被申请人承担。

2018年6月12日，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03执553号《执行裁定书》，裁定：冻结、划拨被执行人乐视的财产。

2018年7月23日，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03执553号之一《执行裁定书》，认定被执行人乐视名下无可供执行的银行存款，无对外投资，无不动产及机动车登记信息。裁定：1、终结执行程序；2、申请执行人发行人享有要求被执行人继续履行债务及申请恢复执行的权利，被执行人负有继续向申请执行人履行债务的义务。

截至本律师工作报告出具日，案件尚未执行完毕。

（3）发行人与锤子软件（北京）有限公司服务合同纠纷案件

2018年11月21日，发行人因与锤子软件（北京）有限公司服务合同纠纷，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求裁定：1、被申请人锤子软件（北京）有限公司支付服务费人民币6,355,321.63元和违约金；2、请求解除申请人与被申请人

3-3-2-153

于2017年8月1日签署的两份《合作框架协议》；3、请求被申请人支付仲裁费用、财产保全和担保费及律师费。2019年4月16日，北京仲裁委员会作出（2019）京仲裁字第0214号《调解书》，双方当事人当庭达成和解，并请求仲裁庭根据和解协议的内容制作调解书。根据双方的和解协议，仲裁庭确认的调解结果如下：1、被申请人分四笔向申请人支付服务费；2、被申请人向申请人支付律师费120,000元；3、被申请人向申请人支付财产保全费3,000元及保费7,953.56元；4、仲裁费由被申请人和申请人共同承担；5、如被申请人未按期足额向申请人支付上述任何一笔款项，则被申请人在本调解书项下尚欠申请人的剩余款项全部到期，申请人有权就被申请人尚欠申请人的全部剩余款项向有管辖权的人民法院申请强制执行；6、本案合同已于2019年4月16日解除；7、在被申请人按照约定全额支付部分服务费后三个工作日内，申请人直接向北京市第二中级人民法院提交解除被申请人财产保全申请的相关手续。

2019年6月27日，北京市第二中级人民法院作出（2019）京02执643号之一《执行裁定书》，认定被执行人锤子软件（北京）有限公司名下无银行存款、房产、车辆登记信息。裁定：1、终结执行程序；2、申请执行人发现被执行人具备履行能力时，可以再次申请执行，不受申请执行期限的限制。

截至本律师工作报告出具日，案件尚未执行完毕。

本所认为，上述尚未了结的仲裁案件中发行人均为仲裁申请人，且均已胜诉，不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。

2、行政处罚

根据发行人提供的相关政府主管部门的证明、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、境外法律意见及发行人出具的说明和承诺，发行人全资子公司神州腾耀报告期内存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：

2018年10月26日，北京经济技术开发区管理委员会作出（京技管）安监罚[2018]45号《行政处罚决定书（单位）》，“因神州腾耀未按照相关规定建

3-3-2-154

立有限空间管理台账，依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条第（一）项，给予神州腾耀罚款8,000元的行政处罚。”同日，北京经济技术开发区管理委员会基于同一事项对神州腾耀物业主管贾培明作出（京技管）安监罚[2018]37号《行政处罚决定书（个人）》，“给予贾培明罚款1,000元的行政处罚。”

2018年10月26日，北京经济技术开发区管理委员会出具（京技管）安监复查[2018]执00564号《整改复查意见书》，确认“神州腾耀于复查当日，已对检查当天发现的安全问题隐患进行整改，已建立有限空间辨识管理台账。”2018年10月31日，神州腾耀和贾培明缴纳了上述罚款。2021年4月12日，北京市经济技术开发区综合执法局出具《情况说明》：

“2018年10月19日，我局对北京神州腾耀通信技术有限公司未按照相关规定建立有限空间管理台账的违法行为立案处罚0.8万元（京技管安监罚[2018]45号），对该单位主管贾培明基于同一事由立案处罚0.1万元（京技管安监罚[2018]37号）。2018年1月1日至本说明开具日，除上述行政处罚外，北京神州腾耀通信技术有限公司未受到我局安全生产方面的其他行政处罚。”。

根据《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》“其他类/一、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》相关规定裁量基准/（四）”规定，“违反前款规定的违法行为，属于基础裁量C档，按照以下裁量阶次处以罚款：1、未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账，有三种情形中一种的，可以处1万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3,000元以下的罚款。”神州腾耀因未建立有限空间管理台账受到罚款8,000元，主管人员受到罚款1,000元，属于C档“违法行为本身社会危害性、情节轻微的”情形。

本所认为，神州腾耀及贾培明已经按照要求按时、足额缴纳了相应罚款，并对有关违规行为进行规范，该等违规行为已经整改完毕。上述违规行为显著轻微，不属于重大违法行为，其所受处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

3-3-2-155

根据发行人的说明与承诺、相关主管部门出具的证明、《美国法律意见》，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的查询、对发行人及其境内控股公司主要负责人访谈及走访相关主管部门，除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反工商、税收、土地、海关、劳动、外汇、社保以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情况。

（二） 持有发行人5%以上股份的股东

根据持有发行人5%以上股份的股东申晖控股、慧博创展、和易通达、杭州钱友、贵州云力、圆汇深圳、友财汇赢出具的说明和承诺，本所律师对持有发行人5%以上股份的负责人访谈，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本律师工作报告出具日，申晖控股、慧博创展、和易通达、杭州钱友、贵州云力、圆汇深圳、友财汇赢不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三） 发行人的董事长、总经理

根据发行人的董事长、总经理余浩出具的说明和承诺，并经本所律师对余浩访谈以及在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理余浩不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

3-3-2-156

二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性

为本次发行上市，发行人及其控股股东等相关责任主体作出的主要书面承诺具体如下：

序号	承诺事项	承诺主体
1	本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺	实际控制人、控股股东及其一致行动人、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、其他间接股东、5%以上新增股东及其一致行动人、5%以下新增股东、其他5%以上股东及其一致行动人、其他5%以下股东
2	稳定股价措施的承诺	发行人、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员
3	关于因信息披露重大违规、欺诈发行回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施	发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构
4	关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺	发行人、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
5	关于利润分配政策的承诺	发行人
6	相关承诺约束措施的承诺	发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员
7	关于公司合规风险的承诺	实际控制人
8	关于避免同业竞争的承诺	实际控制人、控股股东
9	关于规范关联交易的承诺	公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员
10	关于股东适格性的承诺	发行人、直接股东

经本所律师核查，上述相关承诺或声明符合相关法律法规的规定。

（二）发行人及其控股股东等相关责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性

发行人及其控股股东等相关责任主体就未履行承诺的约束措施向社会公众股东作出如下承诺并出具相应的承诺函：

1、发行人承诺

“1、发行人将严格履行在本公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

3-3-2-157

2、若发行人非因不可抗力等公司无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）发行人法定代表人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

（3）积极提供补救方案提交发行人股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，发行人将积极采取措施依法向投资者承担赔偿责任。

（4）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

3、发行人将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

4、对于发行人上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，发行人也将要求其履行发行人发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定预案的相关承诺。

5、若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查，或受到相关处罚，发行人将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。

以上承诺自发行人盖章之日即行生效且不可撤销。”

2、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和其他股东承诺

“1、本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本企业/本人非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

3-3-2-158

（1）发行人应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

（3）如因未履行已作出的承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（4）本企业/本人持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

（5）因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本企业/本人应得的现金分红，同时不得转让本企业/本人直接及间接持有的发行人股份，直至本企业/本人将违规收益足额交付发行人为止。

（6）如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如因不可抗力等自身无法控制的原因导致本企业/本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本企业/本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。”

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺

“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

3-3-2-159

2、若本人非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）发行人应在未履行承诺的事实得到确认后披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

（3）如因未履行已作出的承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（4）本人持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

（5）因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红（如有）及30%的薪酬（如有），直至本人将违规收益足额交付发行人为止。

（6）若本人未履行承诺，发行人可以视情节轻重对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如因不可抗力等本人无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

3-3-2-160

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会第三十三次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人2021年第三次临时股东大会审议通过。

二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所律师已审阅《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报告和《法律意见书》相关内容与本律师工作报告和《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十四、 律师认为需要说明的其他问题

（一）报告期内不规范银行贷款及整改情况

根据《审计报告》、发行人提供的贷款合同、交易合同、记账凭证、银行回单等资料及发行人的说明和承诺，报告期内，神州腾耀、慧博软件共存在2笔不规范银行贷款，具体情况如下：

2018年11月至2018年12月，发行人申请流动资金贷款，用于日常经营所需资金。鉴于相关款项较为零星，支付周期不固定，发行人为满足贷款银行

3-3-2-161

受托支付的要求，存在将贷款资金通过子公司的贷款资金专户划入关联方的资金账户后，由该关联方再将相应款项于当日或次日全额转回子公司，再用于日常经营所需资金款项的情形。具体如下：

（1）2018年11月26日，神州腾耀与兴业银行签订《流动资金借款合同》（兴银京南区小企(2018)短期字第201716-2号），该笔借款受托支付给北京亚当牛科技有限公司，再由北京亚当牛科技有限公司于收到银行款项的当日或次日转给神州腾耀；该笔银行借款已由神州腾耀于2019年5月14日提前还款结清。

（2）2018年12月23日，慧博软件与兴业银行签订《流动资金借款合同》（兴银京南区小企(2018)短期字第201717-3号），该笔借款受托支付给北京焜安信息技术有限公司，再由北京焜安信息技术有限公司于收到银行款项的当日或次日转给慧博软件；该笔银行借款已由慧博软件于2019年5月14日提前结清。具体如下：

公司	交易对方	贷款金额 （万元）	转出至关联方时间	转回至公司时间	还款时间
神州腾耀	北京亚当牛科技有限公司	2,000	2018.11.27	2018.11.27	2019.05.14
		200	2018.11.27	2018.11.28
慧博软件	北京焜安信息技术有限公司	2,000	2018.12.05	2018.12.05
		300	2018.12.05	2018.12.06
合 计		4,500	-	-	-

注1：北京亚当牛科技有限公司系由公司董事刘少伟的配偶谭耕春持有80%股权并担任其执行董事、经理的公司，为公司的关联方。注2：北京焜安系报告期内余浩具有重大影响的企业，北京焜安为公司报告期内的关联方。

根据发行人、慧博软件、神州腾耀的说明和承诺，因与供应商签署的采购合同未能履行，上述贷款退回慧博软件、神州腾耀后，均用于日常经营等公司主营业务的资金需求，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，慧博软件、神州腾耀均按贷款合同约定提前偿还了上述贷款并支付了利息，并未损害贷款银行的利益。慧博软件、神州

3-3-2-162

腾耀将所获取的银行贷款采取受托支付方式转账至北京亚当牛科技有限公司、北京焜安信息技术有限公司账户，北京亚当牛科技有限公司、北京焜安信息技术有限公司均及时足额转回，不存在占用资金的情形，不存在其他利益输送的情形。

根据发行人的说明和承诺，并经本所律师对发行人董事、高级管理人员、具体经办人员访谈，发行人董事、高级管理人员、具体经办人员均未从上述银行贷款中获取任何收益，亦未因此使得发行人利益遭受任何形式的损害，亦不存在发行人相关董事、高级管理人员、具体经办人员私自操作的情形。2020年12月23日，兴业银行出具《情况说明》，确认借款已于2019年5月14日提前结清，慧博软件、神州腾耀在借款期间按时还本付息，从未发生过逾期还款或其他违约情况，不会产生罚息或受到其他惩罚性措施。针对不规范银行贷款问题，发行人实际控制人余浩承诺，发行人及其子公司若因上述贷款活动遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人愿意全额承担所有连带责任并赔偿发行人因此遭受的损失。同时，发行人全面建立健全相关内控制度，按照《票据法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规要求，修订了公司的《财务规范化管理制度》《贷款资金管理制度》《资金管理办法》等，细化对银行流动资金贷款的规范要求。

本所认为，发行人报告期内虽然存在不规范银行贷款行为，但贷款资金均已到期归还，未发生逾期还款、不归还贷款等情况，并由贷款银行出具了证明文件，报告期内不存在对发行人采取罚息或其他惩罚性措施的情形，且发行人实际控制人已出具全额承担赔偿的承诺，故该等行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）发行人报告期内实施的股权激励

2019年11月20日、12月6日，发行人第二届董事会第十二次会议、2019年第七次临时股东大会分别审议通过《慧博云通科技股份有限公司股权激励计划方案》和《慧博云通科技股份有限公司股权激励管理办法》，发行人对高级

3-3-2-163

管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干进行股权激励。本次股权激励计划的股票来源为发行人向持股平台增发1,000万股（含预留股250万股），认购价格为3.5元/股，对应持股平台3,500万元财产份额。其中，750万股股权激励于2019年12月授予完成。

2020年4月22日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《股权激励计划预留股分配员工名单》。2020年5月13日，发行人召开2019年度股东大会审议通过了预留股相关议案。本次股权激励预留的250万股股权激励于2020年5月授予完成。

本计划授予的股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

持股平台	姓名	职务	获授的股票数量（万股）	占授予股票总数的比例	占2020年12月末资本公积转增股本后的股本比例
慧通英才	肖云涛	副总经理	21	2.100%	0.175%
	施炜	副总经理	40	4.000%	0.333%
	刘芳	财务负责人	10.25	1.025%	0.085%
	何召向	副总经理	24.65	2.465%	0.205%
	刘彬	副总经理、董事会秘书	23.34	2.334%	0.195%
	曾辉	核心技术人员	15	1.500%	0.125%
	黄磊	核心技术人员	15	1.500%	0.125%
	公司及下属子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（共计16人）		250.76	25.076%	2.090%
慧智才	刘芳	财务负责人	16.59	1.659%	0.138%
	吴永微	监事	1	0.100%	0.008%
	曾辉	核心技术人员	8	0.800%	0.067%

3-3-2-164

持股平台	姓名	职务	获授的股票数量（万股）	占授予股票总数的比例	占2020年12月末资本公积转增股本后的股本比例
	马艳琨	核心技术人员	19	1.900%	0.158%
	公司及下属子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（共计43人）		305.41	30.541%	2.545%
慧通达	吕莲莲	监事	5	0.500%	0.042%
	黄磊	核心技术人员	10	1.000%	0.083%
	公司及下属子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（共计45人）		235	23.500%	1.958%
合计			1,000	100%	8.333%

根据《慧博云通科技股份有限公司股权激励计划方案》和《慧博云通科技股份有限公司股权激励管理办法》、慧通英才、慧智才和慧通达的合伙协议及发行人的说明和承诺、董事会及股东大会决议并经本所律师对员工持股平台执行事务合伙人访谈，本轮股权激励计划的具体情况如下：

1、本轮激励对象均为公司的部分董事、监事、高级管理人员、核心管理人

员、核心技术及业务骨干人员，由公司董事会拟定，并经股东大会批准，符合《证券法》等法律法规的规定；

2、本次股权激励计划的持股平台为慧通英才、慧智才和慧通达，其基本情况见本律师工作报告“六、发起人和股东/（三）发起人的现有股东”部分；

3、激励计划对于员工持有的合伙份额在锁定期届满后的退出机制及参与持股计划的员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开公司的份额处置、收益分配和亏损承担等事宜进行了约定，激励计划的内容符合法律法规的规定。

截至本律师工作报告出具日，上述股权激励计划均已实施完毕；发行人报告期内员工股权激励计划的制订及实施符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害发行人利益的情形。

（三）关于对赌协议的情况

3-3-2-165

1、基本情况

根据发行人提供的历次增资的协议文件，发行人的说明和承诺，并经本所律师对余浩及其他机构股东负责人访谈，本次申报前，发行人实际控制人余浩与股东翊芃友财、恒睿慧博、贵州云力、友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠、杭州钱友间曾存在对赌协议或类似特殊协议约定，相关协议签订情况如下：

序号	事项	时间	协议名称	协议主体
1	翊芃友财认购增发股份共计625万股	2015.10.09	《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》	慧博云通、翊芃友财、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展
2	恒睿慧博认购增发股份共计375万股	2015.10.09	《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议》、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》	慧博云通、恒睿慧博、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展
3.1	贵州云力认购增发股份共计800万股	2019.03.25

《关于北京慧博云通科技股份有限公司之投资协议》、《关于北京慧博云通科技股份有限公司之股东协议》

慧博云通、贵州云力、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博

3.2

3.2		2019.11.05	《关于北京慧博云通科技股份有限公司投资协议及股东协议之补充协议》
3.3		2019.11.20	《关于北京慧博云通科技股份有限公司投资协议及股东协议之补充协议之二》
4	友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠合计认购增发股份共计2,850万股	2020.11.11	《关于慧博云通科技股份有限公司之投资协议》、《关于慧博云通科技股份有限公司之股东协议》	慧博云通、余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、贵州云力、翊芃友财、慧通英才、恒睿慧博、慧智才、慧通达、友财致桐、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠

注：2020年12月24日，杭州钱友与友财致桐签署《股份转让协议》，约定友财致桐将其持有发行人1,250万股股份转让给杭州钱友，杭州钱友自受让股份之日起成为发行人股东，

3-3-2-166

享有友财致桐依据2020年11月11日签署的融资协议享有的投资人权利。

上述协议约定了关于公司业绩承诺、投资人在董事会及股东大会中的特殊表决权、强制回购权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、拖带出售权、优先分红权、优先清算权等特殊约定条款（以下简称“特殊约定条款”）。根据发行人的说明和承诺，并经本所律师对余浩、翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻访谈，由于乐视2016年债务事项导致其资金紧张，发行人2016年、2017年硬件认证测试业务的重要客户乐视及其关联公司无法按期向发行人支付相关款项，发行人对此计提了较大金额的坏账准备，导致发行人2016年、2017年业绩出现较大幅度波动。公司2016年、2017年净利润低于2015年翊芃友财增资事项中签订的2015年增资协议及补充协议中关于发行人业绩的约定，触发了业绩补偿与回购的条件。2018年9月5日，翊芃友财按照2015年增资协议及补充协议的约定，与余浩签订了股转协议，约定余浩向翊芃友财支付业绩补偿金并收购翊芃友财持有的325万股股份。除上述业绩补偿及股份回购外，发行人不存在触发特殊约定条款关于业绩补偿与回购条件的情形。

2、特殊约定条款清理情况

2021年3月2日，余浩、申晖控股、慧博创展、和易通达、翊芃友财、恒睿慧博、贵州云力、慧通达、慧智才、慧通英才、杭州钱友、友财汇赢、圆汇深圳、嘉兴睿惠、上海为森、北京友财、慧博云通签订了《慧博云通科技股份有限公司关于历次融资协议相关条款之解除协议》，约定各方签署的历次融资协议中的特殊约定条款解除，各方之间不存在任何其他特殊约定条款、对赌协议或其他限制股东和慧博云通权利义务的协议或安排，未签署任何附条件或附期限恢复特殊约定条款效力的协议或承诺。

除上述情况以外，发行人、发行人其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或类似安排的情形。

基于上述，本所认为，发行人股东之间解除对赌协议及特殊利益安排条款

3-3-2-167

系各方真实意思表示，相关解除协议内容合法有效，特殊约定条款解除后各股东方不存在可能引起发行人股权发生变更的其他协议或安排，发行人目前股权结构稳定，不存在本次发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。

（四）关于历史期间的三类股东及其清理情况

根据发行人提供的工商档案、《验资报告》、银行转账凭证、发行人的说明和承诺，2015年10月9日，翊芃友财与发行人、余浩、申晖控股、和易通达、慧博创展签署《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定翊芃友财以4元/股的价格认购新股625万股。翊芃友财已于2015年10月缴付了本次增资的2,500万元。

根据翊芃友财提供的合伙协议及补充协议、基金合同、银行转账凭证，翊芃友财的说明和承诺，及本所律师对翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻的访谈，翊芃友财的有限合伙人北京友财存在为契约型基金友财嵩山1号新三板基金（以下简称“嵩山1号”）和友财华山1号优质成长分级基金（以下简称“华山1号”）持有财产份额的情形。具体情况如下：

（1）华山1号的持股及清理情况

根据华山1号的基金合同，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn）进行的检索查询，华山1号设立于2015年10月12日，已于中国证券投资基金业协会备案，基金编号为S84973，基金管理人为北京友财，托管人为招商银行股份有限公司。

根据丽水万桐友财资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水万桐”）的合伙协议及补充协议，丽水万桐提供的基金份额转让协议、银行转账凭证，嵩山1号的清算报告，并经本所律师对丽水万桐执行事务合伙人委派代表谢海闻的访谈，华山1号历史上曾经通过北京友财认购丽水万桐基金份额，再通过丽水万桐认购嵩山1号55.08%的基金份额，并间接持有发行人344.24万股股份，其持股结构如下：

3-3-2-168

2018年7月5日至2020年8月13日期间，因华山1号基金存续期限届满

，华山1号通过丽水万桐陆续将其持有嵩山1号的基金份额转让给北京友财、余浩、张田英

，截至2020年8月13日，华山1号间接持有发行人股份的情形解除。具体解除过程如下：

华山1号基金设立于2015年10月，约定存续期3年，其中投资期2年，退出期1年，即于2017年10月进入退出期，于2018年10月基金存续期限届满。存续期届满后，如基金所持股权存在无法变现的情况，基金管理人北京友财有权延长存续期限至股权全部变现之日。

张田英系发行人董事谢海闻的关系密切家庭成员（母亲），为发行人的关联自然人。

3-3-2-169

转让时间	受让方	转让份额比例	转让价格（万元）	转让背景
2018.07.05	北京友财	1.63%	55.15	因华山1号基金进入退出期，基金份额持有人主张退出清算，但短时间内未找到意愿投资者受让嵩山1号基金份额，经各方协商，北京友财及余浩以自有资金受让了丽水万桐持有的部分嵩山1号基金份额
2018.07.06	余浩	21.48%	726.89
2020.08.13	张田英	31.96%	306.517	华山1号存续期限届满后，其持有的嵩山1号基金份额未完成全部变现，2020年8月13日，华山1号基金份额持有人急于退出，经各方协商，将丽水万桐持有的剩余嵩山1号基金份额转让给张田英

（2）嵩山1号的持股及清理情况

根据嵩山1号的基金合同，苏州翊芃友财投资中心（有限合伙）（以下简称“翊芃友财”）的合伙协议及补充协议，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn）进行的检索查询，嵩山1号已于中国证券投资基金业协会备案，基金编号为S84477，基金管理人为北京友财，托管人为国信证券股份有限公司。根据翊芃友财的合伙协议及补充协议，北京友财提供的基金份额转让协议、银行转账凭证，嵩山1号的清算报告，并经本所律师对翊芃友财执行事务合伙人委派代表谢海闻访谈，嵩山1号曾通过北京友财持有翊芃友财99%的财产份额，并间接持有发行人625万股股份，其持股结构详见本节“（1）华山1号代持发行人股份及解除情况”部分。

2018年9月5日及2020年12月8日，翊芃友财将其持有的发行人合计

389.4499万股股份转让给余浩；2020年12月，嵩山1号将其持有翊芃友财的财产份额转让给其他投资人，截至2020年12月29日，嵩山1号间接持有发行人股份的情况解除。具体解除过程如下：

① 翊芃友财向余浩转让发行人股份

转让时间

受让方

股份数量（万股）

转让价格（万元）

转让背景

2018年9月5日，翊芃友财向余浩转让325万股股份，丽水万桐持有的嵩山1号份额价格相应调整。

3-3-2-170

2020.12.08

余浩

64.4499

483.37

为解除嵩山1号持有发行人股份的情形，翊芃友财将余浩所持嵩山1号基金份额对应的发行人股份转让给余浩

② 嵩山1号通过北京友财向其他投资者转让翊芃友财合伙份额

转让时间	受让方	转让份额比例	转让价格（万元）	转让背景
2020.12.29	北京友财	64.75%	1,201.72	1、为解除嵩山1号持有发行人股份的情形，翊芃友财将北京友财、王兰辉、杨敏谦、许中瑞、徐彩凤所持嵩山1号基金份额对应的翊芃友财LP份额分别转让给上述人员。 2、原投资人张田英和陈辉不再继续投资翊芃友财。其持有的嵩山1号基金份额对应的翊芃友财LP份额转让给北京友财和新投资人冯新虎。
2020.12.29	冯新虎	10.10%	187.47
2020.12.29	王兰辉	5.39%	100
2020.12.29	徐彩凤	6.29%	116.80
2020.12.29	许中瑞	5.39%	100
2020.12.29	杨敏谦	5.39%	100

至此，华山1号、嵩山1号间接持有发行人股份的情况解除。上述情况解除后，翊芃友财曾持有的发行人625万股股份的持股结构如下：

根据发行人股东提供的调查表及说明和承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。

本所认为，发行人历史上存在三类股东持股的情形，但上述情形已经清理，

3-3-2-171

除上述已清理的契约型基金外，截至本律师工作报告出具日，不存在其他主体通过契约型基金、信托计划、资管计划持有发行人股份的情形。

（五）发行人收购汇金智融相关情况

2019年3月25日，发行人与汇金智融大股东李松签署《转让协议》，约定李松将其持有汇金智融70%的股权以1400万元价格转让给发行人。发行人已支付部分股权转让款750万元。2019年3月25日，汇金智融大股东李松未经谢鸿授权，代签了同意李松向慧博云通转让汇金智融1,400万元出资额（占汇金智融70%股份）的股东会决议，且后续谢鸿不认可李松的代签行为。同时，谢鸿未以书面形式作出过放弃优先购买权的意思表示。2019年3月25日，李松及汇金智融依据代签的股东会决议办理了股权转让的工商变更登记。2019年6月4日，谢鸿以汇金智融为被告，以李松、慧博云通为第三人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决确认汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。2020年11月，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决汇金智融于2019年3月25日作出的股东会决议和董事会决议不成立。基于业务发展规划，发行人接受一审判决，放弃收购汇金智融事项，发行人收购汇金智融股权的相关工商登记已解除。根据发行人的说明和承诺，在谢鸿提起诉讼后，根据当时有效的《民法总则》第153、171条、《公司法》第71条、公司法司法解释四第5条、汇金智融公司章程第23条等有关规定，结合李松转让汇金智融股权未获得谢鸿书面同意或出具放弃优先购买权同意函，及李松在未获得谢鸿授权的情况下代签股东会决议的情形，发行人判断存在可能导致慧博云通受让李松股权的行为被认定为无效的风险。基于谨慎性角度，发行人虽已获得李松转让的汇金智融70%股权，但鉴于该转让行为存在瑕疵、可能被认定无效且发行人未实际控制汇金智融，2019年度发行人未将汇金智融纳入合并报表。

3-3-2-172

本所认为，发行人报告期内拟收购汇金智融70%股权，但因汇金智融原股东纠纷而未实际控制汇金智融，亦未将其纳入合并报表。因此上述情形未对发行人经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

（六）整体变更设立时未分配利润为负数的相关情况

如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，2015年9月，慧博有限以截至2015年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01690019号《审计报告》，发行人整体变更设立时不存在未弥补亏损。

发行人2015年股改前的股权激励实施时点未确认股份支付费用，经追溯重述2015年股份支付费用1,635.03万元后，发行人截至股改基准日2015年7月31日的未分配利润调减至负数，资本公积金亦相应调增，净资产的账面价值不变，仍为6,920.07万元。具体情况如下：

1、发行人整体变更后已运行满36个月

2015年9月18日，发行人完成股改，并取得北京市工商局朝阳分局核发的注册号为110108011795830的《营业执照》。

截至本律师工作报告出具日，发行人自完成整体变更后已运行满36个月。

2、发行人整体变更时未分配利润为负的形成原因

发行人2015年4月2日股份转让和2015年7月27日增资事项中，涉及员工持股平台慧博创展、和易通达非同比例增资股份2,408.00万元，追溯调整计算股份支付费用1,635.03万元，导致发行人截至股改基准日2015年7月31日的未分配利润调减至-812.11万元，资本公积调增至1,635.03万元，净资产的账面价值不变，仍为6,920.07万元，具体如下：

2015年4月2日，慧博有限股东申晖控股、李岩峰、刘芳、刘立、袁芳、姚瑶召开股东会并形成决议，同意原股东李岩峰、袁芳、刘芳、刘立、姚瑶将其持有的慧博有限的股权以合计1,000万元的价格转让给员工持股平台慧博创展，其他股东放弃优先购买权；本次转让的价格为1元/注册资本。2015年4

3-3-2-173

月2日，慧博创展分别与李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳签署《股权转让协议》，约定李岩峰、刘芳、刘立、姚瑶、袁芳分别将各自持有的893万元、10万元、52万元、10万元、35万元的出资转让给慧博创展。2015年4月2日，慧博有限股东申晖控股、慧博创展召开股东会并形成决议，同意增加新股东慧博创展。2015年3月28日，申晖控股、和易通达、慧博创展与慧博有限签署《增资扩股协议》，约定申晖控股、慧博创展、和易通达分别向慧博有限增资600万元、1,000万元、1,400万元；本次增资的价格为1元/注册资本。2015年7月21日，慧博有限股东召开股东会并形成决议，同意发行人注册资本增加至6,000万元；同意修改后的《公司章程》。2015年7月27日，慧博有限取得了北京市朝阳区市监局换发的注册号为110108011795830的《营业执照》。

由于发行人股份不存在活跃市场的公开报价，且无其他公允交易价格可作为参考，因此，发行人在2015年股权激励实施时点未确认股份支付费用。针对上述事项，为进一步明确发行人截至2015年6月30日股东权益的公允价值，北京国融兴华资产评估有限责任公司于2017年12月28日出具了《北京慧博云通科技股份有限公司基于财务报告目的股权价值项目评估咨询报告》（国融兴华咨报字[2018]第010017号）。基于上述评估咨询报告，发行人追溯调整2015年股份支付费用1,635.03万元，导致发行人截至股改基准日2015年7月31日的未分配利润调减至-812.11万元，资本公积调增至1,635.03万元，净资产的账面价值不变，仍为6,920.07万元。上述追溯调整对发行人截至股改基准日2015年7月31日净资产的影响如下：

单位：万元

项目	调整前		调整后
	股改前	股改后	股改前	股改后
实收资本/股本	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
盈余公积	97.15	-	97.15	-
未分配利润	822.92	-	-812.11	-
资本公积	-	920.07	1,635.03	920.07
净资产合计	6,920.07	6,920.07	6,920.07	6,920.07

3-3-2-174

2019年2月26日发行人召开第二届董事会第五次会议、2019年3月13日发行人召开2019年第二次临时股东大会，对上述追溯调整事项进行了审议和确认。

发行人追溯重述2015年股份支付费用，未导致发行人截至股改基准日的净资产低于股份公司成立时的注册资本，未损害各发起人在公司享有的权益；整体变更过程中发行人注册资本和各股东的持股比例未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积等转增股本的情形。

3、整体变更过程中净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理

根据2015年8月31日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]01690019号《审计报告》，截至2015年7月31日慧博有限实收资本为6,000.00万元，盈余公积为97.15万元，未分配利润为822.92万元，净资产为6,920.07万元。

经追溯调整2015年股改前的股份支付费用1,635.03万元后，截至2015年7月31日慧博有限实收资本为6,000.00万元，盈余公积为97.15万元，未分配利润为-812.11万元，资本公积为1,635.03万元，净资产为6,920.07万元。

慧博有限以截至2015年7月31日经审计的净资产账面值6,920.07万元为基础，整体变更为股份有限公司时股本总额为6,000.00万元，净资产中剩余部分920.07万元计入资本公积。

4、发行人整体变更不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷

发行人系由慧博有限通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更前后，公司注册资本未发生变化。根据当时有效的《公司法》第九条：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”

整体变更后，发行人承接了慧博有限的全部资产和负债，法人主体资格延续。发行人不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。

3-3-2-175

5、整体变更后的变化情况和发展趋势、与报告期盈利水平变动的匹配关系；发行人整体变更时存在未弥补亏损相关事项对公司未来持续盈利能力不构成影响慧博有限整体变更为股份公司后，持续深耕信息技术服务领域，在IT、通信、互联网、金融、汽车等行业具有深厚积累和丰富经验，为国内外客户提供技术服务与技术支持。同时，发行人通过内生增长和外延收购相结合的方式实现市场份额的快速提升，已经成长为全国性的软件技术外包服务提供商和智能终端测试服务商，公司主营业务发展情况良好，营业收入和利润水平稳步增长。发行人整体变更时未分配利润为负数主要系追溯调整2015年股份支付费用所致，上述追溯调整不影响公司的盈利能力，且后续随着公司业务规模的持续拓展，公司盈利能力稳步提升。发行人整体变更时未分配利润为负数非因公司及其股东抽逃出资、虚假出资或其他恶意规避出资义务的原因造成，不存在侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷，对发行人未来持续盈利能力不构成影响。发行人的发起人基于各自真实意思表示签署了《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；股份公司的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了变更登记等手续；股份公司的设立程序、资格、条件、方式等亦均符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。本所认为，发行人整体变更事项已经发行人股东会表决通过，发行人在设立过程中已经履行了审计、资产评估、创立大会、验资、工商登记等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的程序性规定；发行人改制中不存在实际侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在因改制产生的纠纷；发行人整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定；经追溯重述2015年股份支付费用，发行人整体变更设立时未分配利润为负的情况对本次发行上市不构成实质影响。

3-3-2-176

二十五、 关于本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律法规规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。本律师工作报告正本一式三份。（以下无正文，下接签字盖章页）

3-3-2-177

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

高 照

孙 勇

单位负责人：

王 玲

二〇二一年 月 日

3-3-2-178

附件一：发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况

职务	姓名	兼职情况			是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
		兼职单位	兼职单位与发行人的关系	兼职职务
董事长、总经理	余浩	申晖控股	控股股东	执行董事	否
		慧博创展	直接持股5%以上的股东	执行事务合伙人	否
		神州腾耀	控股公司	经理，执行董事	否
		慧博软件	控股公司	经理，执行董事	否
		江苏慧博	控股公司	总经理，执行董事	否
		卓梦芸创	控股公司	董事	否
		贵州慧博	控股公司	执行董事	否
		慧博云服	控股公司	执行董事	否
		成都慧博	控股公司	执行董事	否
		信阳市平桥区宝隆小额贷款有限公司	公司董事、高管担任董事的企业	董事	否
董事、副总经理	张燕鹏	云雀智享	参股公司	董事	否
		云端互联	参股公司	董事	否
		卓梦芸创	控股公司	董事长	否
		贵州慧博	控股公司	总经理	否
		北京慧博	控股公司	经理，执行董事	否
		上海慧逊	控股公司	执行董事	否
		慧博云服	控股公司	经理	否
		成都慧博	控股公司	经理	否

3-3-2-179

职务	姓名	兼职情况			是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
		兼职单位	兼职单位与发行人的关系	兼职职务
		融信软件	控股公司	执行董事	否
		无锡慧博	控股公司	总经理，执行董事	否
		美国慧博	控股公司	首席执行官	否
董事、副总经理、董事会秘书	刘彬	—	—	—	—
董事	孙玉文	北京云洋数据技术有限公司	-	监事	否
		北京诚立蓝桥企业管理中心（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人	否
		和易通达	直接持股5%以上的股东	执行事务合伙人	否
		北京赛维数字科技有限公司	公司董事担任董事的企业	董事	否
		蓝桥数科技术（北京）有限公司	公司董事担任董事、高管的企业	经理、执行董事	否
		北京前海汇信息科技有限公司	公司董事担任董事的企业	执行董事	否
		国信蓝桥信息技术（北京）有限公司	公司董事担任董事、高管的企业	经理、执行董事	是
		双元英才科技（北京）股份有限公司	公司董事担任董事、高管的企业	经理、董事	否
		双元小兔科技（安吉）有限公司	公司董事担任董事的企业	执行董事	否

3-3-2-180

职务	姓名	兼职情况			是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
		兼职单位	兼职单位与发行人的关系	兼职职务
		国信蓝桥电子商务（北京）有限公司	公司董事担任董事、高管的企业	经理、董事长	否
		安丘市云洋智农技术合伙企业（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人	否
董事	谢海闻	北京友财	直接持股5%以上的股东的一致行动人	董事长、经理	是
		苏州建赢友财投资管理有限公司	股东翊芃友财的执行事务合伙人	执行董事	否
		北京闪创科技有限公司	公司董事控制并担任董事的企业	执行董事	否
		南京信裕企业管理合伙企业（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人	否
		北京晟世朝代企业管理中心（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人	否
		西安思丹德信息技术有限公司	公司董事担任董事的企业	董事	否
		上海正帆科技股份有限公司	公司董事担任董事的企业	董事	否
		深圳聚源友财投资管理有限公司	公司董事担任总经理的企业	总经理	否
		米方科技（北京）有限公司	-	监事	否
董事	DAVID LIFENG CHEN	深圳市文德数慧科技开发有限责任公司	-	监事	否
		云雀智享	参股公司	董事	否
		尚居信息技术（北京）有限公司	公司董事担任董事的企业	董事	否

3-3-2-181

职务	姓名	兼职情况			是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
		兼职单位	兼职单位与发行人的关系	兼职职务
		Olive Tree Consulting LLC	公司董事担任高管的企业	合伙人	是
董事	刘少伟	圆汇深圳	直接持股5%以上的股东	执行事务合伙人	否
		前海长城基金管理（深圳）有限公司	-	合伙人	否
		圆道（深圳）信息技术企业（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人	否
		圆汇（天津）科技合伙企业（有限合伙）	公司董事控制的企业	执行事务合伙人	否
独立董事	冯晓	顾家家居股份有限公司	-	独立董事	是
		通策医疗股份有限公司	-	独立董事	是
		北京蓝色光标数据科技股份有限公司	公司董事担任监事的企业	监事会主席	是
		杭州联合农村商业银行股份有限公司	公司董事担任监事的企业	外部监事	是
		永安期货股份有限公司	-	独立董事	是
		浙江财经大学	-	教授	是
		浙江人文园林股份有限公司	公司董事担任董事的企业	董事	是
		浙江凤登环保股份有限公司	-	独立董事	是
独立董事	HUI KE LI	Pintec Technology Holdings Limited	公司董事担任高管的企业	CEO	是
		赛尔萨科技（北京）有限公司	公司董事担任董事的企业	执行董事	否

3-3-2-182

职务	姓名	兼职情况			是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
		兼职单位	兼职单位与发行人的关系	兼职职务
独立董事	王丛虎	中国人民大学	-	教授	是
独立董事	张国华	中勤万信税务师事务所（北京）有限公司	公司董事担任董事的企业	董事	是
		中航工业机电系统股份有限公司	-	独立董事	是
		中科星图股份有限公司	-	独立董事	是
监事	刘立	—	—	—	—
监事	郭鹏军	北京友财	直接持股5%以上的股东的一致行动人	监事	是
		北京静心润田商贸有限公司	-	监事	否
监事	吴永微	—	—	—	—
监事	吕莲莲	慧通达	公司监事担任执行事务合伙人的企业	执行事务合伙人	否
		湖南慧博	控股公司	监事	否
		上海慧逊	控股公司	监事	否
		无锡慧博	控股公司	监事	否
		北京慧博	控股公司	监事	否
		杭州慧博	控股公司	监事	否
		江苏慧博	控股公司	监事	否
		贵州慧博	控股公司	监事	否
监事	陈洁	深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司	-	副总裁	是
副总经理	肖云涛	智才广赢	控股公司	执行董事兼总经理	否
		杭州慧博	控股公司	执行董事兼总经理	否
副总经理	何召向	北京人和众合文化传媒有限公司	公司高管控制且担任董事的企业	执行董事	否

3-3-2-183

职务	姓名	兼职情况			是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
		兼职单位	兼职单位与发行人的关系	兼职职务
副总经理	施炜	湖南慧博	控股公司	执行董事、经理	否
财务负责人	刘芳	美国慧博	控股公司	首席财务官	否
核心技术人员	黄磊	-	-	-	-
核心技术人员	曾辉	-	-	-	-
核心技术人员	邓路	-	-	-	-
核心技术人员	马艳琨	-	-	-	-

3-3-2-184

附件二：发行人及其分子公司租赁房产情况

序号	租赁方	出租方	坐落	租赁面积（m2）	租赁期限	房产证号	租赁 备案
1	发行人	北京叶氏企业集团有限公司	北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座十层1001号	1,100	2019.07.22-2021.09.19	京房权证朝其05字第001066号	已备案
2	发行人	杭州基贤房地产租赁有限公司	杭州余杭区仓前街道欧美金融城6幢1201-1213室及1225-1227室	1,310.62	2020.07.20-2023.09.19	浙（2020）余杭区不动产权第0041503号等	已备案
3	发行人	南京聚海鑫房地产信息咨询有限公司	秦淮（区）中华路302号西华大厦402室	100	2021.03.17-2022.03.16	宁秦国用（2005）第01495号	未备案
4	发行人	杭州钱江开发区投资发展有限公司	浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢3楼309室	100	2020.11.23-2022.02.22	浙（2018）余杭区不动产权第0085279号	已备案
5	发行人	金鹏电子信息机器有限公司	广州市天河区中山大道路建工路9号4楼430号	210	2020.07.16-2021.07.15	粤（2018）广州市不动产权第02202517号	已备案
6	发行人	广州善品地产有限公司	广州市天河区建工路13/15号602房	309	2021.04.15-2024.04.14	粤房地证字第C2122002号	未备案
7	发行人	河南德茗投资有限公司	河南省郑州市金水区经三路68号1号楼9层12号	95.67	2021.03.01-2021.08.31	郑房权证字第1101048286号	已备案
8	发行人	杭州基贤房地产租赁有限公司	杭州市余杭区仓前街道欧美金融城6幢（1214-1224室）	868.84	2020.08.10-2023.09.19	浙（2020）余杭区不动产权第0040879号	已备案
9	慧博北京	北京叶氏企业集团有限公司	北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座十层1002号	190	2020.06.01-2021.09.19	京房权证朝其05字第001066号	已备案

3-3-2-185

序号	租赁方	出租方	坐落	租赁面积（m2）	租赁期限	房产证号	租赁 备案
10	慧博软件	北京叶氏企业集团有限公司	北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座十层1003号	200	2020.06.01-2021.09.19	京房权证朝其05字第001066号	已备案
11	慧博软件	北京车百智能科技发展有限公司	北京市海淀区西三旗金隅智造工场项目N5号楼1109-1209号	962	2020.08.10-2023.08.09	京房权证海国更字第0103006号	已备案
12	慧博软件	西安泰维无限科技有限公司	西安市高新区唐延南路8号泰维智链中心B座4层2.3.4.5室	702.33	2020.07.15-2023.07.14	陕（2019）西安市不动产权第0411212号	已备案
13	慧博软件	北京荟宏	北京市西城区丰盛胡同20号丰铭国际大厦B座11层03单元	530	2018.07.1-2021.06.30	X京房产权西字第113792号	已备案
14	成都慧博	成都华诚信息产业有限公司	成都市高新区天府大道北段1480号8栋2单元14层03、05号	806.83	2019.12.09-2022.12.08	成房权证监证字第3263639号	已备案
15	慧博云服	广州恒润华创实业发展有限公司	广州市天河区五山路246、248、250号1702（1702-01室）	212.78	2020.11.01-2021.10.31	粤房地权证穗字第0950053145号	未备案
16	贵州慧博	贵州贵安置业资产经营管理有限公司	贵州省贵安新区大学城贵安数字经济产业园5号楼8层2号	78	2021.01.01-2021.12.31	-	未备案
17	智才广赢	杭州江滨医疗器械有限公司	杭州市滨江区江南大道3688号通策广场2幢1414室	44.21	2020.06.24-2021.06.23	杭房权证高新移字第12071686号	未备案
18	无锡慧博	无锡智多多科技孵化器有限公司	无锡市新吴区菱湖大道228号天安智慧城3-907、908	702.68	2019.02.01-2022.07.31	苏（2018）无锡市不动产权第0111320、0111313号	已备案
19	卓梦芸创	浙江科达投资有限公司	杭州市滨江区浦沿街道信诚路555号1	65	2021.02.01-2022.01.31	杭房权证高新字第	已备案

3-3-2-186

序号	租赁方	出租方	坐落	租赁面积（m2）	租赁期限	房产证号	租赁 备案
			幢1805室			11318729号
20	北京慧博	北京叶氏企业集团有限公司	北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座十层1005号	200	2020.08.01-2021.09.19	京房权证朝其05字第001066号	已备案
21	上海慧逊	上海青浦农工商经济城投资管理有限公司	上海市青浦区五厍浜路201号13幢四层A区421室	36	2020.09.01-2025.09.01	沪房地青字（2012）第003125号	未备案
22	上海慧逊	上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司	上海市徐汇区钦州北路1188号1幢7层702室	310.17	2020.05.01-2023.04.30	沪（2017）徐字不动产第019585号	未备案
23	慧博深圳	恒诚信国际商务有限公司	深圳市宝安区西乡街道满京华艺峦大厦301-L015	5	2020.12.23-2021.12.22	粤（2017）深圳市不动产权0108013	已备案
24	湖南慧博	长沙中建国际发展有限公司	长沙市岳麓区中建智慧谷项目 E37 地块 2 号栋 A座房屋	1,645	2021.05.01-2024.04.30	-	已备案
25	湖南慧博	湖南云之力科技有限公司	长沙市芙蓉区宇成朝阳广场T4栋8楼	40	2021.04.06-2021.07.06	-	未备案
26	成都慧博	杭州世诺易同创新企业管理咨询有限公司	浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路560号1幢1号楼8层807室	63.9	2021.01.14-2022.01.13	-	未备案
27	成都慧博	浙江超链接科技发展有限公司	宁波市杭州湾新区众创二路7号I栋B306室	110	2021.01.01-2021.12.31	-	未备案
28	慧博南京	南京欧菲兹企业管理咨询有限公司	南京建邺区白龙江东街22号艺树家工场1603-1604室联合办公位独立办公室C1	20	2021.03.01-2022.02.28	宁房权证建初字第545155号	未备案

3-3-2-187

序号	租赁方	出租方	坐落	租赁面积（m2）	租赁期限	房产证号	租赁 备案
29	慧博邵阳	朱军华	湖南省邵阳市双清区柏林国际9#栋0008001/0008002	445.57	2021.02.01-2024.01.31	湘2019邵阳市不动产权第0028925号/ 湘2019邵阳市不动产权第0028926号	已备案
30	卓梦芸创	湖北斗转科技孵化器有限公司	武汉市武昌区小洪山东区34号湖北自动化研究所科研实验综合楼·斗转科技园1楼101室16-43号	285	2020.12.01-2021.11.30	-	已备案
31	卓梦芸创	上海办伴科技发展有限公司	上海市浦东新区碧波路690号3号楼微电子港办伴238室	10	2021.04.15-2022.04.30	沪房地浦字（2007）第102633号	未备案
32	慧博软件	北京美合坚石商业运营管理有限公司	北京市朝阳区西大望路27号-75幢303室	98	2020.11.25-2022.01.08	朝全字第10636号	未备案
33	成都慧博	成都携程信息技术有限公司	成都市高新区天府四街189号B座13楼	1,371.78	2021.05.01-2024.06.30	成房权证监证字第4543630号	已备案
34	美国慧博	Regus Management Group,LLC	2880 Zanker Road, Suite 203, San Jose, CA 95134	10	2021.03.01-2022.02.28	-	-
35	发行人	犇创空间（武汉）云计算有限公司	武汉市东湖高新技术开发区光谷大道中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1号楼9F楼906	249	2021.05.11-2022.05.10	鄂（2017）武汉市东开不动产权第0051902号	未备案
36	成都慧博	成都三大不六孵化器管理有限公司	成都市高新区天府五街吉泰路33号A座3楼3W空间	20	2021.05.10-2021.08.09	-	未备案

3-3-2-188

序号	租赁方	出租方	坐落	租赁面积（m2）	租赁期限	房产证号	租赁 备案
37	发行人	掘金优服（北京）企业管理有限公司	安徽省合肥市蜀山区黄山路665号西环商贸中心12幢1317	5	2021.02.03-2022.02.02	合蜀字第8140010479号	未备案
38	江苏慧博	昆山市千灯镇维信达财务咨询服务中心	昆山市花桥镇中科创新广场1号楼B座11楼1109室	5	2021.04.08-2022.04.07	苏（2017）昆山市不动产权第0092188号	未备案

3-3-2-189

附件三：发行人的计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
1	终端测试培训系统V1.0	2010SR046202	软著登字第0234475号	发行人	2010.07.20	2010.09.04	原始取得
2	软件测试流程控制系统V1.0	2012SR110117	软著登字第0478153号	发行人	2010.03.10	2012.11.16	原始取得
3	协同办公流程系统V1.0	2012SR110126	软著登字第0478162号	发行人	2011.05.10	2012.11.16	原始取得
4	员工培训管理系统V1.0	2012SR110137	软著登字第0478173号	发行人	2010.10.11	2012.11.16	原始取得
5	产品质量跟踪系统V1.0	2012SR112339	软著登字第0480375号	发行人	2011.11.14	2012.11.22	原始取得
6	质量管理系统V1.0	2012SR112345	软著登字第0480381号	发行人	2012.04.04	2012.11.22	原始取得
7	Android系统数据库优化软件V1.3	2014SR031464	软著登字第0700708号	发行人	未发表	2014.03.17	原始取得
8	自动化测试系统V1.0	2015SR214771	软著登字第1101857号	发行人	2015.06.19	2015.11.06	原始取得
9	招聘系统V1.0	2015SR217810	软著登字第1104896号	发行人	2015.01.15	2015.11.10	原始取得
10	旅游社交平台系统V1.0	2015SR217502	软著登字第1104588号	发行人	2015.02.27	2015.11.10	原始取得
11	车位分享系统V1.0	2015SR217512	软著登字第1104598号	发行人	2015.03.20	2015.11.10	原始取得
12	物流园区后勤管理系统V1.0	2015SR217506	软著登字第1104592号	发行人	2015.05.21	2015.11.10	原始取得

3-3-2-190

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
13	大屏展示系统V1.0	2016SR397331	软著登字第1575947号	发行人	2016.07.14	2016.12.27	原始取得
14	资产管理平台V1.0	2016SR397437	软著登字第1576053号	发行人	2016.09.16	2016.12.27	原始取得
15	云服务平台V1.0	2016SR398356	软著登字第1576972号	发行人	2016.08.18	2016.12.27	原始取得
16	创业信息共享平台V1.0	2017SR603009	软著登字第2188293号	发行人	2017.08.31	2017.11.03	原始取得
17	移动终端外场GPS定位打点报错系统V1.0	2017SR603056	软著登字第2188340号	发行人	2017.08.04	2017.11.03	原始取得
18	移动终端外场测试管理平台V1.0	2017SR603064	软著登字第2188348号	发行人	2017.08.31	2017.11.03	原始取得
19	项目工时管理系统V1.0	2017SR604588	软著登字第2189872号	发行人	2017.09.05	2017.11.06	原始取得
20	生活馆业务管理系统V1.0	2017SR604592	软著登字第2189876号	发行人	2017.08.31	2017.11.06	原始取得
21	项目结算管理系统V1.0	2017SR605762	软著登字第2191046号	发行人	2017.06.30	2017.11.06	原始取得
22	资产管理平台V2.0	2017SR605767	软著登字第2191051号	发行人	2017.09.12	2017.11.06	原始取得
23	移动终端大数据统一认证中心系统V1.0	2018SR1053255	软著登字第3382350号	发行人	2018.06.29	2018.12.21	原始取得
24	基于人工智能AI的图形化编辑平台V1.0	2018SR1048718	软著登字第3377813号	发行人	2018.10.31	2018.12.21	原始取得
25	大数据迁移测试控制系统	2018SR1048699	软著登字第3377794号	发行人	2018.08.31	2018.12.21	原始取得

3-3-2-191

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
	V1.0
26	电子地图展示系统V1.0	2018SR678604	软著登字第3007699号	发行人	2017.12.26	2018.08.24	原始取得
27	交通数据制作支撑系统V1.0	2018SR678921	软著登字第3008016号	发行人	2018.10.31	2018.08.24	原始取得
28	交通指挥展示系统V1.0	2018SR678910	软著登字第3008005号	发行人	2017.12.07	2018.08.24	原始取得
29	交通数据综合管理系统V1.0	2018SR678727	软著登字第3007822号	发行人	2017.12.15	2018.08.24	原始取得
30	交通数据支撑服务系统V1.0	2018SR678611	软著登字第3007706号	发行人	2018.01.17	2018.08.24	原始取得
31	企业安全管理系统V1.0	2019SR1292983	软著登字第4713740号	发行人	2019.08.23	2019.12.05	原始取得
32	企业客户管理系统V1.0	2019SR1295729	软著登字第4716486号	发行人	2019.07.26	2019.12.05	原始取得
33	企业销售管理系统V1.0	2019SR1294873	软著登字第4715630号	发行人	2019.06.21	2019.12.05	原始取得
34	企业质量管理系统V1.0	2019SR1289275	软著登字第4710032号	发行人	2019.09.27	2019.12.05	原始取得
35	企业综合管理系统V1.0	2019SR1295558	软著登字第4716315号	发行人	2019.10.22	2019.12.05	原始取得
36	人工智能企业服务平台	2020SR1828786	软著登字第6631788号	发行人	2020.04.23	2020.12.16	原始取得
37	在线办公平台V1.0	2020SR1818833	软著登字第6621835号	发行人	2020.11.12	2020.12.15	原始取得

3-3-2-192

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
38	微服务应用平台V1.0	2020SR1829027	软著登字第6632029号	发行人	2020.03.12	2020.12.16	原始取得
39	企业数据综合查询平台V1.0	2020SR1868190	软著登字第6671192号	发行人	2020.09.30	2020.12.21	原始取得
40	企业数据中台系统V2.0	2020SR1867986	软著登字第6670988号	发行人	2020.07.23	2020.12.21	原始取得
41	用户购物系统V1.0	2021SR0441869	软著登字第7164495号	发行人	未发表	2021.3.24	原始取得
42	运营管理系统V1.0	2021SR0447166	软著登字第7169792号	发行人	未发表	2021.3.25	原始取得
43	房地产物业管理云平台v1.0	2012SR126457	软著登字第0494493号	和易达	2012.08.15	2012.12.17	原始取得
44	和易达云计算平台软件V1.1	2012SR112984	软著登字第0481020号	和易达	2012.07.20	2012.11.23	原始取得
45	和易达BusinessConnect软件V1.0	2012SR109190	软著登字第0477226号	和易达	2012.08.31	2012.11.14	原始取得
46	和易达Siebel Adapter软件V1.0	2012SR113012	软著登字第0481048号	和易达	2012.07.18	2012.11.23	原始取得

3-3-2-193

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
47	和易达电子商务管理软件V1.0	2012SR112886	软著登字第0480922号	和易达	2012.05.18	2012.11.23	原始取得
48	和易达健康管理平台软件V1.0	2012SR108935	软著登字第0476971号	和易达	2012.09.20	2012.11.14	原始取得
49	和易达物业管理系统v1.0	2012SR091842	软著登字第0459878号	和易达	2011.11.25	2012.9.26	受让
50	和易达DAAS云开发平台软件V2.0	2015SR180214	软著登字第1067300号	和易达	2015.06.15	2015.09.16	原始取得
51	TMS运输项目管理系统V1.0	2016SR230729	软著登字第1409346号	慧博软件	2015.08.13	2016.08.23	原始取得
52	基于MOOC云课程学习平台V1.0	2016SR230648	软著登字第1409265号	慧博软件	2015.11.27	2016.08.23	原始取得
53	跨国电子交易平台V1.0	2016SR231259	软著登字第1409876号	慧博软件	2015.10.21	2016.08.23	原始取得
54	猎头服务平台V1.0	2016SR231162	软著登字第1409779号	慧博软件	2015.12.15	2016.08.23	原始取得
55	企业服务外包业务统计管理系统V1.0	2016SR231046	软著登字第1409663号	慧博软件	2015.11.20	2016.08.23	原始取得
56	石油TMS货运管理系统V1.0	2016SR229996	软著登字第1408613号	慧博软件	2015.07.15	2016.08.23	原始取得
57	中小型企业营销服务平台V1.0	2016SR231171	软著登字第1409788号	慧博软件	2015.10.29	2016.08.23	原始取得
58	终端自动测试系统V1.0	2016SR231265	软著登字第	慧博软件	2015.09.17	2016.08.23	原始取得

3-3-2-194

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
			1409882号
59	内部讲师培训管理平台V1.0	2017SR603249	软著登字第2188533号	慧博软件	2017.04.21	2017.11.3	原始取得
60	项目立项及管理平台V1.0	2017SR607265	软著登字第2192549号	慧博软件	2016.12.09	2017.11.06	原始取得
61	测试过程管理系统V1.0	2017SR606946	软著登字第2192230号	慧博软件	2017.07.21	2017.11.06	原始取得
62	数据中心管理系统V1.0	2017SR604778	软著登字第2190062号	慧博软件	2017.01.13	2017.11.06	原始取得
63	Docker本地化服务平台V1.0	2017SR604584	软著登字第2189868号	慧博软件	2017.08.30	2017.11.06	原始取得
64	项目流程审批管理系统V1.0	2017SR613442	软著登字第2198726号	慧博软件	2017.05.26	2017.11.08	原始取得
65	基于Docker技术的自动化云测试平台V1.0	2017SR612523	软著登字第2197807号	慧博软件	2016.08.05	2017.11.08	原始取得
66	信号处理工具软件V1.0	2017SR619642	软著登字第2204926号	慧博软件	2017.03.16	2017.11.10	原始取得
67	基于MOOC云课程学习平台V2.0	2017SR215523	软著登字第1800807号	慧博软件	2016.11.10	2017.05.27	原始取得
68	知识管理平台V1.0	2017SR619644	软著登字第2204928号	慧博软件	2017.08.31	2017.11.10	原始取得
69	人工智能AI人机交互系统	2018SR1049784	软著登字第	慧博软件	2018.05.31	2018.12.21	原始取得

3-3-2-195

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
	V1.0		3378879号
70	大数据共享分析模型管理系统V1.0	2018SR1048634	软著登字第3377729号	慧博软件	2018.02.06	2018.12.21	原始取得
71	移动互联网自动测试管理系统V1.0	2018SR1054387	软著登字第3383482号	慧博软件	2018.07.27	2018.12.21	原始取得
72	大数据采集处理分析系统V1.0	2018SR1049917	软著登字第3379012号	慧博软件	2018.05.25	2018.12.21	原始取得
73	人工智能AI技术检测系统V1.0	2018SR1049795	软著登字第3378890号	慧博软件	2018.04.20	2018.12.21	原始取得
74	移动互联网联机线路测试系统V1.0	2018SR1048722	软著登字第3377817号	慧博软件	2018.10.30	2018.12.21	原始取得
75	企业贸易安全保护平台V1.0	2019SR1292976	软著登字第4713733号	慧博软件	2019.10.23	2019.12.05	原始取得
76	企业贸易客户平台V1.0	2019SR1292999	软著登字第4713756号	慧博软件	2019.09.27	2019.12.05	原始取得
77	企业贸易管理平台V1.0	2019SR1294862	软著登字第4715619号	慧博软件	2019.08.30	2019.12.05	原始取得
78	数据文件报送系统V1.0	2019SR1301710	软著登字第4722467号	慧博软件	2019.07.19	2019.12.06	原始取得
79	数据收集系统V1.0	2019SR1288172	软著登字第4708929号	慧博软件	2019.06.14	2019.12.05	原始取得
80	智能文件处理平台V1.0	2020SR1818824	软著登字第	慧博软件	2020.11.09	2020.12.15	原始取得

3-3-2-196

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
			6621826号
81	云办公系统V1.0	2020SR1900084	软著登字第6705213号	慧博软件	2020.09.24	2020.12.25	原始取得
82	企业云盘系统V2.0	2020SR1825486	软著登字第6628488号	慧博软件	2020.03.19	2020.12.16	原始取得
83	AI文件识别系统V1.0	2020SR1851363	软著登字第6654365号	慧博软件	2020.09.24	2020.12.18	原始取得
84	文档共享协同系统V1.0	2020SR1818708	软著登字第6621710号	慧博软件	2020.05.21	2020.12.15	原始取得
85	调频发射设备（FMTX）电磁辐射测试软件	2012SR102032	软著登字第0470068号	神州腾耀	未发表	2012.10.29	原始取得
86	手机射频互操作性（IOP）自动测试软件	2013SR160921	软著登字第0666683号	神州腾耀	未发表	2013.12.28	原始取得
87	移动终端摄像头、显示屏、触摸屏光学性能测试系统	2016SR402526	软著登字第1581142号	神州腾耀	2016.11.14	2016.12.29	原始取得
88	无线局域网设备射频性能认证测试系统V1.0	2016SR397315	软著登字第1575931号	神州腾耀	2016.09.15	2016.12.27	原始取得
89	通信宽频码分多址测试系统V1.0	2016SR397281	软著登字第1575897号	神州腾耀	2016.10.14	2016.12.27	原始取得
90	数字移动终端高清语音质量测试系统	2016SR398082	软著登字第1576698号	神州腾耀	2016.05.19	2016.12.27	原始取得
91	多模移动终端比吸收率测试	2016SR397921	软著登字第	神州腾耀	2016.08.25	2016.12.27	原始取得

3-3-2-197

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
	系统		1576537号
92	IEEE 802.11n无线局域网设备空中性能测试系统	2016SR397918	软著登字第1576534号	神州腾耀	2016.07.14	2016.12.27	原始取得
93	数字移动终端专网通信语音测试系统V1.0	2017SR612543	软著登字第2197827号	神州腾耀	2017.09.05	2017.11.08	原始取得
94	OTA宽手模型测试系统	2017SR604646	软著登字第2189930号	神州腾耀	2017.09.03	2017.11.06	原始取得
95	智能终端疲劳寿命试验测试平台	2017SR604772	软著登字第2190056号	神州腾耀	2017.06.09	2017.11.06	原始取得
96	大容量温湿度测试系统	2017SR604652	软著登字第2189936号	神州腾耀	2017.07.28	2017.11.06	原始取得
97	移动终端室内自动测试系统	2017SR604583	软著登字第2189867号	神州腾耀	2017.08.18	2017.11.06	原始取得
98	移动互联网光路调度系统V1.0	2018SR1064514	软著登字第3393609号	神州腾耀	2018.07.26	2018.12.25	原始取得
99	移动终端数据统计系统V1.0	2018SR1064322	软著登字第3393417号	神州腾耀	2018.05.31	2018.12.25	原始取得
100	AI通信控制系统V1.0	2018SR1064680	软著登字第3393775号	神州腾耀	2018.04.20	2018.12.25	原始取得
101	移动互联网质量分析系统V1.0	2018SR1056141	软著登字第3385236号	神州腾耀	2018.06.29	2018.12.24	原始取得
102	移动互联网网速检测系统	2018SR1056166	软著登字第	神州腾耀	2018.08.30	2018.12.24	原始取得

3-3-2-198

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
	V1.0		3385261号
103	视觉定位AI控制系统V1.0	2018SR1056161	软著登字第3385256号	神州腾耀	2018.09.28	2018.12.24	原始取得
104	外场工时管理系统V1.0	2020SR1876018	软著登字第6679020号	神州腾耀	2020.07.23	2020.12.22	原始取得
105	外场考勤管理系统V1.0	2020SR1866940	软著登字第6669942号	神州腾耀	2020.11.12	2020.12.21	原始取得
106	外场差旅管理系统V1.0	2020SR1876457	软著登字第6679459号	神州腾耀	2020.10.28	2020.12.22	原始取得
107	慧博云通项目结算管理软件V1.0	2018SR422589	软著登字第2751684号	江苏慧博	2018.04.06	2018.06.06	原始取得
108	保险费用报表采集管理系统V1.0	2019SR0143461	软著登字第3564218号	江苏慧博	2018.10.31	2019.02.15	原始取得
109	保险分保出单流程管理系统V1.0	2019SR0143448	软著登字第3564205号	江苏慧博	2018.11.30	2019.02.15	原始取得
110	大数据任务调度监控服务系统V1.0	2019SR0143557	软著登字第3564314号	江苏慧博	2018.09.30	2019.02.15	原始取得
111	大数据同步整合应用平台V1.0	2019SR0146302	软著登字第3567059号	江苏慧博	2018.10.31	2019.02.15	原始取得
112	大数据智能分析检索平台V1.0	2019SR0143787	软著登字第3564544号	江苏慧博	2018.10.08	2019.02.15	原始取得
113	企业数据智能分析系统V1.0	2019SR0143517	软著登字第	江苏慧博	2018.12.26	2019.02.15	原始取得

3-3-2-199

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
			3564274号
114	移动互联网资源管理平台V1.0	2019SR0143513	软著登字第3564270号	江苏慧博	2018.12.20	2019.02.15	原始取得
115	移动终端状态配置管理系统V1.0	2019SR0143773	软著登字第3564530号	江苏慧博	2018.11.06	2019.02.15	原始取得
116	移动终端资产进存销系统V1.0	2019SR0143544	软著登字第3564301号	江苏慧博	2018.11.26	2019.02.15	原始取得
117	数据中心管理系统V1.0	2019SR1300076	软著登字第4720633号	江苏慧博	2019.10.22	2019.12.06	原始取得
118	大数据分析系统V1.0	2019SR1287116	软著登字第4707873号	江苏慧博	2019.07.18	2019.12.05	原始取得
119	数据中心运维系统V1.0	2019SR1291976	软著登字第4712733号	江苏慧博	2019.09.26	2019.12.05	原始取得
120	自动化测试工具管理系统V1.0	2019SR1287857	软著登字第4708614号	江苏慧博	2019.08.23	2019.12.05	原始取得
121	数据库迁移平台V1.0	2019SR1296156	软著登字第4716913号	江苏慧博	2019.06.21	2019.12.05	原始取得
122	Web自动化测试管理平台V2.0	2020SR1866941	软著登字第6669943号	江苏慧博	2020.05.21	2020.12.21	原始取得
123	大数据融合共享分析模型系统V1.0	2020SR1867518	软著登字第6670520号	江苏慧博	2020.04.23	2020.12.21	原始取得
124	数据警告系统V1.0	2020SR1876456	软著登字第	江苏慧博	2020.09.24	2020.12.22	原始取得

3-3-2-200

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
			6679458号
125	数据监控平台V2.0	2020SR1876455	软著登字第6679457号	江苏慧博	2020.08.20	2020.12.22	原始取得
126	企业管理系统V2.0	2020SR1876055	软著登字第6679057号	江苏慧博	2020.10.15	2020.12.22	原始取得
127	应用代码质量扫描软件V1.0	2018SR1068013	软著登字第3397108号	融信科技	2018.08.10	2018.12.25	原始取得
128	移动设备管理平台V1.0	2018SR1056382	软著登字第3385477号	融信科技	2018.11.05	2018.12.24	原始取得
129	帮助台管理平台V1.0	2018SR1056135	软著登字第3385230号	融信科技	2018.10.26	2018.12.24	原始取得
130	运维管理平台V1.0	2018SR1061494	软著登字第3390589号	融信科技	2018.10.08	2018.12.24	原始取得
131	项目管理平台V1.0	2018SR1066563	软著登字第3395658号	融信科技	2018.09.30	2018.12.25	原始取得
132	web性能测试平台V1.0	2018SR1060828	软著登字第3389923号	融信科技	2018.09.28	2018.12.24	原始取得
133	测试管理平台V1.0	2018SR1066588	软著登字第3395683号	融信科技	2018.09.14	2018.12.25	原始取得
134	主机漏洞和WEB应用漏洞扫描软件V1.0	2018SR1061078	软著登字第3390173号	融信科技	2018.08.31	2018.12.24	原始取得
135	移动APP兼容性测试平台	2018SR1061106	软著登字第	融信科技	2018.07.31	2018.12.24	原始取得

3-3-2-201

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
	V1.0		3390201号
136	上云前的代码重构扫描分析平台V1.0	2018SR1066575	软著登字第3395670号	融信科技	2018.07.10	2018.12.25	原始取得
137	上云前的代码重构扫描分析平台V2.0	2019SR1288613	软著登字第4709370号	融信科技	2019.10.23	2019.12.05	原始取得
138	运维管理平台V2.0	2019SR1296075	软著登字第4716832号	融信科技	2019.08.23	2019.12.05	原始取得
139	移动APP兼容性测试平台V2.0	2019SR1294874	软著登字第4715631号	融信科技	2019.09.27	2019.12.05	原始取得
140	应用代码质量扫描软件V2.0	2019SR1296960	软著登字第4717717号	融信科技	2019.06.21	2019.12.05	原始取得
141	web性能测试平台V2.0	2019SR1287084	软著登字第4707841号	融信科技	2019.09.27	2019.12.05	原始取得
142	结算系统V1.0	2020SR1828783	软著登字第6631785号	融信软件	2020.11.08	2020.12.16	原始取得
143	企业数据系统V1.0	2020SR1832548	软著登字第6635550号	融信软件	2020.09.17	2020.12.16	原始取得
144	数据统计系统V1.0	2020SR1829174	软著登字第6632176号	融信软件	2020.08.20	2020.12.16	原始取得
145	成本核算系统V1.0	2020SR1832951	软著登字第6635953号	融信软件	2020.08.13	2020.12.16	原始取得
146	客户反馈系统V1.0	2019SR0438657	软著登字第	上海慧逊	2018.12.18	2019.05.08	原始取得

3-3-2-202

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
			3859414号
147	供应商管理平台V1.0	2019SR0437687	软著登字第3858444号	上海慧逊	2018.11.9	2019.05.08	原始取得
148	AI酒店智能管家APP端系统V1.0	2019SR0439678	软著登字第3860435号	上海慧逊	2018.12.31	2019.05.08	原始取得
149	船上用户点餐系统V1.0	2019SR0439413	软著登字第3860170号	上海慧逊	2018.12.4	2019.05.08	原始取得
150	Today管理系统V1.0	2019SR0435739	软著登字第3856496号	上海慧逊	2018. 11.26	2019.05.07	原始取得
151	DCSS管理系统V1.0	2019SR0435955	软著登字第3856712号	上海慧逊	2018.11.21	2019.05.07	原始取得
152	企业微信管理平台V1.0	2019SR0433022	软著登字第3853779号	上海慧逊	2018.12.24	2019.05.07	原始取得
153	KPI管理系统V1.0	2019SR0438869	软著登字第3859626号	上海慧逊	2018.11.12	2019.05.08	原始取得
154	船上用户问卷调查系统V1.0	2019SR0439849	软著登字第3860606号	上海慧逊	2018.12.10	2019.05.08	原始取得
155	患者教育机器人软件V1.0	2019SR1288650	软著登字第4709407号	上海慧逊	2019.10.17	2019.12.05	原始取得
156	医疗行业AI语音处理系统V1.0	2019SR1291661	软著登字第4712418号	上海慧逊	2019.08.30	2019.12.05	原始取得
157	语音报销助手软件V1.0	2019SR1295118	软著登字第	上海慧逊	2019.09.27	2019.12.05	原始取得

3-3-2-203

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
			4715875号
158	酒店后台调度系统V1.0	2019SR1301734	软著登字第4722491号	上海慧逊	2019.07.19	2019.12.06	原始取得
159	酒店运营数据分析系统V1.0	2019SR1296262	软著登字第4717019号	上海慧逊	2019.08.23	2019.12.05	原始取得
160	酒店行业AI语音处理系统V1.0	2019SR1294236	软著登字第4714993号	上海慧逊	2019.06.14	2019.12.05	原始取得
161	培训计划系统V1.0	2020SR1862669	软著登字第6665671号	上海慧逊	2020.07.23	2020.12.21	原始取得
162	语音质量检测管理系统V1.0	2020SR1860416	软著登字第6663418号	上海慧逊	2020.08.13	2020.12.18	原始取得
163	固定电话语音管理系统V1.0	2020SR1862551	软著登字第6665553号	上海慧逊	2020.06.18	2020.12.21	原始取得
164	智能电话语音管理系统V1.0	2020SR1888817	软著登字第6693946号	上海慧逊	2020.04.16	2020.12.24	原始取得
165	员工成长管理系统V1.0	2020SR1898363	软著登字第6703492号	上海慧逊	2020.10.28	2020.12.25	原始取得
166	智才广赢IT人才外包系统V1.0	2010SR022111	软著登字第0210384号	智才广赢	2009.09.30	2010.05.12	原始取得
167	智才广赢IT人才外包软件V2.0	2013SR059793	软著登字第0565555号	智才广赢	2011.10.10	2013.06.20	原始取得
168	智才广赢智云知识社交化系	2013SR059795	软著登字第	智才广赢	2011.07.01	2013.06.20	原始取得

3-3-2-204

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
	统软件[简称：智云网]V2.6		0565557号
169	智才薪资评估计算软件V1.0	2013SR059792	软著登字第0565554号	智才广赢	2012.04.01	2013.06.20	原始取得
170	智赢投融资智能化撮合交易系统V1.0	2013SR059794	软著登字第0565556号	智才广赢	2012.09.29	2013.06.20	原始取得
171	智才广赢有线电视解扰综合管理软件V1.0	2014SR003710	软著登字第0672954号	智才广赢	2013.09.20	2014.01.10	原始取得
172	智才广赢手机宿舍管理系统软件V1.0	2014SR003704	软著登字第0672948号	智才广赢	2013.10.15	2014.01.10	原始取得
173	智才广赢备案系统软件V1.0	2014SR003694	软著登字第0672938号	智才广赢	2013.08.10	2014.01.10	原始取得
174	智赢电商B2C购物网站基础版软件V1.0	2014SR003697	软著登字第0672941号	智才广赢	2013.07.29	2014.01.10	原始取得
175	智才广赢交易平台软件V1.0	2015SR092362	软著登字第0979448号	智才广赢	2014.10.16	2015.05.28	原始取得
176	智才广赢积分商城软件V1.0	2015SR092577	软著登字第0979663号	智才广赢	2014.10.30	2015.05.28	原始取得
177	智才广赢客户管理系统软件V1.0	2010SR022112	软著登字第0210385号	智才广赢	2009.03.31	2010.05.12	原始取得
178	智才广赢自助游平台软件V1.0	2010SR022109	软著登字第0210382号	智才广赢	2008.07.31	2010.05.12	原始取得
179	智才广赢内部办公协作软件	2010SR022114	软著登字第	智才广赢	2009.11.30	2010.05.12	原始取得

3-3-2-205

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
	V1.0		0210387号
180	智才广赢SNS社区系统V1.0	2010SR022136	软著登字第0210409号	智才广赢	2009.10.20	2010.05.12	原始取得
181	智才广赢商品进销存管理系统软件V1.0	2010SR022137	软著登字第0210410号	智才广赢	2009.07.15	2010.05.12	原始取得
182	智才广赢软件外包监控平台系统[简称：软件外包监控]V1.0	2010SR022135	软著登字第0210408号	智才广赢	2009.08.31	2010.05.12	原始取得
183	数据报表生成系统V1.0	2019SR1327618	软著登字第4748375号	贵州慧博	2019.05.24	2019.12.10	原始取得
184	业务数据转化系统V1.0	2019SR1319944	软著登字第4740701号	贵州慧博	2019.06.21	2019.12.09	原始取得
185	业务数据测试系统V1.0	2019SR1317937	软著登字第4738694号	贵州慧博	2019.07.19	2019.12.09	原始取得
186	业务数据流安全系统V1.0	2019SR1319936	软著登字第4740693号	贵州慧博	2019.08.23	2019.12.09	原始取得
187	采购业务系统V1.0	2019SR1319694	软著登字第4740451号	贵州慧博	2019.09.27	2019.12.09	原始取得
188	采购数据系统V1.0	2019SR1323559	软著登字第4744316号	贵州慧博	2019.08.23	2019.12.10	原始取得
189	边缘数据采集处理系统V1.0	2019SR1324154	软著登字第4744911号	贵州慧博	2019.06.28	2019.12.10	原始取得

3-3-2-206

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
190	边缘数据存储系统V1.0	2019SR1320011	软著登字第4740768号	贵州慧博	2019.09.27	2019.12.09	原始取得
191	边缘数据传输系统V1.0	2019SR1319283	软著登字第4740040号	贵州慧博	2019.10.21	2019.12.09	原始取得
192	数据清洗系统V1.0	2019SR1328155	软著登字第4748912号	贵州慧博	2019.09.30	2019.12.10	原始取得
193	通用4G/5G基站系统网元接口报文分析软件V1.0	2020SR1828724	软著登字第6631726号	成都慧博	2020.07.23	2020.12.16	原始取得
194	基站射频处理单元嵌入式软件V1.0	2020SR1872138	软著登字第6675140号	成都慧博	2020.03.19	2020.12.22	原始取得
195	高性能小存储量嵌入式设备日志记录系统V1.0	2020SR1818941	软著登字第6621943号	成都慧博	2020.05.28	2020.12.15	原始取得
196	基站网规网优辅助设计工具系统V1.0	2020SR1825489	软著登字第6628491号	成都慧博	2020.09.24	2020.12.16	原始取得
197	LTE基站性能测试诊断系统V1.0	2020SR1828844	软著登字第667531846号	成都慧博	2020.01.16	2020.12.16	原始取得
198	LFT协议栈仿真工具软件V1.0	2020SR1828845	软著登字第6631847号	成都慧博	2020.02.20	2020.12.16	原始取得
199	知识图谱管理系统V1.0	2020SR1828908	软著登字第6631910号	成都慧博	2020.11.09	2020.12.16	原始取得
200	基站射频处理单元故障自诊断系统V1.0	2020SR1829056	软著登字第6632058号	成都慧博	2020.04.16	2020.12.16	原始取得

3-3-2-207

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
201	多模基站网管运维系统V1.0	2020SR1868188	软著登字第6671190号	成都慧博	2020.08.20	2020.12.21	原始取得
202	多轮语音识别系统V1.0	2020SR1868189	软著登字第6671191号	成都慧博	2020.10.21	2020.12.21	原始取得
203	卓梦芸创智能在线问诊平台V1.0	2018SR143025	软著登字第272120号	卓梦芸创	2017.05.14	2018.03.05	原始取得
204	智能在线问诊平台（APP医生端）V1.0	2018SR144168	软著登字第2473263号	卓梦芸创	2017.06.05	2018.03.05	原始取得
205	卓梦芸创办公OA管理系统V1.0	2018SR142108	软著登字第2494418号	卓梦芸创	2017.07.13	2018.03.05	原始取得
206	物流云财务管理系统V1.0	2018SR143021	软著登字第2472116号	卓梦芸创	2017.11.05	2018.03.05	原始取得
207	智能在线问诊平台（APP用户端）	2018SR165371	软著登字第2494466号	卓梦芸创	2017.07.04	2018.03.13	原始取得
208	卓梦芸创DTP药品直配管理系统V1.0	2018SR165322	软著登字第2494417号	卓梦芸创	2017.08.02	2018.03.13	原始取得
209	卓梦芸创人力资源管理系统V1.0	2018SR171186	软著登字第2500281号	卓梦芸创	2017.07.06	2018.03.15	原始取得
210	卓梦芸创大健康医疗管理平台V1.0	2018SR171192	软著登字第2500287号	卓梦芸创	2017.07.06	2018.03.15	原始取得
211	卓梦芸创物流云端管理平台V1.0	2018SR165323	软著登字第2494418号	卓梦芸创	2017.07.06	2018.03.15	原始取得

3-3-2-208

序号	软件名称	登记号	证书号	权利人	首次发表日期	登记日期	权利取得方式
212	卓梦芸创物流在线叫车平台V1.0	2018SR209503	软著登字第2538598号	卓梦芸创	2017.09.10	2018.03.27	原始取得
213	公路物流车辆调度系统V1.0	2019SR0369170	软著登字第3789927号	卓梦芸创	2018.09.10	2019.04.22	原始取得
214	卓梦芸创云物流管理平台V2.0	2019SR0369175	软著登字第号3789932	卓梦芸创	2018.12.28	2019.04.22	原始取得
215	卓梦芸创智慧评标管理平台V1.0	2020SR1788306	软著登字第6591308号	卓梦芸创	2020.01.01	2020.12.10	原始取得
216	卓梦芸创智慧评标管理平台APPV1.0	2020SR1788307	软著登字第6591309号	卓梦芸创	2020.01.01	2020.12.10	原始取得

3-3-2-209

附件四：发行人正在履行的重大债权债务

一、正在履行的重大销售合同

序号	公司名称	合同对方	合同号	合同内容	合同价款 （万元）	履行期限
1	发行人	SAP SE	XS-HYDS-201708-0003-0001	提供软件技术外包服务	未约定合同总价款	2015.02.20至无明确终止时间
2	发行人	深圳市海思半导体有限公司	XS-HYD-202003-0010-0001		未约定合同总价款	2020.02.01至无明确终止时间
3	发行人	爱立信（中国）通信有限公司	XS-HYD-201902-0006-0001		未约定合同总价款	2018.12.01至无明确终止时间
4	发行人	Internet Brands	XS-HYDS-201606-0001-0001		未约定合同总价款	履约起始日期为2016.04.12，合同有效期为合同签订之日起一年，如任何一方没有提前90天提出书面解约通知，合同期限自动连续延长一年
5	发行人	中国出口信用保险公司	XS-HYDS-201806-0002-0001		合同总金额不超过5500.00万元	2018.07.01-2021.06.30
6	发行人	诺基亚东软通信技术有限公司	XS-HYD-201810-0005-0001		未约定合同总价款	2018.10.01至无明确终止时间
7	发行人	VMware, Inc.	XS-US-201508-0001-0001		未约定合同总价款	2015.08.31至无明确终止时间
8	发行人	WALMART INC.	XS-US-201804-0001-0001		未约定合同总价款	履约起始日期为2018.04.01，合同有效期为合同签订之日起一年，如任何一方没有提出书面解约通知，合同期限自动连续延长12

3-3-2-210

序号	公司名称	合同对方	合同号	合同内容	合同价款 （万元）	履行期限
						个月
9	发行人	中国移动通信集团终端有限公司	XS-HYD-201903-0004-0001		合同总金额不超过3000.00万元	2019.03.05-2021.03.31
10	发行人	北京小米移动软件有限公司	XS-HYD-202006-0007-0001		未约定合同总价款	2020.06.01-2021.12.31
11	发行人	联发科技股份有限公司	XS-HYD-201906-0004-0001		未约定合同总价款	合同有效期为2019.03.26-2020.03.25，如任何一方没有异议，合同期限自动延长一年
12	发行人	中国信息通信研究院	XS-TA-201802-0002-0001/2		2610.00万元	2018.05.15-2021.05.31

二、正在履行的重大采购合同

序号	公司名称	合同对方	合同内容	合同价款 （万元）	履行期限
1	发行人	北京荟宏	房屋租赁	每月租金为34.87万元	2018.07.01-2021.06.30
2	发行人	北京叶氏企业集团有限公司	房屋租赁	租金为6.5元/天·平方米	2019.07.22-2021.09.19
3	发行人	鸿南可尔（大连）科技有限公司	第三方技术服务	框架协议，约定服务单价	2018.09.01-2021.06.18
4	发行人	BIS Consulting, Inc.	第三方技术服务	框架协议，未约定合同总价款	2017.06.27至无明确终止时间
5	发行人	乌鲁木齐海名达文化艺术交流有限公司	商旅服务	框架协议，未约定合同总价款	履约起始日期为2018.09.30，合同有效期为合同签订之日起一年，期满前30日内，任何一方没有提出书面异议的，合同期限自动延长一年，次数不限。

3-3-2-211

三、正在履行的重大金融机构授信合同、借款合同

序号	借款方	贷款方	授信合同、贷款合同名称/编号	合同金额 （万元）	授信期限/ 借款期限	担保方式	担保方
1	慧博软件	招商银行股份有限公司北京分行	《借款合同》/2020望京直营借款合同054	500	2020.06.10-2021.06.09	法人保证	北京海淀科技企业融资担保有限公司
2	融信软件	北京银行股份有限公司橡树湾支行	《借款合同》/0614848	50	2020.06.29-2021.06.29	法人保证	北京中关村科技融资担保有限公司

四、正在履行的担保合同

序号	担保方	贷款方	主债权人	主债权合同名称/编号	担保合同名称/编号	担保金额 （万元）	担保期限	担保方式
1	北京海淀科技企业融资担保有限合同	慧博软件	招商银行股份有限公司北京分行	《借款合同》/2020望京直营借款合同054	《委托担保协议书》/HKD2020234-01	500	2020.06.10至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年	担保人提供连带责任保证
2	发行人	慧博软件	借款人：招商银行股份有限公司北京分行/担保人：北京海淀科技企业	《借款合同》/2020望京直营借款合同054/ 《委托担保协议书》/HKD2020234-01	《反担保保证书》/HKD2020234-02A	500	2020.05.11至担保人代借款人向债权人偿还担保债务之日后两年	担保人提供连带责任保证

3-3-2-212

序号	担保方	贷款方	主债权人	主债权合同名称/编号	担保合同名称/编号	担保金额 （万元）	担保期限	担保方式
			融资担保有限合同
3	余浩、孟燕菲	慧博软件	借款人：招商银行股份有限公司北京分行/担保人：北京海淀科技企业融资担保有限合同	《借款合同》/2020望京直营借款合同054/ 《委托担保协议书》/HKD2020234-01	《反担保保证书》/HKD2020234-03A	500	2020.05.11至担保人代借款人向债权人偿还担保债务之日后两年	担保人提供连带责任保证
4	北京中关村科技融资担保有限公司	融信软件	北京银行股份有限公司橡树湾支行	《借款合同》/0614848	《委托保证合同》/2020年WT0605号	50	2021.06.29-2023.06.28	担保人提供连带责任保证
5	发行人	融信软件	借款人：北京银行股份有限公司橡树湾支行/担保人：北京中关村科技融资担保有限公司	《借款合同》/0614848/《委托保证合同》/2020年WT0605号	《反担保（保证）合同》/2020年BZ0605号	50	2021.06.29-2023.06.28	担保人提供连带责任保证
6	余浩	发行人	兴业银行股份有限公司北京经济技术开发	《额度授信合同》/兴银京南区小企（2020）授字第202004号	《最高额保证合同》/兴银京南区小企（2020）高保字第	3,000	保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，	担保人提供连带责任保证

3-3-2-213

序号	担保方	贷款方	主债权人	主债权合同名称/编号	担保合同名称/编号	担保金额 （万元）	担保期限	担保方式
			区支行		202004-1号		就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年
7	孟燕菲	发行人	兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行	《额度授信合同》/兴银京南区小企（2020）授字第202004号	《最高额保证合同》/兴银京南区小企（2020）高保字第202004-2号	3,000	保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年	担保人提供连带责任保证

3-3-2-214

附件五：主要财政补贴

年度	政策依据	项目名称	单位	收款人	金额（元）
2018年度	《关于2018年度服务贸易及服务外包专项资金申报工作的通知》（京商务函字[2018]1084号）	技术出口贴息资金	北京市商务委员会	慧博软件	241,919
	《北京市支持中小企业发展资金管理暂行办法》（京财经-[2017]1926号）	中小企业发展服务体系建设项目	中关村企业信用促进会	神州腾耀	1,200,000
2019年度	《关于公开征集2019年度朝阳区高新技术产业发展引导资金（信息服务业方向）支持项目的通知》	朝阳区高新技术产业发展引导资金	北京市朝阳区信息化工作办公室	发行人	1,000,000
	《朝阳区高新技术产业发展专项资金管理办法》	中关村科技园区电子城科技园管理委员会专项资金补贴	中关村科技园区电子城科技园管理委员会	发行人	700,000
	《关于确定2019年度昆山市第一批双创人才（团队）并下达2019年度项目资助经费的通知》	昆山领军人物奖励	昆山市财政局	江苏慧博	250,000
	《关于组织申报2018年度花桥经济开发区企业高管人才政策的通知》	企业高管人才奖励	昆山市财政局花桥分局	江苏慧博	437,472
	《北京市科学技术委员会关于下达“2019年科技服务业促进专项”经费的通知》	北京市科学技术委员会2019年科技服务业促进专项补助	北京市科学技术委员会	博汇睿远	450,000
	《关于申报2019年度外经贸发展资金项目的通知》（京商财务字[2019]3号）	服务外包项目人才补助款	北京市商务局	慧博软件	207,200
	《关于申报2019年度外经贸发展资金项目的通知》（京商财务字[2019]3号）	技术出口贴息款	北京市商务局	慧博软件	253,640
	《关于印发<北京市实施文化创意产业“投	北京市国有文化资产监督	北京市国有文化资产监督	慧博软件	414,120

3-3-2-215

年度	政策依据	项目名称	单位	收款人	金额（元）
	贷奖”联动推动文化金融融合发展管理办法（试行）>的通知》京文领办文[2017]3号	管理办公室“投贷奖”支持资金	管理办公室
2020年度	《慧博云通拟上市企业总部项目进区协议》	2020年房租返还项目-落户奖励、租金补助	杭州钱江经济开发区管理委员会	发行人	11,200,000
	《关于公开征集2020年度朝阳区高新技术产业发展引导资金支持项目的通知》	朝阳区高新技术产业发展引导资金	中关村科技园区朝阳园管理委员会	发行人	230,000
	《关于组织申报2019年度花桥国际创新港推动人才科创高质量发展项目的通知》	双创人才项目奖励	昆山市财政局	江苏慧博	500,000
	《投资协议书》	2018年度经营贡献奖（增值税）	昆山市财政局花桥分局	江苏慧博	1,564,400
	《投资合作协议》	装修补贴	成都高新技术产业开发区经济运行局	成都慧博	400,000