国融证券股份有限公司关于南洋航运集团股份有限公司股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商国融证券股份有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼
二〇二二年五月
目录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 5
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ..... 6五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 8
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 14
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 15
（一）发行过程 ...... 15
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 ...... 17
（三）本次发行涉及的主管部门批准和授权事项 ...... 18
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 18
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 ...... 18
（二）关于定价合理性的说明 ...... 18
（三）关于定价结果合法有效的说明 ...... 19
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见 ...... 20
十二、本次定向发行新增股票限售安排的合法合规性的意见 ...... 21
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 21
（一）募集资金内部控制及管理制度的情况 ...... 21
（二）募集资金专项账户设立情况 ...... 21
（三）本次募集资金专项账户的审议程序 ...... 22
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 22
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 23
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ..... 23十七、 关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ...... 23
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 23
（一）本次定向发行对发行人经营管理的影响 ...... 23
（二）本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 23
（三）发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23
（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债 ...... 23
（五）本次定向发行前后发行人控制权变动情况 ...... 24
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响 ...... 26
（七）本次定向发行相关特有风险的说明。 ...... 26
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 27
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 27
二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 27
释 义除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义：
| 南洋5、公司、股份公司、发行人 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司 |
| 股票定向发行说明书 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司定向发行说明书 |
| 本次发行、本次股票发行 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司股票定向发行 |
| 公司章程 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司股东大会 |
| 全国股转公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 主办券商、国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 广东深信律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，国融证券股份有限公司作为南洋航运集团股份有限公司的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
经核查，南洋5目前不存在违规担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
经查询全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站公示信息,发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经
营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司制定《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、、《关联方资金往来管理制度》等，加强对关联交易、资金占用、重大资产重组等方面的管理，确保公司资产、股东的合法权益不受到损害。
综上，主办券商认为，南洋5治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理”。
本次定向发行前后公司股东人数超过200人，本次发行需经中国证监会核准。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
公司及其相关责任主体在报告期内，不存在因违反《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等法律法规，而被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
公司本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件（2020年修订）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：
2020年6月19日，公司已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第九届董事会第五次会议决议公告》、《第九届监事会第四次会议决议公
告》、《关于召开2020年第二次临时股东大会通知公告》、《募集资金管理制度》、《股票定向发行说明书》、《关于拟修订<公司章程>公告》。
2020年7月6日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了定向发行相关事项，并于2020年7月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2020年第二次临时股东大会决议公告》。而后，公司拟将定向发行方案由不确定发行对象改为确定发行对象。此前经第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的其他议案内容未做修改，继续有效。修订后的股票发行相关事项已经2020年10月30日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，并于2020年10月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行披露，具体详见《第九届董事会第九次会议决议公告》、《第九届监事会第六次会议决议公告》、《股票定向发行说明书（2020年10月修订）》、《关于召开2020年第四次临时股东大会通知公告》。
2020年11月16日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了变更后的相关事项，并于2020年11月17日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2020年第四次临时股东大会决议公告》。
因定向发行时间较长，原部分认购对象放弃认购，公司考虑到业务发展需要，拟变更发行对象，发行对象由“海南元亨再生资源有限公司、深圳丰石投资有限责任公司、惠州市缘润实业有限责任公司、惠州市玖江实业有限责任公司、深圳市迎鑫实业有限责任公司、陈维涛、陈蕾、车小波”变更为“嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金、陈维涛、陈蕾、车小波”。因发行对象修改，原签订的《股份发行认购合同》需解除并签订新的《股份发行认购合同》；此前经第九届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的“关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》”因授权时间已超过十二月，需重新审议相关议案。除此之外，此前经第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的其他议案内容未做修改，继续有效。修订后的
股票发行相关事项已经2022年2月10日第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，并于2022年2月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行披露，具体详见《第九届董事会第十八次会议决议公告》、《第九届监事会第十一次会议决议公告》、《股票定向发行说明书（变更认购对象）》、《关于召开2022年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。
2022年2月25日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了变更后的相关事项，并于2022年2月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
《公司章程》第十五条规定“公司在增发新股时，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。” 因此本次发行，无优先认购安排。
经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票定向发行说明书的议案》，经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司股票定向发行说明书（2020年10月修订）》议案，经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《股票定向发行说明书（变更认购对象）》议案，已明确公司股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称股票发行包括股份公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司
向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票发行和交易。”
（一）公司本次发行的发行对象及其认购情况：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 嘉亿精选1号私募证券投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 28,000,000 | 28,000,000 | 现金 |
| 2 | 中豁精选1号私募证券投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 29,000,000 | 29,000,000 | 现金 |
| 3 | 荣保泰精选一号私募证券投资基金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 29,000,000 | 29,000,000 | 现金 |
| 4 | 蚂金精选1号 | 新增投 | 非自然 | 私募基金 | 29,000,000 | 29,000,000 | 现金 |
| 私募证券投资基金 | 资者 | 人投资者 | 管理人或私募基金 | ||||
| 5 | 陈维涛 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 13,500,000 | 13,500,000 | 现金 |
| 6 | 陈蕾 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 19,500,000 | 19,500,000 | 现金 |
| 7 | 车小波 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 2,000,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 合计 | - | - | 150,000,000 | 150,000,000 | - | ||
（二）发行对象基本情况
发行对象一：
| 发行对象名称 | 嘉亿精选1号私募证券投资基金 |
| 发行对象类型 | 新增投资者-非自然人投资者-私募基金管理人或私募基金 |
| 基金管理人名称 | 深圳市嘉亿资产管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1071384 |
| 基金管理人住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 基金管理人统一社会信用代码 | 9144030036002804X4 |
| 基金管理人注册资本 | 500万元人民币 |
| 基金管理人经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理，投资管理。（以上均不含期货、证券、保险及其他金融业务；法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是： |
| 基金管理人法定代表人 | 李波 |
| 基金管理人成立日期 | 2016-02-16 |
| 基金编号 | STT844 |
| 基金备案时间 | 2022-01-21 |
发行对象二：
| 发行对象名称 | 中豁精选1号私募证券投资基金 |
| 发行对象类型 | 新增投资者-非自然人投资者-私募基金管理人或私募基金 |
| 基金管理人名称 | 北京中豁投资管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1032057 |
| 基金管理人住所 | 北京市西城区鸭子桥路1号院3号楼地下2层02G |
| 基金管理人统一社会信用代码 | 91110102MA00382M8E |
| 基金管理人注册资本 | 1000万元人民币 |
| 基金管理人经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 基金管理人法定代表人 | 杨一彬 |
| 基金管理人成立日期 | 2016-01-19 |
| 基金编号 | STN399 |
| 基金备案时间 | 2022-02-10 |
发行对象三：
| 发行对象名称 | 荣保泰精选一号私募证券投资基金 |
| 发行对象类型 | 新增投资者-非自然人投资者-私募基金管理人或私募基金 |
| 基金管理人名称 | 深圳市荣保泰资本管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1026839 |
| 基金管理人住所 | 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B3311 |
| 基金管理人统一社会信用代码 | 9144030007253321X9 |
| 基金管理人注册资本 | 5000万元人民币 |
| 基金管理人经营范围 | 一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），许可经营项目是： |
| 基金管理人法定代表人 | 洪英豪 |
| 基金管理人成立日期 | 2013-07-01 |
| 基金编号 | STW057 |
| 基金备案时间 | 2022-02-21 |
发行对象四：
| 发行对象名称 | 蚂金精选1号私募证券投资基金 |
| 发行对象类型 | 新增投资者-非自然人投资者-私募基金管理人或私募基金 |
| 基金管理人名称 | 深圳蚂金资产管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1063468 |
| 基金管理人住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 基金管理人统一社会信用代码 | 91440300326546038W |
| 基金管理人注册资本 | 1000万元人民币 |
| 基金管理人经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。，许可经营项目是： |
| 基金管理人法定代表人 | 张汝通 |
| 基金管理人成立日期 | 2015-02-15 |
| 基金编号 | STR852 |
| 基金备案时间 | 2022-02-16 |
嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金为私募投资基金，其资金管理人分别为深圳市嘉亿资产管理有限公司、北京中豁投资管理有限公司、深圳市荣保泰资本管理有限公司、深圳蚂金资产管理有限公司。截至本定向发行推荐工作报告出具之日，上述证券投资基金均已办理完成基金备案手续，并已开通证券账户的新三板基础层交易权限，符合投资者适当性管理规定。发行对象五：
| 名称 | 陈维涛 |
| 身份证号 | 370602********261X |
| 住所 | 山东省烟台市芝罘区通伸西街58号 |
发行对象六：
| 名称 | 陈蕾 |
| 身份证号 | 370602********2624 |
| 住所 | 山东省烟台市芝罘区海关街25-7 |
发行对象七：
| 名称 | 车小波 |
| 身份证号 | 370602********1348 |
| 住所 | 山东烟台文化一巷 |
经主办券商核查，陈维涛、陈蕾、车小波为公司在册股东，嘉亿精选1号私
募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金为新增合格投资者，发行对象与公司的董事、监事、高级管理人员、公司主要股东之间，不存在关联关系。
《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。
截至本定向发行推荐工作报告出具之日，上述证券投资基金均已办理完成基金备案手续，并已开通证券账户的新三板基础层交易权限。本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》等有关规定的合格投资者，可以认购本次定向发行股票。
综上，主办券商认为，南洋5的本次发行对象符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明
经查询全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站公示信息,本次发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于发行对象是否存在股权代持的说明
根据对本次发行对象的访谈结果及其出具的《无代持声明》，“本次拟认购的南洋航运集团股份有限公司股份为本公司真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排。”
主办券商认为本次定向发行对象不存在股权代持行为。
（三）关于发行对象是否为持股平台的说明
根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》相关规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监督的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）有关员工持股监管的规定。
本次认购对象中共有4名机构投资者和3名自然人投资者，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 认购数量（股） | 认购对象类型 |
| 1 | 嘉亿精选1号私募证券投资基金 | 28,000,000 | 私募基金管理人或私募基金 |
| 2 | 中豁精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 私募基金管理人或私募基金 |
| 3 | 荣保泰精选一号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 私募基金管理人或私募基金 |
| 4 | 蚂金精选1号私募证券投资基金 | 29,000,000 | 私募基金管理人或私募基金 |
| 5 | 陈维涛 | 13,500,000 | 自然人 |
| 6 | 陈蕾 | 19,500,000 | 自然人 |
| 7 | 车小波 | 2,000,000 | 自然人 |
截至本定向发行推荐工作报告出具之日，上述证券投资基金均已办理完成基金备案手续。
综上，主办券商认为，本次股票发行之认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，有权参与本次股票发行。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次定向发行的发行对象出具的承诺，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，资金合法合规，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。
主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）发行过程
1、董事会审议程序及回避表决情况
2020年6月18日，南洋5召开第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，并及时履行了信息披露义务。
上述议案中，各董事及其关联方无认购意向，因此无需回避表决。
2020年10月30日，南洋5召开第九届董事会第九次会议审议通过《股票定向发行说明书（2020年10月修订）》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>》议案、《借款暨关联担保》议案、《2020年第三季度报告》议案、《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》，并及时履行了信息披露义务。
上述议案中，各董事及其关联方无认购意向，因此无需回避表决。
2022年2月10日，南洋5召开第九届董事会第十八次会议审议通过《股票定向发行说明书（变更认购对象）》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>（变更认购对象）》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜》议案、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，并及时履行了信息披露义务。
上述议案中，各董事及其关联方无认购意向，因此无需回避表决。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2020年6月18日，南洋5召开第九届监事会第四次会议审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》等议案，并及时履行了信息披露义务。
上述议案中，各监事及其关联方无认购意向，因此无需回避表决。
2020年10月30日，南洋5召开第九届监事会第六次会议审议通过《股票定向发行说明书（2020年10月修订）》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>》议案、《2020年第三季度报告》议案，并及时履行了信息披露义务。
监事会主席王平与《股票定向发行说明书（2020年10月修订）》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>》议案存在关联关系，进行了回避表决。
2022年2月10日，南洋5召开第九届监事会第十一次会议审议通过《股票定向发行说明书（变更认购对象）》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>（变更认购对象）》议案，并及时履行了信息披露义务。
上述议案中，各监事及其关联方无认购意向，因此无需回避表决。
“公司监事会对本次定向发行相关文件进行了审核，并发表书面审核意见：
1、本次股票定向发行说明书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次股票定向发行中签订的股份认购相关合同对合同主体、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及争议解决方式等做出了明确约定，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，股份认购合同合法有效。
3、本次股票定向发行拟与主办券商、商业银行签署的募集资金三方监管协议文件符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
4、公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用途变更、使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
5、公司股票定向发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情
形。”
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2020年7月6日，南洋5召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》，并及时履行了信息披露义务。
上述议案中，各参会股东无认购意向，因此无需回避表决。
2020年11月16日，南洋5召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《股票定向发行说明书（2020年10月修订）》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>》议案、《借款暨关联担保》议案，并及时履行了信息披露义务。
与会股东与《股票定向发行说明书（2020年10月修订）》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>》议案不存在关联关系，故无需进行回避表决。
2022年2月25日，南洋5召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《股票定向发行说明书（变更认购对象）》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>（变更认购对象）》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜》议案，并及时履行了信息披露义务。
与会股东车小波与《股票定向发行说明书（变更认购对象）》议案、《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>（变更认购对象）》议案存在关联关系，进行了回避表决。
综上，主办券商认为，公司本次发行审议程序合法合规，回避表决符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的要求。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据全国股转公司《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的相关规定。”
经查阅南洋5信息披露资料并经南洋5确认，南洋5自在全国股转系统挂牌以来，截至本工作报告出具之日，公司不存在尚未完成的普通股发行、优先股发
行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，本次股票发行符合连续发行的监管要求。
主办券商认为，本次股票发行符合不得连续发行的监管要求。
（三）本次发行涉及的主管部门批准和授权事项
截至本工作报告出具之日，公司持股5%以上股东分别为洋浦大唐资源集团有限公司、车小波，均无国资、外资、金融性质，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
本次发行对象分别为嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金、陈维涛、陈蕾、车小波，无国资、外资性质，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
综上，主办券商认为，南洋5本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形；本次股票发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
发行人本次定向发行价格为每股人民币1元。本次定向发行价格已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会、第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行价格综合考虑每股净资产、二级市场价格、权益分派、前次发行价格等因素决定，定价方式和定价过程符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价结果合法有效。
（二）关于定价合理性的说明
1、每股净资产及每股收益
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大信审字[2022]第27-00035号”《审计报告》，截止2021年12月31日，归属于挂牌公司股东
的净资产为94,772,097.42元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.38元，公司本次发行的市净率为2.63。2021年度公司净利润为19,757,171.34元，每股收益为0.08元，公司本次发行的静态市盈率为12.50。
截止2022年3月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为95,405,985.64元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.38元。
2、市场价格
近二十四个月以来，公司股票在二级市场上的交易数量较少，交易价格不具有参考性。
3、权益分派
公司自挂牌以来，未发生分红派息与转增股本事宜，不存在除权除息、分红派息及转增股本对公司股价产生影响的情形。
公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和价格进行相应调整。
4、前次发行价格
公司自退市以来，未完成过股票发行，无前次发行价格可供参考。
综上，主办券商认为，本次定向发行的价格综合考虑了公司每股净资产、二级市场价格、权益分派、前次发行价格等因素确定。发行人本次股票发行的定价方式合理，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。
（三）关于定价结果合法有效的说明
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益、权益分派等多种因素，并经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会审议、第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会通过，定价结果合法有效。
（四）关于本次发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。”
本次定向增发股票实质上为投资机构对公司的增资行为，不涉及公司换取其他方服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，且不适用于股份支付，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见
（一）《股份发行认购合同》等相关协议合法有效
经核查，发行对象变更前，原发行对象与公司签署的《股份发行认购合同》经过了南洋航运集团股份有限公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，程序合法合规；协议主体资格均合法有效；合同双方意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效；协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，且协议中不存在《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
因发行对象变更，原发行对象均与公司签署《股份发行认购合同之解除协议》并签署新的《股份发行认购合同》，新的《股份发行认购合同》经过了南洋航运集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，程序合法合规；协议主体资格均合法有效；合同双方意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效；协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，且协议中不存在《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
（二）关于特殊投资条款的核查
经核查，公司与发行对象签订的《股份发行认购合同》中未涉及到业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的约定。同时，公司及认购对象均出具了《不存在对赌情形的承诺》。综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、本次定向发行新增股票限售安排的合法合规性的意见
经查阅本次定向发行说明书、认购合同，本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定，本次发行的股票，无法定限售情况。此外，发行对象无自愿限售安排。
本次股票发行的发行对象所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。
综上，主办券商认为，本次股票发行新增股份无限售安排，符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定以及相关认购协议的约定。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金内部控制及管理制度的情况
根据《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》：“ 第十九条 发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。”
南洋5第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定募集资金管理制度的议案》。公司已按相关规定建立了募集资金的使用管理制度，规范募集资金的存储、使用、监督和责任追究等，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（二）募集资金专项账户设立情况
南洋5第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议已审议通过《关
于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》,公司将在发行对象缴款之前，及时设立募集资金专项账户。
（三）本次募集资金专项账户的审议程序
南洋5第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。综上所述，主办券商认为，公司已经建立相应的募集资金内部控制及管理制度，按要求设立募集资金专项账户进行管理，并对募集资金专项账户履行了审议程序；本次募集资金的管理和信息披露符合全国中小企业股份转让系统关于募集资金的管理和信息披露要求。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次募集资金的必要性及合理性
本次定向发行拟募集资金总额不超过人民币15,000.00万元用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 支付供应商货款 | 145,000,000 |
| 2 | 支付员工薪酬 | 3,000,000 |
| 3 | 支付税费 | 2,000,000 |
| 合计 | - | 150,000,000 |
未来公司计划提升业务规模，增强盈利能力，随着业务的增长，未来营运资金的缺口也会随之增加。在自身流动资金较为紧张的情况下，公司迫切需要补充流动资金。
本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金，有利于提高公司的资金实力，优化公司财务状况，增强公司的综合竞争力，提高公司盈利水平和抗风险能力，促进公司的经营和发展。本次发行后公司的资金状况将得到一定改善，储备充足的运营资金将为公司业务持续快速发展奠定坚实基础。
主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性。
（二）本次募集资金用途的合规性
根据公司的说明，公司将按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定要求，本次募集资金全部用于补充流动资金，属于主营业务相关领域。
募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。综上，主办券商认为，本次定向发行募集资金用途合法合规，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见公司自退市以来，未进行过股票发行。
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见经核查，公司本次定向发行股票不涉及定向发行购买资产/募集资金用于购买资产的情况。
十七、 关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
公司本次定向发行不存在授权定向发行的情形。
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对发行人经营管理的影响
本次定向发行后，公司治理结构未发生重大变化，本次定向发行将补充公司的流动资金，对公司的经营管理有积极意义。
（二）本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行，募集资金将用于补充公司的流动资金，有利于降低公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力和盈利能力，对公司的经营活动现金流不会造成不利影响。
（三）发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行前，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人；本次定向发行后，公司仍无控股股东及实际控制人。本次股票发行完成后，持股5%以上的股东将由洋浦大唐资源集团有限公司、车小波变成洋浦大唐资源集团有限公司、嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金。公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债经核查，本次认购均为现金认购，不会导致增加本公司的债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后发行人控制权变动情况
本次定向发行前，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人；本次定向发行后，公司仍无控股股东及实际控制人，本次定向发行未导致公司第一大股东发生变化。
根据未经审计的财务报表，截至2022年3月31日，洋浦大唐资源集团有限公司（以下简称“洋浦大唐”）及海南大唐实业有限公司（以下简称“海南大唐”）的主要资产、大额债务、净资产情况如下：
| 项目 | 洋浦大唐资源集团有限公司 | 海南大唐实业有限公司 |
| 资产总额 | 28,855.43万元 | 16,565.31万元 |
| 其中：交易性金融资产 | 2,385.64万元 | |
| 其他应收款 | 15,467.49万元 | 4,570.47万元 |
| 长期股权投资 | 4,465.29万元 | 8,880.00万元 |
| 在建工程 | 8,921.91万元 | |
| 负债总额 | 14,281.25万元 | 15,856.85万元 |
| 其中：短期借款 | 5,600.00万元 | |
| 应付利息 | 2,829.21万元 | |
| 其他应付款 | 3,512.28万元 | 15,855.88万元 |
| 长期借款 | 1,834.77万元 | |
| 资产净额 | 14,574.19万元 | 708.45万元 |
备注：股东未编制合并报表，上述表格仅列式其母公司财务数据。且股东未提供各项债务明细，主办券商无法获知具体债权人。
主办券商通过企业预警通、企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站查询海南大唐及洋浦大唐的重大负面舆情、重大诉讼、失信被执行、违法违规情况。经核查，海南大唐及洋浦大唐不存在重大负面舆情、不存在重大违法违规情况。
洋浦大唐、海南大唐虽然被列入失信被执行人，但公司股权极为分散，不存在控股股东及实际控制人，股东洋浦大唐虽是公司第一大股东，但持股比例较低，截至2022年5月12日，洋浦大唐持有公司13.9132%的股份、海南大唐持有公司1.3670%的股份，洋浦大唐、海南大唐合计持有公司15.2802%的股份，并非公司控股股东、实际控制人。股东洋浦大唐、海南大唐被列入失信被执行人不会对公司本次定向发行造成重大不利影响。
根据《公司法》相关规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，股东存在大额债务及重大诉讼只会对其股东造成影响，不会对公司本次定向发行构成重大不利影响。
公司目前无控股股东、实际控制人，公司独立自主经营，与洋浦大唐和海南大唐在资产、业务、人员、财务、机构等方面完全独立，洋浦大唐和海南大唐所持公司股权即使被司法冻结或拍卖，对公司及公司本次定向发行均无重大不利影响。
截至本次定向发行的股权登记日2022年2月18日，公司持股5%以上的股东为洋浦大唐资源集团有限公司、车小波，持股比例分别为13.9132%、7.0361%；本次发行完成后，公司持股5%以上的股东分别为洋浦大唐资源集团有限公司、嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金，持股比例分别为
8.6789%、7.0225%、7.2733%、7.2733%、7.2733%，股东洋浦大唐资源集团有限公司和海南大唐实业有限公司（截至2022年5月12日，持股比例为1.3670%）为同一投资人持股关联公司，除此之外，其他持股5%以上的股东之间无关联关系。
根据《公司法》相关规定，实际控制人是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
根据《首发业务若干问题解答》相关规定，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
公司章程规定同种类的每一股份具有同等权利，持股5%以上股东未签署一致行动人协议，股东未通过其他安排支配公司行为；持股5%以上的股东对公司无实际控制人的认定无异议；公司不存在持股50%以上的控股股东；不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者；不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者；不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资者。另外，公司股权较为分散，也不存在单一股东控制比例达到30%的情形，因此，公司本次定向发行前后，均不存在实际控制人，不存在通过认定无实际控制人的方式规避相关监管要求的情形。
本次发行认购对象与现有股东不存在一致行动协议、表决权委托或其他利益安排等。本次定向发行前，公司股权较为分散，各股东持股比例均远低于30%，无控股股东及实际控制人；本次股票发行完成后，持股5%以上的股东将由洋浦大唐资源集团有限公司、车小波变成洋浦大唐资源集团有限公司、嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金，公司股权仍较为分散，各股东持股比例均远低于30%，均不满足实际控制人认定标准。本次定向发行后，公司仍无控股股东及实际控制人，控制权未发生变化，控制权结构清晰、稳定。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于补充公司的流动资金，保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的净资产规模有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的说明。
本次发行股票不存在相关的特有风险。
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
本次定向发行中，发行人除聘请国融证券股份有限公司作为主办券商、聘请广东深信律师事务所作为本次定向发行法律顾问、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）公司已于2021年4月27日披露了《2020年年度报告》，预计2021年年度报告能按期披露；最近十二个月内，公司未被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，未被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，未被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。根据公司出具的承诺，本次定向发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记之前，公司不使用募集资金。
（二）经核查，截至本报告出具之日，公司、现任董事、监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
国融证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、发行存在的问题和风险等进行了充分的尽职调查、审慎核查，并就发行人和本次发行的相关事项严格履行了内部审核程序。
国融证券对本次定向发行的推荐意见如下：发行人本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理运作规范、具有一定的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。因此，国融证
券同意推荐南洋5在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。（以下无正文）
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于南洋航运集团股份有限公司定向发行推荐工作报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张智河
项目负责人：
陈 伟
项目组成员
曾 媛
国融证券股份有限公司
2022年 月 日