中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对公司本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查，情况如下：
美锦能源于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm
/h焦炉煤气制氢项目”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次变更不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
截至2022年8月31日，公司募投项目具体实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 承诺投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 219,000.00 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 | 7,343.33 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 76,663.77 | 76,663.77 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 355,663.77 | 303,007.10 | |
注：该投资额为第一阶段投资额。
二、变更募集资金投资项目的概述及原因
（一）变更募集资金投资项目的概述
公司拟将原募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”变更为“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm
/h焦炉煤气制氢项目”。实施主体分别变更为美锦（北京）氢能科技有限公司和滦州美锦新能源有限公司，实施地点分别变更为大兴新城东南片区和河北滦州经济开发区化工产业园。
本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm
/h焦炉煤气制氢项目”内容具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 项目变更前募集资金余额 | 项目变更后募集投资金额 |
| 1 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 150,242.85注 | 52,656.67 | 17,656.67 |
| 2 | 美锦氢能总部基地一期 | 38,751.94 | - | 25,000.00 |
| 3 | 滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目 | 52,205.27 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 241,200.06 | 52,656.67 | 52,656.67 | |
注：该投资额为第一阶段投资额。
（二）变更募集资金投资项目的原因
2022年上半年，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委、国家能源局正式
批复河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群为第二批示范城市群。因晋中市未进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，在山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的客观条件不及预期。为了快速抓住燃料电池汽车示范城市群的政策窗口，公司计划使用募集资金重点布局前述地区氢能产业，将更高效使用募集资金为公司经营产生效益，为公司的战略发展提供有利保障。“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”将视政策落地情况，差额部分以自有资金补充进行继续建设。公司氢能产业已进入区域协同的加速构建期，京津冀在全国氢能发展的区位优势突出，氢能产业基础雄厚，示范应用发展潜力较大，是公司氢能产业未来重点布局的区域之一。公司在大兴国际氢能示范区落地美锦氢能总部基地项目以及在滦州建设14,000Nm
/h焦炉煤气制氢项目对公司氢能产业乘势发展具有重要意义。
本次变更的部分可转债募集资金募投项目仍属于公司的主营业务，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司在氢能源产业链的战略布局，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
三、新募投项目情况说明
（一）美锦氢能总部基地一期
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：美锦氢能总部基地一期
实施主体：美锦（北京）氢能科技有限公司，美锦能源100%持股
实施地点：大兴新城东南片区
项目建设内容：美锦氢能总部基地一期的产业用房建设与设备购置，以及道路、绿化、管网等设施建设，拟建成为集氢能研发、生产、运营为一体的综合园区。一期园区内包括公司自主建设的氢燃料电池车辆运营平台项目以及园区合作企业的氢燃料电池叉车项目、燃料电池热电联供系统项目、燃料电池汽车控制系统项目等。
项目审批情况：已取得北京市大兴区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，备案编号：京兴经信局备[2022]079号。涉及其他审批程序，公司将严格按照相关法律法规办理。
项目投资总额：38,751.94万元，用于总部基地项目的产业用房的建设、配套设施建设，以及氢燃料电池车辆运营平台设备购置和运营。具体如下：
| 序号 | 工程和设备名称 | 费用（万元） | 占比 | 拟投入募投项目金额（万元） |
| 一 | 工程费用 | 30,791.40 | 79.46% | 25,000.00 |
| 1 | 地上建筑 | 14,797.40 | 38.18% | 13,000.00 |
| 2 | 地下空间 | 540.00 | 1.39% | - |
| 3 | 车辆智慧运营平台项目 | 12,000.00 | 30.97% | 12,000.00 |
| 4 | 道路及配套 | 1,570.00 | 4.05% | - |
| 5 | 绿化 | 1,256.00 | 3.24% | - |
| 6 | 大市政配套 | 628.00 | 1.62% | - |
| 二 | 工程建设其他费 | 5,796.81 | 14.96% | - |
| 三 | 预备费 | 1,829.41 | 4.72% | - |
| 四 | 铺底流动资金 | 334.32 | 0.86% | - |
| 五 | 项目总投资 | 38,751.94 | 100.00% | 25,000.00 |
本项目拟通过使用募集资金向美锦（北京）氢能科技有限公司进行注资或提供借款的方式实施，投资总额与募集资金差额部分由公司自筹资金解决。
2、项目可行性分析
（1）项目背景及意义
①项目建设符合北京市氢能产业发展规划
《北京市氢能产业发展实施方案（2021-2025年）》提出发展氢能产业是我国实现“碳排放达峰后稳中有降”目标，加快绿色低碳发展，全面提高资源利用效率的重要举措。北京率先打造氢能创新链和产业链，对于落实首都高质量发展战略，支撑京津冀能源结构转型、引领全国氢能技术创新和产业发展，具有重要意义。
《北京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中指出要建设氢能高端装备产业园、燃料电池发动机生产基地和国际氢能示范区。搭建清洁能源供应链金融服务平台，推动供应链生态拓展和增值。实施新能源物流配送车替代工程，打通末端物流“最后一公里”。系统推动核心区超低排放区建设，推动核心区燃油汽车减量，基本实现公交、环卫、货运、旅游及公务车辆为新能源动力，逐步禁止柴油车辆驶入，打造纯电动
或氢燃料电池车辆巡回旅游专线。大兴区已将氢能产业纳入全区“十四五”发展规划，作为“京津冀燃料电池示范城市”牵头单位，大兴区积极引进氢燃料电池产业关键零部件龙头企业及制、储、运、加、用等氢能企业入区发展，形成完整产业链。
②公司与大兴区政府签约，助力大兴区氢能产业发展
2022年4月9日，大兴区发布关于《大兴区促进氢能产业发展暂行办法》（2022年修订版），支持氢能企业科技创新，增强氢能产业核心竞争力，促进大兴区氢能产业集聚发展，打造氢能产业创新高地。同日，公司与北京市大兴区人民政府进行签约，将在大兴区规划建设燃料电池核心零部件、膜电极的规模化生产研发及院士工作站项目、燃料电池叉车项目、氢燃料电池车辆智慧运营平台、碳资产运营管理及美锦氢能碳中和研究院（包括燃料电池分布式、储能研发及应用）等项目，为大兴区氢能产业“补链、强链、拓链”提供技术和产品支撑，支持大兴区成为京津冀城市示范群标杆。
③有利于公司拓展氢能应用场景和探索创新氢能示范试点
公司将发挥氢能生态引领型企业优势，积极引进氢能上下游产业链企业到北京大兴区落地发展。公司将围绕大兴区现有重点区域和场景，开展包括热电联供、氢燃料电池叉车、氢燃料电池商用车在内的多种氢能技术成果的示范应用，丰富公司氢能终端应用生态，促进自主化技术应用与推广模式创新。
在氢燃料电池热电联供领域，依托大兴国际氢能示范区、北京大兴临空经济区、大兴生物医药基地等综合商务办公区域开展氢燃料电池热电联供技术验证和示范；在氢燃料电池叉车领域，围绕大兴京南物流基地和工业园区等场景，推动氢燃料电池叉车的示范运营；在交通运输领域，依托大兴物流园区、工业园区、机场枢纽及周边大型冷链仓库，加速推动氢燃料电池商用车在城市配送、冷链物流、通勤、环卫作业等环节的示范运营。
④实现多层次人才队伍储备和氢能核心技术攻关
技术创新是公司氢能产业长足发展的核心竞争力，北京得益于首都区位优势和国家科教创新资源优势，高校及科研院所资源丰富，高层次人才集中。公司氢能事业落地北京，将重点聚焦高效率、长寿命、低成本的PEM电解水制氢技术、碳纸、氢燃料电池热电联供系统、
氢燃料电池汽车整车控制器、氢燃料电池叉车等核心材料、关键零部件及装备制造领域的技术研发和创新，推动燃料电池关键性能指标达到国际领先水平，实现公司氢能产业核心材料自主化生产，实现关键技术自主可控，进一步降低关键设备综合成本。
（2）项目建设用地情况
项目建设地点位于大兴新城东南片区0605-015D地块。用地面积19,333平方米，总建筑面积34,883平方米。截至本意见出具日，该地块已取得《土地成交确认书》。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
①项目审批风险
新项目尚未取得环评批复等后续审批，若未来无法如期取得各项批复文件，将对募集资金投资项目的建设进度或实现预期收益产生不利影响。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进项目相关的环评等审批手续办理。
②运营管理风险
本次变更募集资金投资项目已经过审慎的研究论证，但由于本项目建设内容较多，包含多个子项目及配套设施的建设，且涉及与政府部门、其他合作单位等多方沟通协调、可能导致项目运营管理效率不及预期。
公司将积极推动项目按计划完成建设与开展经营，加强与各方沟通配合，提升项目整体运营管理效率。
③经济效益实现风险
本次变更募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，可能因国家政策变化、经营不及预期等其他不可预见因素，可能导致出现项目实际投资总额超过投资概算、项目投入稳定运行所需周期较长、经济效益不及预期等情况，进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。
公司将制订完整建设和运营规划，对项目潜在风险做好预案和充分准备，并分派具体人员进行动态跟踪分析及组织实施，严格管控项目实施风险。
3、项目经济效益分析
本项目投资总额为38,751.94万元，项目内部收益率（税后）10.74%，回收期（税后）11.49年。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。
（二）滦州美锦新能源有限公司14,000Nm
/h焦炉煤气制氢项目
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目实施主体：滦州美锦新能源有限公司，美锦能源100%持股实施地点：河北省唐山市滦州市迎宾路项目建设内容：利用子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）焦化一期现有的焦炉气资源为原料，通过PSA工艺进行净化和提纯氢气，得到满足燃料电池标准用氢气产品。主要建设内容包括14,000Nm
/h焦炉煤气分离提纯制氢装置、配套压缩机组、管束车充装系统和2Ton/12h的加氢设施、气态氢罐区、配电室、循环水站、控制室、车辆维修车间等。项目审批情况：已取得河北滦州经济开发区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》，备案编号：滦开审批备字〔2022〕28号。涉及其他审批程序，公司将严格按照相关法律法规办理。项目投资总额：52,205.27万元，其中建设投资50,841.11万元，建设期利息1,116.66万元，铺底流动资金为247.49万元。具体如下：
| 序号 | 工程项目 | 费用（万元） | 占比 | 拟投入募投项目金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 50,841.11 | 97.39% | 10,000 |
| （一） | 固定资产投资 | 45,564.27 | 87.28% | 10,000 |
| 1 | 工程费用 | 41,163.61 | 78.85% | - |
| 2 | 固定资产其他费用 | 4,400.67 | 8.43% | - |
| （二） | 无形资产 | 2,041.80 | 3.91% | - |
| （三） | 其他资产 | 357.24 | 0.68% | - |
| （四） | 预备费 | 2,877.80 | 5.51% | - |
| 二 | 建设期利息 | 1,116.66 | 2.14% | - |
| 三 | 铺底流动资金 | 247.49 | 0.47% | - |
| 四 | 项目总投资 | 52,205.27 | 100.00% | 10,000 |
本项目拟通过使用募集资金向滦州美锦新能源有限公司进行注资或提供借款的方式实施，投资总额与募集资金差额部分由公司自筹资金解决。
2、项目可行性分析
（1）项目背景及意义
①项目建设符合河北省氢能产业发展规划
按照河北省《河北省推进氢能产业发展实施意见》和《河北省氢能产业发展“十四五”规划》等纲领性文件的决策部署，抓住河北省建设“政策生态、产业生态、服务生态”三大氢能生态体系，依托唐山市的产业发展优势，以转变发展方式、推进结构调整为主线，以推进滦州乃至河北省钢铁产业升级及氢能高效开发利用为目标，以科技创新和机制创新为动力，培育氢能产业集群，延伸产业链，提升规模效益，构建上下游一体化、基础配套产业协同化的发展新格局，将滦州市打造成为全国氢能应用基地。
结合河北省和滦州市发展规划及公司发展战略，以氢能产业为重点，以建设一流的绿色能源服务商为目标，快速布局氢能源产业，积极打造智慧氢能产业链。
②综合利用现有资源
唐钢美锦焦化一期可提供14,000m
/h左右焦炉煤气（含氢量58%左右）作为制氢站原料气，通过适当的净化工艺和流程，将焦炉煤气中大部分奈、焦油、粉尘、氨、硫化氢、有机硫等脱除至较低水平，提氢后的解吸气中有害杂质含量大大降低，减少了解吸气燃烧后的污染物排放量。
本项目的实施可延伸公司产品链，提高焦炉煤气的利用价值，优化公司产业结构。
（2）项目建设用地情况
本项目位于河北省唐山市滦州市迎宾路（唐钢美锦二期项目西侧）。截至本意见出具日，该地块正处于收储阶段。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
①项目审批风险
新项目尚未取得环评批复等后续审批，若未来无法如期取得各项批复文件，将对募集资金投资项目的建设进度或实现预期收益产生不利影响。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进项目相关的环评等审批手续办理。
②市场风险
本次变更募投项目是根据国家最新产业政策、市场现状及其预测、公司现状及长远规划拟定的，但由于氢能行业仍处在早期发展阶段，研究和产品迭代速度快，部分新技术落地存在不确定性，若面临市场环境变化、技术迭代更替、产业政策调整等外部条件变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。公司将继续密切关注国家产业政策发展趋势和市场环境变化，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营策略，提高对相关政策变化的适应能力，完善内部风险管控体系，为公司长期、稳定发展提供基础。
③项目实施风险
本次变更募集资金投资项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致项目推迟或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
公司将严格控制建设周期，分派具体人员对项目建设进度进行管理，保证项目按时实施和运营。
3、项目经济效益分析
本项目投资总额为52,205.27万元，内部收益率（税后）16.22%，静态投资回收期（税后）
7.12年。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是结合内外部环境变化，根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司实际发展需求。公司董事会审议时履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情形。因此，同意公司关于变更部分募集资金用途，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更部分募集资金用途，并同意提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于公司发展规划以及公司实际情况作出的，符合公司发展战略，有利于公司业务开展和提高募集资金使用效率。本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途符合相关法律、法规的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日