苏奥传感2022年公告证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2022-052
江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售控股子公司常州华旋传感技术有限公司（以下简称“常州华旋”或“目标公司”）51.0903%股权，转让完成后，公司将不再持有常州华旋股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准。
3、本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、2022年9月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司决定将持有的控股子公司常州华旋19.0903%的股权转让给连云港智融芳华股权投资合伙企业（有限合伙），交易价款为9,545.17万元人民币；将持有常州华旋10%的股权转让给嘉兴鸿德汇泉股权投资合伙企业（有限合伙），交易价款为5,000万元人民币；将持有常州华旋8%的股权转让给苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)，交易价款为4,000万元人民币；将持有的常州华旋4%的股权转让给南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙），交易价款为2,000万元人民币；将持有的常州华旋4%的股权转让给上海安杰诚挚企业管理合伙企业（有限合伙），交易价款为2,000万元人民币；将持有的
苏奥传感2022年公告常州华旋3%的股权转让给北京创新黑马投资管理合伙企业(有限合伙)，交易价款为1,500万元人民币；将持有的常州华旋2%的股权转让给苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙），交易价款为1,000万元人民币；将持有的常州华旋1%的股权转让给嘉兴沃赋汇臻股权投资合伙企业（有限合伙），交易价款为500万元人民币。
同日，公司与连云港智融芳华股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿德汇泉股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)、南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）、上海安杰诚挚企业管理合伙企业（有限合伙）、北京创新黑马投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴沃赋汇臻股权投资合伙企业（有限合伙）以及常州华旋签署了《关于常州华旋传感技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次股权转让完成后，公司不再持有常州华旋的股权。
2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意本次股权出售事项，并授权公司董事长或由其书面授权他人代表公司签署股权转让协议等法律文件，由公司经营管理层负责本次股权转让的交割、登记手续等具体事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）、交易对方基本情况
1、连云港智融芳华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼419-1468号
苏奥传感2022年公告成立日期：2022年9月2日执行事务合伙人：智融私募基金管理（南京）有限公司经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、嘉兴鸿德汇泉股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业主要经营场所： 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187室-77（自主申报）
成立日期：2022年9月2日执行事务合伙人：江苏苏州市涌鸿创业投资管理有限公司经营范围：一般项目：股权投资；及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
3、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业主要经营场所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢成立日期：2021年3月9日执行事务合伙人：苏州聚合鹏展创业投资有限公司经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
4、南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业主要经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-132(信息申报)
苏奥传感2022年公告成立日期：2020年12月23日执行事务合伙人：金浦新潮投资管理（上海）有限公司经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
5、上海安杰诚挚企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市奉贤区海坤路1号1幢成立日期：2022年8月24日执行事务合伙人：宁波安睿信杰投资管理有限公司经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;咨询策划服务;品牌管理;市场营销策划;会议及展览服务;企业形象策划;市场调查(不含涉外调查)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、北京创新黑马投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业主要经营场所：北京市海淀区温泉镇创客小镇社区配套商业楼16#楼二层282室成立日期：2016年4月25日执行事务合伙人：北京协同创新黑马投资管理有限公司经营范围：投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为2046年03月24日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
苏奥传感2022年公告开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业主要经营场所：苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢21楼成立日期：2021年2月5日执行事务合伙人：宁波沃赋投资管理有限公司经营范围：一般项目:创业投资(限投资未上市企业);股权投资;以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、嘉兴沃赋汇臻股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼174室-30
成立日期：2021年9月15日执行事务合伙人：宁波沃赋投资管理有限公司经营范围：一般项目:股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）、关联关系：截至披露日，上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）、上述受让方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
企业名称：常州华旋传感技术有限公司统一社会信用代码：913204120915332315法定代表人：滕飞公司类型：有限责任公司成立日期：2014年2月19日注册资本：642万人民币经营范围：从事机电、电气、电子领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;科技人才培训;工业控制设备、通讯设备及软件、电机、变频器、逆变器、传感器、变压器的研发、制造、销售和安装;机械设备、环保设备、电子产品、电子监控设备、电源设备、牵引设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务与销售;智能机器人技术开发与销售;模具开发、制造、销售;机电设备的研发、制造、销售和安装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东股权结构
本次交易完成前，常州华旋的股东及其持股比例情况如下：
| 股东 | 持股比例 |
| 江苏奥力威传感高科股份有限公司 | 51.0903% |
| 黄燕 | 27.1028% |
| 常州品创实业投资合伙企业（有限合伙） | 21.8069% |
| 合计 | 100.00% |
本次交易完成后，常州华旋的股东及其持股比例情况如下：
| 股东 | 持股比例 |
| 黄燕 | 27.1028% |
| 常州品创实业投资合伙企业（有限合伙） | 21.8069% |
| 连云港智融芳华股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.0903% |
| 嘉兴鸿德汇泉股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.0000% |
| 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.0000% |
| 南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.0000% |
| 上海安杰诚挚企业管理合伙企业（有限合伙） | 4.0000% |
| 北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙） | 3.0000% |
| 苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.0000% |
| 嘉兴沃赋汇臻股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.0000% |
| 合计 | 100.00% |
3、常州华旋最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 22,757,137.64 | 29,473,023.73 |
| 负债总额 | 6,570,098.60 | 10,232,533.56 |
| 净资产 | 16,187,039.04 | 19,240,490.17 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 12,694,597.84 | 12,946,353.89 |
| 利润总额 | -774,155.27 | 3,479,012.47 |
| 净利润 | 160,542.67 | 3,053,451.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,361,121.76 | 2,777,402.98 |
苏奥传感2022年公告注：上表中财务数据已经审计。
4、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，常州华旋未被列为失信被执行人。
5、本次常州华旋其他股东已放弃优先受让权。
6、其他说明
（1）本次出售的标的为公司持有的控股子公司常州华旋51.0903%的股权，标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。本次交易完成后，公司不再持有常州华旋股权，不会新增同业竞争事项,亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（3）历史反向交易情况
公司于2021年2月与公司与常州华旋公司之股东黄燕、常州品创实业投资合伙企业（有限合伙）签订《合作协议书》，公司拟以16,740,000.00元价格收购黄燕持有常州华旋37.20%股权（出资额186万元，常州华旋注册资本500万元），并约定公司同时以1,278.00万元增资常州华旋传感技术有限公司，其中，计入注册资本142.00万元，其他1,136.00万元计入资本公积。上述股权转让和增资构成一揽子协议，增资完成后，公司持有常州华旋51.09%股权。2021年2月28日公司与常州华旋之股东黄燕、常州品创实业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，确定于2021年2月28日以 16,740,000.00元价格收购黄燕持有常州华旋
37.20%股权，并自协议签订生效日起，确认股权发生变更。2021年3月22日，常州华旋办理完毕股权变更手续，注册资本变更为642万元，公司持有常州华旋
51.09%股权。2021年5月22日签订的《补充协议》，依据2021年2月20日签订的《合作协议书》约定，对账面数据与实际差异1,227,251.75元，从股权转让尾款中扣除，实际支付37.20%股权转让价款15,758,198.60元。
本次公司出售常州华旋股权作价公允、合理，符合公司目前投资、经营及管理规划的需要，有利于公司资金回笼，符合长期发展战略。
四、协议的主要内容
本协议由各方于2022年9月15日于扬州市签署，主要内容如下：
1、协议主体
甲方1（受让方1）：连云港智融芳华股权投资合伙企业（有限合伙）甲方2（受让方2）：嘉兴鸿德汇泉股权投资合伙企业（有限合伙）甲方3（受让方3）：苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)甲方4（受让方4）：南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）甲方5（受让方5）：上海安杰诚挚企业管理合伙企业（有限合伙）甲方6（受让方6）：北京创新黑马投资管理合伙企业(有限合伙)甲方7（受让方7）：苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）甲方8（受让方8）：嘉兴沃赋汇臻股权投资合伙企业（有限合伙）乙方（转让方）：江苏奥力威传感高科股份有限公司目标公司/公司：常州华旋传感技术有限公司
2、股权转让
“第一条 股权转让
1.2 转让方按照本协议的条款和条件以人民币25,545.17万元（大写：贰亿伍仟伍佰肆拾伍万壹仟柒佰元整）的价格向受让方合计转让其持有的目标公司
51.0903%的股权（对应目标公司注册资本328万元，实缴资本328万元），具体如下：
1.2.1转让方按照本协议的条款和条件以人民币【9545.17】万元（大写：【玖仟伍佰肆拾伍万壹仟柒佰】元整）的价格向受让方1转让其持有的目标公司【19.0903】%的股权（对应目标公司注册资本【122.56】万元，实缴资本【122.56】
万元）；
1.2.2转让方按照本协议的条款和条件以人民币【5000】万元（大写：【伍仟万】元整）的价格向受让方2转让其持有的目标公司【10】%的股权（对应目标公司注册资本【64.2】万元，实缴资本【64.2】万元）；
1.2.3 转让方按照本协议的条款和条件以人民币【4000】万元（大写：【肆仟万】元整）的价格向受让方3转让其持有的目标公司【8】%的股权（对应目标公司注册资本【51.36】万元，实缴资本【51.36】万元）；
1.2.4 转让方按照本协议的条款和条件以人民币【2000】万元（大写：【贰仟万】元整）的价格向受让方4转让其持有的目标公司【4】%的股权（对应目标公司注册资本【25.68】万元，实缴资本【25.68】万元）；
1.2.5 转让方按照本协议的条款和条件以人民币【2000】万元（大写：【贰仟万】元整）的价格向受让方5转让其持有的目标公司【4】%的股权（对应目标公司注册资本【25.68】万元，实缴资本【25.68】万元）；
1.2.6 转让方按照本协议的条款和条件以人民币【1500】万元（大写：【壹仟伍佰万】元整）的价格向受让方6转让其持有的目标公司【3】%的股权（对应目标公司注册资本【19.26】万元，实缴资本【19.26】万元）；
1.2.7 转让方按照本协议的条款和条件以人民币【1000】万元（大写：【壹仟万】元整）的价格向受让方7转让其持有的目标公司【2】%的股权（对应目标公司注册资本【12.84】万元，实缴资本【12.84】万元）；
1.2.8 转让方按照本协议的条款和条件以人民币【500】万元（大写：【伍佰万】元整）的价格向受让方8转让其持有的目标公司【1】%的股权（对应目标公司注册资本【6.42】万元，实缴资本【6.42】万元）；”
3、股权转让款及支付
“第二条 股权转让款及支付
2.1 在本协议约定的交割的先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后十（10）个工作日内，受让方向转让方指定收款账户支付1.2条所记载转让价款
的30%，剩余70%转让价款在根据本协议3.2条约定完成标的股权的工商变更登记后十（10）个工作日内支付。
4、股权转让交割
“第三条 股权转让交割
3.2 股权转让交割
3.2.1 在所涉转让方、公司有关的交割先决条件得到满足后，转让方、公司向受让方发出交割先决条件满足告知函；受让方所涉条件如未满足或对转让方、公司先决条件满足情况有异议的，应在收到告知函后三（3）日内向转让方、公司提出，逾期未提出视为确认自身所涉先决条件已满足且对转让方、公司的告知函无异议。
3.2.2 在受让方收到交割先决条件满足告知函且不存在异议后，应按本协议第2.1条约定支付首笔转让价款，在受让方足额支付首笔转让价款后的三（3）个工作日内，公司应向公司的企业登记管理机构提交体现本次交易的工商变更登记申请（提交申请日为“交割日”），并在交割日后十五（15）个工作日内办理完毕本次交易涉及的工商变更登记或其他行政审批备案手续（包括但不限于公司章程修订等有关事项的备案）等事宜，并向受让方提供变更后的营业执照的真实完整复印件，签发股东出资证明书。”
5、过渡期安排
“第五条 债权债务、过渡期安排
5.2过渡期间
转让方承诺并同意，自本协议签署日起至股权转让交割日（“过渡期间”），除非经受让方书面同意，应确保：
在过渡期间，未经受让方事先书面同意，转让方不得转让或以其他任何方式处置标的股权或在其上设置或允许设置任何权利限制，违反上述规定的转让、处置或者设置的任何权利限制无效。
5.2.1在过渡期间，除为本协议股权转让之目的外，除应遵守本协议其他约定
外，转让方应遵守并将促使目标公司经营团队在过渡期内遵守如下特别约定：
（1）不会改变目标公司的生产经营状况，保证标的股权的完整、权属清晰；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的组织结构、核心人员基本不变，继续维持与其客户、供应商的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的股权价值的行为；
（3）对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；
（5）根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的股权的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（6）未经受让方书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、赠予给任何第三方；
（7）未经受让方书面同意，转让方不得向任何主体转让目标公司主要资产（包括但不限于固定资产、知识产权、资质、技术秘密等无形资产）或以其他方式授予任何主体关于目标公司资产的任何专有的或重大的许可使用权，或任由任何目标公司资产丧失、到期或被放弃，或就任何与目标公司资产有关的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序作出放弃权利的和解或同意；
（8）未经受让方书面同意，转让方不得主导以增资、股权转让或其他形式引入其他投资者投资目标公司；
（9）未经受让方书面同意，不得自行放弃任何因标的股权形成的债权，或以标的股权承担其自身债务，或以标的股权、目标公司资产设定任何形式的质押、抵押等担保或第三方权益；
（10）未经受让方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程；
（11）未经受让方书面同意，不得提议及投票同意分配标的股权利润或对标的股权进行其他形式的权益分配；
（12）不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
5.2.2 各方同意，自本协议签署之日至本次股权转让交割日，目标公司在该期间产生的利润或净资产增加对应的标的股权权益由受让方享有。”
6、违约责任、特别赔偿责任
“第六条 违约责任、特别赔偿责任
6.1 一般违约责任
本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
6.2 如因除6.3条之外的转让方的原因导致受让方未能按本协议约定完成股权受让，转让方则应向该受让方承担该受让方应支付股权转让款总额10%的惩罚性违约金，同时受让方有权单方面撤销本协议项下的股权转让事项并要求转让方在受让方指定的期限内返还受让方已支付的全部股权转让款并按照每日万分之五的利率支付资金占用损失。受让方依据6.2条主张权利的，不排除其依据本协议其他条款或相关法律、法规及规范性文件的规定主张违约责任。
6.3如因转让方拒绝履行、懈怠履行、未完成交割先决条件事项导致本协议约定股权转让未能在约定的时限内完成，或转让方在本协议项下的陈述与保证、承诺存在任何虚假陈述或重大遗漏的（标的公司未告知转让方的除外），转让方应向受让方承担该受让方应支付股权转让款总额10%的惩罚性违约金，同时受让方有权单方面撤销本协议项下的股权转让事项并要求转让方在受让方指定的期限内返还受让方已支付的全部股权转让款并按照每日万分之五的利率支付资金占用损失。受让方依据6.2条主张权利的，不排除其依据本协议其他条款或相关法律、法规及规范性文件的规定主张违约责任。
6.4如因受让方违约导致转让方未能按本协议约定的时限完成本次股权转让
的交割，受让方应向转让方承担其所应支付的股权转让款总额10%的违约金。但部分受让方违约的，转让方仅有权对违约的受让方主张违约责任。各受让方之间不承担任何连带或共同责任。如部分或全部受让方超过约定时间60日未完成付款，转让方有权解除本合同，要求所有受让方转回标的股权，并要求违约方承担其所应支付的股权转让款总额10%的违约金或要求其赔偿转让方因此受到的损失，包括但不限于标的股权价值降低导致的损失。”
五、交易目的及对公司的影响
结合目前公司的资产结构化需要及公司的产业链布局，本次出售将更好的提高公司整体管理及运营效率，进一步整合资源，本次交易完成后，将给公司带来投资收益，未来公司将利用该款项加大在新能源汽车领域产品开发投入并全面提升公司的转型发展。经公司财务部门的初步测算，本次股权出售事项若顺利实施，预计将增加公司2022年度合并报表净利润约19,050.76万元，占2021年度经审计合并报表归属于上市公司股东净利润的193.60%，本次交易对公司损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有常州华旋股权。
经评估，公司董事会认为本次交易对方的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让方案无法顺利实施的风险。
六、备查文件
1、《第四届董事会第二十二次会议决议》
2、《独立董事关于第四董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
3、《关于常州华旋传感技术有限公司之股权转让协议》
4、《常州华旋传感技术有限公司审计报告》
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
2022年9月15日