证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2022-085债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司关于2019年股权激励计划限制性股票第三期解除限
售上市流通的提示性公告
特别提示：
1、2019年股权激励计划限制性股票授予第三个限售期可解除限售的激励对象共计38名，其中6名对象为公司董事和高级管理人员，其他核心管理人员、核心技术人员、业务骨干32名。
2、2019年股权激励计划限制性股票授予第三个限售期可解除限售的限制性股票数量为1,884,400股，占公司总股本的比例为0.2641%。
3、本次可解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年9月20日（星期二）。
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票解锁的相关事宜，除骆小明、董网生、萧仕林、叶华升因个人原因离职不满足解锁条件外，本次符合解锁条件的激励对象共计38人，可申请解锁的限制性股票数量为1,884,400股，占公司目前总股本的0.2641%。具体内容如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2019年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由59人调整为57人。拟授予的限制性股票数量仍为600万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为3.7元/股，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2019年9月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，同时向符合授予条件的57名激励对象授予600万股限制性股票，授予价格为3.7元/股，公司监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单
（授予）发表了专项核查意见。2019年9月20日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划，激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。广东华商律师事务所出具了法律意见书。2020年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。2020年9月3日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜，除王永建因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计50人满足解锁条件，可申请解锁的限制性股票数量为1,635,000股，占公司目前总股本的0.2266%。
2020年9月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励资格；16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述16人有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。广东华商律师事务所出具了法律意见书。2020年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象杨战、李强、蔡则宝、陈九天、解金平、于桂添等6人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。广东华商律师事务所出具了法律意见书。公司决定对其获授予但尚未解锁的497,000股限制性股票进行回购注销。2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2022年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），激励对象陈玉凤、徐小建等2人因个人原因离职，不再
具备激励资格。6名激励对象因2020年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述6人有部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。公司对上述原因涉及的尚未解锁的122,500股限制性股票予以回购注销处理。广东华商律师事务所出具了法律意见书。2022年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票解锁的相关事宜，除骆小明、董网生、萧仕林、叶华升因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计38人满足解锁条件，可申请解锁的限制性股票数量为1,884,400股，占公司目前总股本的0.2641%。
二、董事会关于满足2019年限制性股票激励计划设定的第三期解锁期解锁条件的说明
1、2019年限制性股票激励计划的第三个解锁期已届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%，具体安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
综上，公司首次授予限制性股票的第三个锁定期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记并上市之日（2019年9月20日）起36个月内，即第三个锁定期将于2022年9月19日届满。自2022年9月20日起，公司激励计划进入第三个解除限售期。
2、满足解锁条件情况的说明
公司2019年限制性股票激励计划约定的第三期解锁条件及达成情况如下：
| 序号 | 限制性股票激励计划约定的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 | |||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 | |||||||
| 3 | 公司业绩考核条件： 2021 年的营业收入较 2018年增长率不低于45% | 公司2021年营 业 收 入 为6,278,172,603.61元，2018年营业收入为4,145,695,271.65元，2021年度较2018年度增长率为51.44%，2021年度业绩满足解锁条件。 | |||||||
| 4 | 经公司考核，33名激励对象2021年度考核结果为“A”和“B”，其第二个解锁期限制性股票可解锁比例为100%；5名激励对象2021年度考核5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%； 4名激励对象因离职而丧失解锁资格，公司将对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的53,600股限制性股票择机回购注销。 | ||||||||
综上所述，董事会认为，除锁定期将于2022年9月19日届满外，公司激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期其他解锁条件已满足。根据2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定统一办理解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次可解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年9月20日（星期二）。
2、2019年股权激励计划限制性股票授予第三个限售期可解除限售的限制性股票数量为1,884,400股，占公司总股本的比例为0.2641%（截止2022年9月14日，公司总股本为713,632,973）。
3、2019年股权激励计划限制性股票授予第三个限售期可解除限售的激励对象共计38名，其中6名对象为公司董事和高级管理人员，其他核心管理人员、核心技术人员、业务骨干32名。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票的数量（万股） | 本次解锁限制性股票（万股） | 剩余可解锁限制性股票数量（万股） |
| 何斌 | 董事、常务副总裁 | 15.00 | 8.55 | 6.00 | 0 |
| 赵海峰 | 副总裁 | 57.00 | 32.49 | 22.80 | 0 |
| 曾凡伟 | 副总裁 | 45.00 | 27.00 | 18.00 | 0 |
| 黎文崇 | 副总裁 | 13.00 | 7.80 | 5.20 | 0 |
| 庄超喜 | 副总裁 | 14.00 | 8.40 | 5.60 | 0 |
| 何应胜 | 副总裁、财务总监 | 10.00 | 6.00 | 4.00 | 0 |
| 核心管理人员、核心技术人员、业务骨干（共32人） | 321.50 | 188.31 | 126.84 | 0 | |
| 合计 | 475.50 | 278.55 | 188.44 | 0 | |
注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票数量。
公司董事、高级管理人员本次可解锁的限制性股票数量合计616,000股，所获股票将继续遵守在任职期间每年转让公司股份不得超过其持有公司股份总数的25%的规定及其他《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司实行代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| （+，-） | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 64,115,370 | 8.98% | -1,884,400 | 62,230,970 | 8.72% |
| 高管锁定股 | 55,849,937 | 7.83% | 0 | 55,849,937 | 7.83% |
| 首发后限售股 | 6,327,433 | 0.89% | 0 | 6,327,433 | 0.89% |
| 股权激励限售股 | 1,938,000 | 0.27% | -1,884,400 | 53,600 | 0.01% |
| 二、无限售流通股 | 649,518,397 | 91.02% | 1,884,400 | 651,402,797 | 91.28% |
| 三、总股本 | 713,633,767 | 100.00% | 0 | 713,633,767 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、备查文件
1、上市流通申请书；
2、解除限售申请表；
3、第四届董事会第十五次会议决议；
4、第四届监事会第十五次会议决议；
5、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
6、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票第三期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2022年9月15日