中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰生物”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对康泰生物可转换公司债券（以下简称“康泰转2”，债券代码：123119）回售事项进行了核查，具体情况如下：
一、康泰转2发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873号）同意注册，公司于2021年7月15日向不特定对象发行2,000万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币1,034万元后，募集资金净额为人民币198,966万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2021SZAA40430号《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2021年8月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“康泰转2”，债券代码“123119”。
二、康泰转2回售事项
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2022年8月18日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议，于2022年9月14日召开公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。根据《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“康泰转2”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》，附加回售条款的约定如下：
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=0.50%（“康泰转2”第二个计息期年度，即2022年7月15日至2023
年7月14日的票面利率）；t=66天（2022年7月15日至2022年9月19日，算头不算尾）。计算可得：IA=100×0.50%×66/365=0.090元/张（含税）。由上可得：“康泰转2”本次回售价格为100.090元/张（含息、税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“康泰转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.072元/张；对于持有“康泰转2”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.090元/张；对于持有“康泰转2”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.090元/张。
（四）回售权利
“康泰转2”持有人可回售部分或者全部未转股的“康泰转2”。“康泰转2”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“康泰转2”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金相关事项已经公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过。综上所述，保荐机构同意“康泰转2”回售有关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 龙 舟 | 宋双喜 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日