证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2022-066
宁波方正汽车模具股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”或“公司”）向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过3,192万股（含本数），募集资金规模不超过80,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2022年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
（4）假设本次向特定对象发行股票发行数量上限为3,192万股（含本数），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为80,000.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司2021年度实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为2,593.32万元和1,447.19万元，假设公司2022年度实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年相应指标持平、同比增长10%、增长20%三种情形，并据此进行测算。
（6）本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦未考虑发行费用对相关指标的影响。
（7）经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度利润分配方案为：以公司现有总股本10,640万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），总计派发现金股利1,064万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2022年7月12日，除权除息日为：
2022年7月13日。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2022年度发生的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 10,640.00 | 10,640.00 | 13,832.00 |
| 本次发行股份数量（万股） | 3,192.00 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 80,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年11月 | ||
| 假设一：2022年扣非前后归属于上市公司所有者净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 2,593.32 | 2,593.32 | 2,593.32 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 1,447.19 | 1,447.19 | 1,447.19 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.27 | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.27 | 0.24 | 0.24 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.15 | 0.14 | 0.13 |
项目
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.15 | 0.14 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非前） | 5.30 | 4.62 | 4.13 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） | 2.96 | 2.58 | 2.31 |
| 假设二：2022年扣非前后归属于上市公司所有者净利润较2021年增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 2,593.32 | 2,852.65 | 2,852.65 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 1,447.19 | 1,591.91 | 1,591.91 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非前） | 5.30 | 5.07 | 4.54 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） | 2.96 | 2.83 | 2.53 |
| 假设三：2022年扣非前后归属于上市公司所有者净利润较2021年增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 2,593.32 | 3,111.98 | 3,111.98 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 1,447.19 | 1,736.63 | 1,736.63 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.27 | 0.29 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.27 | 0.29 | 0.29 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.15 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.15 | 0.16 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非前） | 5.30 | 5.52 | 4.94 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） | 2.96 | 3.08 | 2.76 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈
利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，发行人主营业务为汽车塑料模具的研发、设计、制造和销售，主要产品包括大型注塑模具、吹塑模具、精密模具等。近年来，公司积极探索新能源汽车产业的发展战略，紧跟轻量化与去碳化发展动态，积极研发汽车注塑模具对新材料、新工艺使用上的突破；同时紧跟新能源电车厂商的布局，寻求除汽车注塑模具以外的新能源产业细分领域发展机会。经过深入行业调研，公司决策机构慎重决策，公司在智能装备与新能源锂电池精密结构件领域加大投资布局，将公司资源有效导入以上板块，寻求新的盈利增长点。公司作为汽车塑料模具行业的领先企业，多年来在汽车塑料模具领域积累了丰富的工艺设计、信息技术、自动化控制以及材料成型等多学科多领域的技术经验。通过拓展智能装备业务，公司利用自身在模具领域积累的技术优势，为客户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务。同时，智能装备业务可进一步为“锂电池精密结构件生产基地建设项目”所需的自动化线提供有力支持。
公司本次募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，能够充分发挥模具业务、智能装备业务及锂电池精密结构件业务的产业协同效应，助力公司成为系统解决方案供应商，
进一步深化公司与客户的合作关系，提升客户粘性，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
（8）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2022年9月15日