证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2022-064
山东鲁抗医药股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
●股票期权拟行权数量：822.69万份
●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月28日，公司九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2019年8月28日，公司九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。
3、2019年8月30日起至2019年9月9日，公司通过公司信息公告栏公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年9月10日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98号），原则同意公司按照有关规定实施本激励计划。
5、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年9月27日，公司召开九届董事会第十一次（临时）会议和九届监事会第十一次（临时）会议，审议批准了公司《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2019年10月31日，公司完成了股票期权激励计划授予登记工作，向激励对象262人授予2626万份股票期权。股票期权名称：鲁抗医药期权，股票期权代码（三个行权期）：0000000385、0000000386、0000000387。
8、2021年9月6日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由262名调整至254名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2626万份调整至2568.00万份；行权价格由6.85元/份调整为6.75元/股；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期期行权条件已成就，涉及的254名激励对象在第一个行权期（自2021年9月27日至2022年9月26日）可行权的股票期权数量为873.12万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
9、2022年7月11日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议、第十届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，行权价格由6.75元/份调整为6.70元/股。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。
10、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议、第十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一
次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由254名调整至250名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1694.88万份调整至1645.38万份；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第二个行权期期行权条件已成就，涉及的250名激励对象在第二个行权期（自自主行权审批手续办理完毕之日至2023年9月26日）可行权的股票期权数量为822.69万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
（二）历次股票期权授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票期权 数量 | 授予激励对象 人数 | 授予后股票期权数量 |
2019年股票期权激励计划
| 2019年股票期权激励计划 | 2019/9/27 | 6.85元/份 | 2626万份 | 262人 | 0万份 |
（三）历次股票期权行权情况
《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”或“本次激励计划”）第一个行权期可行权数量为873.12万份，行权有效期为2021年9月27日至2022年9月26日，行权方式为自主行权。截至2022年6月30日，累计行权并完成股份过户登记1,976,263股，占第一个行权期可行权股票期权总量的22.63%。行权人数137人，行权后股票期权剩余数量6,754,937股。
（四）行权价格的调整
1、公司2019年年度利润分配方案于2020年5月29日经2019年年度股东大会审议通过。公司2019年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本880,229,735股为基数，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利39,610,338.08元。上述利润分配方案已于2020年7月23日实施完毕。
公司2020年年度利润分配方案于2021年5月19日经2020年年度股东大会审议通过。公司2020年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本880,229,735股为基数，每股派发现金红利0.055元（含税），共计派发现金红利48,412,635.43元。上述利润分配方案已于2021年7月12日实施完毕。
鉴于公司2019年度、2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”或“本次激励计划”）的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权
激励计划的行权价格进行调整。公司股票期权的行权价格由6.85元/股调整为6.75元/股。
2、公司2021年年度利润分配方案于2022年5月26日经2021年年度股东大会审议通过。公司2021年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本882,205,998股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利44,110,299.90元。上述利润分配方案已于2022年7月18日实施完毕。
鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。
公司股票期权的行权价格由6.75元/股调整为6.70元/股。
（五）激励对象名单及期权数量的调整
截止2021年9月6日，公司股票期权激励计划授予激励对象6人因个人原因离职，2人受到降职处分，上述人员已不具备激励对象资格。根据公司《激励计划（草案）》的规定，需对上述人员注销其所授予的合计58万份股票期权。公司股票期权激励计划的激励对象总数由262人调整为254人，授予的期权数量由2626.00万份调整为2568.00万份，并注销股票期权58万份。
截止2022年9月15日，公司股票期权激励计划授予激励对象4人因个人原因离职上述人员已不具备激励对象资格。根据公司《激励计划（草案）》的规定，需对上述人员注销其所授予的合计49.5万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的激励对象总数由254人调整为250人，已授予但尚未行权的的期权数量由1694.88万份调整为1645.38万份，并注销股票期权49.5万份。
除上述情形之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第一次临时股东大会通过的公司《激励计划（草案）》无差异。
二、董事会关于满足激励计划第二个行权期行权条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定公司2019年股票期权激励计划的第二个行权条件已经满足，具体如下：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。 |
| 报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： （1）第二个行权期业绩考核条件： ①以2016年-2018年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于48%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平； ②以2016年-2018年税前每股分红均值为基数，2021年税前每股分红增长率不低于66%，不低于同行业平均水平，且当年实现的未分配利润不低于当年分红总额。 根据证监会行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“医药制造业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，鲁抗医药董事会将在考核时剔除或更换样本。 | （1）2021年公司营业收入较2016年-2018年营业收入均值增长率为73.95%，比授予权益时该指标所处同行业分位值水 平有所提高，且该指标不低于同行业平均水平； （2）2021年公司税前每股分红较2016年-2018年税前每股分红均值增长率为66.67%，不低于同行业平均水平，且当年实 现的未分配利润不低于当年分红总额。 2019年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核满足行权条件。 | ||||||
| 4 | 250名激励对象在2021年度的个人绩效考核结果，均为“良好”及以上，符合个人业绩考核要求，满足行权条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的250名激励对象在第二个行权期（本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年9月26日）可行权股票期权数量为822.69万份。
四、第二个行权期行权安排
（一）授予日：2019年9月27日
（二）行权数量：822.69万份
（三）行权人数：250人
（四）行权价格：6.70元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（七）行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年9月26日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）、激励对象名单及行权情况：
| 激励对象 | 职务 | 可行权数量（万份） | 占股权激励计划总量的比例（%） | 可行权数量占总股本比例（%） |
彭欣
| 彭欣 | 董事长 | 28.38 | 1.13 | 0.0322 |
董坤
| 董坤 | 总经理 | 14.85 | 0.59 | 0.0168 |
张杰
| 张杰 | 党委副书记 | 16.83 | 0.67 | 0.0191 |
赵伟
| 赵伟 | 副总经理 | 16.83 | 0.67 | 0.0191 |
王爱煜
| 王爱煜 | 副总经理 | 16.83 | 0.67 | 0.0191 |
曹海峰
| 曹海峰 | 副总经理 | 6.6 | 0.26 | 0.0075 |
何德锋
| 何德锋 | 副总经理 | 6.6 | 0.26 | 0.0075 |
崔晓辉
| 崔晓辉 | 纪委书记 | 14.85 | 0.59 | 0.0168 |
李利
| 李利 | 财务负责人 | 18.81 | 0.75 | 0.0213 |
田立新
| 田立新 | 董事会秘书 | 13.86 | 0.55 | 0.0157 |
其他人员（240人）
| 其他人员（240人） | 668.25 | 26.53 | 0.7575 |
合计（共250人）
| 合计（共250人） | 822.69 | 32.67 | 0.9325 |
注：
1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；
2、对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；
3、总股本以截止2022年6月30日的公司股本总数882,205,998股确认。
4、上述可行权数量及股票期权激励计划总量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。
五、监事会意见
监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，公司250名激励对象已满足股权激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，对应股票期权的行权数量为822.69万份；公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，250名激励对象符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的250名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为822.69万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2019年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第二期行权。
八、法律意见
律师认为：公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就，可以按照《激励计划（草案）》的相关规定进行行权。
九、备查文件
（一）第十届董事会第十四次（临时）会议决议；
（二）第十届监事会第十四次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于董事会相关事项的独立意见；
（四）《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司调整2019年股票期权激励计划的激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2022年9月16日