贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州省交通规划勘察设计研究院股
份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
5-1-1
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221834号）（简称《反馈意见》）已收悉。贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（简称“勘设股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（简称“发行人律师”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“发行人会计师”）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。
本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字加粗予以标明。
除特别说明外，本回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
5-1-2
目 录
问题1：根据申报文件，本次发行唯一认购对象为贵阳产控，本次发行完成后贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委将成为公司实际控制人。请申请人补充说明，本次发行完成后，上市公司是否新增同业竞争或关联交易，是否已明确解决措施，相关措施是否切实可行。请保荐机构及律师发表核查意见。
...... 4
问题2：请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 44
问题3：报告期内，申请人信用减值损失及资产减值损失金额较高。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高、账龄较长的原因及合理性；坏账准备计提政策，与同行业相比减值计提的充分谨慎性。（2）长期应收款与应收账款的划分依据，相关划分是否准确；最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。（3）合同资产及存货构中合同履约成本的主要构成，金额较高的合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分谨慎。（4）2021年对其他应收款坏账准备计提相关会计估计进行变更的原因及合理性，对财务报表的影响，是否实质为会计差错更正。（5）其他应收款的主要构成，金额较高的合理性，保证金相关项目方背景、业务真实性、相关项目进度情况等，相关减值计提的充分谨慎性。
（6）与房地产公司相关的应收款项、存货、合同资产等情况，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款或减值风险。（7）报告期内，公司存在关联方资金拆借情况，说明相关资金拆借发生背景、原因，是否构成关联方资金占用，是否已规范。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 59
问题4：请申请人结合经营环境变化、自身经营特点、同行业可比公司等情况，说明公司近一年一期净利润大幅下滑的原因及合理性，是否对公司后续经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 101
问题5：请申请人补充说明：（1）前募项目剩余部分资金未使用的后续使用安排，是否拟用于补充流动资金，前募资金是否存在变更用于补充流动资金的情
5-1-3
况。（2）结合货币资金（含理财产品等）持有及使用计划、公司经营情况、资产负债情况等，说明本次融资规模的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 111
问题6：请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 124
5-1-4
问题1：根据申报文件，本次发行唯一认购对象为贵阳产控，本次发行完成后贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委将成为公司实际控制人。请申请人补充说明，本次发行完成后，上市公司是否新增同业竞争或关联交易，是否已明确解决措施，相关措施是否切实可行。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、本次发行完成后，上市公司是否新增同业竞争，是否已明确解决措施，相关措施是否切实可行
（一）控股股东与上市公司的同业竞争情况
本次发行完成后贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委将成为公司实际控制人。保荐机构及律师通过对贵阳产控及其控股子企业提供的资料及公开信息的核查，截至本回复出具日，共有12家贵阳产控子公司与发行人在工程咨询以及工程施工业务方面存在同类业务资质情况，相关主体主要涉及3家贵阳产控一级子公司——贵阳水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）、贵阳市投资控股有限公司（以下简称“贵阳投控”）以及贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集团”），其中水务集团涉及4家子公司，贵阳投控涉及4家子公司，以及贵阳城投集团涉及4家子公司，与上市公司存在经营范围相同或相似的情况。但根据对相关企业主营业务的深入分析，除贵阳城市建设工程集团有限责任公司，即贵阳城投集团全资子公司，与上市公司存在潜在同业竞争情况外，控股股东及其控制的其他子公司与上市公司不存在实质性同业竞争。涉及的企业名单以及具体的同业竞争情况汇总如下表所示：
1、水务集团下属子公司
| 单位名称 | 同类资质情况 | 同业竞争情况 | 报告期内是否与上市公司参与过同一项目竞标 | 是否构成实质性同业竞争 |
| 贵阳市水利水电勘测设计研究院有限公司（简称“市水利设计院”） | 市水利设计院及发行人均具有工程勘察设计、测绘业务资质和市政公 | 市水利设计院与发行人及其子公司在工程勘察设计、测绘以及市政公用工程施工方面存在同类业务资质，存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，市水利设计院主营业务主要为水利 | 否 | 否 |
5-1-5单位名称
| 单位名称 | 同类资质情况 | 同业竞争情况 | 报告期内是否与上市公司参与过同一项目竞标 | 是否构成实质性同业竞争 |
| 用工程施工业务资质 | 水务行业的勘察设计及工程施工，与发行人涉及的主要行业（公路、建筑、市政道路以及水运）差异较大，双方在细分业务领域上具有较大差异，与上市公司不构成实质性同业竞争。 | |||
| 贵阳市筑水建筑安装工程有限责任公司（简称“贵阳筑水建筑公司”） | 贵阳筑水建筑公司及发行人均具有市政公用工程施工业务资质 | 贵阳筑水建筑公司与发行人子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司（以下简称“虎峰公司”）在市政公用工程施工方面存在同类业务资质，存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，贵阳筑水建筑公司主营业务主要为用户水表电表安装及市政给水工程施工，而发行人子公司虎峰公司主要从事公路、建筑、市政道路工程施工，贵阳筑水建筑公司不具备公路、建筑的相关行业的施工业务资质，无法承接相关业务，且报告期内未涉及公路、建筑、市政道路工程施工内容。双方工程施工内容所处的行业、市场和项目类型均存在较大差异，与上市公司不构成实质性同业竞争。 | 否 | 否 |
| 贵州中筑建设有限公司（简称“贵州中筑建设”） | 贵州中筑建设及发行人均具有市政公用工程施工业务资质 | 贵州中筑建设与发行人子公司虎峰公司在市政公用工程施工方面存在同类业务资质，存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，贵州中筑建设主营业务主要为市政污水处理厂施工业务，报告期内发行人不涉及市政污水处理厂业务，双方在细分业务领域上具有较大差异，相关业务与上市公司不构成实质性同业竞争。 | 否 | 否 |
| 贵州筑水环境监测有限公司（简称“筑水环境监测公司”） | 筑水环境监测公司为国家城市供水水质监测网贵阳监测站的经营主体，该监测站与发行人均具有检验检测资质认定证书 | 筑水环境监测公司与发行人子公司贵州勘设生态环境科技有限公司（简称“勘设生态环境”）在水质检测方面存在同类业务资质，存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，筑水环境监测公司仅承接省内涉水检测业务，不涉及其他环境生态监测业务，且客户来源主要为水务行业管理企业，而发行人子公司勘设生态环境提供更全面的环境检测及环保咨询业务，包括土壤检测、水质检测、空气检测、固体废物检测、应急及执法监测、环境影响评价、污染场地调查、污染场地风险评估等，与上市公司不构成实质性同业竞争。 | 否 | 否 |
5-1-6
①市水利设计院与发行人不构成实质性同业竞争
市水利设计院主要从事传统水利勘察设计、市政供排水设计、测绘、传统水利工程施工以及水资源论证成果咨询审查、洪水影响评价、水资源论证、社会稳定评价项目、水土保持，部分业务与发行人存在相近或相似业务，但双方在业务资质、行业划分、客户来源、业务渠道、营收规模等方面存在较大差异，主要情况对比如下：
| 项目 | 发行人 | 市水利设计院 | 对比情况 |
| 业务资质 | 工程咨询：勘察设计综合甲级、测绘资质乙级、工程咨询单位资格甲级，工程监理资质； 工程施工：建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级 | 工程咨询：工程勘察专业（工程测量、岩土工程、水文地质勘察）乙级、工程设计水利行业（城市防洪、水库枢纽）专业乙级、测绘资质乙级及水资源论证资质； 工程施工：水利水电工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级 | 工程咨询：市水利设计院仅拥有工程勘察专业乙级以及工程设计水利行业专业乙级，相关资质为专业资质，只能在相应等级及相应范围内承接业务，而发行人拥有勘察设计双综合甲级，相关资质为综合资质，双方具备的工程咨询类资质类型存在较大差异。 工程施工：发行人拥有市政公用工程施工总承包壹级资质，而市水利设计院仅拥有市政公用工程施工总承包叁级，其业务资质低，仅可承接施工规模小且资质要求低的工程承包项目或分包项目。工程施工类项目主要通过公开招标方式获取，市场化程度较高，因此，双方可承接项目存在较大差异。 |
| 行业划分 | 主要涉及公路、建筑、市政道路、水运行业 | 主要涉及水利、水务行业 | 根据对报告期内双方合同台账的核查，发行人的工程咨询及工程施工业务主要涉及行业为公路、建筑、市政道路以及水运，而市水利设计院的工程咨询及工程施工业务主要涉及行业为传统水利及水务行业，其不具备公路、建筑、市政道路以及水运相关行业的业务资质，无法承接相关业务，双方主营业务在行业划分上具有较大 |
5-1-7
差异。
| 差异。 | |||
| 客户来源 | 交通基础设施建设的大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及为特定项目（例如高速公路项目）设立的项目公司 | 水务集团及各子公司、各地州市水务管理局、各区县水务管理局、水利投资平台公司 | 发行人主要客户为交通主管部门及交通基建企业，而市水利设计院主要客户为水利水务行业政府主管部门以及水务企业，双方前十大客户不存在重合，双方客户存在较大差异。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过公开招投标 | 双方主要依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过公开招投标的方式获取订单，工程施工类项目市场化程度较高，不存在非公平竞争。除此，根据核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方未产生过直接竞争。 |
同时，市水利设计院近三年的营业收入、营业利润规模较小，占发行人同期相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 市水利设计院 | 4,552.19 | 537.90 | 3,101.00 | 105.59 | 1,867.18 | 23.98 |
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 1.50% | 1.29% | 1.11% | 0.17% | 0.73% | 0.05% |
注：上述财务数据已经审计
市水利设计院主营业务为水利水务行业的勘察设计及施工，与发行人主营业务涉及的主要行业（公路、建筑、市政道路以及水运）差异较大，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，主要客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时市水利设计院近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，市水利设计院与上市公司不构成实质性同业竞争。
②贵阳筑水建筑公司与发行人不构成实质性同业竞争
贵阳筑水建筑公司主营业务为住宅供水一户一表安装工程、市政供水管网工程、市政消防设施安装工程以及机电设备安装工程，部分业务与发行人存在
5-1-8
相近或相似业务，但双方在业务资质、施工内容、客户来源、业务渠道、营收规模等方面均存在较大差异，主要情况对比如下：
| 项目 | 发行人子公司虎峰公司 | 贵阳筑水建筑公司 | 对比情况 |
| 业务资质 | 建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级 | 市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包叁级 | 发行人子公司虎峰公司拥有市政公用工程施工总承包壹级资质，而贵阳筑水建筑公司仅拥有市政公用工程施工总承包贰级，其业务资质低，仅可承接施工规模小且资质要求低的工程承包项目或分包项目。工程施工类项目主要通过公开招标方式获取，市场化程度较高，因此，双方可承接项目存在较大差异。 |
| 主要施工内容 | 主要为公路工程、建筑工程、市政道路工程等工程总承包工程 | 主要为住宅供水一户一表安装工程、市政供水管网工程、市政消防设施安装工程、机电设备安装工程 | 发行人子公司虎峰公司主要从事公路、建筑、市政道路工程施工，而贵阳筑水建筑公司主要从事用户水表电表安装及市政给水工程施工，其不具备公路、桥梁、建筑的相关行业的施工业务资质，无法承接相关业务，且报告期内未涉及公路、建筑、市政道路工程施工内容。双方工程施工内容所处的行业、市场和项目类型均存在较大差异。 |
| 客户来源 | 省内外交通运输主管部门、贵州交通系统以及建筑施工大型国有及民营企业 | 房地产公司以及市政项目代建单位或总承包单位 | 发行人虎峰公司主要客户为 交通主管部门及交通基建及建筑施工大型国有及民营企业，而贵阳筑水建筑公司主要客户为房地产公司及市政项目代建单位或总承包单位。报告期内，除2020年度双方前十大客户中存在一个重叠客户外，其他前十大客户不存在重合，双方客户存在较大差异。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 通过公开招投标、签订战略协议 | 双方主要依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过公开招投 |
5-1-9
标的方式获取订单，市场化程度较高，不存在非公平竞争。除此，根据核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方未产生过直接竞
争。
标的方式获取订单，市场化程度较高，不存在非公平竞争。除此，根据核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方未产生过直接竞
争。
同时，贵阳筑水建筑公司近三年的营业收入、营业利润规模较小，占发行人同期相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 贵阳筑水建筑公司 | 35,038.97 | 9,844.01 | 34,186.74 | 10,536.72 | 38,545.65 | 12,447.91 |
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 11.53% | 23.64% | 12.22% | 17.34% | 15.04% | 24.48% |
注：上述财务数据已经审计
贵阳筑水建筑公司主营业务为住宅供水一户一表安装工程及市政供水工程，与发行人主要从事的公路工程、建筑工程、市政道路工程业务差异较大，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，主要客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时贵阳筑水建筑公司近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，贵阳筑水建筑公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
③贵州中筑建设与发行人不构成实质性同业竞争
贵州中筑建设主营业务为市政公用工程污水处理工程施工，部分业务与发行人存在相近或相似业务，但双方在业务资质、施工内容、客户来源、业务渠道、营收规模等方面均存在较大差异，具体对比如下：
| 项目 | 发行人子公司虎峰公司 | 贵州中筑建设 | 对比情况 |
| 业务资质 | 建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、地基基础工程专 | 水利水电工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、施工劳务不分等级 | 发行人子公司虎峰公司拥有市政公用工程施工总承包壹级资质，而贵阳筑水建筑公司仅拥有市政公用工程施工总承包叁级，其业务资质低，仅可承接施工规模小且资质要求低的工程承包项目或分包项目。工程施工类项 |
5-1-10
业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承
包叁级
| 业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级 | 目主要通过公开招标方式获取，市场化程度较高，因此，双方可承接项目存在较大差异。 | ||
| 施工内容 | 主要为公路工程、建筑工程、市政道路工程等工程总承包 | 市政污水处理工程 | 发行人子公司虎峰公司主要从事公路、建筑、市政道路工程施工，而贵州中筑建设主要从事市政污水处理厂工程施工，其不具备公路、建筑的相关行业的施工业务资质，无法承接相关业务，且报告期内未涉及公路、建筑、市政道路工程施工内容。双方工程施工内容所处的行业、市场和项目类型均存在较大差异。 |
| 客户来源 | 交通、建筑施工大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司 | 水务管理局、生态环境局等政府职能部门及政府平台公司 | 发行人虎峰公司主要客户为 交通主管部门及交通基建及建筑施工大型国有及民营企业，而贵州中筑建设主要客户为水务及生态环境行业政府主管部门及政府平台公司，双方前十大客户不存在重合，双方客户存在较大差异。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过公开招投标 | 双方主要依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过公开招投标的方式获取订单，市场化程度较高，不存在非公平竞争。除此，根据核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方未产生过直接竞争。 |
同时，贵州中筑建设近三年的营业收入、营业利润规模较小，占发行人同期相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 贵州中筑建设 | 12,059.23 | 1,365.17 | 23,764.49 | 2,756.18 | 15,017.86 | 1,918.68 |
5-1-11
发行人
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 3.97% | 3.28% | 8.49% | 4.53% | 5.86% | 3.77% |
注：上述财务数据已经审计
贵州中筑建设主要从事的污水处理厂施工业务，与发行人主要从事的公路工程、建筑工程、市政道路工程业务差异较大，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，主要客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时贵州中筑建设近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，贵州中筑建设与上市公司不构成实质性同业竞争。
④筑水环境监测公司与发行人不构成实质性同业竞争
筑水环境监测公司是国家城市供水水质监测网贵阳监测站（以下简称“贵阳监测站”）的运营单位，该监测站与发行人子公司贵州勘设生态环境科技有限公司（以下简称“勘设生态环境”）均具有检验检测资质认定证书，在省内承接涉水检测业务。双方在业务资质、施工内容、客户来源、业务渠道、营收规模等主要情况对比如下：
| 项目 | 发行人子公司勘设生态环境 | 筑水环境监测公司 | 对比情况 |
| 业务资质 | 检验检测资质认定证书 | 检验检测资质认定证书 | 双方均具有检验检测资质认定证书 |
| 检测项目 | 环境检测，包括土壤检测、水质检测、空气检测、固体废物检测 | 水质检测 | 筑水环境监测公司仅承接省内涉水检测业务，而发行人子公司勘设生态环境提供全面的环境检测及环保咨询业务，包括水质检测、空气检测、土壤检测、固体废物检测、应急及执法监测、环境影响评价、污染场地调查、污染场地风险评估，发行人子公司勘设生态环境检测项目覆盖更加全面。 |
| 客户来源 | 生态环境、水利等行政主管部门及国有企业 | 水务行业管理企业及民营企业、储水设施清洗服务单位及个体客户检测 | 筑水环境监测公司主要客户为水务行业企业，而发行人子公司勘设生态主要客户涉及生态环境、水利等相关企业，双方前十大客户不存在重合，双方客户存在较大差异。 |
| 业务渠道 | 通过政府或企事业单位的询 | 主要通过业务委托方式 | 双方业务渠道存在较大差异 |
5-1-12
价采购、公开招投标采购方
式获取业务
价采购、公开招投标采购方
式获取业务
同时，筑水环境监测公司营收规模较小，近三年的营业收入、营业利润规模较低，占发行人同期相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 筑水环境监测公司 | 479.47 | 32.10 | 92.47 | -38.02 | - | - |
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 0.16% | 0.08% | 0.03% | -0.06% | - | - |
注：上述财务数据已经审计
筑水环境监测公司仅承接省内涉水检测业务，而发行人承接包括土壤检测、水质检测、空气检测、固体废物检测等全面的环境生态检测及环保咨询业务，且双方主要客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时筑水环境监测公司近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，筑水环境监测公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
2、贵阳投控下属子公司
| 单位名称 | 同类资质情况 | 同业竞争情况 | 报告期内是否与上市公司参与过同一项目竞标 | 是否构成实质性同业竞争 |
| 贵州黔能黔建筑工程有限公司（简称“黔能黔建筑工程公司”） | 黔能黔建筑工程公司及发行人均具有市政公用工程施工、建筑工程施工以及建筑装修装饰工程业务资质 | 黔能黔建筑工程公司与发行人子公司虎峰公司在市政公用工程施工、建筑工程施工以及装修装饰工程存在同类业务资质，存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，其业务资质较低，主要施工内容为市政、建筑工程总承包工程中的分包项目，如路基工程、基础土石方工程，而虎峰公司主要施工工程为工程总承包业务。黔能黔建筑工程公司为虎峰公司上游供应商，因此，在双方业务模式中，双方不存在竞争关系，与上市公司不构成实质性同业竞争。 | 否 | 否 |
| 贵州鑫诚建工程有限公司（简称“鑫诚建工程公 | 鑫诚建工程公司及发行人均具有市政公用 | 鑫诚建工程公司与发行人子公司虎峰公司在市政公用工程施工、建筑工程施工以及装修装饰工程存在同类业务资质，存在潜 | 否 | 否 |
5-1-13
单位名称
| 单位名称 | 同类资质情况 | 同业竞争情况 | 报告期内是否与上市公司参与过同一项目竞标 | 是否构成实质性同业竞争 |
| 司”） | 工程施工、建筑工程施工以及建筑装修装饰工程业务资质 | 在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，其业务资质较低，主要施工内容为市政、建筑工程总承包工程中的分包项目，如路基工程、基础土石方工程，而虎峰公司主要施工工程为工程总承包业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。 | ||
| 贵州建勘建筑项目投资有限公司（简称“建勘建筑公司”） | 建勘建筑公司及发行人均具有建筑工程施工业务资质 | 建勘建筑公司与发行人子公司虎峰公司在建筑工程施工存在同类业务资质，存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，其业务资质较低，且于2021年才投入运营，主要施工内容为市政、建筑工程总承包工程中的分包项目，如路基工程、基础土石方工程，而虎峰公司主要施工工程为工程总承包业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。 | 否 | 否 |
| 贵阳金成锐工程咨询有限公司（简称“金成锐工程咨询公司”） | 金成锐工程咨询公司及发行人均具有房屋建筑工程以及市政公用工程监理业务资质 | 金成锐工程咨询公司与发行人子公司贵州陆通工程管理咨询有限责任公司（简称“陆通公司”）在市政工程监理及建筑工程监理方面存在同类业务资质，存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，发行人陆通公司主要承接的业务为公路、桥梁以及与公路工程相关的工程监理，而金成锐工程咨询公司仅从事房屋建筑及市政行业的工程监理业务，其不具备公路及桥梁的工程监理业务资质，不可承接相关专业的工程监理。双方业务所处的行业存在较大差异，与上市公司不构成实质性同业竞争。 | 否 | 否 |
① 黔能黔建筑工程公司与发行人不构成实质性同业竞争
黔能黔建筑工程公司主要从事建筑、市政工程及装修装饰施工，部分业务与发行人存在相近或相似业务，但双方在业务资质、施工内容、客户来源、业务渠道、营收规模等方面存在较大差异，具体对比如下：
| 项目 | 发行人子公司虎峰公司 | 黔能黔建筑工程公司 | 对比情况 |
| 业务资质 | 建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业 | 市政公用工程施工总承包叁级、建筑工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、防水防腐保温工程专业承包贰级、特种 | 发行人子公司虎峰公司拥有市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级以及建筑装修装饰工程专业承包贰级，而黔能黔建筑工程公司仅拥有市政公用工程施工总承包叁级、建 |
5-1-14
承包贰级、地基基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承
包叁级
| 承包贰级、地基基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级 | 工程(结构补强)专业承包不分等级、地基基础工程专业承包叁级、施工劳务不分等级。 | 筑工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级，其业务资质低，仅可承接施工规模小且资质要求低的工程承包项目或分包项目。工程施工类项目主要通过公开招标方式获取，市场化程度较高，因此，双方可承接项目存在较大差异。 | |
| 施工内容 | 主要为公路工程、建筑工程、市政道路工程等工程总承包 | 道路路基工程、排水管网工程和轨道土石方工程 、房屋建筑基础土石方工程等工程分包 | 由于黔能黔建筑工程公司施工资质较低，主要施工内容为市政、建筑工程总承包工程中的分包项目，如路基工程、基础土石方工程，而虎峰公司主要施工工程为工程总承包业务。根据核查，在报告期内，黔能黔建筑工程公司为虎峰公司上游供应商，因此，在双方业务模式中，双方不存在竞争关系。 |
| 客户来源 | 交通、建筑施工大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司 | 建筑施工企业 | 黔能黔建筑工程公司主要客户为建筑施工企业的工程总承包方，而虎峰公司主要客户为交通及建筑企业业主。双方前十大客户不存在重合，双方客户存在较大差异。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过分包形式 | 黔能黔建筑工程公司主要通过分包形式获得业务机会，而虎峰公司主要通过公开招投标方式获得工程总承包业务，双方业务渠道差异较大，不存在实质性竞争关系。 |
同时，黔能黔建筑工程公司营收规模较小，近三年的营业收入、营业利润规模较低，占发行人同期相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 黔能黔建筑工程公司 | 6,856.25 | 709.24 | 7,373.75 | 616.62 | 2,089.68 | 222.07 |
5-1-15
发行人
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 2.26% | 1.70% | 2.64% | 1.01% | 0.82% | 0.44% |
注：上述财务数据已经审计黔能黔建筑工程公司由于其业务资质较低，在实际业务模式中，主要业务为工程施工项目的分包商。在报告期内，黔能黔建筑工程公司为虎峰公司上游供应商，双方不存在竞争关系，主要客户也不存在重合，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时黔能黔建筑工程公司近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，黔能黔建筑工程公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
② 鑫诚建工程公司与发行人不构成实质性同业竞争
鑫诚建工程公司主要从事市政道路路面工程施工、装修装饰工程以及混合料销售、设备租赁业务，部分业务与发行人存在相近或相似业务，但双方在业务资质、施工内容、客户来源、业务渠道、营收规模等方面存在较大差异，具体对比如下：
| 项目 | 发行人子公司虎峰公司 | 鑫诚建工程公司 | 对比情况 |
| 业务资质 | 建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级 | 建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级 | 发行人子公司虎峰公司拥有市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包壹级以及建筑装修装饰工程专业承包贰级，而鑫诚建工程公司仅拥有市政公用工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级，其业务资质低，仅可承接施工规模小且资质要求低的工程总承包项目或分包项目。工程施工类项目主要通过公开招标方式获取，市场化程度较高，因此，双方可承接项目存在较大差异。 |
| 施工内容 | 主要为公路工程、建筑工程、市政道路工程等工程总承包 | 道路路基工程、排水管网工程和轨道土石方工程、基础土石方等工程分包 | 由于鑫诚建工程公司施工资质较低，主要施工内容为市政、建筑工程总承包工程中的分包项目，如道路路基工程、基础土石方工程，而虎峰公司主要施工工程为工程 |
5-1-16
总承包业务。
| 总承包业务。 | |||
| 客户来源 | 交通、建筑施工大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司 | 建筑施工企业 | 鑫诚建工程公司主要客户为建筑施工企业的工程总承包方，而虎峰公司主要客户为交通及建筑企业业主。报告期内，除2020年度双方前十大客户中存在一个重叠客户外，其他前十大客户不存在重合，双方客户存在较大差异。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过分包形式 | 鑫诚建工程公司主要通过分包形式获得业务机会，而虎峰公司主要通过公开招投标方式获得工程总承包业务，双方业务渠道差异较大，不存在实质性竞争关系。 |
同时，鑫诚建工程公司近三年的营业收入、营业利润规模较低，占发行人同期相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 鑫诚建工程公司 | 8,192.21 | 1,313.74 | 12,140.78 | 1,075.39 | 10,640.56 | 854.09 |
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 2.70% | 3.16% | 4.34% | 1.77% | 4.15% | 1.68% |
注：上述财务数据已经审计
鑫诚建工程公司由于其业务资质较低，在实际业务模式中，主要业务为工程施工项目的分包商。双方业务渠道存在较大差异，主要客户也不存在重合，也不存在非公平竞争，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时鑫诚建工程公司近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，鑫诚建工程公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
③ 建勘建筑公司与发行人不构成实质性同业竞争
建勘建筑公司主要从事建筑工程施工，部分业务与发行人存在相近或相似业务，但双方在业务资质、施工内容、客户来源、业务渠道、营收规模等方面存在较大差异，具体对比如下：
| 项目 | 发行人子公司虎峰公司 | 建勘建筑公司 | 对比情况 |
5-1-17
业务资质
| 业务资质 | 建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级 | 建筑施工总承包贰级 | 发行人子公司虎峰公司拥有建筑工程施工总承包壹级，而建勘建筑公司仅拥有建筑工程施工总承包贰级，其业务资质低，仅可承接施工规模小且资质要求低的工程总承包项目或分包项目。工程施工类项目主要通过公开招标方式获取，市场化程度较高，因此，双方可承接项目存在较大差异。 |
| 施工内容 | 主要为公路工程、建筑工程、市政道路工程等工程总承包 | 基础土石方专业分包、建筑改造工程 | 由于建勘建筑公司施工资质较低，主要施工内容为建筑工程总承包工程中的分包项目，如基础土石方专业分包，而虎峰公司主要施工工程为工程总承包业务。 |
| 客户来源 | 交通、建筑施工大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司 | 投控集团下属关联方 | 建勘建筑公司主要客户为投控集团下属关联方（工程总承包方），而虎峰公司主要客户为交通及建筑企业业主，且双方前十大客户不存在重合，双方客户存在较大差异。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过分包形式 | 建勘建筑公司主要通过分包形式获得业务机会，而虎峰公司主要通过公开招投标方式获得工程总承包业务，双方业务渠道差异较大，不存在实质性竞争关系。 |
同时，建勘建筑公司营收规模较低，近三年的营业收入、营业利润占比较低，占发行人同期相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 建勘建筑公司 | 825.69 | -16.02 | - | -4.16 | - | - |
5-1-18
发行人
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 0.27% | -0.04% | - | -0.01% | - | - |
注：上述财务数据已经审计
建勘建筑公司由于其业务资质较低，在实际业务模式中，主要业务为工程施工项目的分包商。双方业务渠道存在较大差异，主要客户也不存在重合，也不存在非公平竞争，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时建勘建筑公司近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，建勘建筑公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
④ 金成锐工程咨询公司与发行人不构成实质性同业竞争
金成锐工程咨询公司目前主要开展的业务是建设工程项目监理和建设工程项目咨询。金成锐工程咨询公司与发行人子公司贵州陆通工程管理咨询有限责任公司（以下简称“陆通公司”）存在同类业务资质情况，但双方在业务资质、行业划分、客户来源、业务渠道、营收规模等方面存在较大差异，具体对比如下：
| 项目 | 发行人子公司陆通公司 | 金成锐工程咨询公司 | 对比情况 |
| 业务资质 | 房屋建筑工程监理乙级、市政公用工程监理甲级、公路工程甲级、特殊独立大桥专项资质、交通运输部公路机电工程专项、铁路工程监理乙级、机电安装工程监理乙级、通信工程监理乙级、公路工程综合乙级试验检测 | 房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级 | 金成锐工程咨询公司仅拥有房屋建筑及市政公用工程专业监理资质，而发行人子公司陆通公司的工程监理专业资质范围覆盖较广，包括房屋建筑、市政公用工程、公路工程、铁路、机电安装工程、通信工程、特殊独立大桥等专业。 |
| 行业划分 | 主要涉及公路、桥梁以及与公路工程相关的建筑行业 | 主要涉及房屋建筑、市政行业 | 根据对报告期内双方合同台账的核查，发行人子公司陆通公司主要承接的业务为公路、桥梁以及与公路工程相关的工程监理，而金成锐工程咨询公司仅从事房屋建筑及市政行业的工程监理业务，其不具备公路及桥梁的工程监理业务资质，不可承接相关专业的工程监理。双方业务所处的行业存在较大差异。 |
5-1-19
客户来源
| 客户来源 | 交通基建的大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司 | 贵州省内各地州市的市政及建筑项目业主方 | 发行人子公司陆通公司主要客户为交通基建的大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司，而金成锐工程咨询公司主要客户为贵州省内各地州市的市政及建筑项目业主方，双方客户来源差异较大。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过公开招投标 | 双方主要依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过公开招投标的方式获取订单，市场化程度较高。除此，根据核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方未产生过直接竞争。 |
同时，金成锐工程咨询公司近三年的营业收入、营业利润规模较小，占发行人同期相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 金成锐工程咨询公司 | 1,593.39 | 653.25 | 1,433.39 | 541.23 | 1,114.24 | 394.36 |
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 0.52% | 1.57% | 0.51% | 0.89% | 0.43% | 0.78% |
注：上述财务数据已经审计
金成锐工程咨询公司主营业务为房屋建筑及市政行业的工程监理业务，其不具备公路及桥梁的工程监理业务资质，与发行人主要从事的公路及桥梁的工程监理业务差异较大，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，主要客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时金成锐工程咨询公司近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，金成锐工程咨询公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
3、贵阳城投集团下属子公司
5-1-20单位名称
| 单位名称 | 同类资质情况 | 同业竞争情况 | 报告期内是否与上市公司参与过同一项目竞标 | 是否构成实质性同业竞争 |
| 贵阳城市建设工程集团有限责任公司（简称“贵阳城建集团”） | 贵阳城建集团及发行人均具有市政公用工程施工、建筑工程施工及建筑装修装饰工程业务资质 | 贵阳城建集团与发行人子公司虎峰公司在市政公用工程施工、建筑工程施工存在同类业务资质。公司主营业务为市政工程施工及建筑工程施工业务，与发行人工程施工业务（市政、建筑）属于相近业务，且营收规模较大，与上市公司存在同业竞争情形。 | 否 | 是 |
| 贵阳顺源管网建设有限公司（简称“顺源管网公司”） | 顺源管网公司及发行人均具有市政公用工程施工业务资质 | 顺源管网公司与发行人子公司虎峰公司在市政工程施工存在同类业务资质，但根据对其主营业务的核查，公司主要从事的是与电力工程相关业务，包括市政电力工程、市政输变电工程以及建筑机电安装工程，报告期内发行人不涉及电力工程施工相关业务，双方在细分业务领域上具有较大差异，相关业务与上市公司不构成实质性同业竞争。 | 否 | 否 |
| 贵州展诚工程咨询有限公司（简称“展诚工程咨询公司”） | 展诚工程咨询公司及发行人均具有测绘及工程咨询业务资质 | 展诚工程咨询公司与发行人在工程咨询及测绘业务方面存在同类资质，公司工程咨询业务测绘业务与发行人属于相近业务，但根据对其主营业务的核查，发行人业务主要涉及公路、建筑、市政及水运行业，且公路行业业务占比较高，而展诚工程咨询公司涉及行业仅为建筑及市政。同时，展诚工程咨询公司为发行人供应商，在双方业务模式中，双方不存在竞争关系。因此，与上市公司不构成实质性同业竞争。 | 否 | 否 |
| 贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司（简称“兴艺景生态公司”） | 兴艺景生态公司及发行人均具有市政公用工程施工业务资质 | 兴艺景生态公司与发行人子公司虎峰公司在市政施工方面存在同类业务资质，存在潜在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，发行人工程施工业务主要涉及行业为公路、建筑、市政道路以及水运，而兴艺景生态公司主要从事城市公园施工、庭院景观施工等绿化生态领域，双方在市政工程施工类项目所处的行业、市场和项目类型方面均存在较大差异，与上市公司不构成实质性同业竞争。 | 否 | 否 |
① 贵阳城建集团与发行人构成潜在同业竞争
贵阳城建集团是贵阳市主要的专业从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，与发行人子公司虎峰公司存在同类业务资质情况。双方在业务资质、施工内容、客户来源、业务渠道、营收规模等主要情况对比如下：
5-1-21
项目
| 项目 | 发行人子公司虎峰公司 | 贵阳城建集团 | 对比情况 |
| 业务资质 | 建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级 | 市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、预拌混凝土专业承包不分等级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、房地产开发、物业管理 |
双方具有市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级以及建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，双方可在相应等级及相应范
围内承接业务。
| 施工内容 | 主要为公路工程、建筑工程、市政道路工程等工程总承包 | 市政及房屋建筑工程 | 双方存在同类施工内容 |
| 客户来源 | 交通、建筑施工大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司 | 贵阳城投集团、省内或市内政府职能部门及其他建设单位 | 贵阳城建集团约70%客户来源为贵阳城投集团，双方客户来源存在较大差异。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过公开招投标 | 双方主要依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过公开招投标的方式获取订单，工程施工类项目市场化程度较高，不存在非公平竞争。除此，根据核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方未产生过直接竞争。 |
同时，贵阳城建集团近三年的营业收入、营业利润占发行人同期相应指标比重较大，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 贵阳城建集团 | 179,877.10 | 4,588.23 | 203,963.88 | 3,290.44 | 131,613.96 | 3,452.05 |
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 59.18% | 11.02% | 72.90% | 5.41% | 51.35% | 6.79% |
注：上述财务数据已经审计
5-1-22
贵阳城建集团在市政及建筑工程施工业务，与发行人工程施工业务（市政、建筑）属于相近业务，且营收规模较大，与上市公司存在潜在同业竞争情形。针对上述问题，贵阳产控与贵阳城建集团已经出具《贵阳城市建设工程集团有限责任公司关于避免同业竞争承诺函》，通过承诺将资产剥离以及将业务机会让渡上市公司及其子公司的方式，解决同业竞争问题，具体详见“一、本次发行完成后，上市公司是否新增同业竞争，是否已明确解决措施，相关措施是否切实可行/（二）新增同业竞争已明确解决措施，相关措施切实可行”。
② 顺源管网公司与发行人不构成实质性同业竞争
顺源管网公司主要从事电力线路迁改及设施设备安装，随着资质提升，顺源管网公司业务扩展到消防、路灯、电力维修维保等板块，与发行人子公司虎峰公司存在同类业务资质情况，但双方在业务资质、施工内容、客户来源、业务渠道、营收规模等方面存在较大差异，具体对比如下：
| 项目 | 发行人子公司虎峰公司 | 顺源管网公司 | 对比情况 |
| 业务资质 | 建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级 | 电力工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、输变电工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包叁级、通信工程施工总承包叁级。 | 发行人子公司虎峰公司具有市政工程施总承包壹级，而顺源管网公司具有市政工程施总承包叁级，业务资质低，仅可承接施工规模小且资质要求低的工程总承包项目或分包项目。工程施工类项目主要通过公开招标方式获取，市场化程度较高，因此，双方可承接项目存在较大差异。 |
| 施工内容 | 主要为公路工程、建筑工程、市政道路工程等工程总承包 | 市政建设电力线路迁改及设施设备安装以及消防、路灯、电力维修维保等板块 | 根据对报告期内双方合同台账的核查，发行人工程施工业务主要涉及行业为公路、建筑、市政道路以及水运，而顺源管网公司的工程施工业务主要为市政建设电力线路设备安装及电力线路迁改，双方在市政工程施工类项目所处的行业、市场和项目类型方面均存在较大差异。 |
5-1-23客户来源
| 客户来源 | 交通、建筑施工大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司 | 贵阳城投集团公司及集团下属子公司 | 顺源管网公司主要业务为贵阳城投集团内部业务，主要客户为贵阳城投集团及下属子公司，双方客户来源具有较大差异。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过公开招投标 | 双方主要依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过公开招投标的方式获取订单，工程施工类项目市场化程度较高，不存在非公平竞争。除此，根据核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方未产生过直接竞争。 |
同时，顺源管网公司近三年的营业收入、营业利润规模较小，占发行人相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 顺源管网公司 | 6,746.01 | 674.93 | 4,689.97 | 459.56 | 10,459.72 | 1,000.31 |
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 2.22% | 1.62% | 1.68% | 0.76% | 4.08% | 1.97% |
注：上述财务数据已经审计
顺源管网公司主营业务为电力工程、市政、输变电工程、消防设施工程以及建筑机电安装工程，与发行人主营业务涉及的主要行业（公路、建筑、市政道路以及水运）差异较大，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，主要客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时顺源管网公司近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，顺源管网公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
③ 展诚工程咨询公司与发行人不构成实质性同业竞争
展诚工程咨询公司主要从事市政、园林以及建筑行业的工程咨询服务、工程管理服务以及测绘服务等，与发行人存在同类业务资质情况，部分业务与发行人存在相近或相似业务，但双方在业务资质、行业划分、客户来源、业务渠道、营收规模等方面存在较大差异，主要情况对比如下：
5-1-24项目
| 项目 | 发行人 | 展诚工程咨询公司 | 对比情况 |
| 业务资质 | 勘察设计综合甲级、测绘资质乙级、工程咨询单位资格甲级，监理资质等，业务资质齐全 | 测绘资质乙级、工程咨询单位资格乙级 | 发行人测绘业务及其他工程咨询类业务占总业务比例较低，主要从事勘察设计业务，而展诚工程咨询公司仅从事测绘业务及其他工程咨询类业务，不具备其他业务资质。 |
| 行业划分 | 主要从事公路、建筑、市政、水运行业 | 建筑、市政 | 发行人业务主要涉及公路、建筑、市政及水运行业，且公路行业业务占比较高，而展诚工程咨询公司涉及行业仅为建筑及市政，发行人业务覆盖更加广泛。 |
| 客户来源 | 交通、建筑施工大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司 | 贵阳城投集团公司及集团下属子公司 | 展诚工程咨询公司主要客户集中在贵阳城投集团公司及集团下属子公司，双方客户来源具有较大差异。并且 根据核查，在报告期内，展诚工程咨询公司为发行人供应商，因此，在双方业务模式中，双方不存在竞争关系。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过集团委托及公开招投标 | 双方业务渠道存在较大差异 |
同时，展诚工程咨询公司近三年的营业收入、营业利润规模较小，占发行人同期指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 展诚工程咨询公司 | 521.92 | 64.71 | 502.29 | 67.86 | 482.93 | 57.70 |
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 0.17% | 0.16% | 0.18% | 0.11% | 0.19% | 0.11% |
注：上述财务数据已经审计
展诚工程咨询公司与发行人子公司在工程咨询及测绘业务方面存在同类资质，公司工程咨询业务测绘业务与发行人属于相近业务，但根据对其主营业务的核查，发行人业务主要涉及公路、建筑、市政及水运行业，且公路行业业务占比较高，而展诚工程咨询公司涉及行业仅为建筑及市政，发行人业务覆盖更
5-1-25
加广泛，且展诚工程咨询公司为发行人供应商，因此，在双方业务模式中，双方不存在竞争关系，综上，展诚工程咨询公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
④ 兴艺景生态公司与发行人不构成实质性同业竞争情形
兴艺景生态公司主要从事园林绿化工程施工及生态修复和固废环保工程，与发行人子公司虎峰公司均具有市政公用施工业务资质，但双方在业务资质、施工内容、客户来源、业务渠道、营收规模等方面存在较大差异，具体对比如下：
| 项目 | 发行人子公司虎峰公司 | 兴艺景生态公司 | 对比情况 |
| 业务资质 | 建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级 | 市政公用工程施工总承包叁级 | 发行人子公司虎峰公司具有市政工程施总承包壹级，而兴艺景生态公司具有市政工程施总承包叁级，业务资质低，仅可承接施工规模小且资质要求低的工程总承包项目或分包项目。工程施工类项目主要通过公开招标方式获取，市场化程度较高，因此，双方可承接项目存在较大差异。 |
| 施工内容 | 主要为公路工程、市政道路工程、建筑工程等工程总承包 | 城市公园建设、地产庭院景观施工、生态修复工程施工、市政道路景观施工、工业区景观施工及基础土石方工程 | 发行人工程施工业务主要涉及行业为公路、建筑、市政道路以及水运，而兴艺景生态公司主要从事园林绿化工程施工及生态修复和固废环保工程，双方在市政工程施工类项目所处的行业、市场和项目类型方面均存在较大差异。 |
| 客户来源 | 交通、建筑施工大型国有企业及民营企业、省内外交通主管部门及高速公路特定项目的项目公司 | 中央企业、地方国有企业、知名房开企业等 | 双方前十大客户不存在重合，双方客户存在较大差异。 |
| 业务渠道 | 主要通过公开招投标 | 主要通过公开招投标或政府采购 | 双方主要依托自身在行业地位、业务技术、专业资质等方面的条件，通过公开招投标的方式获取订单，工程施工类项目市场化程度较高， |
5-1-26不存在非公平竞争。除此，根据核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方未产生过直接竞争。
不存在非公平竞争。除此，根据核查，报告期内双方未参与过同一竞标项目，双方未产生过直接竞争。
同时，由于兴艺景生态公司在园林绿化工程施工及生态修复和固废环保工程业务规模较小，近三年的营业收入、营业利润规模较小，占发行人同期相应指标比重较低，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 兴艺景生态公司 | 12,814.93 | 1,572.61 | 15,917.81 | 1,307.98 | 17,055.56 | -468.11 |
| 发行人 | 303,943.15 | 41,632.65 | 279,783.93 | 60,781.39 | 256,330.84 | 50,859.04 |
| 占比 | 4.22% | 3.78% | 5.69% | 2.15% | 6.65% | -0.92% |
注：上述财务数据已经审计
兴艺景生态公司由于其业务资质较低，主营业务为园林绿化工程施工及生态修复和固废环保工程等绿化生态领域，在实际业务模式中，主要业务为工程施工项目的分包商。双方业务渠道存在较大差异，主要客户也不存在重合，也不存在非公平竞争，报告期内双方未参与过同一竞标项目，同时兴艺景生态公司近三年其总体营收水平占发行人营收水平较低。综上，兴艺景生态公司与上市公司不构成实质性同业竞争。
（二）新增同业竞争已明确解决措施，相关措施切实可行
1、贵阳城投集团、水务集团以及贵阳投控将从贵阳产控集团中整体剥离
2021年12月31日，贵阳市人民政府办公厅下发了关于印发《市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案》（筑党办发 〔2021〕20号）的通知，相关通知明确贵阳产控已制定优化整合方案，所属的贵阳产控二级子公司——贵阳城投集团、水务集团以及贵阳投控将在未来从贵阳产控中整体剥离，剥离后同业竞争问题将得以彻底解决，相关措施切实可行。
2、贵阳产控集团关于避免同业竞争承诺函
针对贵阳产控控制的子公司与上市公司存在的同业竞争问题，贵阳产控已
5-1-27
出具《贵阳产业发展控股集团有限公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本集团作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”或“上市公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特定认购对象，本次发行完成后，本集团将成为勘设股份的控股股东，贵阳市国资委将成为勘设股份的实际控制人。
本集团控制的部分企业与上市公司存在经营范围相同或相似的情况，为积极避免与上市公司之间的同业竞争问题，本集团作出如下承诺：
1、本集团及本集团控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。本集团承诺不利用上市公司控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用上市公司资金，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
2、本集团二级子公司贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集团”）下属贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称“贵阳城建集团”）是贵阳市主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，与上市公司勘设股份下属子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司在工程施工业务（市政、建筑领域）存在从事相同和相近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本集团承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，承诺在本次交易完成后三十六个月内，采取包括但不限于国有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方式，消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争的情形。
3、除贵阳城建集团主营业务与上市公司及其子公司主营业务构成竞争外，本集团及本集团控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司的主营业务构成实质性竞争的情形。
4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本集团承诺本集团以及本集团控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本集团以及本集团控制的企业将按包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能
5-1-28
构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。
5、本集团将指导和监督下属企业避免与上市公司发生同业竞争，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。
6、本集团具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
7、本承诺为不可撤销之承诺，在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制人贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有效。
如本集团未能完全履行前述义务，本集团将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团依法承担赔偿责任。”
贵阳产控已明确在本次交易完成后三十六个月内，通过国有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方式，消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争的情形，并承诺优先保障上市公司业务获取机会。若上市公司未来业务拓展，出现与上市公司的产品或业务产生竞争的情形，贵阳产控及其控制的企业将退出与上市公司的竞争。
3、贵阳城建集团关于避免同业竞争承诺函
针对贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争情形，贵阳城建集团已出具《贵阳城市建设工程集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，在贵阳产控集团成为上市公司控股股东后至贵阳城投集团从贵阳产控集团剥离，积极采取措施避免与上市公司及其子公司之间在工程施工业务上的同业竞争，具体承诺如下：
“本公司作为贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集
5-1-29
团”）的控股子公司，是贵阳市主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，与上市公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”或“上市公司”）下属子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司在工程施工业务（市政、建筑领域）上存在从事相同业务的情况。鉴于勘设股份2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）发行完成后，贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”）将成为勘设股份的控股股东，贵阳市国资委将成为勘设股份的实际控制人。本公司的主营业务将与上市公司主营业务构成同业竞争，为避免与上市公司之间的同业竞争问题，本公司作出如下承诺：
本公司承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，在贵阳产控集团成为上市公司控股股东后至贵阳城投集团从贵阳产控集团剥离前，本公司将本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，避免与上市公司及其子公司之间在工程施工业务上的同业竞争，承诺所有施工工程项目的承接均严格按照现行法律法规和业主方公开招投标的要求，保障和维护公开、公平、公正的市场平等竞争，不通过控股股东的控股地位和关联关系损害上市公司及中小股东合法利益。如在同一招标项目中与上市公司或其子公司同时作为项目投标方，本公司同意将项目投标机会优先让渡给上市公司及其子公司；在采取公开招标方式以外的其他项目机会，在上市公司及其子公司业务资质承接等级及工程规模范围内的项目，将优先由上市公司及其子公司承接。在贵阳城投集团从贵阳产控集团剥离后，本集团不再因股权控制关系与上市公司存在同业竞争情形。”
贵阳城建集团已明确将按照中共贵阳市委、市人民政府关于贵阳产控集团优化重组的工作部署执行相关工作，从贵阳产控集团剥离。在完成贵阳城投集团从贵阳产控集团剥离前，贵阳城建集团将通过优先将业务机会让渡上市公司及其子公司的方式，避免同业竞争。
4、水务集团有限公司关于避免同业竞争承诺函
针对水务集团其控股子公司与上市公司存在的潜在同业竞争问题，水务集团已出具《贵阳水务集团有限公司关于避免与勘设股份主营业务构成实质同业
5-1-30
竞争的承诺函》，具体承诺如下“本集团下属四家公司贵阳市水利水电勘测设计研究院有限公司、贵阳市筑水建筑安装工程有限责任公司、贵州中筑建设有限公司、贵州筑水环境监测有限公司的经营范围和业务资质与上市公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司及其子公司（以下简称“上市公司”或“勘设股份”）存在部分重合，但上述四家公司项目的取得主要通过公开招投标和集团内部直接委托方式，现阶段对上市公司不构成重大不利影响，不存在实质性竞争关系。除上述四家下属公司外，本集团控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相同或相似的情况。但本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团承诺现有主营业务不涉及上市公司主营业务（如公路、建筑、市政道路以及水运行业的咨询及施工），与上市公司之间不存在实质性竞争关系。在上市公司本次交易完成后，本集团将根据贵阳市人民政府和贵阳市国资委对本集团的业务板块定位和战略发展规划，采取包括但不限于通过国有股权划转、国有股权转让、资产或业务重组、剥离等方式解决因业务拓展导致的同业竞争和潜在的同业竞争问题。
在上述四家子公司仍在本集团合并报表范围期间以及贵阳产业发展控股集团有限公司同时作为上市公司勘设股份及本集团控股股东期间，本集团作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致勘设股份权益受损的情形，本集团愿意依据勘设股份受到的实际损失承担相应的损害赔偿责任。”
5、贵阳市投资控股集团有限公司关于避免同业竞争承诺函
“本公司下属子公司贵州黔能黔建筑工程有限公司、贵州鑫诚建工程有限公司、贵州建勘建筑项目投资有限公司、贵阳金成锐工程咨询有限公司等四家子公司的主营业务范围涵盖建筑工程、市政公用工程、装修装饰工程的施工、工程监理等。上市公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司及其子公司（以下简称“上市公司”或“勘设股份”）的主营业务为公路、建筑、市政道路以及水运行业的工程项目咨询（含工程监理）和工程施工业务。各方具体业务对比如下：
| 下属子公司名称 | 业务资质 | 主营业务 | 与上市公司主营业务对比情况 |
5-1-31
贵阳金成锐工程咨询有限公司
| 贵阳金成锐工程咨询有限公司 | 房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级 | 建设工程项目监理和建设工程项目咨询 | 业务存在重叠，双方均具有建筑工程、市政公用工程监理业务 |
| 贵州黔能黔建筑工程有限公司 | 市政公用工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包三级、建筑装修装饰工程专业承包二级、环保工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、防水防腐保温工程专业承包二级、特种工程(结构补强)专业承包不分等级、地基基础工程专业承包三级、施工劳务不分等级 | 建筑、市政工程及装修装饰工程施工 | 业务存在重叠，双方均具有市政工程施工、建筑工程施工以及装修装饰工程业务 |
| 贵州鑫诚建工程有限公司 | 建筑工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级 | 市政道路路面工程施工、装修装饰工程以及混合料销售、设备租赁业务 | 业务存在重叠，施工内容为道路路基工程、排水管网工程、轨道土石方工程以及基础土石方工程 |
| 贵州建勘建筑项目投资有限公司 | 建筑施工总承包二级 | 建筑工程施工 | 业务存在重叠，双方均具有建筑工程施工业务 |
其中：（1）贵州黔能黔建筑工程有限公司、贵州建筑建勘项目投资有限公司、贵阳金成锐工程咨询有限公司三家公司，由于其在建筑、市政、装修装饰工程项目的施工、监理、咨询业务方面与上市公司存在业务重叠的情况，各方主要通过公开招投标方式取得相关业务。（2）贵州鑫诚建工程有限公司主要从事道路路基工程、排水管网工程和轨道土石方工程、基础土石方工程，在市政、建筑、装修装饰工程项目的施工方面与上市公司存在业务重叠的情况，其主要通过分包方式取得相关业务。以上四家公司现有规模相对较小，现阶段对上市公司不构成重大不利影响，不存在实质性同业竞争关系，不会损害上市公司及其股东利益。本公司下属子公司除上述四家公司外，控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相同或相似的情况。但本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺在上市公司本次交易完成后，拟采取包括但不限于通过国有股权转让、国有股权划转、资产或业务重组、剥离等方式转让给第三方或
5-1-32
在条件成熟情况下由上市公司进行资产、业务重组等，以解决以上存在的同业问题。
以上四家公司在本公司合并报表范围期间内以及贵阳产业发展控股集团有限公司同时拥有本公司以及上市公司控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致勘设股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
6、贵阳市城市建设投资集团有限公司关于避免与勘设股份主营业务构成同业竞争的承诺函
“本公司及下属控股子公司的主营业务范围涵盖了市政建筑工程施工、市政电力行业的工程施工、市政园林绿化工程施工及生态修复和固废环保工程等，主要涉及建筑、市政、电力行业，其中市政园林绿化工程施工业务主要施工内容包括城市公园建设、生态修复工程施工、地产庭院景观施工、市政道路景观施工、工业区景观施工等，与上市公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司及其子公司（以下简称“上市公司”或“勘设股份”）的工程施工业务存在部分交叉、相同或相似的情形。
由于本公司下属子公司在市政园林绿化工程施工业务上规模相对较小，业务收入和毛利占上市公司主营业务收入和毛利的比例较低，该业务板块对上市公司不构成重大不利影响，不存在实质性竞争关系，不会损害上市公司及其股东利益。
对于存在同业竞争的部分业务，本公司承诺所有施工工程项目的承接均严格按照现行法律法规和业主方公开招投标的要求，保障和维护公开、公平、公正的市场平等竞争，不通过贵阳产控集团的控股股东的控股地位和关联关系损害上市公司及中小股东合法利益。
本公司承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，在贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”）成为上市公司控股股东后至本公司从贵阳产控集团剥离前，将本着公平有序市场竞争原则，采取包括但不限于公开招投标方式等取得工程项目，以有利于各方公司发展，保障并维护中小股东利
5-1-33
益，避免与上市公司及其子公司之间在业务上的同业竞争。
在本公司控股股东贵阳产控集团同时拥有本公司和上市公司勘设股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致勘设股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
7、贵阳顺源管网建设有限公司关于与勘设股份主营业务不存在实质同业竞争的承诺函
“本公司主营业务范围为电力行业的工程施工（电力线路迁改及设施设备安装工程），现持有电力工程施工总承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级、输变电工程专业承包三级、消防设施工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包三级、通信工程施工总承包三级资质，主要从事电力工程、市政、输变电工程、消防设施工程以及建筑机电安装工程业务。上市公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司及其子公司（以下简称“上市公司”或“勘设股份”）工程施工业务主要涉及行业为公路、建筑、市政道路以及水运行业。本公司在市政建设工程中主要业务为电力线路设备安装及电力线路迁改工程项目，虽同属于市政建设工程，但与上市公司主营业务在行业和主要客户等方面存在明显不同。由于本公司市政电力工程施工项目业务收入和毛利占上市公司的主营业务收入和毛利的比例较小，且项目的取得主要通过公开招投标方式，对上市公司不构成重大不利影响，不存在实质性竞争关系，不会损害上市公司及其股东利益。
在贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”）成为上市公司控股股东后至贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集团”）从贵阳产控集团剥离前（以下简称“过渡期内”），本公司主营业务将限定在电力行业的工程施工，不会拓展主营业务至公路、建筑、市政道路以及水运行业，以保证与上市公司的主营业务不存在竞争关系。若后续上市公司拓展其主营业务至电力行业的工程施工，则本公司将本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理以及在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施等多种方式以解决与上市公司间的同业竞争问题。
5-1-34
本公司承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，在过渡期内，本公司将本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，主要采取公开招投标方式取得项目，避免与上市公司及其子公司之间在业务上的同业竞争。
在本公司间接控股股东贵阳产控集团同时拥有贵阳城投集团有限公司和上市公司勘设股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致勘设股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
8、贵州展诚工程咨询有限公司关于与勘设股份主营业务不存在实质同业竞争的承诺函
“本公司主营业务范围为市政、园林以及建筑行业的工程咨询服务、工程管理服务以及测绘服务等，其主要涉及建筑及市政行业，现持有测绘资质乙级、工程咨询单位资格乙级资质。上市公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司及其子公司（以下简称“上市公司”或“勘设股份”）的工程咨询业务主要涉及行业为公路、建筑、市政道路以及水运行业。本公司上述业务与上市公司工程咨询业务上存在相同或相近业务的情形。
由于本公司在建筑及市政行业工程咨询业务规模较小，业务收入和毛利占上市公司主营业务收入和毛利的比例很小，对上市公司不构成重大不利影响，不存在实质性竞争关系，不会损害上市公司及其股东利益。
本公司承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，在贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”）成为上市公司控股股东后至贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集团”）从贵阳产控集团剥离前，将本着公平有序市场竞争原则，主要采取公开招投标方式取得工程项目，以有利于各方公司发展，保障并维护中小股东利益，避免与上市公司及其子公司之间在工程咨询业务上的同业竞争。
在本公司间接控股股东贵阳产控集团同时拥有贵阳城投集团和上市公司勘设股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形
5-1-35
而导致勘设股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
二、本次发行完成后，上市公司是否新增关联交易，是否已明确解决措施，相关措施是否切实可行
（一）报告期内，发行人与贵阳产控（含控制的企业）的交易情况
本次交易完成后，贵阳产控将成为发行人的控股股东。根据贵阳产控向贵阳市国资委提交的截至2022年6月30日合并范围的企业清单，发行人在本次发行完成后将新增包括贵阳产控在内共计348家关联企业。
1、报告期内发行人向贵阳产控销售商品、提供劳务的情况
报告期内，发行人向贵阳产控及其合并范围内企业销售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贵阳产控观邸建设运营有限公司 | 452.83 | - | - | - |
| 贵阳产业园区开发有限公司 | 17,815.99 | 8,817.56 | 900.18 | - |
| 贵阳交通集团项目管理有限公司 | - | 145.94 | - | - |
| 贵阳交通集团资产经营管理有限公司 | - | - | 0.49 | - |
| 贵阳市城市建设投资集团有限公司 | 2.61 | 124.60 | 10.19 | 108.25 |
| 贵阳市建设投资控股有限公司 | 10.79 | 136.13 | 60.94 | 198.50 |
| 贵阳市投资控股集团有限公司 | 28.18 | 66.00 | - | - |
| 贵阳水务集团有限公司 | - | 3.65 | - | - |
| 贵阳智慧停车产业投资发展有限公司 | 7.74 | 114.29 | 70.75 | - |
| 贵阳筑水水利产业发展有限公司 | 1.26 | 74.24 | 5.98 | - |
| 贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司 | - | - | 2,741.36 | - |
| 贵阳综合保税区投资发展有限公司 | 8.39 | 48.97 | 191.46 | - |
| 贵州天河潭旅游有限责任公司 | - | - | 34.33 | - |
| 贵州物联（集团）有限公司 | - | 3.77 | 52.83 | - |
| 贵州筑水环境监测有限公司 | - | 18.77 | - | - |
| 贵阳南垭城市更新运营有限公司 | 2.27 | - | - | - |
| 合计 | 18,330.06 | 9,553.94 | 4,068.52 | 306.75 |
| 发行人营业收入 | 108,962.60 | 303,943.15 | 279,783.93 | 256,330.84 |
5-1-36
公司名称
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 占比 | 16.82% | 3.14% | 1.45% | 0.12% |
报告期内，发行人向贵阳产控及其合并范围内企业销售商品、提供劳务的金额分别占发行人营业总收入的0.12%、1.45%、3.14%和16.82%。其中，2022年1-6月发行人与贵阳产控及其合并范围内企业的销售金额占公司营业收入的比例较大，主要系2022年1-6月公司营业收入同比下滑27.59%，且新签项目最近一期实现了大额收入。报告期内，发行人向贵阳产控及其合并范围内企业销售商品、提供劳务合计金额较大且占比较大的业主方分别为贵阳产业园区开发有限公司和贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司。
①发行人与贵阳产业园区开发有限公司的业务开展情况
报告期内，发行人向贵阳产业园区开发有限公司销售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贵阳综合保税区海关特殊监管区二期项目 | - | 8,817.56 | 900.18 | - |
| 贵阳综合保税区二期围网区标准厂房（一期）建设项目 | 17,815.99 | - | - | - |
发行人与贵阳产业园区开发有限公司的主要合作项目为“贵阳综合保税区海关特殊监管区二期项目”和“贵阳综合保税区二期围网区标准厂房（一期）建设项目”，均为发行人通过投标方式获取的项目。贵阳综合保税区海关特殊监管区二期项目分别于2020年度与2021年度分别实现900.18万元和8,817.56万元收入；贵阳综合保税区二期围网区标准厂房（一期）建设项目2022年1-6月实现收入17,815.99万元，系发行人最近一期获取的新项目。
②发行人与贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司的业务开展情况
报告期内，发行人向贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司销售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贵阳综合保税区消防综合应急救援站建设工程项目勘察设计施工总承包 | - | - | 2,741.36 | - |
5-1-37
贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司的“贵阳综合保税区消防综合应急救援站建设工程项目勘察设计施工总承包”项目在2020年度实现收入2,741.36万元，系通过投标方式获取。
2、报告期内发行人向贵阳产控采购商品、采购服务的情况
报告期内，发行人与贵阳产控及其合并范围内企业采购商品、采购服务的金额较小，占发行人营业成本比例较低，具体情况如下：
单位：万元
| 客商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贵州展诚工程咨询有限公司 | - | 22.87 | 20.81 | 40.19 |
| 贵阳市公共住宅投资建设（集团）有限公司 | 3.13 | - | - | 6.27 |
| 贵阳市金阳建设数据服务有限公司 | 14.09 | 5.85 | 1.20 | 1.19 |
| 贵州黔能黔建筑工程有限公司 | - | 610.49 | 87.57 | - |
| 贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司 | - | - | 16.51 | - |
| 贵阳综合保税区大数据科技有限公司 | - | 6.24 | 2.79 | - |
| 贵阳金鼎正物业管理有限公司 | 0.64 | 5.97 | - | - |
| 贵阳综合保税区投资发展有限公司 | 1.92 | 2.92 | - | - |
| 贵阳交通枢纽置业开发有限公司 | - | 1.95 | - | - |
| 合计 | 19.78 | 656.29 | 128.88 | 47.65 |
| 发行人营业成本 | 70,882.93 | 192,595.07 | 162,532.33 | 154,951.49 |
| 占比 | 0.03% | 0.34% | 0.08% | 0.03% |
除上述情况外，发行人不存在与贵阳产控及其合并范围企业担保、资金拆借等情况。
综上，发行人上述业务属公司法定营业范围内，且通过日常经营及正常业务开展途径获取的项目，项目合同条款均为正常商业条款，具备必要性和合理性。
（二）发行人与贵阳产控的业务合作规划
本次发行完成后，贵阳产控将成为发行人的控股股东，贵阳市国资委将成为发行人实际控制人，公司无控股股东、无实际控制人的状态将发生转变。发行人及贵阳产控已于2022年3月27日签署了《业务合作协议》，双方高度认
5-1-38
可相互的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化和价值观，拟以各自的竞争优势为基础，达成开放、协同、创造价值、互惠互利，建立强强联合、优势互补的战略合作关系。根据《业务合作协议》，贵阳产控资金雄厚、企业信用高和履约能力强，能为发行人改善经营生产财务状况、转型升级和市场开拓提供有力支持，为发行人打造贵州综合设计航母和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。甲方作为“平塘大桥”、“腾讯数据中心”、“贵安智慧高速”等特大品质工程的设计方，向外输出优质工程技术服务“贵州经验”、“贵州设计”名片，有利于提升贵阳市城市品牌形象。同时，合作也有利于发行人增加营收规模、利润规模，确保投资回报，促进发行人产业布局和国有资本的高效配置。
根据《业务合作协议》，双方未来合作的具体内容如下：
“1、战略发展方面乙方认可并确保甲方现行的运营机制和市场化运营方针，支持甲方坚持现有‘十四五’战略定位和发展目标不变，战略定位为‘为综合交通和城乡基础设施建设提供全过程解决方案’，发展目标是‘建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业，实现在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司’。
2、业务发展方面
本次非公开发行股票完成后，在合作期内，甲方将作为乙方基础设施建设领域的工程技术服务下属企业，围绕双方做大做强、协同合作、保值增值的共同意愿和为乙方项目投资决策提供有力支撑的目标，经双方协商确定：
（1）乙方支持甲方进一步发挥勘察、设计综合甲资质优势，原则上乙方集团范围内所有项目的咨询类业务（包括但不限于规划、可行性研究、勘察、设计、咨询评估、方案优化、工程咨询、工程管理、检测等），在满足国家有关法律法规、市场化的前提下优先由甲方承接。
（2）乙方支持甲方进一步做大做强工程总承包产业能级，原则上乙方集团
5-1-39
范围内的总承包业务，在甲方资质范围内的由甲方优先参与；乙方与第三方合作的项目，同等条件下，甲方可以以跟投的方式参与。
（3）乙方将积极利用其资源协助上市公司获取贵阳市、贵安新区包括贵阳大数据科创城、苏贵产业园等重大项目的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，支持上市公司积极参与贵阳市‘强省会’行动。
（4）在新业务开发方面，乙方作为资源整合嫁接平台，支持上市公司积极拓展智慧交通、智慧城市、生态环保、乡村振兴、新能源、城市更新、企业SaaS云平台等新兴业务，提供应用场景和试验区域，共同推动上市公司在第二产业取得重大突破。
（5）乙方通过其经营管理的各类基础设施建设基金，为上市公司承接项目提供多渠道、多层次的融资工具和服务；同时，乙方将积极支持上市公司以市场化方式整合、收购轨道交通、民航等各类优质设计资源，做大做强上市公司工程咨询业务，实现互利共赢。”
（三）本次发行完成后，上市公司预计新增关联交易
根据《业务合作协议》的相关约定，本次交易旨在通过混合所有制优势，实现国资、民营企业的资源互利，制度互补，助力上市公司发展的同时，激发国有资本投资运营公司活力，提高国有资本效率。因此，双方在《业务合作协议》约定基础上的合作规划会导致未来新增关联交易，但新增关联交易均为上市公司控制权变动产生的，与上市公司的主营业务相关，对于上市公司的长远发展具有重要意义。
2022年3月27日《业务合作协议》签署日至本反馈回复报告签署日，发行人已与贵阳产控及其合并范围内企业的新增合同如下：
单位：亿元
| 序号 | 合同名称 | 公司名称 | 贵阳产控或其下属企业角色 | 开始合作方式 | 业务类型 | 合同总金额 |
| 1 | 贵阳市息烽印染产业园场平及配套设施建设项目（一期）勘察设计施工总承包合同 | 贵州息烽产业园区开发投资有限公司 | 客户 | 投标 | 工程承包 | 3.63 |
| 2 | 贵阳市综合保税区二期围网区标准厂房（一期）建设项目设计施工总承包合 | 贵阳产业园区开发有限公司 | 客户 | 投标 | 工程承包 | 7.30 |
5-1-40序号
| 序号 | 合同名称 | 公司名称 | 贵阳产控或其下属企业角色 | 开始合作方式 | 业务类型 | 合同总金额 |
| 同 | ||||||
| 3 | 钢结构材料贸易框架合同 | 贵阳省贵阳市进出口有限公司 | 供应商 | 竞争性谈判 | 材料采购 | 0.46 |
| 合 计 | 11.39 | |||||
（四）未来规范预计新增关联交易的措施
公司已建立了《关联交易管理制度》，该制度对关联方、关联交易的决策程序等作出了明确规定，确立了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东大会或董事会上的回避制度，并明确了股东大会、董事会各自审批关联交易的权限。未来，公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》等文件的相关规定，规范未来可能发生关联交易，使得上述关联交易均按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的要求，履行有效的审批程序，相关信息披露及时，符合法律规定，充分保护公司和其他股东的利益。贵阳产控已针对本次交易后新增关联交易出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称‘勘设股份’或‘上市公司’）2022年度非公开发行A股股票（以下简称‘本次发行’）的特定认购对象，本次发行完成后，本公司将成为勘设股份的控股股东，现就规范和减少与上市公司之间的关联交易事项具体承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求勘设股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求与勘设股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用勘设股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求勘设股份及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。对于证监会核准本次发行前已发生的关联交易，本公司及本公司下属企业承诺按交易合同约定的付款期限及时履行付款义务，避免对上市公司形成异常经营性资金占用，确因政府专项审批等原因无法依据合同约定履行付款义务的款项，本公司及本公司下属企业承诺在本次
5-1-41
发行完成前按照合同约定清偿完毕。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为勘设股份股东的义务，尽量避免与勘设股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与勘设股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和勘设股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和勘设股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在勘设股份股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照勘设股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害勘设股份及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为勘设股份之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给勘设股份及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。
本承诺为不可撤销之承诺，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如本公司未能完全履行前述义务，本公司将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司依法承担赔偿责任。”
贵阳产控亦出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与勘设股份保持分
5-1-42
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反勘设股份规范运作程序、干预勘设股份经营决策、损害勘设股份和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用勘设股份及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于本公司对勘设股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给勘设股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
未来发行人与贵阳产控及其合并范围内企业之间发生的关联交易均通过正常经营活动产生，通过上述措施的严格执行，保证未来新增关联交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，双方严格准时相关法规的要求，不会出现通过关联交易行为损害上市公司及股东利益的情况。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内年报、定期报告及公告文件，了解发行人业务情况。
2、取得贵阳产控子公司情况统计表，查阅贵阳产控及其子公司官方网站等公开资料，核查其业务开展情况。
3、获取贵阳产控所属从事工程咨询及工程施工业务公司的业务资质证明，并获取具有同类业务资质企业的审计报告以及公司合同台账等文件，调查其主营业务及开展情况，核查是否构成同业竞争的情形。
4、与具有同类业务资质企业的主要业务人员进行访谈，调查其业务开展情况，核查是否构成同业竞争的情形。
5、全面核查报告期内发行人与贵阳产控及控制企业的务合同及相关财务资料，获取了双方签署的《业务合作协议》，并查阅了本次发行预案后至本次反馈回复签署日新增合同。
6、获取并查阅了发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》等全套文
5-1-43
件，结合发行人历年内部控制评价报告与会计师出具的内控鉴证报告，核查发行人内控的有效性。
7、获取了贵阳产控出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：本次发行后，贵阳产控所属的部分控股子公司与上市公司存在相似或相近业务情形，但除贵阳城市建设工程集团有限责任公司与上市公司存在潜在同业竞争情况外，控股股东及其控制的其他子公司与上市公司不存在实质性同业竞争。贵阳产控及其相关子公司均已出具避免同业竞争的承诺函，维护上市公司及中小股东合法利益。此外，本次发行后，发行人与贵阳产控将积极履行双方在《业务合作协议》中约定的承诺与义务，实现战略协同、资源互补，预计将新增必要的关联交易。公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》以及相关法规的规定，针对新增关联交易履行规定的审核程序，保证关联交易定价的公允性，贵阳产控亦出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，确保贵阳产控不会通过新增关联交易行为损害上市公司及上市公司股东利益的情形出现。
5-1-44
问题2：请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质
（一）发行人及其控股、参股公司经营范围情况
根据发行人提供的对外投资明细表及被投资企业的营业执照、公司章程，截至本反馈回复报告签署日，发行人拥有15家控股子公司（含间接控制的企业）和30家参股公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与本公司关系及持股比例 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 1 | 勘设股份 | 本公司 | 可承担国内外公路行业、市政行业（桥梁、道路、隧道）、建筑行业（建筑工程）、水运行业（航道、港口）的勘察设计、规划、技术咨询；工程勘察综合类业务；地质灾害防治工程评估、施工、监理、勘察、设计；工程咨询，节能评估、工程监理、工程施工、工程试验检测、工程测量、城市规划、科研、工程总承包等相关业务；对外派遣与其实力、规模、业绩适应的海外工程所需的劳务人员；养护运营信息化建设；工程相关材料、设备、软件的研发、生产、代理、技术转让、销售等业务。 | 否 |
| 2 | 虎峰公司 | 全资子公司 （100%） | 公路工程施工总承包贰级；建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；土石方工程专业总承包贰级；港口与航道工程施工总承包贰级；钢结构工程专业承包叁级；隧道工程专业承包叁级；桥梁工程专业承包叁级；地质灾害治理施工甲级，土地复垦、整治；地基基础工程专业承包叁级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包二级；公路养护工程施工一类、二类、三类（具体内容以资质证书为准）；园林绿化；园林绿化工 | 否 |
5-1-45
程设计；水利水电工程施工；石漠化治理；喀斯特灌木护坡技术应用及推广；生态环境建设与保护的科技成果推广应用；香根草种植及技术推广；废地荒山复垦开垦；环保工程；生态环境治理、土壤生态修复、水环境治理工程；市政照明；仿古建筑；设备租赁；建筑材料销售；苗木花卉种植、销售、养护；物业管理、仪器维修；文化用品。
程设计；水利水电工程施工；石漠化治理；喀斯特灌木护坡技术应用及推广；生态环境建设与保护的科技成果推广应用；香根草种植及技术推广；废地荒山复垦开垦；环保工程；生态环境治理、土壤生态修复、水环境治理工程；市政照明；仿古建筑；设备租赁；建筑材料销售；苗木花卉种植、销售、养护；物业管理、仪器维修；文化用品。
| 3 | 陆通公司 | 全资子公司 （100%） | 在全国范围内从事下列业务：从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理；从事特殊独立大桥项目的监理；从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理；从事特殊独立隧道项目的监理；从事信息系统工程监理；从事房屋建筑、市政公用、铁路工程、通信工程、机电安装工程、林业及生态、冶炼工程的建设监理，人防工程建设监理，工程项目招标代理及相关的重要设备、材料采购招标代理，工程建设项目管理、代建、实业投资、造价咨询、技术咨询服务；建筑项目的规划咨询、可行性研究项目评估、工程咨询、施工图审查；智慧交通和智慧城市信息化的技术咨询服务；工程技术开发咨询服务业务：公路、水运、市政公用、建筑、水利、铁路、轨道交通等各类工程原材料、构件、产品的检测、监控、试验、检验；环境与生态的监测、评估；仪器设备租赁；仪器仪表开发。 | 否 |
| 4 | 宏信创达 | 全资子公司 （100%） | 建设工程质量检测；水利工程质量检测；公路管理与养护；路基路面养护作业；特种设备检验检测；检验检测服务；测绘服务；室内环境检测；安全评价业务；雷电防护装置检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；公路水运工程试验检测服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；专用设备修理；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；地质勘查专用设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；生物基材料销售；地理遥感信息服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；标准化服务；环境保护监测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水土流失防治服务；水资源管理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；特种 | 否 |
5-1-46
设备销售；水利相关咨询服务；机械设备租赁；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；节能管理服务；固体废物治理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；智能仪器仪表销售；计量技术服务；生态资源监测；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；财务咨询；环保咨询服务；认证咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；新材料技术推广服务；劳务服务（不含劳务派遣）；废旧沥青再生技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；噪声与振动控制服务
设备销售；水利相关咨询服务；机械设备租赁；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；节能管理服务；固体废物治理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；智能仪器仪表销售；计量技术服务；生态资源监测；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；财务咨询；环保咨询服务；认证咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；新材料技术推广服务；劳务服务（不含劳务派遣）；废旧沥青再生技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；噪声与振动控制服务
| 5 | 宏信达 | 全资子公司 （100%） | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工程建设新技术、新产品、新材料开发及技术推广、咨询；工程应用设备与材料销售；计算机及相关电子产品的软硬件、开发、制造、销售、维护及代理服务；电脑耗材销售；IT运维外包服务；网络工程设计安装及信息技术系统设计、开发和系统集成；信息咨询；电子与智能化工程；公路工程；公路交通工程；进出口软件贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） | 否 |
| 6 | 勘设投资 | 全资子公司 （100%） | 资产管理、投资管理、企业管理、非金融性项目投资（不含金融、证券、投资及咨询、不含投（融）资理财及投（融）资理财咨询）。 | 否 |
| 7 | 供应链公司 | 全资子公司 （100%） | 供应链管理及配套服务；经济信息咨询、财务信息咨询(不含金融、证券、投融资理财咨询及服务)；企业管理服务；市场信息咨询;项目咨询服务；商品信息咨询；国内贸易经营进出口业务(专营专控商品除外)；劳务派遣信息服务；劳务分包；人力资源信息咨询服务；销售：建筑材料、沥青(不含危化品)、机械设备、建筑设备、五金交电、机电设备、医疗设备、金属矿石、金属材料、金属制品、煤炭及制品、石油制品(不含危险化学品)、橡胶制品、木材、软木制品、水泥制品、石棉水泥制品、谷物、农副产品、棉、麻、林业产品、畜牧渔业饲料、预制混凝土构件、钢结构构件；食用农产品批发；仓储、包装、场地租赁、物流信息咨询；农畜牧产品的生产、加工、销售、仓储、包装、配送；普通货物 | 否 |
5-1-47道路运输；汽车、工程设备租赁；新能源产业投资、建设、管理、运营、维护；新能源产业技术研发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；大数据服务等。
道路运输；汽车、工程设备租赁；新能源产业投资、建设、管理、运营、维护；新能源产业技术研发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；大数据服务等。
| 8 | GSDC AFRICA. LTD | 全资子公司 （100%） | 其他建筑类活动包括建筑，管道，电气等（承包商等级A,B,C,D,E 级别要求的除外） | 否 |
| 9 | 煦山勘合（有限合伙） | 控股企业（89.90%） | 股权投资（利用自有资金投资） | 否 |
| 10 | 勘设生态 | 控股子公司（75%） | 环境监测，水和废水监测，生活饮用水监测，空气与废气监测，工作场所空气监测，室内空气监测和公共场所空气监测、噪声、辐射、震动监测、土壤、底泥、固体废弃物监测、生态监测、环境卫生监测、油气回收监测与技术服务 | 否 |
| 11 | 上海大境 | 控股子公司（75%） | 建筑工程设计及相关的咨询和装饰设计，建筑工程管理 | 否 |
| 12 | 贵州交勘花卉苗木有限责任公司 | 全资子公司虎峰公司控股的公司（虎峰公司持股100%） | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（花卉苗种植、销售、绿化养护、园林绿化工程设计咨询、园林绿化工程施工、花卉、苗木租摆工程施工、园林机械销售、市政工程施工、土石方工程施工） | 否 |
| 13 | 贵州勘设生态环境咨询管理有限公司 | 子公司勘设生态的全资子公司（勘设生态持股100%） | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（环保技术研发；环保工程设计及施工、运营、维护及技术咨询服务；环境生态及石漠化治理；园林绿化工程设计及施工；项目建议书、可行性研究报告编制；水土保持方案编制；水土保持监理；水土保持设施验收、技术评估及咨询服务；土地复垦、开发、整理的规划设计及施工；地质灾害评估、设计勘察及施工；节能咨询、评估；合同能源管理服务；清洁生产审核服务；环保设备的销售及 | 否 |
5-1-48
安装；环境影响评价服务；环保验收技术咨询服务；安全评价技术咨询服务；承接环境工程的设计、施工；环境咨询、环境运营管理、环境绿化工程的设计、施工；实验室整体解决方案；实验室装修设计、规划布局、建设施工；土壤污染调查评估；土地规划；农用地调查评估。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
安装；环境影响评价服务；环保验收技术咨询服务；安全评价技术咨询服务；承接环境工程的设计、施工；环境咨询、环境运营管理、环境绿化工程的设计、施工；实验室整体解决方案；实验室装修设计、规划布局、建设施工；土壤污染调查评估；土地规划；农用地调查评估。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
| 14 | 贵州中都劳务工程有限公司 | 子公司勘设生态的控股公司（勘设生态通过勘设咨询持股100%） | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑劳务分包；建筑工程、市政工程、水利水电工程、土石方工程、门窗及护栏工程、建筑防水工程、钢结构工程施工。） | 否 |
| 15 | 贵州玖能行 | 子公司勘设投资的控股公司（勘设投资持股52.79%） | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（新能源技术开发；电动汽车充换电设施的投资、建设、运营、服务；电动汽车充换电技术和产品的研发；新能源电动汽车租赁、维修服务；研发、设计、安装汽车充电系统及设备；汽车充电服务；销售汽车配件；互联网信息技术服务:互联网技术开发；物联网技术开发；计算机软硬件、智能终端产品、仪器仪表的研发、生产、销售、安装、技术咨询及服务、技术转让；智能化工程设计、施工；系统集成；电力工程设计、施工；设计、制作、代理、发布各类广告；售电业务；停车场管理；停车场服务；洗车服务；代驾服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） | 否 |
| 16 | 贵州通域汽车租赁有限公司 | 子公司勘设投资的控股公司（勘设投资通过贵州玖能行持股100%） | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：小微型客车租赁经营服务，网络预约出租汽车经营服务，机械设备租赁，土地使用权租赁，代驾服务，道路货物运输（不含危险货物），会议及展览服务，广告设计、代理，广告发布，广告制作，汽车零配件零售，停车场服务，洗车服务，机动车修理和维护，工程管理服务，信息系统运行维护服务，物联网技术服务，信息系统集成服 | 否 |
5-1-49务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 17 | 中化学环境科技发展有限公司 | 参股公司（49%） | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：环保技术推广服务；树木种植经营；木材采运；对林业建设项目的投资；木材销售；森林经营、管护和改培；造林和更新；林产品采集及销售；林业有害生物防治；林产品初级加工及销售；林业技术推广服务；其他林业专业及辅助性活动；林业调查规划及设计；生态保护、修复和恢复；国土综合整治；土壤治理及修复；重金属污染土壤、矿渣、污泥的治理；流域生态修复；地下水修复；水环境综合治理；污水处理；可再生水利用；城市垃圾处理；固体废物及污染治理；气体污染治理；污染场地环境调查及风险评估；废水、废气、噪声等环境工程的咨询服务和施工；耕地修复和复垦；文化、旅游、体育、康养产业投资；项目投资、项目管理、工程技术咨询服务、企业管理咨询服务、工程总承包服务等；园区开发及运营管理；为产业园区提供管理服务；物业管理；基础设施及配套设施项目投资、建设、开发与运营；产业发展、运营与并购整合；资产运营、收购与处置涉及收购运营项目（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） | 否 |
| 18 | 贵阳通域能源有限公司 | 参股公司（30%） | 新能源技术推广服务：新兴能源技术研发；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营：移动式压力容器/气瓶充装；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售：新能源汽车生产测试设备销售；食品经营：保健食品销售；乳制品生产；日用百货销售：润滑油销售（不含危化品）；针纺织品销售；五金产品零售；农副产品销售：电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件零售；办公用品销售：家用电器销售；化妆品零售；食用农产品零售；汽车装饰用品销售；安防设备销售；化工产品销售（除危化品）；烟草制品零售：餐饮服务：专业保洁、清洗、消毒服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)（最终以工商登记为准） | 否 |
| 19 | 贵州海上 | 参股公司 | 非金融性项目投资及管理咨询 | 否 |
5-1-50
丝路国际投资有限
公司
| 丝路国际投资有限公司 | （25%） |
| 20 | 贵州勘设生态环境建设有限公司 | 参股公司（20%） | 态系统恢复与重建工程；旅游生态循环开发；市政工程设计及施工；固沙、保水、改土新材料生产；农业环境与治理保护技术开发与应用；江河堤防建设及河道、水库治理工程；江河湖库清淤疏浚工程；水生态系统及地下水保护与修复工程；矿山生态环境恢复工程；含汞土壤修复及药品开发；尾矿、废渣等资源综合利用；环保工程设计、施工；室内环境治理、环境咨询、环境营运管理、环境绿化工程的设计、施工及以上相关的土建施工；机电设备安装；水利工程设计及施工；劳务分包；销售：环保设备 | 否 |
| 21 | 贵州省水利水电勘测设计研究院有限公司 | 参股公司（15%） | 大型水利、水利行业甲级、电力行业（水力发电）甲级和科研工作（包括工程项目内的公用工程和与工程项目有关的配套工程）；工程咨询甲级资格；工程勘察综合甲级资格；测绘甲级资格；工程总承包甲级资格；甲级水文、水资源调查评价；承包境外水利水电工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的所需的劳务人员；甲级建设项目水资源论证；甲级编制开发建设项目水土保持方案；甲级地质灾害危险性评估；甲级地质灾害治理工程勘查、设计、施工；乙级建设项目环境影响评价；乙级建筑设计；乙级市政（给排水、桥梁工程）设计；乙级电力行业（送、变电工程）设计；乙级农林行业（农业综合开发生态工程）设计；乙级风景园林工程设计；丙级市政（道路工程、环境卫生工程）设计；丙级公路行业（公路）设计；水利水电工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包叁级；丙级工程监理；工程监测及工程质量检测；工程运行、维修、维护；动产和不动产租赁；省级专业技术人员继续教育基地；材料、仪器、设备、设施的研发、生产、销售、代理、租赁及相关服务；信息产品及信息技术的开发、研究；计算机软件开发、销售；计算机信息系统集成 | 否 |
| 22 | 中咨工程管理咨询有限公司 | 参股公司（11%） | 许可项目：建设工程监理；公路工程监理；地质灾害治理工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承 | 否 |
5-1-51
包工程；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单建式人防工程监理；信息技术咨询服务
包工程；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单建式人防工程监理；信息技术咨询服务
| 23 | 贵州省地环地质灾害防治工程技术有限公司 | 参股公司（10%） | 地质灾害防治工程技术研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 | 否 |
| 24 | 贵州玖行能源科技有限公司 | 参股公司（10%） | 新能源电动汽车充、换电相关产品的技术研发和制造；新能源电动汽车配套设施建设；新能源电动汽车充电设施、换电设施、光伏发电设施、储能设施、充换电厂站、光储充一体场站、高低压配电设施、云服务软硬件平台建设；新能源电动车配套设施销售、安装、调试、工程设计、采购施工总承包；新能源电动汽车配套设施的系统解决方案和能源系统解决方案设计及施工建设；新能源电动车配套设施运营服务 | 否 |
| 25 | EDL-GEN RED COMPANY LIMITTED | 参股公司（10%） | （1）开发和出租自营或出租不是固定居所的房产 经营包括：建造用以出租的大楼和房屋（不允许自建） （2）开发和出租自营或出租的房产 经营包括：经营大楼 | 是 |
| 26 | 贵州翰凯斯智能技术有限公司 | 参股公司（8.40%） | 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；大数据服务；人工智能公共数据平台；软件开发；电子专用设备制造；电力设施器材制造；进出口代理；技术进出口；货物进出口；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；智能机器人的研发；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；工业机器人销售；人工智能硬件销售；智能车载设备制造；新材料技术研发；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；3D打印基础材料销售；工业设计服务；增材制造装备制造 | 否 |
| 27 | 贵州黔烽高速公路 | 参股公司（5%） | 公路投资开发、建设、运营、管理及养护、广告经营 | 否 |
5-1-52建设有限
公司
建设有限
公司
| 28 | 贵州花安高速公路建设有限公司 | 参股公司（5%） | 高速公路投资开发、建设、运营、管理、养护及沿途广告，房屋租赁服务、通讯设备租赁服务、体育场馆租赁服务 | 否 |
| 29 | 贵州金黔高速公路建设有限公司 | 参股公司（5%） | 高速公路投资开发、建设、运营、管理、养护及沿途广告 | 否 |
| 30 | 贵州永烽高速公路建设有限公司 | 参股公司（5%） | 公路投资开发、建设、运营、管理及养护、广告经营 | 否 |
| 31 | 贵州铁路发展基金管理有限公司 | 参股公司（5%） | 受托管理私募股权债权投资基金，从事投资管理、投资咨询。 | 否 |
| 32 | 贵州三独高速公路建设有限公司 | 参股公司（3.68%） | 高速公路投资开发、建设、运营、管理、养护；加油站及服务区投资开发；高速公路自有物业租赁 | 否 |
| 33 | 贵州中交德余高速公路有限公司 | 参股公司（2%） | 投资建设贵州省德江（合兴）至余庆高速公路PPP项目；高速公路运营、养护的管理服务，并按规定对通行车辆进行收费管理；高速公路配套设施（包括但不限于服务区）的投资建设；经营管理高速公路沿线相关附属设施及广告权、冠名权、服务区等经营性资源 | 否 |
| 34 | 贵州岳阳 | 参股公司 | 投资建设贵州省黎平至靖州（黔湘界）高速公路PPP项目；高速公路运营、养护等管理服务 | 否 |
5-1-53
路桥黎靖高速公路有限公司
| 路桥黎靖高速公路有限公司 | （0.20%） |
| 35 | 贵州贵金高速公路有限公司 | 参股公司（0.15%） | 投资建设贵阳经金沙至古蔺（黔川界）高速公路PPP项目（以下简称“本项目”）；经营管理本项目，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；广告设计、制作、代理、发布、安装；餐饮服务；住宿；销售：食品、日用百货、配件；汽车、机电设备的维修；充电桩设备建设及运营、道路普通货物运输；货运代理 | 否 |
| 36 | 贵州安盘高速公路有限责任公司 | 参股公司（0.11%） | 投资建设沪昆国家高速公路安顺至盘州（黔滇界）段扩容工程（以下简称“主线工程”）和相关配套工程（以下简称“配套工程”）PPP项目（以下简称“本项目”：经营管理本项目，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）所属的公路设施、公路附属设施；项目公路（包括公路及其桥梁、隧道)沿线路域资源的综合开发、经营；项目公路（包括公路及其桥梁、隧道)养护工程；商贸物流及相关配套服务；其他经贵州省交通运输厅批准的经营业务。一般项目：公路工程、建筑工程、土木工程、机电工程、通信工程：监理、检测服务；汽车拖车、求援、清障、维修、配件、销售服务：餐饮眼务、商店销售；住宿、汽车营地、汽车租赁：成品油、充电桩等能源零售和智慧能源服务；建材销售与仓储运输服务；广告设计、代理；广告文创制作；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备销售：软件开发、销售；智慧交通产品的研发、销售与租赁：电气设备电子产品销售；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 否 |
| 37 | 贵州中交剑榕高速公路有限公司 | 参股公司（0.10%） | 投资建设贵州省剑河至榕江高速公路PPP项目；高速公路运营、养护等管理服务，并按规定对通行车辆进行收费管理；高速公路配套设施（包括但不限于服务区）的投资建设；经营管理高速公路沿线相关附属设施及广告权、冠名权、服务区、加油站等经营性资源。 | 否 |
| 38 | 遵义绥正高速公路开发有限 | 参股公司（0.10%） | 高速公路项目建设、经营及高速公路附属设备、设施租赁服务。 | 否 |
5-1-54
公司
公司
| 39 | 贵州中能建南方建投纳赫高速公路有限公司 | 参股公司（0.10%） | 投资建设贵州纳雍至赫章高速公路PPP项目（以下简称“本项目”）；经营管理本项目，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理项目（包括但不限于）公路所属的公路设施、公路附属设施；高速公路运营、养护等管理服务，管理项目公路沿线许可范围内的广告、餐饮、租赁、汽车旅馆、商店零售、汽车及机电维修、汽车配件、燃油料、电销售及公路工程等相关服务业务。 | 否 |
| 40 | 江门广台高速公路建设投资发展有限公司 | 参股公司（0.10%） | 许可项目: 公路管理与养护，建设工程设计:旅游业务，矿产资源(非煤矿山) 开采，煤炭开采:港口经营;水路普通货物运输;省际普通货船运输、省内船舶运输，河道采砂，道路货物运输(不含 危险货物)，城市配送运输服务(不含危险货物)，道路 旅客运输站经营;道路旅客运输经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动，工程管理服务，非居住房地产租赁;物业管理，电子过磅服务，停车场服务;电动汽车充电基础设施运营，充电控制设备租赁;石油制品销售(不含危险化学品)，餐饮管理:广告发布:运输货物打包服务;水上运输设备销售，水上运输设备零配件销售;国际货物运输代理;从事内地与港澳问集装箱船、普通货船运输;渔港渔船泊位建设;城市绿化管理，市政设施管理，水资源管理;水污染治理:建筑砌块制造;建筑砌块销售，建筑材料销售;建筑用石加工，销售代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 否 |
| 41 | 贵州雷榕高速公路投资管理有限公司 | 参股公司（0.05%） | 投资、建设、运营、管理、养护雷榕高速公路及沿线配套设施等经营性资源 | 否 |
| 42 | 贵州金仁桐高速公路发展有限公司 | 参股公司（0.05%） | 投资建设本项目；经营管理本项目，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；经营管理项目公路沿线许可范围内的广告、餐饮、汽车旅馆、商店零售、汽车及机电维修、汽车配件销售、充电桩及公路工程等相关服务业务；其他经贵州省交通运输厅批准的经营业务 | 否 |
5-1-55
| 43 | 广西河荔高速公路有限公司 | 参股公司（0.05%） | 许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；日用百货销售；日用品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；交通及公共管理用标牌销售；交通设施维修；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；机械设备租赁 | 否 |
| 44 | 贵州道武高速公路建设有限公司 | 参股公司（0.01%） | 投资建设道武高速公路项目；经营管理道武高速公路项目；对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；经营管理项目公路沿线许可范围内的广告、餐饮、汽车旅馆、商店零售、汽车及机电维修、汽车配件、充电桩及公路工程相关服务业务。 | 否 |
| 45 | 贵州省六安高速公路有限公司 | 参股公司（0.01%） | 建筑施工；高速公路投资开发、建设、运营、管理、养护；公路附属设施广告；餐饮服务、住宿服务；预包装食品、散装食品、日用百货零售；汽车及机电维修、汽车配件、充电桩及公路工程相关服务业务；服务区投资开发及高速公路自有物业（以公司登记机关核定为准） | 否 |
| 46 | 贵州纳晴高速公路有限公司 | 参股公司（0.01%） | 高速公路投资开发、建设、运营、管理、养护；公路附属设施广告；餐饮服务、住宿服务；预包装食品、散装食品、日用百货零售；汽车及机电维修、汽车配件、充电桩及公路工程相关服务业务；服务区投资开发及高速公路自有物业租赁 | 否 |
截至本反馈回复报告签署日，发行人及其控股公司和参股公司中，仅有一家在老挝人民民主共和国注册的参股公司EDL-GEN RED COMPANYLIMITTED（以下简称“EDL-GEN RED公司”）其经营范围中存在房地产开发和经营的情况，发行人及其他控股和参股的境内外公司经营范围中均不包含房地产开发、经营。
根据发行人及EDL-GEN RED公司出具的说明，该公司自2019年注册成立至今，未实际开展任何业务，也从未开展涉及房产开发、经营的任何相关工作。发行人参股该公司系为与中航国际成套设备有限公司开展合作、开拓海外工程咨询业务所实施的参股行为，且发行人持股比例较小并不享有经营决策
5-1-56
权，发行人不以开展房地产业务为投资目的。根据EDL-GEN RED公司股东大会会议纪要及其出具的说明，EDL-GEN RED公司2021年11月18日召开股东大会，会上全体股东已就注销EDL-GEN RED公司达成一致决议，当前注销工作正在进行中。
（二）发行人及其控股、参股公司房地产开发、经营资质情况根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。根据发行人出具的书面说明，发行人投资参股该EDL-GEN RED公司系为与中航国际成套设备有限公司开展合作、开拓海外工程咨询业务所共同设立的项目公司，由老挝发电公众公司控股，持股80%，中航国际成套设备有限公司持股10%，发行人持股10%共同投资设立。EDL-GEN RED公司自2019年注册成立至今，未实际开展任何业务，也从未开展涉及房产开发、经营的任何相关工作。本公司持股比例较小并不享有经营决策权，不以开展房地产业务为投资目的，且该公司正在办理注销过程中。
截至本反馈回复报告签署日，发行人及其控股和参股公司中，除EDL-GENRED公司外，均不存在取得房地产开发经营业务相关资质的情形。
二、是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
根据发行人及其控股公司现持有的《不动产权证书》《国有土地使用证》《房屋所有权证》及书面说明，截至本反馈回复报告签署日，发行人名下拥有合计365.34平方米住宅性质的房屋，均为发行人自用，不存在从事房产开发经营的情形。除此之外，发行人及其控股公司未持有其他住宅或商业用地。
根据发行人最近三年的年度报告及业务合同台账，发行人的主营业务为工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水运等行业，主要提供公
5-1-57
路、道路、桥梁、岩土工程、隧道工程、交通机电、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工总承包等工程技术服务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具专项说明如下：
“一、本公司及本公司控股和参股的境内公司经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；
二、本公司仅有一家参股的在老挝人民民主共和国注册的项目公司EDL-GEN RED COMPANY LIMITTED其经营范围中存在房地产开发和经营的情况，其他控股和参股的境外公司经营范围中均不包含房地产开发、经营。
本公司投资参股该老挝公司系为与中航国际成套设备有限公司开展合作、开拓海外工程咨询业务所共同设立的项目公司，由老挝发电公众公司控股，持股80%，中航国际成套设备有限公司持股10%，本公司持股10%共同投资设立。该老挝参股公司自2019年注册成立至今，未实际开展任何业务，也从未开展涉及房产开发、经营的任何相关工作。本公司持股比例较小并不享有经营决策权，不以开展房地产业务为投资目的，且该公司正在办理注销过程中。
三、除上述老挝参股公司登记经营范围中涉及房地产开发经营业务外，本公司及本公司控股和参股公司均未实际从事房地产开发经营业务，不存在持有储备住宅或商业用地的情形，未独立或联合开发房地产项目。
截至本说明出具日，本公司名下尚有合计365.34平方米住宅性质的房屋，均为本公司自用，不存在从事房产开发经营的情形，不属于储备住宅或商业用地。
四、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次发行募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
根据上市公司出具的书面说明，除上述老挝参股公司登记经营范围中涉及房地产开发经营业务外，发行人及发行人控股和参股公司均未实际从事房地产
5-1-58
开发经营业务，不存在持有储备住宅或商业用地的情形，未独立或联合开发房地产项目。
综上所述，发行人及其控股和参股公司中，除有一家海外参股公司经营范围中涉及房地产开发、经营但未实际开展相关业务外，发行人及其他控股和参股公司均未从事房地产开发、经营业务，经营范围中不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人对外投资明细表及被投资企业的营业执照、公司章
程，了解发行人及其控股、参股公司的营业范围及具备的相关资质；
2、 核查了发行人及其控股公司现持有的《不动产权证书》《国有土地使用证》《房屋所有权证》及书面说明，确认发行人及其控股公司名下房屋用途；
3、核查了发行人最近三年的年度报告及业务合同台账，确认发行人主营业务及近年来项目内容是否涉及房地产开发项目；
4、核查了发行人、EDL-GEN RED公司出具的书面说明，确认发行人、EDL-GEN RED公司未从事房地产业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人及其控股和参股公司均未从事房地产开发、经营业务，除有一家海外参股公司经营范围中涉及房地产开发、经营但未实际开展相关业务外，发行人及其他控股和参股公司经营范围中均不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质；发行人及其控股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
5-1-59
问题3：报告期内，申请人信用减值损失及资产减值损失金额较高。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高、账龄较长的原因及合理性；坏账准备计提政策，与同行业相比减值计提的充分谨慎性。（2）长期应收款与应收账款的划分依据，相关划分是否准确；最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。（3）合同资产及存货构中合同履约成本的主要构成，金额较高的合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分谨慎。（4）2021年对其他应收款坏账准备计提相关会计估计进行变更的原因及合理性，对财务报表的影响，是否实质为会计差错更正。（5）其他应收款的主要构成，金额较高的合理性，保证金相关项目方背景、业务真实性、相关项目进度情况等，相关减值计提的充分谨慎性。
（6）与房地产公司相关的应收款项、存货、合同资产等情况，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款或减值风险。（7）报告期内，公司存在关联方资金拆借情况，说明相关资金拆借发生背景、原因，是否构成关联方资金占用，是否已规范。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高、账龄较长的原因及合理性；坏账准备计提政策，与同行业相比减值计提的充分谨慎性
（一） 报告期内应收账款金额较高、账龄较长的原因及合理性
上市公司业务覆盖公路、市政、建筑、水运、环保等行业，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。根据《上市公司行业分类指引》（2021年3季度修订），公司主营业务所属行业为“科学研究和技术服务业”（代码M）中的“专业技术服务业”（代码M74）。
5-1-60
1、业务模式和信用政策
发行人主营业务为工程咨询与工程承包业务。
（1）工程咨询业务
对于工程咨询业务，发行人将其识别为在某一时段内履行的履约义务，主要按照投入法，根据有效工时法确认履约进度，并根据履约进度确认收入和合同资产；在达到合同约定的各阶段付款条件后，相应部分的合同资产转为应收账款。
发行人业务承接主要通过招投标方式实现，一般只能接受招标文件约定的付款安排，随着技术服务的开展逐步收取款项，因此不存在一般意义上的信用政策。从付款方式和收款条件上分析，工程咨询业务中，合同一般约定按照服务进度进行付款，以勘察设计业务主流的合同约定的付款节点为例，合同生效后，客户支付合同金额的0-10%左右；初步设计后，客户支付至20-30%左右；施工图设计文件经业主或者上级主管部门审查、修改批准后支付合同总价的60-70%左右；交工验收后支付至合同总价的80-95%左右；余款作为质量保证金在工程竣工验收、审计后支付。根据合同的具体约定，不同阶段的付款条件可能包括客户的确认程序，也可能不以客户的确认为前提条件，在满足付款条件后，相应部分的合同资产计入应收账款。
（2）工程承包业务
对于工程承包业务，发行人将其识别为在某一时段内履行的履约义务，按产出法或投入法确定项目的履约进度，并按履约进度确认收入和成本。产出法下的履约进度按取得业主认可的计量证书进行确认；无法取得业主认可的计量证书的，采用投入法，按照已发生与产出有关的合同成本占预计与产出有关合同总成本的比例确认履约进度。在达到合同约定的各阶段付款条件后，合同约定的满足收款条件的这部分合同资产转为应收账款。合同约定的各阶段付款条件一般包括经过客户验收、结算，在满足各阶段的条件后，相应部分的合同资产转为应收账款。
工程承包业务的收款条件根据客户的类型有所区别。上市公司作为分包
5-1-61
人，与承包人签订的工程分包合同，一般根据与承包人的约定，在承包人收到发包人按节点支付的工程款后，以工程完工、工程竣工验收合格、工程结算经审计单位审定且发包人确认最终工程结算金额、缺陷责任期满等时点进行一定比例的收款。上市公司直接承接业主方的工程承包业务中，一般按照与业主方的约定，部分单项工作以验收合格为支付节点，大部分主体工作按照各期工程实际完成进度进行计算当期应收取的金额，在工程完工验收并完成结算办理及竣工资料等、质保期结束后收取剩余款项。总体而言，工程承包业务的分期付款条件中大部分都包括客户确认程序，满足上述程序后上市公司将对应的合同资产计入应收账款。
（3）应收账款金额较高的原因及合理性
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月30日，发行人的应收账款账面价值分别为267,567.18万元、156,905.11万元、218,582.97万元和232,720.31万元。
① 上市公司项目的实际推进可能快于客户的项目推进和付款安排
上市公司的部分合同约定的收款权利无需经过客户确认，发行人根据工作进展情况推进项目执行，在完成相应工作、满足收款的条件后，确认应收账款。客户根据资金流状况等、内部战略规划、相关工程项目的整体进度等安排付款节奏，上市公司项目的实际推进可能快于客户的项目推进和付款安排，从而使得上市公司各期末存在一定规模的应收账款。
② 客户支付周期的影响
发行人的部分客户为贵州省内从事交通基础设施建设的政府部门、国有企业或其组建的项目公司客户，其资金情况受年度预算、拨款、付款政策、付款审批流程等因素影响，款项支付审批流程相对较长。
（4）应收账款账龄较长的原因及合理性
上市公司承接的部分大规模的工程施工项目具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点，受部分项目业主建设资金筹措及项目报建手续方面的影响，导致部分项目回款进度不可控，造成应收账款账龄较长。
5-1-62
2、同行业上市公司对比情况
（1）应收账款规模
截至报告期各期末，发行人应收账款账面价值占总资产比例与可比公司比较情况如下：
| 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 华设集团 | 38.19% | 35.48% | 32.27% | 56.14% |
| 苏交科 | 32.58% | 30.12% | 35.60% | 53.09% |
| 建发合诚 | 45.78% | 44.28% | 44.66% | 54.32% |
| 中设股份 | 25.96% | 22.11% | 21.10% | 63.71% |
| 设计总院 | 20.25% | 20.68% | 16.38% | 49.61% |
| 设研院 | 30.57% | 29.03% | 24.59% | 40.61% |
| 地铁设计 | 4.49% | 3.97% | 3.31% | 29.84% |
| 可比公司平均值 | 28.26% | 26.52% | 25.42% | 49.62% |
| 可比公司中位数 | 30.57% | 29.03% | 24.59% | 53.09% |
| 勘设股份 | 32.11% | 28.64% | 22.67% | 44.95% |
与同行业上市公司应收账款占总资产比例的平均值和中位值相比，发行人应收账款占总资产比例处于中等水平，不存在显著差异。因此，发行人应收账款金额较大的原因主要与工程承包和工程咨询行业的业务模式相关，具有合理性。
（2）应收账款账龄结构
截至2022年6月30日，发行人各应收账款账龄与同行业可比公司比较情况如下：
| 证券简称 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 | 3年以上合计 |
| 华设集团 | 44.22% | 22.41% | 14.17% | 8.53% | 4.52% | 6.15% | 19.20% |
| 苏交科 | 27.67% | 22.07% | 18.26% | 13.98% | 7.54% | 10.47% | 31.99% |
| 建发合诚 | 32.41% | 19.17% | 12.14% | 14.19% | 5.88% | 16.21% | 36.28% |
| 中设股份 | 34.60% | 25.24% | 19.95% | 9.40% | 3.91% | 6.91% | 20.22% |
| 设计总院 | 58.87% | 15.98% | 6.66% | 5.23% | 3.61% | 9.65% | 18.49% |
| 设研院 | 48.91% | 19.85% | 8.61% | 7.78% | 7.43% | 7.41% | 22.62% |
| 地铁设计 | 75.16% | 17.31% | 3.67% | 2.23% | 0.69% | 0.94% | 3.86% |
5-1-63证券简称
| 证券简称 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 | 3年以上合计 |
| 可比公司平均值 | 45.98% | 20.29% | 11.92% | 8.76% | 4.80% | 8.25% | 21.81% |
| 可比公司中位数 | 44.22% | 19.85% | 12.14% | 8.53% | 4.52% | 7.41% | 20.22% |
| 勘设股份 | 57.38% | 19.77% | 7.33% | 4.67% | 2.69% | 8.17% | 15.52% |
注：由于披露口径的区别，以上勘设股份、华设集团、建发合诚、中设股份、设计总院、设研院、地铁设计为全部应收账款的账龄分布的统计；苏交科为按组合计提坏账准备的应收账款的账龄分布的统计。与同行业可比上市公司相比，发行人应收账款平均账龄偏短，3年以上应收账款占比相对较小，上市公司应收账款账龄结构具有合理性。
（二）坏账准备计提政策，与同行业相比减值计提的充分谨慎性
1、坏账准备计提政策
上市公司严格按照企业会计准则第22号（金融工具确认和计量）有关规定，对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，上市公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。上市公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于在组合基础上确认预期信用损失的应收客户款，发行人参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。综合上述，发行人应收账款的坏账准备计提依据严格按照企业会计准则有关规定执行，具有合理性。
2、应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司无重大差异
（1）账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比
截至2022年6月30日，发行人按照组合计提坏账准备的应收账款，与同
5-1-64
行业可比公司相比，不同账龄应收账款坏账准备覆盖率如下：
| 证券简称 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 | |
| 华设集团 | 应收工程咨询款 | 7.82% | 13.96% | 21.10% | 35.24% | 38.94% | 50.56% |
| 应收工程承包款 | 5% | 10% | 20% | 40% | - | - | |
| 苏交科 | 4.74% | 10.05% | 18.75% | 29.85% | 49.75% | 98.88% | |
| 建发合诚 | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% | |
| 中设股份 | 5% | 10% | 15% | 25% | 50% | 100% | |
| 设计总院 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
| 设研院 | 8.09% | 15.12% | 27.14% | 43.34% | 61.26% | 89.75% | |
| 地铁设计 | - | - | - | - | - | - | |
| 勘设股份 | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% | |
注1：应收账款坏账准备覆盖率=应收账款坏账准备/应收账款账面余额注2：华设集团2022年半年度报告未按账龄披露应收账款坏账准备计提比例，以上比例为2021年年报数据；其中应收工程承包款，0-6个月账龄不计提减值准备；6-12个月减值准备计提比例为5%。注3：地铁设计未披露不同账龄的应收账款坏账准备计提比例。
由上表可见，发行人账龄组合1年以内、1-2年、2-3年的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相比不存在显著差异，对于3年以上的应收账款坏账准备计提比例相较于同行业可比公司较为审慎，总体而言坏账计提比例与同行业上市公司平不存在显著差异。总体而言，发行人应收账款坏账比例计提充足、审慎。
（2）应收账款坏账准备整体计提情况对比
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月30日，发行人应收账款坏账准备率与同行业上市公司比较情况如下：
| 证券简称 | 2022年6月30日应收账款坏账准备率 | 2021年末应收账款坏账准备率 | 2020年末应收账款坏账准备率 | 2019年末应收账款坏账准备率 |
| 华设集团 | 16.53% | 15.79% | 15.98% | 15.25% |
| 苏交科 | 25.27% | 25.59% | 20.88% | 17.11% |
| 建发合诚 | 29.37% | 27.04% | 25.27% | 20.76% |
| 中设股份 | 18.46% | 18.26% | 16.67% | 10.84% |
| 设计总院 | 21.69% | 21.29% | 26.66% | 22.22% |
| 设研院 | 23.28% | 23.58% | 26.40% | 21.24% |
| 地铁设计 | 16.01% | 15.22% | 15.12% | 17.69% |
5-1-65证券简称
| 证券简称 | 2022年6月30日应收账款坏账准备率 | 2021年末应收账款坏账准备率 | 2020年末应收账款坏账准备率 | 2019年末应收账款坏账准备率 |
| 可比公司平均值 | 21.52% | 20.97% | 21.00% | 17.87% |
| 可比公司中位数 | 21.69% | 21.29% | 20.88% | 17.69% |
| 勘设股份 | 18.70% | 18.58% | 21.09% | 20.86% |
注：应收账款坏账准备率=期末应收账款坏账准备/期末应收账款余额
总体而言，发行人应收账款坏账准备率相较于同行业可比公司略低，但差异不显著，偏低的主要原因是发行人平均应收账款的账龄相较于可比公司较短。总体而言，发行人应收账款坏账比例计提充足，应收账款坏账准备的计提充分、谨慎。
二、长期应收款与应收账款的划分依据，相关划分是否准确；最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。
（一）长期应收款与应收账款的划分依据，相关划分是否准确；
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》规定，“应收账款”科目核算销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；因销售商品、提供劳务等，采用递延方式收取合同或协议价款、实质上具有融资性质的，在“长期应收款”科目核算。
发行人把根据2019年中标贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）合同下，部分业主方选择在五年运维服务期限内分期支付EPC合同价款部分和建设期贷款利息而形成的待支付的合同价款作为长期应收款进行核算，是由于收款周期较长且收款实际具有融资性质，符合会计准则的相关规定。
5-1-66
（二）最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期上市公司长期应收款均为在贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）合同下，与不同业主方就不同的高速公路路段签署的项目合同所产生的长期应收款；收款方均为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司，付款方均为地方国有企业及国有企业控股的高速公路项目建设公司。
根据合同约定，付款方在2020年4月1日至2025年3月31日的五年运维服务期内，每6个月等额支付EPC合同价款，付款时间为6个月服务期满后的15日内，同时支付分期付款利息。
截止2022年6月30日，长期应收款对应项目情况如下：
5-1-67
单位：万元
| 项目名称 | 付款方 | 合同日期 | 合同金额（含税） | 工程进度 | 工程进度是否符合预期 | 回款时间 | 长期应收款余额 | 已到付款期限尚未回款的长期应收款余额 | 已到付款期限尚未回款的长期应收款的超期期限 | 回款进度 | 已回款金额（含税） | ||
| 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | ||||||||||
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）三都至荔波高速公路 | 贵州三荔高速公路建设有限公司 | 2019年8月 | 1,661.52 | 100% | 符合 | 2020年4月1日至2025年3月31日中，每满六个月等额支付 | 1,154.20 | 164.89 | 28.27 | 半年以内 | 目前正在推进最近一期截止2022年4月回款工作，之前款项已收回 | 507.32 | 109.07 |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）紫云至望谟高速公路 | 贵州紫望高速公路建设有限公司 | 2019年8月 | 483.29 | 100% | 符合 | 423.99 | 141.33 | 27.70 | 1年半以内 | 2020年10月款项已收回，2021年4月、2021年10月、2022年4月最近3期款项未收回 | 59.30 | 11.54 | |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）三穗至施秉高速公路 | 贵州三施高速公路建设有限公司 | 2019年8月 | 712.60 | 100% | 符合 | 565.32 | 141.33 | 25.97 | 1年以内 | 2020年10月、2021年4月款项已收回，2021年10月、2022年4月最近2期款项未收回 | 147.27 | 32.90 | |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）松桃至铜仁高速公路 | 贵州松铜高速公路有限公司 | 2019.09 | 1,421.92 | 100% | 符合 | 989.32 | 141.33 | 24.24 | 半年以内 | 目前正在推进最近一期截止2022年4月回款工作，之前款项已收回 | 432.61 | 93.49 | |
5-1-68
项目名称
| 项目名称 | 付款方 | 合同日期 | 合同金额（含税） | 工程进度 | 工程进度是否符合预期 | 回款时间 | 长期应收款余额 | 已到付款期限尚未回款的长期应收款余额 | 已到付款期限尚未回款的长期应收款的超期期限 | 回款进度 | 已回款金额（含税） | ||
| 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | ||||||||||
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）瓮安至马场坪高速公路 | 贵州瓮马高速公路建设有限责任公司 | 2019年8月 | 1,422.65 | 100% | 符合 | 989.32 | 141.33 | 24.24 | 半年以内 | 目前正在推进最近一期截止2022年4月回款工作，之前款项已收回 | 433.33 | 93.49 | |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）贵阳至惠水高速公路 | 贵州贵惠高速公路建设有限责任公司 | 2019年9月 | 1,331.92 | 100% | 符合 | 927.45 | 132.49 | 22.73 | 半年以内 | 目前正在推进最近一期截止2022年4月回款工作，之前款项已收回 | 404.47 | 87.64 | |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）青山至乐理、遵义至绥阳高速公路 | 贵州遵义高速公路建设投资有限公司 | 2019年11月 | 2,372.09 | 100% | 符合 | 2,184.07 | 770.76 | 196.21 | 2年以内 | 2020年10月款项收回一部分，2021年4月、2021年10月、2022年4月最近3期款项未收回 | 188.02 | - | |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）高速集团 | 贵州高速公路集团有限公司 | 2019年12月 | 59,407.49 | 100% | 符合 | 41,480.20 | 5,884.55 | 1,008.55 | 半年以内 | 目前正在推进最近一期截止2022年4月回款工作，之前款项已收回 | 17,927.29 | 3,945.09 | |
5-1-69
项目名称
| 项目名称 | 付款方 | 合同日期 | 合同金额（含税） | 工程进度 | 工程进度是否符合预期 | 回款时间 | 长期应收款余额 | 已到付款期限尚未回款的长期应收款余额 | 已到付款期限尚未回款的长期应收款的超期期限 | 回款进度 | 已回款金额（含税） | ||
| 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | ||||||||||
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）盘县至兴义高速公路 | 贵州盘兴高速公路有限公司 | 2019年9月 | 2,164.34 | 100% | 符合 | 1,719.52 | 429.88 | 78.99 | 1年以内 | 2020年10月、2021年4月款项已收回，2021年10月、2022年4月最近2期款项未收回 | 444.82 | 100.06 | |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）公开司 | 贵州省公路开发有限责任公司 | 2019年12月 | 16,858.52 | 100% | 符合 | 11,883.57 | 1,672.41 | 1361.29 | 半年以内 | 目前正在推进最近一期截止2022年4月回款工作，之前款项已收回 | 4,974.95 | 1,067.35 | |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）黔大东清高速公路 | 贵州黔大东清高速公路投资建设有限公司 | 2019年9月 | 1,658.05 | 100% | 符合 | 1,016.36 | 27.04 | 28.28 | 半年以内 | 目前正在推进最近一期截止2022年4月回款工作，之前款项已收回 | 641.70 | 109.07 | |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）黔西至大方高速公路 | 贵州黔大石东高速投资建设股份有限公司 | 2019年9月 | 948.50 | 100% | 符合 | 659.54 | 94.22 | 16.16 | 半年以内 | 目前正在推进最近一期截止2022年4月回款工作，之前款项已收回 | 288.96 | 62.33 | |
| 贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）黔西至织金高速公路 | 毕节市黔织高速公路有限公司 | 2019年9月 | 948.36 | 100% | 符合 | 659.54 | 94.22 | 16.16 | 半年以内 | 目前正在推进最近一期截止2022年4月回款工作，之前款项已收回 | 288.82 | 62.32 | |
5-1-70
项目名称
| 项目名称 | 付款方 | 合同日期 | 合同金额（含税） | 工程进度 | 工程进度是否符合预期 | 回款时间 | 长期应收款余额 | 已到付款期限尚未回款的长期应收款余额 | 已到付款期限尚未回款的长期应收款的超期期限 | 回款进度 | 已回款金额（含税） | ||
| 本金 | 利息 | 本金 | 利息 | ||||||||||
| 合计 | 91,391.25 | 64,652.40 | 9,835.78 | 2,858.79 | - | - | 26,738.86 | 5,774.35 | |||||
5-1-71
在回款时间方面，截止2022年6月30日，上市公司尚未收2022年4月到期的长期应收款，上述项目回款时间晚于合同约定的付款期限，即服务期期满（2022年3月31日）后的15日。截至本回复出具日，上市公司已收到贵州瓮马高速公路建设有限责任公司支付的2022年4月到期的全部长期应收款，以及贵州省公路开发有限责任公司支付的2022年4月到期的长期应收款项的90%以上，并在继续推动其他付款方的回款工作。
在回款金额方面，上市公司截止2022年6月30日已经收回除了贵州紫望高速公路建设有限公司、贵州三施高速公路建设有限公司、贵州遵义高速公路建设投资有限公司、贵州盘兴高速公路有限公司四家付款方外其他所有付款方前3期（服务期截止到2021年10月）的款项，收到的回款金额基本符合预期。上市公司目前正在推进剩余长期应收款的回款工作。
在回款进度方面，目前长期应收款存在回款时间晚于合同约定的情形，除了贵州紫望高速公路建设有限公司、贵州三施高速公路建设有限公司、贵州遵义高速公路建设投资有限公司、贵州盘兴高速公路有限公司四家付款方外，其他付款方均已如期支付2020年10月、2021年4月和2021年10月到期的3期长期应收款。除上述四家付款方外，发行人结合与其他付款方的沟通情况，并考虑到同类型客户一般所需付款周期，判断目前回款进度基本符合预期。贵州紫望高速公路建设有限公司、贵州三施高速公路建设有限公司、贵州遵义高速公路建设投资有限公司、贵州盘兴高速公路有限公司四家公司付款进度晚于预期，四家付款方截止2022年6月30日的长期应收款余额为4,892.90万元，占长期应收款余额的5.35%，占比较小。总体而言，虽然存在部分客户的长期应收款回款进度不符合预期的情况，但占比较小，长期应收款总体的回款情况基本与预期相符。
（三）结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，
截至报告期末，上述主要的长期应收款对应交易方为地方国有企业及国有企业控股的高速公路项目建设公司，报告期内交易方未发生实质性违约、债务重组而导致长期应收款不能收回的情形。长期应收款回收风险总体可控。
5-1-72
（四）长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理发行人严格按照企业会计准则有关规定，参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制长期应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于已到付款期限的长期应收款，上市公司对于长期应收款的坏账准备计提采用与应收账款相同的计提比例。截至2022年6月30日，上市公司长期应收款中99.09%的账龄在1年以内，具体账龄结构如下：
单位：万元
| 1年以内 | 1－2年 | 合计 | ||
| 长期应收款 | 余额 | 64,064.37 | 588.03 | 64,652.40 |
| 占比 | 99.09% | 0.91% | 100.00% |
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人长期应收款资产减值损失计提比例如下：
| 企业 | 2022年6月末长期应收账款坏账准备率 | 2021年末长期应收账款坏账准备率 | 2020年末长期应收账款坏账准备率 | 2019年末长期应收账款坏账准备率 |
| 勘设股份 | 5.05% | 5.04% | 5.00% | 不适用 |
注：长期应收款坏账准备率=期末长期应收款坏账准备/期末长期应收款余额
总体而言，上市公司对长期应收款的坏账准备计提依据合理，减值损失计提充分合理。
三、合同资产及存货构中合同履约成本的主要构成，金额较高的合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分谨慎。
（一）合同资产
1、合同资产的主要构成
上市公司于2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》（简称“新收入准则”），将已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。上市公司开展业务时，在满足收入确认条件时确认合同资产，而合同资
5-1-73
产余额则为各期末尚未达到合同约定收款节点、尚未转为应收账款的剩余金额。2020年前上市公司不存在合同资产科目。截至2020年末、2021年末和2022年6月30日，发行人合同资产账面余额的主要构成如下：
单位：万元
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 与工程咨询相关的合同资产 | 146,825.73 | 70.00% | 140,685.70 | 69.09% | 159,623.05 | 95.53% |
| 与工程承包相关的合同资产 | 62,933.64 | 30.00% | 62,933.64 | 30.91% | 7,465.31 | 4.47% |
| 合计 | 209,759.37 | 100.00% | 203,619.34 | 100.00% | 167,088.37 | 100.00% |
报告期内，与工程咨询相关的合同资产占比较大，截至2022年6月30日与工程咨询相关的合同资产占比为70.00%，具体项目参见“4、合同资产主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况”中披露的截至2022年6月30日，上市公司合同资产余额排名前十项目的基本情况表。
2、合同资产金额较高的合理性
（1）工程咨询业务
上市公司通过计算有效工时，按投入法确定工程咨询项目的履约进度，一般情况下每个月根据项目履约进度确认收入。上市公司按月根据当月发生有效工时对应的履约进度确认收入，形成合同资产。
发行人工程咨询业务不同类型的主流付款约定如下：
a.勘察设计业务：合同生效后，客户支付合同金额的0-10%左右；初步设
计后，客户支付至20-30%左右；施工图设计文件经业主或者上级主管部门
审查、修改批准后支付合同总价的60-70%左右；交工验收后支付至合同总
价的80-95%左右；余款作为质量保证金在工程竣工验收、审计后支付（以
上为主流的付款条件，个别项目业主会做调整）。
b.工程监理业务：施工期结束按项目监理合同专用条款计量后大约支付到
监理合同估价的60%，交工验收后至缺陷责任期结束大约支付到监理合同
5-1-74
估价的80%，经审计部门对项目工程审计后确定监理费最终数额，根据业主组织综合评定的意见支付余额。c.试验检测业务：每月（或者每季度）支付一次，整体工程交工验收支付到合同估价的90%，余额在工程竣工验收、审计结束后支付。由于工程咨询业务的收入大部分情况下按月确认进度、形成合同资产，而在达到合同规定的付款里程碑对应的付款条件之前，合同资产不转入应收账款。在达到付款里程碑之前，上市公司的收款权利以合同资产的方式保存。
（2）工程承包业务
对于采用投入法核算的工程施工业务，业主方可能根据资金流情况确认验收及结算进度，使得发行人已经确认收入、形成合同资产的项目由于未达到收款条件，不能转入应收账款，导致合同资产金额较高。由于工程施工项目通常规模较大，若某个重大项目出现验收不及时，将对发行人合同资产金额产生较大影响。截至2022年6月30日，工程承包项目的合同资产全部归属于贵阳综合保税区海关特殊监管区二期项目，该项目根据前期已发生与产出有关的合同成本占预计与产出有关合同总成本的比例，确认履约进度达到91.59%，目前尚未验收，未达到付款条件不能转为应收账款，形成合同资产余额为62,933.64万元。
而对于采用产出法核算的工程施工业务，合同约定支付条款通常为按照工程进度支付，业务按照工程进度确认工程量后即可无条件享受有权收取对价的权利，即可确认为应收账款，因此此类业务形成的合同资产较少。
3、同行业上市公司对比
截至报告期各期末，发行人合同资产账面价值占总资产比例与可比公司比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 603018.SH | 华设集团 | 28.84% | 27.15% | 27.85% |
| 300284.SZ | 苏交科 | 22.14% | 21.05% | 18.58% |
| 603909.SH | 建发合诚 | 12.15% | 10.21% | 11.91% |
| 002883.SZ | 中设股份 | 43.03% | 40.83% | 40.91% |
5-1-75证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 603357.SH | 设计总院 | 37.50% | 33.35% | 34.71% |
| 300732.SZ | 设研院 | 15.42% | 13.42% | 17.13% |
| 003013.SZ | 地铁设计 | 31.08% | 24.05% | 20.96% |
| 可比公司平均值 | 27.16% | 24.30% | 24.58% | |
| 可比公司中位数 | 28.84% | 24.05% | 20.96% | |
| 603458.SH | 勘设股份 | 22.97% | 21.27% | 19.52% |
与同行业上市公司合同资产占总资产比例的平均值和中位值相比，发行人合同资产占总资产比例处于中等偏低水平。
4、合同资产主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况
截至2022年6月30日，上市公司合同资产余额排名前十项目的基本情况如下：
5-1-76
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 项目类型 | 合同金额 | 合同资产余额 | 项目完工进度 | 验收进度 | 已达到合同条款约定的回款进度 | 累计回款 | 项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期 | 是否存在进度缓慢、长期停工 |
| 1 | 七冶建设集团有限责任公司 | 贵阳综合保税区海关特殊监管区二期项目 | 工程承包 | 75,459.80 | 62,933.64 | 91.59% | 项目目前按照各地块分别提交验收资料，待业主验收。 | -（合同约定“工程完工后，支付合同价的10%”，业主未组织交工验收，未形成收款权利。） | 6,179.74 | 是 | 否 |
| 2 | 云南云兰高速公路投资开发有限公司 | 大理-漾濞-云龙-兰坪高速公路（云龙至兰坪段）勘察设计SJ-1标段 | 工程咨询 | 7,195.98 | 3,621.02 | 90.32% | 项目总图、结构、景观绿化等勘察设计文件已经业主签收 | 40%（按合同条款，可以收款至勘察设计费的40%；下一回款节点为“全部工程施工图设计文件均按期完成并送至发包人处，经发包人或上级主管部门审查，修改批准后，另做协商支付”。现因业主资金情况，暂未协商剩余款项支付问题） | 1,800.00 | 是 | 否 |
| 3 | 贵州交通建设集团有限公司 | 贵州省荔波至河池（黔桂界）高速公路工程勘察设计及设计咨询服务LHSJ-01标段 | 工程咨询 | 6,387.61 | 3,512.55 | 64.99% | 项目设计文件初稿已提交生产单元进行审查并进行修改。 | 10% | - | 晚于预期（合同于2022年2月签署，截止2022年6月30日尚未收到第一阶段的预付款。目前业主方正在推进资金筹措。） | 否 |
5-1-77
序号
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 项目类型 | 合同金额 | 合同资产余额 | 项目完工进度 | 验收进度 | 已达到合同条款约定的回款进度 | 累计回款 | 项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期 | 是否存在进度缓慢、长期停工 |
| 4 | 楚雄彝族自治州交通运输局 | 元谋至大姚(新街)高速公路勘察设计 | 工程咨询 | 9,133.58 | 3,439.66 | 40.32% | 项目设计文件已完成施工图设计方案事业部审查。 | - (尚未达到合同约定付款节点) | 243.00 | 是 | 否 |
| 5 | 广西交通设计集团有限公司 | G354肖家坳至开阳县城公路改扩建工程施工图勘察设计项目分工协议 | 工程咨询 | 4,381.64 | 3,432.29 | 98.00% | 项目设计文件正式稿已经业主签收。 | 20%（合同约定“业主每期支付款到甲方账户后15个工作日内，甲方按照相应比例拨付给乙方”，甲方仅收到业主支付20%的款项，故上市公司仅可收款至勘察设计费的20%） | 861.72 | 是 | 否 |
| 6 | 贵州高速公路集团有限公司 | 上海至昆明国家高速公路贵阳至安顺（普定）段扩容工程勘察设计标段（GAKRSJ1标） | 工程咨询 | 18,061.36 | 3,377.74 | 80.01% | 项目设计文件已获得贵州省交通运输厅下发的施工图批复。 | 61.30% | 973.67 | 晚于预期（业主方拟由新成立的项目公司执行该项目，项目公司现已经成立，目前尚待与上市公司重新签订协议并进行款项支付） | 否 |
| 7 | 贵州省交通运输厅 | 沪昆国家高速公路安顺至盘州（黔滇界）段扩容工程及相关配套工程PPP项目 | 工程咨询 | 4,268.00 | 3,371.72 | 79.00% | 业主方已组织相关单位对施工图文件召开审查会。 | -（待业主方成立项目公司成立后方可签订合同） | - | 是 | 否 |
5-1-78
序号
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 项目类型 | 合同金额 | 合同资产余额 | 项目完工进度 | 验收进度 | 已达到合同条款约定的回款进度 | 累计回款 | 项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期 | 是否存在进度缓慢、长期停工 |
| 8 | 贵州省公路开发有限责任公司 | 沪昆国家高速公路安顺至盘州（黔滇界）段扩容工程初步设计阶段的勘察设计及设计咨询APSJ-2标段 | 工程咨询 | 8,398.58 | 2,940.34 | 85.01% | 项目设计文件初步设计正式稿已经业主签收。 | 50% | 3,359.43 | 是 | 否 |
| 9 | 曲靖市交通局 | 省道S11师宗至丘北高速公路建设项目工程勘察设计 | 工程咨询 | 4,215.47 | 2,722.77 | 84.59% | 业主方已组织相关单位对初步设计文件召开审查会，项目组已完成咨询审查报告答复。 | 20% | 843.09 | 是 | 否 |
| 10 | 广西河荔高速公路有限公司 | 河池至荔波公路PPP项目施工图设计 | 工程咨询 | 4,909.60 | 1,983.04 | 71.97% | 业主方已组织相关单位对施工图文件召开审查会，项目组已完成复审核查报告。 | 30% | 516.80 | 截至2022年6月30日，受审批时间影响，付款进度暂时晚于预期。截至目前，收款金额已达1,549.80万元，回款进度符合预期。 | 否 |
| 占合同资产余额的比重 | 43.54% | ||||||||||
注：贵阳综合保税区海关特殊监管区二期项目为多个合同构成，其中《建设工程施工专业分包合同》合同金额为38,231.78万元。
5-1-79
5、合同资产减值计提是否充分谨慎
（1）减值准备计提政策
上市公司对合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。对由收入准则规范的交易形成合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。发行人参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（2）坏账准备计提情况
截至2022年6月30日，上市公司合同资产减值准备覆盖率和金额如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1－2年 | 2－3年 | 3－4年 | 4－5年 | 5年以上 |
| 合同资产余额 | 209,759.37 | 123,179.82 | 31,673.74 | 12,547.61 | 15,771.92 | 10,057.01 | 16,529.26 |
| 减值准备率 | 20.64% | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 减值准备 | 43,291.01 | 6,158.99 | 3,167.37 | 2,509.52 | 7,885.96 | 7,039.91 | 16,529.26 |
| 合同资产净额 | 166,468.36 | 117,020.83 | 28,506.37 | 10,038.09 | 7,885.96 | 3,017.10 | - |
（3）与同行业上市公司比较
2022年6月30日，同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例和政策如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日合同资产减值准备率 | 减值准备计提政策 |
| 603018.SH | 华设集团 | 18.01% | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 合同资产确定组合的依据如下： 合同资产组合 1 工程咨询业务形成的合同资产 合同资产组合 2 建造合同形成的已完工未结算资产 对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 300284.SZ | 苏交科 | 18.31% | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。对于合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 |
5-1-80证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日合同资产减值准备率 | 减值准备计提政策 |
| 603909.SH | 建发合诚 | 16.87% | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 |
| 002883.SZ | 中设股份 | 13.68% | 对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 603357.SH | 设计总院 | 21.31% | 对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 合同资产确定组合的依据如下： 合同资产组合 1 工程咨询业务形成的合同资产 合同资产组合 2 建造合同形成的已完工未结算资产 合同资产组合 3 未到期质保金 对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 300732.SZ | 设研院 | 9.17% | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。 |
| 003013.SZ | 地铁设计 | 20.33% | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。对于由《企业会计准则第 14 号——收入》 (2017)规范的交易形成的合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 可比公司平均值 | 16.81% | ||
| 可比公司中位数 | 18.01% | ||
| 603458.SH | 勘设股份 | 20.64% | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。对由收入准则规范的交易形成合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 |
注：合同资产减值准备率=期末合同资产减值准备/期末合同资产余额
与同行业上市公司相比，上市公司合同资产减值准备计提比例偏高，坏账准备计提较为审慎。
（二）存货中的合同履约成本
1、存货中合同履约成本的主要构成
合同履约成本核算上市公司为开展工程咨询和工程承包业务，为履行合同而从事的必要活动产生的相关成本。合同履约成本在各期末按照收入确认进度的完工比例计入主营业务成本，尚未结转部分为期末存货中的合同履约成本。上市公司报告期各期末合同履约成本主要为工程施工业务中，由于实际工程进度大于业主计量进度尚未进行结转的实际发生成本。截至2020年末、2021年
5-1-81
末和2022年6月30日，发行人存货中的合同履约成本余额的主要构成如下：
单位：万元
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 工程咨询 | 1,280.75 | 5.57% | 1,371.86 | 6.65% | 5,534.40 | 20.35% | 0.00 | 0.00% |
| 工程承包 | 21,693.04 | 94.43% | 19,266.13 | 93.35% | 21,662.92 | 79.65% | 46,371.06 | 100.00% |
| 合计 | 22,973.79 | 100.00% | 20,637.99 | 100.00% | 27,197.32 | 100.00% | 46,371.06 | 100.00% |
报告期内与工程承包相关的存货-合同履约成本占比较大，2022年6月30日与工程承包相关的合同履约成本占比94.43%。合同履约成本的具体项目参见“4、存货-合同履约成本主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况”中披露的截至2022年6月30日，上市公司存货之合同履约成本余额排名前十项目的基本情况表。
2、存货中合同履约成本金额较高的合理性
（1）工程承包业务
上市公司将工程承包业务中所支出的与施工合同直接相关的各项成本，包括直接人工、直接材料、机械费、和其他直接费用等计入合同履约成本。随着工程承包服务的发生，工程承包项目主要按照每月、每季度等一定时间周期确认进度，并根据工程承包项目履约进度确认收入并结转相应的合同履约成本。
报告期内，工程承包业务各期末存货中的合同履约成本，主要为采用产出法核算的工程施工项目。由于发行人实际建设进度与取得客户计量进度确认存在一定的时间差，存在发行人项目实际履约进度大于业主计量进度的情形，导致实际发生的合同履约成本未能结转至成本；同时在实际业务开展过程中，也存在因客户原因未能及时确认工作进度的情形，进而影响发行人履约进度的确认，导致合同履约成本金额较高。
（2）工程咨询业务
工程咨询业务的合同履约成本，全部为ETC门架监控运维系统指挥中心建设项目中，修建系统平台所发生的前期成本形成的合同履约成本。修建的系统
5-1-82
平台将在5年的运维服务期内提供服务，因此成本在5年内平均摊销，尚未摊销完的金额作为存货中的合同履约成本进行计量。
3、同行业上市公司对比
截至报告期各期末，发行人合同履约成本账面价值占总资产比例与可比公司比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 603018.SH | 华设集团 | - | - | - | - |
| 300284.SZ | 苏交科 | - | - | - | - |
| 603909.SH | 建发合诚 | 0.74% | 0.37% | 0.73% | 0.45% |
| 002883.SZ | 中设股份 | - | - | - | - |
| 603357.SH | 设计总院 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 300732.SZ | 设研院 | 10.48% | 9.23% | 7.69% | 6.75% |
| 003013.SZ | 地铁设计 | 12.44% | 10.39% | 9.54% | 10.06% |
| 603458.SH | 勘设股份 | 3.17% | 2.70% | 3.93% | 7.79% |
注：华设集团、苏交科、中设股份未披露合同履约成本。
部分同行业上市公司未披露存货中的合同履约成本，同行业上市公司存货中合同履约成本占比差异较大，主要由于工程咨询和工程承包业务的占比不同，以及收入确认方式不同导致。合同履约成本主要在以产出法确认履约进度时产生，用以计量已发生的成本根据收入确认进度尚不足以转为营业成本的部分。设研院对其2021年收入占比90%以上的工程设计、咨询及管理业务主要采取产出法确认收入，因此合同履约成本占比较高。
4、存货-合同履约成本主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况
截至2022年6月30日，上市公司存货之合同履约成本余额排名前十项目的基本情况。
5-1-83
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 项目类型 | 合同履约成本 | 合同金额 | 完工进度 | 客户确认进度 | 验收进展 | 验收进度是否符合预期 | 累计回款 | 回款进度是否符合预期 | 是否存在进度缓慢、长期停工 |
| 1 | 贵州虹通房地产开发有限公司 | 宇虹万花城二期工程（南区一期项目） | 工程承包 | 7,482.19 | 34,536.59 | 100% | 92.36% | 预决算中，结果业主方暂未审核完成。 | 不适用（截至2022年6月30日未达验收阶段） | 23,959.91 | 是 | 否 |
| 2 | 贵州省公路工程集团有限公司毕节市普通国省干线公路第BJSJYYT1标段施工总承包项目经理部 | S106七星关区燕子口至赤水河公路 | 工程承包 | 2,576.01 | 18,000.87 | 80% | 69.12% | 业主催促施工进度，因上市公司征拆土地未交地，故暂缓施工，故业主方暂对已完工部分不予计量。 | 不适用（截至2022年6月30日未达验收阶段） | 8,144.56 | 是 | 否 |
| 3 | 贵州省公路工程集团有限公司毕节市普通国省干线公路第BJSJYYT1标段施工总承包项目经理部 | G246七星关区草堤路口至纳雍县城大新桥公路改扩建工程（纳雍境段） | 工程承包 | 1,422.00 | 34,915.20 | 100% | 94.66% | 上市公司承接的该路段三分部工程量，已于2021年10月达交验条件，根据公路管理局要求需全标段共同验收，现一标段暂未达交验条件，故导致上市公司未能正常交验。一标预计11月达交验条件 | 符合预期 | 25,429.80 | 是 | 否 |
| 4 | 贵州虹通房地产开发有限公司 | 宇虹·万花城二期工程（南区二期第一合同段） | 工程承包 | 1,313.38 | 17,049.52 | 80% | 76.59% | 已完成部分正常计量中 | 不适用（截至2022年6月30日未达验收阶段） | 11,280.74 | 是 | 否 |
5-1-84
序号
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 项目类型 | 合同履约成本 | 合同金额 | 完工进度 | 客户确认进度 | 验收进展 | 验收进度是否符合预期 | 累计回款 | 回款进度是否符合预期 | 是否存在进度缓慢、长期停工 |
| 5 | 贵州虹通房地产开发有限公司 | 宇虹·万花城二期工程(南区二期第二合同段） | 工程承包 | 1,295.74 | 20,438.10 | 82% | 78.11% | 已完成部分正常计量中 | 不适用（截至2022年6月30日未达验收阶段） | 8,763.96 | 是 | 否 |
| 6 | 贵州虹通房地产开发有限公司 | 宇虹·万花城二期工程(南区二期第三合同段） | 工程承包 | 1,131.90 | 7,756.37 | 85% | 82.39% | 已完成部分正常计量中 | 不适用（截至2022年6月30日未达验收阶段） | 3,360.00 | 是 | 否 |
| 7 | 贵安新区产业发展控股集团有限公司 | 贵安云谷综合体D地块建设项目-一工区 | 工程承包 | 1,022.18 | 47,290.88 | 5% | 1.99% | 已完成部分正常计量中 | 不适用（截至2022年6月30日未达验收阶段） | 512.14 | 是 | 否 |
| 8 | 贵州高速公路集团有限公司营运管理中心 | 贵州省“创建文明大道”收费站改扩建工程第SFZSG-1合同段 | 工程承包 | 582.77 | 10,926.29 | 100% | 87.32% | 已在业主方进行审计签认，预计9月底完成。 | 符合预期 | 9,064.17 | 是 | 否 |
5-1-85序号
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 项目类型 | 合同履约成本 | 合同金额 | 完工进度 | 客户确认进度 | 验收进展 | 验收进度是否符合预期 | 累计回款 | 回款进度是否符合预期 | 是否存在进度缓慢、长期停工 |
| 9 | 松桃苗族自治县公安局 | 松桃县看守所建设项目 | 工程承包 | 529.59 | 2,879.79 | 85% | 75.80% | 因业主资金问题，暂未对已完工部分开展计量工作。开展时间待定。 | 不适用（截至2022年6月30日未达验收阶段） | 1,350.28 | 不符合预期，根据合同约定支付比例，目前尚欠一期未支付 | 目前因业主资金问题处于停工状态 |
| 10 | 贵州省航电开发投资公司 | 都柳江从江航电枢纽工程管理营房一期项目 | 工程承包 | 521.61 | 4,855.00 | 98% | 93.59% | 因超合同施工范围的室外边坡单价未如期审核完成，故暂无法计量。 | 不适用（截至2022年6月30日未达验收阶段） | 4,080.06 | 是 | 否 |
| 占合同履约成本余额的比重 | 77.82% | |||||||||||
5-1-86
5、存货中的合同履约成本减值计提是否充分谨慎
按照《企业会计准则》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。期末合同履约成本主要为工程项目发生的成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。发行人存货中的合同履约成本减值准备计提情况与同行业上市公司对比如下。
| 证券代码 | 证券简称 | 是否计提减值准备 |
| 603018.SH | 华设集团 | 未披露此项目 |
| 300284.SZ | 苏交科 | 未披露此项目 |
| 603909.SH | 建发合诚 | 未计提 |
| 002883.SZ | 中设股份 | 未披露此项目 |
| 603357.SH | 设计总院 | 此项目无余额 |
| 300732.SZ | 设研院 | 未计提 |
| 003013.SZ | 地铁设计 | 未计提 |
| 603458.SH | 勘设股份 | 未计提 |
经过对比，发行人存货中的合同履约成本坏账准备计提情况与同行业上市公司相比，不存在明显区别。
四、2021年对其他应收款坏账准备计提相关会计估计进行变更的原因及合理性，对财务报表的影响，是否实质为会计差错更正。
（一）原因及合理性
发行人于2022年3月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于变更公司会计政策和会计估计》的议案。
随着国内外经济环境、自然环境的不断变化以及发行人业务规模的不断扩大，发行人承揽的项目逐渐呈现工期远超合同约定期限、周期延长且支付的现金保证金较大的特点，发行人原来对保证金类其他应收款的分类组合及其坏账计提方式不能及时适应该变化，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和
5-1-87
计量》及《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了更加合理地反映其他应收款的未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，公司将“金额较大、周期较长的项目保证金类其他应收款”单独划分为一项组合，该项组合参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
| 序号 | 变更前 | 变更后 | ||
| 确定组合的依据 | 坏帐计提方法 | 确定组合的依据 | 坏帐计提方法 | |
| 1 | 其他性质款项 | 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | 其他性质款项 | 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 2 | 组合1：合并范围内公司的其他应收款 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 | 组合1：合并范围内公司的其他应收款 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 |
| 组合2：包含但不限于履约保证金、投标保证金、备用金等 | 组合2：除组合1、组合3外，包含但不限于履约保证金、投标保证金、备用金等 | |||
| 组合3：重大的其他应收款项（对单笔单个项目或一揽子项目合计支付的保证金金额在5000万元及以上、且项目实施的期限超过1年的保证金等其他应收款项） | 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
本次会计估计变更结合了发行人的实际情况，能够更公允、更准确地反映发行人财务状况及经营成果，提高了发行人财务信息质量。
（二）对财务报表的影响
上市公司2021年对其他应收款的坏账准备计提相关会计估计进行变更，该变更自2021年10月1日开始执行，从2021年年度报告开始使用，采用未来适用法不对更早会计期间进行追溯调整，故不会对上市公司2021年以前的财务报告产生影响。相较于变更前的会计估计，本次会计估计变更增加发行人2021年
5-1-88
度信用减值损失13,200.00万元，减少2021年度归属于母公司股东的净利润11,220.00万元。
相较于变更前的会计估计，本次会计估计变更增加发行人2022年1-6月的信用减值损失4,000万元，减少2022年1-6月归属于母公司股东的净利润3,400.00万元。
发行人截止2022年6月30日，单笔单个项目或一揽子项目合计支付的保证金金额在5000万元及以上、且项目实施的期限超过1年的保证金等其他应收款项如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 账上明细科目 | 截至2022年6月30日余额 | 截至2022年6月30日账龄 | 坏账计提比例 |
| 怡海投资有限公司 | 履约保证金 | 20,000.00 | 4-5年 | 70% |
| 遵义市城建（集团）有限责任公司 | 履约保证金 | 16,000.00 | 2-3年 | 20% |
（三）是否实质为会计差错更正
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，“会计估计变更，企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。”
而前期差错，是指“由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。
（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。”
上市公司对其他应收款进行的会计估计变更，是由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，需要对会计估计进行的修订。具体包括：1、疫情对全球经济增长造成冲击，也给国际间的经济活动带来阻拦。随着2021年疫情
5-1-89
形势反复和相关经济数据的统计结果公布，发行人取得了更多信息，认识到疫情对于经济活动的影响更加常态化、长期化；2、疫情对于工程行业的影响更加明确，在住建部在2021年出台的《全面加强施工工地疫情防控工作》等文件的指导下，发行人积累了工程承包行业应对疫情的经验，并对于工程项目施工周期延长的情形产生了预判；3、随着国内外宏观经济形势的经济形势的持续性冲击下，部分实体企业、国有企业和外国合作单位的资金情况逐步受到影响，进一步影响了工程项目的如期推进。
基于以上情况，上市公司调整了原来对保证金类其他应收款的分类组合及其坏账计提方式，属于取得了新的信息、积累了更多的经验而进行会计估计变更的情况。对其他应收款的会计估计的变更属于对会计估计的审慎调整，目的是为了发行人财务信息的质量更高，能够更好地反映企业的财务状况和经营成果。该项调整不属于没有运用或错误运用编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息、前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，因此不属于前期差错。
五、其他应收款的主要构成，金额较高的合理性，保证金相关项目方背景、业务真实性、相关项目进度情况等，相关减值计提的充分谨慎性。
（一）主要构成
报告期各期末，发行人其他应收款账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收利息 | 300.77 | 113.27 | 223.93 | 110.66 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 31,188.79 | 34,618.06 | 48,474.76 | 48,247.17 |
| 合计 | 31,489.56 | 34,731.33 | 48,698.69 | 48,357.82 |
报告期各期末，发行人二级科目其他应收款主要核算除《企业会计准则第14号—收入》规定以外的其他应收款项，包含保证金、备用金及其他往来款
5-1-90
项，其中保证金类其他应收款占比较大，2022年6月30日占比为99.04%。其账面余额具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 保证金（履约、投标、信用） | 48,406.51 | 46,045.23 | 46,548.83 | 46,593.95 |
| 备用金 | 637.70 | 515.28 | 584.74 | 327.15 |
| 施工代垫款 | 562.53 | 557.40 | 457.40 | 457.40 |
| 其他 | 1,767.10 | 3,685.02 | 3,849.92 | 1,482.20 |
| 合计 | 51,373.84 | 50,802.93 | 51,440.89 | 48,860.70 |
（二）金额较高的合理性
其他应收款中的保证金主要分为投标保证金及履约或施工保证金等。履约保证金始于公司履行合同义务，终于合同约定的各项义务完成。履约保证金支付频率相对较低，但金额大，同时受项目性质、合同金额及项目周期的影响，存在部分项目缴纳的履约保证金金额较大且时间较长，从而导致公司其他应收款期末余额较高。2022年6月30日，保证金余额前十的项目均为履约保证金和施工保证金，余额共计41,446.16万元，占保证金余额的85.62%。其他应收款中的保证金还包括投标保证金。投标保证金始于公司购买标书参与投标行为，终于竞标行为结束，通常半年内投标保证金即可退回。投标保证金支付及收回相对较为频繁，在资产负债表反映时点数与公司近期投标业务量大小息息相关，投标量较大时可能出现时点余额金额较大情形，导致公司其他应收款期末余额较高。
此外，发行人缴纳的各类保证金项目真实，经过恰当的授权审批，金额合理。
（三）保证金相关项目方背景、业务真实性、相关项目进度情况
截至2022年6月30日，上市公司按照保证金余额排名前十大明项目的基本情况如下：
5-1-91
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 余额 | 账龄 | 保证金类型 | 项目进展情况 |
| 1 | 怡海投资有限公司(YIHAI INVESTMENT LTD) | 《毛里求斯怡海花园项目1期工程设计、施工总承包（EPC）合同》 | 20,000.00 | 4-5年 | 履约保证金 | 该项目受限于当地法律法规、市场环境等综合因素，项目的进展未达合同预期。受全球新冠疫情的影响，自2020年3月开始，毛里求斯因疫情原因停工停产。 |
| 2 | 遵义市城建（集团）有限责任公司 | 遵义大健康、母婴护理中心妇女儿童医院项目设计施工总承包（EPC） | 7,100.00 | 2-3年 | 履约保证金 | 由于业主方的原因，导致项目还无法进场。 |
| 3 | 遵义市城建（集团）有限责任公司 | 遵义市碧云峰生态健康城红武路建设项目设计施工总承包（EPC） | 4,500.00 | 2-3年 | 履约保证金 | 由于业主方的原因，导致项目还无法进场。 |
| 4 | 遵义市城建（集团）有限责任公司 | 忠庄碧云峰片区棚户区改造项目设计施工总承包（EPC) | 4,400.00 | 2-3年 | 履约保证金 | 由于业主方的原因，导致项目还无法进场。 |
| 5 | 贵州汇福投资开发有限公司 | 独山县影山镇家具产业园建设项目勘察设计施工总承包 | 2,000.00 | 5年以上 | 履约保证金 | 项目于2017年完工因独山县政策调整，业主建设资金无法到位，公司申请中介清场并做结算审核，于2019年12月完成结算手续。随后上市公司多次申请拨付工程款及退还履约保证金无果，后启动诉讼程序，于2020年12月29日收到贵州省高级人民法院判决，公司胜诉。由于贵州汇福投资开发有限公司的偿债危机，尚未收回该笔保证金，发行人已经对该笔保证金全额计提坏账准备。 |
| 6 | 七冶建设集团有限责任公司 | 贵阳综合保税区海关特殊监管区二期项目 | 1,525.00 | 1年以内 | 履约保证金 | 该项目现处于验收阶段，待验收完成后方可退还。 |
| 7 | 贵阳市观山湖区人力资源和社会保障局 | 宇虹·万花城二期工程（南区一期第一合同段） | 715.10 | 4-5年 | 施工保证金 | 该款项为农民工工资保证金，根据管理规定，需通过劳动监察大队检查无拖欠情况后方可退还，现已达到退还标准，退还保证金申请报告于2020.6.30日前已提交至劳动监察大队及人力资源保障局审核。现已于2022年8月退还。 |
| 8 | 贵州路桥集团有限公司茅台201厂新寨片区快速物流通道工程施工总承包项目经理部 | 茅台201厂新寨片区快速物流通道工程勘察设计施工总承包 | 595.42 | 1年以内 | 履约保证金 | 由于业主方原因，该项目目前处于停工阶段，根据合同约定需验收完成后方可退还。 |
5-1-92
| 序号 | 客户名称 | 项目名称 | 余额 | 账龄 | 保证金类型 | 项目进展情况 |
| 9 | 贵州路桥集团有限公司第四分公司 | 茅台201厂新寨片区快速物流通道工程勘察设计施工总承包 | 314.88 | 1年以内 | 施工保证金 | 由于业主方原因，该项目目前处于停工阶段，根据合同约定需验收完成后方可退还。 |
| 10 | 曲靖市交通局 | 云南（曲靖）至广西（百色）高速公路阿岗至罗平段 | 295.76 | 4-5年 | 履约保证金 | 项目于2018年6月1日签订合同，项目目前由于业主原因已暂停。截至2022年6月30日累计完工进度14.5%，项目已完成初步设计外业验收，累计回款420万元，占合同净额14.91% |
占保证金余额的比例
| 占保证金余额的比例 | 85.62% |
以上项目中，上市公司与业主方均签订了协议，施工保证金和履约保证金均为承接业务、推进项目开展而缴纳，具有真实性。
（四）相关减值计提的充分谨慎性
1、坏账准备计提政策
公司对其他应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合一 | 其他性质款项 | 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 组合二 | ||
| 其中：组合1 | 合并范围内公司的其他应收款 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 |
| 组合2 | 除组合1、组合3外，包含但不限于履约保证金、投标保证金、备用金等 | |
| 组合3 | 重大的其他应收款项 | 参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
5-1-93
截至2022年6月30日，上市公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 | 坏账准备 | 净额 |
| 保证金（履约、投标、信用） | 48,406.51 | 19,200.00 | 29,206.51 |
| 备用金 | 637.70 | - | 637.70 |
| 施工代垫款 | 562.53 | 462.40 | 100.14 |
| 其他 | 1,767.10 | 522.65 | 1,244.44 |
| 合计 | 51,373.84 | 20,185.05 | 31,188.79 |
| 坏账准备计提比例 | 39.29% | ||
2、坏账准备计提充分，与同行业可比公司无重大差异
截至2022年6月30日，同行业可比上市公司其他应收款坏账准备计提政策如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 坏账准备计提政策 |
| 603018.SH | 华设集团 | 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的其他应收款或当单项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 300284.SZ | 苏交科 | 对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；应收款项自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于其他应收款组合，依据账龄划分确定组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的计量预期信用损失。 |
5-1-94
| 证券代码 | 证券简称 | 坏账准备计提政策 |
| 603909.SH | 建发合诚 | 公司在每个资产负债表日评估其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，并将发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的采用不同的减值会计处理方法：如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段。对处于该阶段的其他应收款，公司按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段。对处于该阶段的其他应收款，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按账面余额和实际利率计算利息收入。如果初始确认后发生信用减值，处于第三阶段。对处于该阶段的其他应收款，公司按照整个存续期的预期信用损失单项计量损失准备。并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。上述三阶段的划分，适用于购买或源生时未发生信用减值的其他应收款。对于购买或源生时已发生信用减值的其他应收款，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额单项计量损失准备，并按照摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。如果本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险是否显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，则本公司依据债务人分类、款项性质、账龄等的共同风险特征划分其他应收款组合，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。 |
| 002883.SZ | 中设股份 | 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 |
| 603357.SH | 设计总院 | 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 应收利息 其他应收款组合 2 应收股利 其他应收款组合 3 应收投标及履约保证金 其他应收款组合 4 应收其他款项 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 300732.SZ | 设研院 | 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 组合1 合并范围内关联方款项 组合2 本组合为日常经常活动中应收取的员工备用金、各类押金、代垫款、质保金等应收款项。 组合3 其他款项 |
| 003013.SZ | 地铁设计 | 如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；应收款项自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 |
同行业上市公司主要根据预期信用损失法对其他应收款计提坏账准备，具体计提比例未在年报中公告。从其他应收款坏账计提政策分析，发行人与同行
5-1-95
业可比公司无重大差异。
六、与房地产公司相关的应收款项、存货、合同资产等情况，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款或减值风险。
（一）报告期内与房地产公司相关的应收款项、存货、合同资产等情况
报告期各期末，上市公司与房地产公司相关的应收款项、存货（合同履约成本）、合同资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 应收账款 | 应收账款余额 | 286,235.65 | 268,478.22 | 198,836.17 | 338,113.79 |
| 房地产公司相关的应收账款余额 | 21,379.84 | 19,688.71 | 12,477.39 | 18,301.43 | |
| 房地产公司相关的应收账款占比 | 7.47% | 7.33% | 6.28% | 5.41% | |
| 存货（合同履约成本） | 存货（合同履约成本）余额 | 22,973.79 | 20,637.99 | 27,197.32 | 46,371.06 |
| 房地产公司相关的存货（合同履约成本）余额 | 11,946.18 | 10,130.56 | 7,615.36 | 833.20 | |
| 房地产公司相关的存货（合同履约成本）占比 | 52.00% | 49.09% | 28.00% | 1.80% | |
| 合同资产 | 合同资产余额 | 209,759.37 | 203,619.34 | 167,088.37 | - |
| 房地产公司相关的合同资产余额 | 122.92 | 122.92 | 110.40 | - | |
| 房地产公司相关的合同资产占比 | 0.06% | 0.06% | 0.07% | - |
5-1-96
（二）结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款或减值风险发行人与房地产公司相关的应收款项、存货、合同资产的业主方为贵州虹通房地产开发有限公司和黔南德龙碧桂园建设投资发展有限公司。报告期内，发行人持续跟踪房地产企业客户信用水平和债务风险情况，根据客户的付款特点及历史收款情况，结合客户的企业性质、经营规模、资产抵押情况、诉讼进展情况、应收账款具体的回款情况，审慎判断发生坏账的风险。发行人按照实际情况，谨慎的计提了坏账准备，相关款项不存在重大回款或减值风险。
七、报告期内，公司存在关联方资金拆借情况，说明相关资金拆借发生背景、原因，是否构成关联方资金占用，是否已规范
（一）相关资金拆借发生背景、原因
1、煦山勘合的设立，裕丰农业的基本情况
2019年11月15日，发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟投资贵阳煦山勘合股权投资合伙企业》的议案，同意公司与贵合投资共同出资设立煦山勘合投资基金，充分发挥上市公司在工程咨询、工程施工领域的核心优势，大力支持贵阳市经开区政府基础设施建设。截至2022年6月30日，煦山勘合的股权结构如下：
| 公司名称 | 角色 | 实缴资本（万元） | 持股比例 |
| 贵州煦山基金管理有限公司 | GP | 30.00 | 0.10% |
| 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 | LP | 26,970.00 | 89.90% |
| 贵阳经济技术开发区贵合投资发展有限公司 | LP | 3,000.00 | 10.00% |
根据煦山勘合相关协议的约定，其首期募集资金将全部投入裕丰农业，裕丰农业原为贵阳经济技术开发区贵合投资发展有限公司（以下简称“贵合投资”）全资子公司，贵合投资系贵阳经济技术开发区投资评审中心（国有资产管理中心）（以下简称“经开区管委会”）全资控股孙公司。截至2022年6月30日，裕丰农业的股权结构如下：
| 公司名称 | 实缴资本（万元） | 持股比例 |
| 贵阳经济技术开发区贵合投资发展有限公司 | 35,078.05 | 56.48% |
5-1-97
| 公司名称 | 实缴资本（万元） | 持股比例 |
| 贵阳煦山勘合股权投资合伙企业（有限合伙） | 27,026.79 | 43.52% |
裕丰农业营业范围为蔬菜、水果、中药材、城镇绿化苗木、花卉、果苗、农作物的种植及销售；农业种植技术开发；园林绿化工程施工；销售：农副产品；城市基础设施开发。裕丰农业系贵阳市经开区政府建立的基础建设投资平台，其主营业务为城市基础设施开发。
2、股权投资款转股东有偿借款的背景及原因
根据原定投资计划，煦山勘合首期募集资金3亿元在扣除首年管理费及其他费用后约2.93亿元将全部用于对裕丰农业的股权投资。经开区管委会对国有控股企业的国有股权比例存在最低比例限制，若2.93亿元股权投资款全部用于购买裕丰农业股权，国有股权比例将低于国资主管部门要求的最低比例，经煦山勘合与贵合投资友好协商，将原定投资款中2,300.00万元改为煦山勘合对裕丰农业的股东借款，用以裕丰农业日常经营补流，其借款利率与预期投资回报率7.50%持平。
根据煦山勘合《有限合伙协议》的相关约定，煦山勘合日常经营由贵州煦山基金管理有限公司（以下简称“煦山基金”或“GP”）作为执行事务合伙人全权负责，GP及两名LP在投委会中各占一个席位，除重大事项需投委会全票通过外，普通事项投委会决议需要三分之二以上投票通过方可执行。基金成立之初，发行人根据会计准则及合伙协议约定综合判断，认为无法对煦山勘合形成控制，煦山勘合无需纳入发行人的合并报表范围内。煦山勘合将保持独立经营决策，其各类经营事项无需通过上市公司决策流程。基于煦山勘合不会被纳入合并报表的前提，上述借款事项经煦山勘合投委会表决全票通过，并于2019年12月24日与裕丰农业签署了《借款协议》。
3、股东有偿借款构成关联方资金拆借的背景及原因
2020年一季度，上市公司年审会计师在执行发行人2019年年报审计工作时针对煦山勘合是否纳入上市公司合并范围进行了案例研究并向多方进行请
5-1-98
示。综合多方意见后，会计师认为发行人在煦山勘合中出资比例较高，将煦山勘合纳入上市公司报表合并范围，有利于上市公司对所投资金进行监督管理。结合会计师的意见，发行人出于审慎考虑认定煦山勘合为公司控股子公司，在年度报告中将煦山勘合纳入上市公司合并报表范围内。综上，在煦山勘合与裕丰农业签署股东借款协议后，煦山勘合被纳入了发行人财务报表合并范围内，裕丰农业成为公司控股子公司的参股公司，被认定为发行人的其他关联方，导致煦山勘合对裕丰农业的股东借款转变为有偿的其他关联方拆借，涉及其他关联方非经营性资金占用。
（二）相关资金拆借构成关联方资金占用
相关资金拆借因特殊历史原因构成了其他关联方资金占用，但其为有偿股东借款，借款利率与股权预期投资回报率持平且远高于人民银行市场同期LPR，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，裕丰农业根据借款合同的约定归还本金1,200.00万元并支付了相关利息，截至本反馈回复签署日，2,300.00万元借款本金余额为1,100.00万元。
针对上述问题，公司已与裕丰农业及其控股股东贵合投资展开积极协商，要求尽快清偿相关欠款，裕丰农业及贵合投资表示全力配合发行人要求，尽快偿还借款。裕丰农业已召开股东大会，会议审议并一致通过裕丰农业提前归还煦山勘合借款剩余本金1,100.00万元及其对应资金成本58.08万元（对应2022年9月17日计算，最终以实际还款日计算）。
自2022年9月3月贵阳市开展全员核酸检测起，贵阳全市各区逐步实施静默管理。截至本反馈回复报告签署日，贵阳市仍有多个区域处于静默管理状态，市政府及各区政府的主要工作重点依旧在防控工作上，贵阳市本轮疫情可能对本次其他关联方资金拆借的清偿进度产生影响。
发行人已于2022年9月14日出具承诺如下：
“本公司参与出资设立的贵阳煦山勘合股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年12月24日与贵阳市裕丰农业发展有限责任公司签署了《借款协议》。截
5-1-99
至本承诺函签署日，前述借款本金余额为1,100万元。本公司现作出承诺如下：
1、将积极履行规范其他关联方资金拆借的义务，及时督促各方完成上述借款本金余额1,100万元及其存续期对应利息的清偿工作，尽力保证上述资金拆借情况于2022年9月30日之前规范完毕。
2、若因疫情管控等不可抗力因素导致上述资金拆借规范进度延后，则相关借款的清偿工作最晚于公司本次非公开发行发审委工作会议召开前完成。”
八、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人审计机构履行了如下核查程序：
1、获取并检查了应收账款明细表、应收账款坏账准备计提明细表、金额较大的账龄较长的应收账款对应的项目合同、项目回款资料；
2、获取并检查了长期应收款明细、长期应收款坏账准备计提明细表、对应的合同、回款资料，并通过登录中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网络检索，查阅相关交易方的信用情况；对贵州紫望高速公路建设有限公司、贵州三施高速公路建设有限公司、贵州遵义高速公路建设投资有限公司、贵州盘兴高速公路有限公司进行了访谈；
3、获取并检查了合同资产和存货中合同履约成本的明细表、最近一期末主要项目的合同、外部证据、回款信息、项目进度确认材料；分析实际工程进度与合同规定进度相比是否合理，是否符合合同约定；检查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致；
4、获取并检查了其他应收款明细表、其他应收款坏账准备计提明细表、取得了主要的保证金类其他应收款对应的合同、保证金支付凭证等，了解项目进展情况，复核会计估计变更的支撑资料；
5-1-100
5、取得了与房地产公司相关的应收款项、存货、合同资产的明细表，并通过登录中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网络检索，查阅相关交易方的信用情况；
6、查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告等公开文件，比对公司与同行业可比上市公司应收账款、合同资产、存货中的合同履约成本坏账计提政策；
7、查阅了《合伙协议》《借款协议》，与发行人、煦山勘合、会计师等各方访谈，核查借款发生的历史背景及资金占用的特殊原因，并督促发行人与裕丰农业沟通尽快清偿相关借款。
8、获取了发行人出具的《关于规范关联方资金拆借的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内上市公司应收账款金额较高、账龄较长具有合理性，坏账准备计提充分谨慎；
2、长期应收款与应收账款的划分依据准确，最近一期末主要长期应收款对应项目的工程进度和回款金额基本符合预期，回款时间存在晚于合同规定的情况，除部分客户回款进度晚于预期，总体长期应收款的回款情况基本与预期相符，长期应收款总体回收风险可控；
3、合同资产及存货中合同履约成本金额较高具有合理性，存货中的合同履约成本主要构成项目中除松桃县看守所建设项目因业主资金问题处于停工状态外，其他相关项目实施进度符合预期；除合同资产中的贵州省荔波至河池（黔桂界）高速公路工程勘察设计及设计咨询服务LHSJ-01标段、上海至昆明国家高速公路贵阳至安顺（普定）段扩容工程勘察设计标段（GAKRSJ1标）、河池至荔波公路PPP项目施工图设计项目，以及存货中的合同履约成本中的松桃县看守所建设项目存在回款晚于预期的情形之外，合同资产和存货中的合同履约成本主要项目的验收进度和回款进度基本符合预期，不存在进度缓慢、长期停
5-1-101
工等情况，减值计提充分谨慎；
4、2021年对其他应收款坏账准备计提相关会计估计进行变更具有合理原因，对2021年、2022年1-6月财务报表的归属于母公司股东的净利润影响分别为11,220.00万元和3,400万元，其实质非会计差错更正；
5、其他应收款的金额较高具有合理性，保证金主要项目均具有真实的业务背景，部分项目由于业主方原因或市场环境因素的影响开展进度慢于预期；上市公司已就其他应收款计提减值准备，减值计提充分谨慎；
6、上市公司与房地产公司相关的应收款项、存货、合同资产等不存在重大回款或减值风险；
7、公司存在的关联方资金拆借情况将于2022年9月30日前规范完毕。
问题4：请申请人结合经营环境变化、自身经营特点、同行业可比公司等情况，说明公司近一年一期净利润大幅下滑的原因及合理性，是否对公司后续经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、 结合经营环境变化、自身经营特点、同行业可比公司等情况，说明公
司近一年一期净利润大幅下滑的原因及合理性
（一）经营环境变化
1、基础设施建设发展转型，市场需求发生改变
近年来随着贵州省乃至全国的高速公路路网的逐渐完善，未来公路交通领域，公路养护需求将增加。到2025年，全国公路网规模将达到550万公里（2020年510万公里），“十四五”期公路养护需求增加，如西部地区国家公路网综合养护资金需求近3,270亿元，界河桥梁、公路安全生命防护工程、危桥改造工程、干线公路灾害防治等是这一阶段养护发展重点。上市公司的咨询、检测、设计、施工竞争优势有望在公路养护业务中得到体现。同时我国城镇化进程稳步推进，2021年底年国家常住人口城镇化率64.72%，城镇化建设将投资方向向优化城市群综合承载力的综合立体交通网、智能化市政基础设施建
5-1-102
设和改造、城市防洪排涝设施体系、城市地下市政基础设施建设以及县城补短板（管网、交通、停车场、充电桩、污水垃圾处理）等方面转变，相应的市场需求有望增加。
2、国家及地方政策为业务发展提供支持
中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。2022年1月18日国务院印发《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（以下简称“国发二号文”），明确了贵州的战略定位。中国共产党贵州省第十二届委员会第八次全体会议通过了《中共贵州省委关于制定贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，坚持以高质量发展统揽全局，围绕“四新”主攻“四化”，着力解决经济社会转向高质量发展中遇到的结构性、体制性、周期性问题，迎难而上、排难而进。坚持以高质量发展统揽全局，围绕“四新”主攻“四化”，要深入推进乡村振兴、大数据、大生态三大战略行动和国家内陆开放型经济试验区等三大国家级试验区建设，为高质量发展提供有力支撑。2021年4月，贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会” 五年行动方案》，方案提出围绕在新型工业化、新型城镇化、贵阳贵安协同融合发展，全面提升省会城市经济首位度，增强城市影响力、发展带动力、区域竞争力，奋力打造全省更具带动力的火车头、西南地区更具影响力的重要增长极。从国家到贵州省再到贵阳市相继出台的政策，均为发行人业务开拓、发展提供有力支持。综上，我国的基础设施建设仍将具有较大的发展空间，发行人所处的行业环境和经营需求未发生重大不利变化。
（二）公司自身经营特点
发行人近一年一期主要经营数据如下：
单位：万元；%
| 时间 | 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 |
| 2022年1-6 | 营业收入 | 108,962.60 | 150,490.19 | -27.59 |
5-1-103
| 月 | 营业成本 | 70,882.93 | 105,489.60 | -32.81 |
| 销售费用 | 2,218.26 | 2,486.28 | -10.78 | |
| 管理费用 | 9,042.24 | 11,188.13 | -19.18 | |
| 财务费用 | 4,333.32 | 4,136.63 | 4.75 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -7,542.86 | -3,254.03 | -131.80 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,134.97 | -2,611.19 | 18.24 | |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,731.831 | 15,247.13 | -42.73 | |
| 2021年度 | 营业收入 | 303,943.15 | 279,783.93 | 8.63 |
| 营业成本 | 192,595.07 | 162,532.33 | 18.50 | |
| 销售费用 | 5,570.05 | 4,972.70 | 12.01 | |
| 管理费用 | 22,574.01 | 21,839.59 | 3.36 | |
| 研发费用 | 6,137.99 | 9,870.97 | -37.82 | |
| 财务费用 | 7,652.55 | 6,937.45 | 10.31 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -20,343.12 | -16,708.20 | -21.76 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -9,197.76 | -297.15 | -2,995.37 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -49.51 | -23.25 | 112.95 | |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 34,608.60 | 516,64.94 | -33.01 |
发行人2021年与2022年上半年上市公司净利润较去年同期分别下滑
33.01%和42.73%，2021年与2022年上半年净利润下滑的主要原因分别如下：
1、2021年度净利润下滑原因分析
2021年度，发行人营业收入较2020年增长8.63%，营收情况整体表现良好，但2021年净利润下滑33.01%，综合分析发行人2021年主要财务指标，对2021年整体利润水平影响较大的主要是信用减值损失和资产减值损失，合计达
2.95亿元，较2020年增加1.25亿元。
5-1-104
发行人于2021年对其他应收款的坏账准备计提相关会计估计进行变更。相较于变更前的会计估计，本次会计估计变更增加发行人2021年度信用减值损失13,200.00万元，减少2021年度净利润11,220.00万元。会计估计变更的具体分析参见本回复“问题 3” 之“2021年对其他应收款坏账准备计提相关会计估计进行变更的原因及合理性，对财务报表的影响，是否实质为会计差错更正。”
2、2022年上半年净利润下滑原因分析
2022年上半年净利润下滑42.73%，主要是因为发行人2022年上半年营业收入相较去年同期减少27.59%；同时2022年上半年共计提信用减值损失7,542.86万元，相比2021年同期增加了4,288.83万元。2022年上半年主营业务下滑原因如下：
（1）部分存量业务项目进度未达预期
发行人2022年上半年主营业务收入构成及其变动情况具体如下：
单位：万元；%
| 合同类型 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 工程咨询 | 71,177.55 | 65.63 | 63,851.51 | 42.53 | 11.47 |
| 工程承包 | 35,692.24 | 32.91 | 76,791.61 | 51.15 | -53.52 |
| 产品销售 | 1,580.61 | 1.46 | 9,490.57 | 6.32 | -83.35 |
| 合计 | 108,450.40 | 100.00 | 150,133.69 | 100.00 | -27.76 |
由上表可见，2022年上半年工程咨询业务营业收入上涨，较去年同期增长
11.47%，但由于工程承包及产品销售业务分别下滑53.52%和83.35%，导致2022年上半年确认的主营业务收入较去年同期下滑27.76%，总收入下滑较大。
工程承包业务收入下降主要是因为2022年一季度部分存量项目存在客户未能按合同约定时间完成资金筹集与拨付、施工地块交付等问题，导致工程承包业务暂时无法按原合同工期执行。例如发行人尚未完工的茅台201厂新寨片区快速物流通道工程勘察设计施工总承包项目、贵阳经济技术开发区大数据安全产业示范区A区建设PPP项目（研发中心基地）项目、贵安云谷综合体D地块建设项目等项目均因客户原因致使项目进展缓慢、部分项目暂缓施工等，根据
5-1-105
收入确认准则，在 2022年上半年未确认收入，对2022年上半年工程承包业务整体收入下滑产生较大影响。产品销售业务下降主要是因为较去年同期存量项目采购需求减少且无新增大额一次性采购合同。2021年上半年，贵州路桥集团有限公司采购茅台201厂新寨片区快速物流通道工程勘察设计施工总承包项目施工材料金额达2,859.28万元。目前该项目因为业主资金问题，目前处于停工状态，导致今年上半年未发生采购；贵州新曙光电缆有限公司在2021年上半年采购设备余额2,334.67万元，该设备采购属于一次性采购合同，2022年度无继续采购计划；七冶建设集团有限责任公司在2021年上半年采购1,810.55万元的贵阳综合保税区海关特殊监管区二期项目施工材料，当前该项目已接近完工，无继续采购需求。
（2）新承接业务合同规模减少
受宏观经济、疫情反复的影响，发行人2022年上半年新业务承接金额有所下降。具体情况如下：
单位：万元；%
| 合同类型 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 工程咨询 | 108,134 | 53.79 | 147,465 | 53.56 | -26.67 |
| 工程承包 | 92,906 | 46.21 | 127,872 | 46.44 | -27.35 |
| 合计 | 201,040 | 100.00 | 275,337 | 100.00 | -23.77 |
2022年上半年，发行人工程咨询和工程承包新承接业务量均较去年同期有所下滑，新承接业务量减少是造成2022年上半年净利润下降的原因之一。
（3）发行人项目特点及收入确认政策导致部分项目未达到收入确认条件，影响净利润水平
发行人业务主要涉及公路、市政、建筑等，项目具有规模大、工期较长的特点，并且项目多属于基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的工程项目，执行过程中往往会受到宏观环境、当地政府规划等调整、合作方进度等因素的影响，同时新冠疫情的反复也对项目建设和经营产生一定的影响，特别是对工程承包类业务影响尤为明显，如果项目执行进度未达到预期，会对
5-1-106
公司的业务规模和实现收入造成不利影响。例如发行人正在进行中的S106七星关区燕子口至赤水河公路项目，由于当地征拆土地尚未交付，导致项目施工暂缓，原本应于2022年3月完成验收的施工部分至今尚未能完工。根据发行人的收入确认政策，对于合同约定需要经过客户确认后方能满足收款条件的工程咨询和工程承包业务，客户验收、确认工程完成进度等的时间安排会直接影响该部分收入确认。如因客户或其他相关方的工作搁置或者后延，客户进度确认计量进程晚于发行人项目推进的进展，会影响发行人工程咨询或工程承包业务的收入确认工作。目前，发行人G246 七星关区草堤路口至纳雍县城大新桥公路改扩建工程（纳雍境段）项目已经基本完工，但由于合作方施工进度暂未达交验条件，根据客户要求，验收工作需全标段完工后进行，因此导致发行人已完工标段也未能正常交验；都柳江从江航电枢纽工程管理营房一期项目，目前也已基本完工，但由于项目执行过程中根据实际需要增加了部分施工范围，该部分工程价格客户未能如期完成审核工作，导致该部分工程至今仍未能完成验收确认。受客户验收滞后等客观因素的不利影响，发行人部分项目未能按原有计划确认收入，对发行人2022年上半年收入确认产生不利影响。
（三）同行业可比公司情况
发行人同行业可比公司近一年一期的净利润具体情况如下：
单位：万元；%
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | |
| 华设集团 | 25,856.32 | 10.30 | 61,821.58 | 6.10 |
| 苏交科 | 16,560.48 | 14.69 | 47,190.67 | 21.53 |
| 建发合诚 | 1,030.00 | -46.80 | 4,042.69 | -14.34 |
| 中设股份 | 2,541.78 | -8.35 | 6,047.43 | -17.96 |
| 设计总院 | 21,822.37 | 2.91 | 38,831.52 | 6.90 |
| 设研院 | 11,049.34 | 1.27 | 32,123.74 | 4.84 |
| 地铁设计 | 19,258.04 | -19.50 | 35,653.61 | 24.45 |
| 中位数 | 16,503.58 | 0.70 | 36,168.08 | 5.28% |
5-1-107
| 可比公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | |
| 平均值 | 14,233.27 | -6.30 | 33,256.64 | 5.59% |
| 勘设股份 | 34,608.60 | -33.01 | 8,731.83 | -42.73 |
注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。
由上表可见，最近一年及一期净利润并非仅发行人下滑，部分可比上市公司最近一年一期也出现净利润下滑的情况，其中，2021年度建发合诚、中设股份净利润同比下滑，2022年上半年度建发合诚、地铁设计净利润同比下滑，与发行人变动趋势一致。
二、是否对公司后续经营能力构成重大不利影响
（一）宏观政策为工程勘察设计行业提供新机遇
随着国家经济发展迈入高质量发展新阶段，基础设施发展也进入新阶段，逐步进入建设投资增长放缓以及“优规划、调结构、补短板、构建现代化综合交通基础设施网络”的机遇期。2022年政府工作报告提出，积极扩大有效投资。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资，建设重点水利工程、综合立体交通网等重要基础设施，实施一批城镇老旧小区、城市燃气管道、给排水管道等管网更新改造等。同时，随着国家《十四五规划和2035年远景目标纲要》《交通强国建设纲要》（2021-2035）《国家综合立体交通网规划纲要》《国家公路网规划》以及《国务院关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号）等文件相继出台，为工程勘察设计行业带来新的机遇。根据《贵州省“十四五”综合交通运输体系发展规划》，贵州“十四五”期综合交通建设总投资规模约5,420亿元，其中铁路600亿元，公路4150亿元，水运50亿元，民航机场120亿元，城市轨道交通500亿元。国家及贵州省宏观政策为工程勘察设计行业提供了新的发展机遇。
（二）公司战略调整为长期持续发展蓄力
在外部环境挑战与机遇共存的背景下，发行人及时制定了“十四五”发展战略，在做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包基础上，积极拓展综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域，市场布
5-1-108
局逐步由省内向省外拓展，加快建立立体大经营体系，实现建立5个公司级省外区域经营中心的发展目标。截至目前，公司交通、勘察、市政、建筑、资源与环境、投资发展和智慧产业事业部制运行逐步成熟，已经建立了适应市场竞争的多元化业务架构和多层级市场开发格局，以总承包为切入点带动其他业务多轮联动。2022年1月28日获得工程设计综合资质甲级，为后续省内外市场开拓奠定基础，目前公司已经成立大湾区经营中心，现正在筹备成立北京经营中心，公司省外经营体系正在逐步完善；为增强核心竞争力，抢抓综合交通发展机遇，新成立民航设计分院以及铁路设计分院；为积极参与水资源利用与生态文明建设，新成立水资源与新能源分院；为扩展公司整体检验检测水平和增加行业盈利点，新成立食品安全检测公司事宜已通过董事会审议；为助力乡村振兴，新成立乡村振兴研究院。通过“十四五”的战略调整，2021年起至2022年上半年，省外新承接项目341个，金额合计超过16亿元。省外新承接项目类型涵盖勘察设计、工程监理、工程咨询、试验检测、环保工程和产品销售。
发行人最近一年一期省外新承接合同额前十大项目情况如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 项目名称 | 项目所在地 | 项目类型 | 合同金额 |
| 2022年1-6月 | 1 | 国家高速公路（G42、G50）梁平至长寿段改扩建工程初步勘察设计 | 重庆 | 勘察设计 | 5,463.00 |
| 2 | 郑州至洛阳高速公路施工监理及试验检测ZLJL-1标 | 河南 | 工程监理 | 4,010.56 | |
| 3 | S317二郎镇至马蹄镇段公路建设工程两阶段勘察设计（初步勘察设计、施工图勘察设计） | 四川 | 勘察设计 | 3,786.00 | |
| 4 | G3铜陵长江公铁大桥项目全过程建设管理服务 | 安徽 | 工程监理 | 3,263.60 | |
| 5 | 2022年广西高速公路规划项目前期工作第3标段 | 广西 | 勘察设计 | 2,955.68 | |
| 6 | 郑州至洛阳高速公路施工监理及试验检测ZLJC-2标段 | 河南 | 试验检测 | 2,064.39 | |
| 7 | 场地污染状况调查及风险评估项目综合技术服务 | 重庆 | 环保工程 | 1,483.00 | |
| 8 | 云南省曲靖市富源至罗平高速公路建设项目 | 云南 | 勘察设计 | 1,413.00 | |
| 9 | 国道218线那拉提至巴仑台公路项目隧道工程超前地质预报、监控量测及质量检测服务NBSDIC-3 | 新疆 | 试验检测 | 1,152.51 | |
| 10 | 老旧小区加装电梯工程 | 西藏 | 勘察设计 | 815.00 |
5-1-109
| 2021年度 | 1 | 双江至澜沧高速公路前期服务工作总承包 | 云南 | 勘察设计 | 15,873.79 |
| 2 | 弥渡至昌宁高速公路（大理州境内段）勘察设计 | 云南 | 勘察设计 | 10,350.00 | |
| 3 | 元谋至大姚(新街)高速公路勘察设计 | 云南 | 勘察设计 | 9,952.75 | |
| 4 | 国高网G7611都匀至香格里拉高速公路宁蒗至香格里拉段工程勘察设计服务SJ-1标段 | 云南 | 勘察设计 | 8,258.00 | |
| 5 | 广台高速公路开平至台山段特许经营项目投资人招标 | 广东 | 勘察设计 | 8,200.00 | |
| 6 | 焦作至平顶山高速公路焦作至荥阳段KCSJ-4标 | 河南 | 勘察设计 | 8,102.60 | |
| 7 | 云南省高速公路网西畴至富宁高速公路勘察设计SJ-2标段 | 云南 | 勘察设计 | 6,827.91 | |
| 8 | 河池至荔波公路PPP项目施工图设计 | 广西 | 勘察设计 | 5,168.00 | |
| 9 | 广西壮族自治区梧州-乐业公路乐业至望谟（乐业段）高速公路施工监理第№JL2标段 | 广西 | 工程监理 | 3,674.80 | |
| 10 | G59呼北高速炉红山（湘鄂界）至慈利段高速公路施工监理第J2标段 | 湖南 | 工程监理 | 3,414.22 |
2021年，发行人省外前十大项目主要是勘察设计和工程监理，经过2021年的系统经营，2022年上半年省外前十大项目业务类型拓展到勘察设计、工程监理、环保工程和试验检测，项目区域从集中在贵州周边省市区逐步拓展至河南、安徽、新疆、西藏等地。发行人省外业务类型逐渐丰富，地域扩展不断延伸，公司战略调整稳健落实，为发行人增强未来长期打下坚实基础。
（三）本次发行完成后，贵阳产控将为发行人持续赋能
本次发行对象贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，下辖多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。
本次发行完成后，贵阳产控将成为发行人的控股股东。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性资源，持续提升发行人在贵州省内竞争力。与此同时，发行人将充分发挥混合所有制的体制与机制优势，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营企业灵活的市场应对机制
5-1-110
和管理体制创新能力相结合，在贵阳产控的指导下，进一步提高公司经营管理水平，推进公司持续健康快速的发展，支持贵州“四化”建设，打造“贵州设计”名片。同时，与贵阳产控的合作也将有利于发行人增加营收规模、利润规模，确保投资回报，促进发行人产业布局和国有资本的高效配置。
综上，近一年一期发行人净利润虽因受内外多重因素影响发生下滑，但公司所处的行业环境、经营条件没有发生重大不利变化，发行人将依托勘察设计业务的核心竞争力，加大业务开拓力度，不断提高公司的盈利能力。同时，本次发行完成后贵阳产控将在园区建设、智慧公路建设等方面，与公司加大业务协同，帮助公司进一步拓展业务来源的渠道，促进公司业务发展壮大，不断提升公司净利润水平。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司“十四五”发展战略，了解了发行人近年来发展战略的调整情况；
2、获取并核查近一年一期主要项目合同、项目情况表，核查主要工程项目进度及结算情况，对主要项目的经营情况、项目未来收入进行评估；
3、获取并查阅公司会计政策和会计估计，对比前后变化情况，对会计估计变更对净利润变动的影响进行分析；
4、获得了发行人各项经营数据，对发行人主营业务收入变动情况进行分析。
5、查阅了发行人及同行业可比公司定期报告、公司公告等公开信息，将发行人净利润变动情况与同行业可比公司进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人近一年一期净利润下滑主要受部分存续项目进展不及预期、新增项目规模下降及会计估计变更等多重因素影响，但公司所处的行业环境、经
5-1-111
营条件没有发生重大不利变化，近一年一期的净利润下滑不会对发行人后续经营能力构成重大不利影响。
问题5：请申请人补充说明：（1）前募项目剩余部分资金未使用的后续使用安排，是否拟用于补充流动资金，前募资金是否存在变更用于补充流动资金的情况。（2）结合货币资金（含理财产品等）持有及使用计划、公司经营情况、资产负债情况等，说明本次融资规模的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、前募项目剩余部分资金未使用的后续使用安排，是否拟用于补充流动资金，前募资金是否存在变更用于补充流动资金的情况。
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2017年7月3日《关于核准贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1103号）的核准，核准公司公开发行新股不超过31,037,867股。公司首次公开发行向社会公开发行人民币普通股共计31,037,867股（每股面值1元）。发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币29.36元。实际募集资金总额为人民币911,271,775.12元，扣除各项发行费用人民币68,846,109.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币842,425,666.12元。上述募集资金已于2017年8月3日全部到账。公司首次公开发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月4日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15735号）。
（二）前次募集资金使用情况、变更情况
1、募集资金投资项目投资建设情况
截至2022年3月18日，公司募集资金投资项目实际使用及剩余募集资金情况如下：
5-1-112
单位：元
| 募投项目名称 | 募投资金拟投资总额 | 截至2022年3月18日累计投入金额 | 利息及理财收益减手续费净额 | 募集资金余额 | 项目进展情况 |
| 1、扩大生产规模项目 | 174,783,000.00 | 148,562,304.93 | 6,908,249.65 | 33,881,264.12 | 项目达到预定可使用状态 |
| 2、综合能力提升项目 | 68,703,300.00 | 60,556,976.82 | 1,323,326.50 | 9,469,649.68 | 项目达到预定可使用状态 |
| 3、基础设施保障项目 | 125,263,300.00 | 125,263,300.00 | 1,084,116.39 | 21,463.11 | 项目达到预定可使用状态 |
| 4、补充流动资金 | 233,986,400.00 | 233,986,400.00 | 27,724.60 | 27,724.60 | 已补流 |
| 5、偿还银行贷款 | 240,000,000.00 | 240,000,000.00 | 48,609.07 | 48,609.07 | 已清偿 |
| 合计 | 842,736,000.00 | 808,368,981.75 | 9,392,026.21 | 43,448,710.58 | - |
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
因公司已于2016年1月28日成立了全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司，由其承接了公司原试验检测中心的相关业务及人员，故2017年7月19日公司第三届董事会第六次会议审议决定公司将募集资金投资项目之“扩大生产规模项目”中子项“试验检测中心扩建”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司；同次会议审议决定“基础设施保障项目”由公司使用募集资金借款给全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司实施。
上述部分募投项目实施主体及方式变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容不发生变化。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
公司前次募集资金投资项目中，扩大生产规模项目和综合能力提升项目存在项目投资资金节余的情况，主要原因如下：
（1）该次扩大生产规模募投项目节余金额，因该募集资金投资项目实施时间均超过一年，设备的技术更新降低了采购的数量和成本，一定程度上节约了
5-1-113
资金的使用。
（2）公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格执行采购、建设管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化，合理降低了项目建设成本和各项费用。
（3）为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据公司2017年8月27日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金325,814,125.35元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换进行查验并于2017年8月27日出具《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号）。置换情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 | 占募集资金投资额的比例(%) |
| 一 | 扩大生产规模项目 | 17,478.30 | 17,478.30 | 4,415.87 | 4,415.87 | 25.26 |
| 二 | 综合能力提升项目 | 8,070.33 | 6,870.33 | 1,321.90 | 1,321.90 | 19.24 |
| 三 | 基础设施保障项目 | 14,540.10 | 12,526.33 | 2,843.64 | 2,843.64 | 22.70 |
5-1-114
| 四 | 补充流动资金 | 28,900.00 | 23,398.64 | - | - | - |
| 五 | 并购专项资金 | 20,000.00 | - | - | - | - |
| 六 | 偿还银行贷款 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 112,988.73 | 84,273.60 | 32,581.41 | 32,581.41 | - | |
5、对闲置募集资金进行现金管理情况
根据公司分别于2018年8月16日、2019年8月23日、2020年8月27日召开董事会，审议通过关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，分别使用不超过10,000.00万元、不超过5,000万元、不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
截至2022年3月18日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已到期，使用闲置募集资金累计产生实际收益8,365,944.72元。
（三）前募项目剩余部分资金未使用的后续使用安排
截至2022年3月18日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已基本建设完毕并达到可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司于2022年3月24日召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，将截至2022年3月18日的节余募集资金4,344.87万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，投入公司日常生产经营，并注销相应募集资金专户。公司已于2022年3月25日披露了《关于首次公开发行募投项目结项以及将节余集资金永久补充流动资金的公
5-1-115
告》。公司于2022年5月11日完成募集资金专户的注销手续，实际用于永久补充流动资金的节余募集资金为4,349.58万元。
二、结合货币资金（含理财产品等）持有及使用计划、公司经营情况、资产负债情况等，说明本次融资规模的必要性、合理性。
（一）货币资金（含理财产品等）持有及使用计划
1、货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司持有的货币资金及理财产品等类现金资产持有情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
货币资金
| 货币资金 | 61,220.70 | 116,295.23 | 81,761.70 | 69,935.05 |
交易性金融资产中银行理财产品
| 交易性金融资产中银行理财产品 | 3,725.06 | 4,720.22 | - | - |
其他流动资产中理财产品
| 其他流动资产中理财产品 | - | - | 6,277.15 | - |
合计（a）
| 合计（a） | 64,945.76 | 121,015.45 | 88,038.85 | 69,935.05 |
总资产（b）
| 总资产（b） | 724,768.99 | 763,137.59 | 692,121.89 | 595,262.51 |
占比（a/b）
| 占比（a/b） | 8.96% | 15.86% | 12.72% | 11.75% |
报告期各期末，公司货币资金及理财产品等类现金资产总额分别为69,935.05万元、88,038.85万元、121,015.45万元和64,945.76万元，占总资产比例分别为11.75%、12.72%、15.86%和8.96%。2022年上半年公司货币资金下降的原因系支付服务采购款及偿还融资款。公司购买的理财产品系利用暂时闲置资金购买的结构性存款及理财产品，属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品。
2、货币资金及理财产品使用计划
（1）银行借款情况
截至2022年6月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款余额情况如下：
5-1-116
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 |
| 短期借款 | 145,497.42 |
| 一年内到期的长期借款 | 4,978.78 |
| 长期借款 | 24,950.00 |
| 合计 | 175,426.19 |
截至2022年6月30日，公司长短期银行借款等负债规模合计为175,426.19万元，短期内偿还压力较大。虽然公司拥有足够的授信额度，但仅靠债权融资导致公司承担较大的财务成本，因此亟需股权融资提供流动资金支持。
（2）货币资金受限情况
截至2022年6月30日，公司持有的货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 |
| 库存现金 | 16.71 |
| 银行存款 | 58,835.25 |
| 其他货币资金 | 2,368.74 |
| 合计 | 61,220.70 |
其中其他货币资金为公司向银行申请开具银行承兑汇票和申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款，公司受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 |
| 银行承兑汇票保证金 | - |
| 保函保证金 | 2,368.74 |
| 合计 | 2,368.74 |
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为61,220.70万元，其中受限货币资金余额为2,368.74万元，可自由支配货币资金余额为58,851.97万元。
（3）公司近期主要资金使用计划
5-1-117
结合公司实际情况，截至2022年6月30日，公司近期主要资金使用计划合计为177,473.95万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
短期借款偿还需求
| 短期借款偿还需求 | 150,476.20 |
现金分红
| 现金分红 | 10,559.50 |
支付职工薪酬
| 支付职工薪酬 | 16,438.25 |
合计
| 合计 | 177,473.95 |
截至2022年6月30日，公司可自由支配货币资金余额为58,851.97万元，可在近期转换成货币资金的理财产品余额为3,725.06万元，结合公司近期主要资金使用计划，存在114,896.92万元资金缺口。公司货币资金余额已不足以应对近期现金支出，另外，公司还需预备资金用以日常生产经营周转，面临较大的资金周转压力，公司亟需开拓资金融通渠道，充分利用股权融资等方式补充流动资金。
（二）公司经营情况
1、发行人经营情况
公司主营业务为工程咨询与工程承包业务。报告期内，公司营业收入分别为256,330.84万元、279,783.93万元、303,943.15万元和108,962.60万元，同比增长19.14%、9.15%、8.64%和-27.59%；归属于母公司所有者的净利润分别为43,036.35万元、51,358.73万元、33,794.30万元和8,239.67万元，同比变化
21.96%、19.34%、-34.20%和-46.10%。2022年上半年，上市公司主营业务收入的下降主要系工程承包业务类型的下降，2022年1-6月工程承包同比下降41,099.37万元，减幅达到53.52%。工程承包业务的下降主要因疫情、业主资金等问题部分项目进展缓慢，以及新承揽的业务规模下降等多种因素共同影响所致。
受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响，公司在业务开展过程中对流动资金的需求日益增多。同时公司为了完善上下游产业链，将公司打造成工
5-1-118
程技术服务综合服务商，加大了对工程总承包业务的投入力度，总承包业务规模不断扩大。工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点，工程总承包业务开拓进一步加大了对流动资金的需求量。因此，发行人充分发挥资本市场融通功能，通过股权融资方式筹集资金，一方面解决了日常营运资金的需求，另一方面引入AAA级信用评级的贵阳产控作为控股股东，充分发挥国资在资金、信用、管理、人员等优势，促进上市公司经营发展迈上更高的台阶。
2、发行人经营性流动资金需求测算
假设未来三年（2022年至2024年）公司主营业务、经营模式保持稳定，不存在因疫情导致的停工停产等特殊情形。根据《业绩承诺及补偿协议》，公司管理层承诺上市公司2022年、2023年、2024年实现净利润数（以经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不作扣除））分别不低于35,000.00万元、40,000.00万元和45,000.00万元。
综上考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2022年至2024年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。故依据《业绩承诺及补偿协议》2022年至2024年三年承诺净利润的增长率，假设2022年至2024年公司三年营业收入增长率分别为12.45%、14.29%和12.50%，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 占营业收入的比例 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 303,943.15 | 100.00% | 341,797.60 | 390,625.83 | 439,454.05 | |
| 经营性 资产 | 应收票据 | 354.30 | 0.12% | 398.42 | 455.34 | 512.26 |
| 应收账款 | 218,582.97 | 71.92% | 245,806.28 | 280,921.46 | 316,036.64 | |
| 预付款项 | 4,255.05 | 1.40% | 4,784.99 | 5,468.56 | 6,152.13 | |
| 存货 | 24,130.58 | 7.94% | 27,135.91 | 31,012.46 | 34,889.02 | |
| 合同资产 | 162,463.29 | 53.45% | 182,697.19 | 208,796.79 | 234,896.39 | |
5-1-119
| 合计 | 409,786.18 | 134.82% | 460,822.79 | 526,654.62 | 592,486.45 | |
| 经营性 负债 | 应付票据 | 15,327.38 | 5.04% | 17,236.32 | 19,698.65 | 22,160.99 |
| 应付账款 | 110,503.34 | 36.36% | 124,265.92 | 142,018.20 | 159,770.47 | |
| 预收款项 | 134.30 | 0.04% | 151.03 | 172.60 | 194.18 | |
| 合同负债 | 9,866.31 | 3.25% | 11,095.11 | 12,680.12 | 14,265.14 | |
| 合计 | 135,831.33 | 44.69% | 152,748.38 | 174,569.57 | 196,390.77 | |
| 流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债） | 273,954.85 | - | 308,074.42 | 352,085.05 | 396,095.68 | |
| 流动资金缺口 | 122,140.83 | |||||
基于销售百分比法的测算，公司未来三年（2022-2024年）的流动资金缺口为122,140.83万元。公司所持有的货币资金尚无法满足目前日常流动资金需求。目前公司融资主要采用债权融资，导致近年来公司债务规模不断攀升，并承担了较高的财务成本，因此公司未来业务发展带来的新增流动资金需求需要通过股权融资等方式予以解决。
（三）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产
| 流动资产 | 528,150.68 | 72.87% | 565,812.96 | 74.14% | 466,445.60 | 67.39% | 437,401.85 | 73.48% |
非流动资产
| 非流动资产 | 196,618.31 | 27.13% | 197,324.63 | 25.86% | 225,676.29 | 32.61% | 157,860.65 | 26.52% |
资产总计
| 资产总计 | 724,768.99 | 100.00% | 763,137.59 | 100.00% | 692,121.89 | 100.00% | 595,262.51 | 100.00% |
流动负债
| 流动负债 | 326,362.00 | 83.57% | 362,745.49 | 84.90% | 328,598.57 | 85.07% | 238,738.86 | 72.00% |
非流动负债
| 非流动负债 | 64,150.06 | 16.43% | 64,519.84 | 15.10% | 57,683.51 | 14.93% | 92,837.47 | 28.00% |
负债合计
| 负债合计 | 390,512.06 | 100.00% | 427,265.33 | 100.00% | 386,282.08 | 100.00% | 331,576.33 | 100.00% |
资产负债率
| 资产负债率 | 53.88% | 55.99% | 55.81% | 55.70% |
报告期各期末，公司资产总额分别为595,262.51万元、692,121.89万元、763,137.59万元和724,768.99万元。其中，流动资产占比分别为73.48%、
5-1-120
67.39%、74.14%和72.87%；非流动资产占比分别为26.52%、32.61%、25.86%和27.13%。公司流动资产占比较高，资产结构呈现以流动资产为主的特点。报告期内发行人主营业务为工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水运、环保等行业，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。公司开展工程技术服务业务所需的非流动资产较少，公司的主要资产为以应收账款、合同资产、货币资金为主的流动资产。报告期各期末，公司负债总额分别为331,576.33万元、386,282.08万元、427,265.33万元和390,512.06万元。其中，流动负债分别为238,738.86万元、328,598.57万元、362,745.49万元和326,362.00万元，占比分别为72.00%、
85.07%、84.90%和83.57%；非流动负债分别为92,837.47万元、57,683.51万元、64,519.84万元和64,150.06万元，占比分别为28.00%、14.93%、15.10%和
16.43%。报告期内，公司负债主要以流动负债为主，与公司资产结构较为匹配。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为55.70%、55.81%、55.99%和
53.88%。报告期内，上市公司不断开阔工程承包业务规模，工程承包业务发展较快。由于工程承包业务日常经营需要占用较大的资金，为了满足资金需求，上市公司通过增加负债尤其是流动负债，导致借款规模增长较快，公司的资产负债率在报告期内维持较高水平，高于同行业可比上市公司平均值的水平。发行人与同行业公司的资产负债率情况如下表所示：
| 可比公司 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 华设集团 | 60.32% | 62.71% | 62.51% | 63.69% |
| 苏交科 | 43.77% | 46.53% | 61.85% | 61.45% |
| 建发合诚 | 31.42% | 40.93% | 40.29% | 41.29% |
| 中设股份 | 38.19% | 43.77% | 36.72% | 17.12% |
| 设计总院 | 37.10% | 34.26% | 35.69% | 30.52% |
5-1-121
| 设研院 | 52.92% | 51.06% | 51.21% | 45.14% |
| 地铁设计 | 53.95% | 58.05% | 55.88% | 66.18% |
| 平均值 | 45.38% | 48.19% | 49.17% | 46.49% |
| 发行人 | 53.88% | 55.99% | 55.81% | 55.70% |
报告期各期末，发行人资产负债率水平较为平稳，但均高于同行业可比上市公司的资产负债水平。本次非公开发行完成后，发行人资产负债率将得到下降，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（四）本次融资规模的必要性、合理性
1、满足公司业务扩张对流动资金的需求
最近三年上市公司营业收入分别为25.63亿、27.98亿和30.39亿元，公司营业收入逐年增长。受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响，公司在业务开展过程中对流动资金的需求日益增多。同时公司为了完善上下游产业链，将公司打造成工程技术服务综合服务商，加大了对工程总承包业务的投入力度，总承包业务规模不断扩大。工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点，进一步加大了对流动资金的需求量。
本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。募集资金到位后，公司新增的流动资金将有助于公司增强资本实力，发展壮大主营业务，有效缓解公司因业务扩张和项目投资所需的营运资金压力，不断提升公司持续经营能力。
2、优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力
随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式补充营运资金，解决日常资金需求。最近三年末，公司资产负债率分别为55.70%、55.81%和55.99%，截至2022年6月
5-1-122
30日，中国证监会分类M74专业技术服务业（不含勘设股份，并剔除ST公司）的平均资产负债率为33.26%；同期上市公司资产负债率为53.88%。公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，较高的资产负债率在一定程度上制约公司的业务发展。公司的短期借款已经由2018年的1.30亿元增长至2021年的15.28亿元，利息费用由2018年的396.13万元增长至2021年的7,372.54万元，短期借款及利息费用均大幅增长。通过本次发行偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，减少有息债务的规模，降低财务费用，提高公司的经营业绩，增厚每股收益，保护公司及全体股东利益。
3、促进公司转型升级，不断拓展新领域、新市场、新业务
根据公司“十四五”战略目标，为了拓展省外业务，公司计划建立多个区域经营中心。按照区域化市场布局的思路，公司已经组建了大湾区区域经营中心，未来，随着公司业务覆盖区域的不断拓展和延伸，业务量持续增长，公司对流动资金的需求持续提升。此外，公司在做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包基础上，积极拓展综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源等新业务领域，为公司积累新的业绩增长点。公司依托设计综合资质甲级，计划加快介入综合交通领域轨道、民航、港口及航道高端市场；以乡村振兴研究院为试点，探索以规划策划为引领的招商、建设全产业链运营服务模式，新业务的拓展进一步加剧了对流动资金的需求。综上，根据前述测算，公司新增流动资金需求为122,140.83万元，公司本次募集金额不超过101,107.70万元，可以有效弥补公司新增流动资金需求。本次非公开发行有利于缓解发行人的资金压力，改善资本结构，降低财务成本，为公司持续发展提供良好的基础。发行人本次融资符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性。
5-1-123
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅发行人关于前次募集资金相关的信息披露文件，获取了报告期内前次募集资金使用的明细账及主要凭证，了解前次募集资金具体使用进度情况及前募项目剩余部分资金未使用的后续使用安排；
2、获取并查阅了发行人报告期各期末货币资金明细账、理财产品明细表，了解了发行人货币资金、理财产品的持有情况及使用计划；
3、获取并查阅了发行人的定期报告，核查了发行人测算的现有业务补充流动资金缺口计算表；
4、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债结构情况，并与发行人进行对比分析，分析发行人本次非公开融资补充流动资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，公司前次募投项目节余资金（含利息收入）已全部用于永久补充流动资金，截至本回复出具日，募集资金专户均已销户，无未使用的募集资金；
2、结合货币资金（含理财产品等）持有及使用计划、公司经营情况、资产负债情况分析，发行人本次融资规模具有必要性、合理性。
5-1-124
问题6：请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资和类金融业务的相关认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
5-1-125
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况自本次发行相关董事会决议日（2022年3月28日）前六个月即2021年9月28日至本回复出具之日，发行人实施或拟实施财务性投资的情形及类金融业务的情况具体如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在拆借或拟拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在委托或拟委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。截至2022年6月30日，发行人尚未到期的金融产品具体明细情况如下：
5-1-126
单位：万元
| 序号 | 购买主体 | 托管人 | 产品名称 | 起始日 | 到期日 | 产品余额 | 风险属性 |
| 1 | 玖能行 | 工商银行 | 工商银行如意人生核心优选30天 | 2022-6-14 | 2022-8-5 | 200.00 | PR2风险等级，较低风险水平 |
| 2 | 玖能行 | 工商银行 | 工商银行如意人生核心优选30天 | 2022-5-18 | 2022-7-5 | 200.00 | PR2风险等级，较低风险水平 |
| 3 | 玖能行 | 工商银行 | 工商银行如意人生核心优选30天 | 2022-6-14 | 2022-9-8 | 300.00 | PR2风险等级，较低风险水平 |
| 4 | 玖能行 | 工商银行 | 工商银行如意人生核心优选30天 | 2022-6-14 | 2022-10-8 | 300.00 | PR2风险等级，较低风险水平 |
| 5 | 玖能行 | 中信银行 | 中信理财之共赢稳健天天利人民币理财产品 | 2022-4-13 | 随存随取 | 250.00 | PR2级稳健型风险等级 |
| 6 | 上海大境 | 上海银行 | 上海银行“赢家”易精灵理财产品 | 随存随取 | 350.00 | 评级结果为低风险产品（二级风险），本金亏损的概率极低 | |
| 7 | 宏信创达 | 浦发银行 | 利多多通知存款B方案 | 随存随取 | 1,960.06 | 属于通知存款类产品，风险较低 | |
| 8 | 煦山勘合 | 招商银行 | 招商银行日日鑫理财计划 | 2020-4-24 | 随存随取 | 75.00 | 为较低风险投资产品，产品风险收益评级为R2稳健型 |
| 9 | 煦山勘合 | 招商银行 | 招商银行日日鑫理财计划 | 2021-1-13 | 随存随取 | 90.00 | 为较低风险投资产品，产品风险收益评级为R2稳健型 |
| 10 | 勘设股份 | 渤海国际信托股份有限公司 | 2020同睿67号单一资金信托 | 2020-9-11 | 2025-9-10 | 5,000.00 | 债券信用等级为AA，安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低 |
| 合计 | 8,725.06 | - | |||||
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的对外投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施涉及财务性投资的对外投资。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
5-1-127
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司主营业务
公司主营业务为工程咨询与工程承包业务。公司拥有工程勘察综合资质甲级、工程设计综合资质甲级、工程咨询单位资信甲级，能够承接各种工程建设领域的全过程咨询业务；拥有规划编制、工程监理、施工总承包、检测试验、地质灾害治理等多项资质，业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等多行业的全产业链，能为基础设施建设提供全过程解决方案和服务。同时，公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道的独立勘察设计能力。
公司业务覆盖公路、市政、建筑、水运、环保等行业，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年6月30日，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关的财务报表项目及其中具体财务性投资金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 占归属于母公司净资产比例 | 财务性投资价值 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 3,725.06 | 1.14% | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 31,489.56 | 9.61% | - | - |
| 3 | 其他流动资产 | 200.44 | 0.06% | - | - |
| 4 | 其他债权投资 | 5,000.00 | 1.53% | 5,000.00 | 1.53% |
| 5 | 长期应收款 | 61,390.37 | 18.73% | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 44,828.99 | 13.68% | 26,992.17 | 8.24% |
5-1-128
| 7 | 其他权益工具投资 | 7,325.80 | 2.24% | - | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | 4,191.22 | 1.28% | 4,191.22 | 1.28% |
| 9 | 其他非流动资产 | 1,140.00 | 0.35% | 1,100.00 | 0.34% |
| 合计 | 159,291.45 | 48.60% | 37,283.39 | 11.38% | |
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，上市公司交易性金融资产为3,725.06万元，均为收益波动小且风险较低的银行理财产品，不属于财务性投资。上市公司交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 | 到期日 | 风险属性 |
| 1 | 工商银行如意人生核心优选30天 | 200.00 | 2022-8-5 | PR2风险等级，较低风险水平 |
| 2 | 工商银行如意人生核心优选30天 | 200.00 | 2022-7-5 | PR2风险等级，较低风险水平 |
| 3 | 工商银行如意人生核心优选30天 | 300.00 | 2022-9-8 | PR2风险等级，较低风险水平 |
| 4 | 工商银行如意人生核心优选30天 | 300.00 | 2022-10-8 | PR2风险等级，较低风险水平 |
| 5 | 中信理财之共赢稳健天天利人民币理财产品 | 250.00 | 随存随取 | PR2级稳健型风险等级 |
| 6 | 上海银行“赢家”易精灵理财产品 | 350.00 | 随存随取 | 评级结果为低风险产品（二级风险），本金亏损的概率极低 |
| 7 | 利多多通知存款B方案 | 1,960.06 | 随存随取 | 属于通知存款类产品，风险较低 |
| 8 | 招商银行日日鑫理财计划 | 75.00 | 随存随取 | 为较低风险投资产品，产品风险收益评级为R2稳健型 |
| 9 | 招商银行日日鑫理财计划 | 90.00 | 随存随取 | 为较低风险投资产品，产品风险收益评级为R2稳健型 |
| 合计 | 3,725.06 | - | - | |
2、其他应收款
截至2022年6月30日，上市公司其他应收款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 |
| 应收利息 | 300.77 |
| 应收股利 | - |
5-1-129
| 其他应收款 | 31,188.79 |
| 合计 | 31,489.56 |
二级科目其他应收款的账面余额为51,373.84万元，构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 是否属于财务性投资 |
| 保证金（履约、投标、信用） | 48,406.51 | 为业务开展所需，不属于财务性投资 |
| 备用金 | 637.70 | 职工备用金，不属于财务性投资 |
| 施工代垫款 | 562.53 | 为业务开展所需，不属于财务性投资 |
| 其他 | 1,767.10 | 为押金、房租、代收代付保险公积金等，不属于财务性投资 |
| 合计 | 51,373.84 | - |
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，上市公司其他流动资产价值为200.44万元，由增值税留抵扣额构成，不属于财务性投资。
4、其他债权投资
截至2022年6月30日，上市公司其他债权投资科目账面价值为5,000万元，为2020同睿67号单一资金信托（面值0.5亿元，5年期）。该信托产品投资期限较长，无保本相关的约定，属于财务性投资。
5、长期应收款
截至2022年6月30日，上市公司长期应收款账面价值为61,390.37万元，全部为贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目+运维服务（应急建设项目）合同，部分业主方选择在五年运维服务期限内支付ETC合同价款部分和建设期贷款利息的支付方式，产生的长期应收款，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2022年6月30日，上市公司长期股权投资明细如下：
5-1-130
单位：万元
| 被投资单位名称 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 合营企业 | |||
| 贵州海上丝路国际投资有限公司 | 202.37 | - | 202.37 |
| 联营企业 | |||
| 贵阳市裕丰农业发展有限责任公司 | 26,992.17 | - | 26,992.17 |
| 贵州省水利水电勘测设计研究院有限公司 | 11,037.63 | - | 11,037.63 |
| 中咨工程管理咨询有限公司 | 5,965.37 | - | 5,965.37 |
| 贵州勘设生态环境建设有限公司 | 631.45 | - | 631.45 |
| 合计 | 44,828.99 | - | 44,828.99 |
（1）贵州海上丝路国际投资有限公司：成立于2014年12月8日，发行人积极响应国家“一带一路”倡议并结合公司海外战略，与贵州长通电气有限公司、贵州兴中元投资开发有限公司合资设立海上丝路，旨在积极推动国内企业在城市和交通基础设施建设、工业制造、电力和可再生能源发电、环境保护等方面与海外国家的合作，同时为发行人获取海外工程技术服务业务提供平台，不属于财务性投资。
（2）贵阳市裕丰农业发展有限责任公司：上市公司子公司煦山勘合持有贵阳市裕丰农业发展有限责任公司43.5180%的股权，裕丰农业营业范围为蔬菜、水果、中药材、城镇绿化苗木、花卉、果苗、农作物的种植及销售；农业种植技术开发；园林绿化工程施工；销售：农副产品；城市基础设施开发。鉴于裕丰农业与上市公司目前主营业务关联度不高，基于谨慎性原则，公司将对裕丰农业的投资认定为财务性投资。截至2022年6月30日，该笔长期股权投资价值为26,992.17万元。
（3）贵州省水利水电勘测设计研究院有限公司：该公司为开展规划、咨询、勘测设计、科研试验、监测检测、总承包与监理业务的综合性勘测设计科研单位。发行人主营业务覆盖公路、市政、建筑、水运、环保等行业，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务，与贵州省水利
5-1-131
水电勘测设计研究院有限公司在战略发展方向有较强的互补性与协同性，因此该长期股权投资不属于财务性投资。
（4）中咨工程管理咨询有限公司：该公司主要从事施工监理、设计监理和全过程监理、项目管理及设备监理等业务。上市公司控股子公司贵州陆通工程管理咨询有限责任公司主要从事工程监理相关业务，与中咨工程管理咨询有限公司有较强的业务协同，因此该长期股权投资不属于财务性投资。
（5）贵州勘设生态环境建设有限公司：该公司主要从事环境工程，包括污水处理、土壤处理等。上市公司控股子公司贵州勘设生态环境科技有限公司从事环境监测相关业务，开展生态环境事业板块业务，与贵州勘设生态环境建设有限公司有较强的业务协同，因此该长期股权投资不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，上市公司其他权益工具投资账面价值合计7,325.80万元。根据《招标投标法实施条例》和贵州省发改委《招投标事项核准意见》，项目公司按照股东的协议约定，在项目批复范围内可由股东自行实施的工作内容实行直接委托股东单位。因此，在相关协议和法规允许的业务范畴内，可由项目公司直接委托发行人开展相关业务，便于发行人获取参股项目公司的业务。
公司其他权益工具投资均为上市公司为开展业务而产生的，参投的持股比例极低的项目公司，具体情况如下。上市公司的其他权益工具投资不属于财务性投资。
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 上市公司持股比例 |
| 贵州金黔高速公路建设股份有限公司 | 1,042.75 | 5.00% |
| 贵州花安高速公路建设有限公司 | 1,780.63 | 5.00% |
| 贵州永烽高速公路建设有限公司 | 336.88 | 5.00% |
| 贵州黔烽高速公路建设有限公司 | 1,588.13 | 5.00% |
| 贵州岳阳路桥黎靖高速公路有限公司 | 106.93 | 0.1997% |
| 贵州中交剑榕高速公路有限公司 | 437.70 | 0.10% |
5-1-132
| 贵州雷榕高速公路投资管理有限公司 | 102.01 | 0.05% |
| 贵州金仁桐高速公路发展有限公司 | 109.00 | 0.05% |
| 贵州纳晴高速公路有限公司 | 31.97 | 0.01% |
| 贵州省六安高速公路有限公司 | 20.28 | 0.01% |
| 贵州贵金高速公路有限公司 | 779.83 | 0.15% |
| 贵州中交德余高速公路有限公司 | 707.70 | 2.00% |
| 贵州中能建南方建投纳赫高速公路有限公司 | 223.30 | 0.10% |
| 贵州道武高速公路建设有限公司 | 7.50 | 0.01% |
| 广西河荔高速公路有限公司 | 30.00 | 0.05% |
| 贵州安盘高速公路有限责任公司 | 21.20 | 0.106% |
| 合计 | 7,325.80 | - |
8、其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，上市公司其他非流动金融资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 权益工具投资 | 4,141.22 |
| 其他 | 50.00 |
| 合计 | 4,191.22 |
截至2022年6月30日，其他非流动金融资产科目下有权益工具投资4,141.22万元，主要为上市公司持股比例为10.00%的贵州翰凯斯智能技术有限公司投资3000.00万元，上市公司全资子公司贵州勘设投资管理有限公司持股比例5%的贵州铁路发展基金管理有限公司成本及损益共计1,141.22万元。其他非流动金融资产科目下其他为购买的信托业保障基金50.00万元。
上述投资中上市公司持股比例较小，投资公司业务与上市公司主营业务不存在明显的协同关系，属于财务性投资。
9、其他非流动资产
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 社团法人出资款 | 40.00 | - | 40.00 |
5-1-133
| 预付股权投资款 | 1,100.00 | - | 1,100.00 |
| 合计 | 1,140.00 | - | 1,140.00 |
截至2022年6月30日，上市公司其他非流动资产账面价值为1,140.00万元，由社团法人出资款和预付股权投资款构成。其中，预付股权投资款为煦山勘合对裕丰农业的股东借款。2019年12月24日，公司控股子公司煦山勘合与其投资企业裕丰农业签订了《借款协议》，借款金额2,300万元，借款利率
7.50%，借款存续期为2019年12月24日至2023年12月23日，截至2022年6月30日，借款余额为1,100万元。该笔预付股权投资款构成财务性投资。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关文件关于财务性投资及类金融业务的定义；
2、获取并审阅了发行人信息披露公告文件、定期报告，核查了发行人2021年9月28日至本回复出具之日所持有的理财产品清单及具体内容，向发行人相关管理人员了解了具体情况，分析了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取并查阅发行人最近一期末相关资产科目明细，检查各项资产核算内容及依据，核查了交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他债权投资、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产的具体构成和持有目的，分析并确认发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
5-1-134
1、本次发行相关董事会决议日（2022年3月28日）前六个月即2021年9月28日至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
2、截至2022年6月30日，发行人可界定为财务性投资的金额为37,283.39万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产比例为11.38%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
5-1-135
（本页无正文，为《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
年 月 日
5-1-136
（本页无正文，为《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周 楠 | 王明希 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
5-1-137
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
董事长、总经理声明
本人已认真阅读贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、总经理： | |||
| 张 剑 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日