证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2022-069
江阴江化微电子材料股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议之补
充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2021年11月18日和2022年9月15日，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）与淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”）分别签署了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购协议的补充协议》，淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的41,880,124股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），最终认购数量将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行方案确定。
2、若本次交易完成实施，将导致公司控制权发生变更，淄博星恒途松将成为公司控股股东，公司实际控制人由殷福华变更为淄博市财政局。
3、本次非公开发行前，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%）转让给淄博星恒途松。上述转让股份事项已于2022年4月12日完成了过户登记手续。2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：
每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股。该次权益分派完毕后，淄博星恒途松持有上市公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.45%。根据《股票上市规则》的相关规定，淄博星恒途松为公司关联方，公司向淄博星恒途松发行股票构成关联交易。
4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
5、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
本次非公开发行对象为淄博星恒途松。根据公司2021年度权益分派实施情况及发行方案调整情况，淄博星恒途松拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部41,880,124股A股股票，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。2021年11月18日及2022年9月15日，淄博星恒途松控股有限公司已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的价格为20.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为15.43元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
（二）关联关系情况
本次非公开发行前，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资分别签署了
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%）转让给淄博星恒途松。上述转让股份事项已于2022年4月12日完成了过户登记手续。2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利
0.09元，每股转增0.3股。该次权益分派完毕后，淄博星恒途松持有上市公司29,183,206股股份。本次发行完成前，淄博星恒途松持有公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.45%，持有上市公司股份达到5%以上，为上市公司关联方。因此，淄博星恒途松参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行股票事宜需经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次、第二十四次、第二十九次、第三十一会议审议通过。公司独立董事对涉及关联交易的事项已经发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行暨关联交易事项已获得公司2022年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）淄博星恒途松基本情况
| 企业名称 | 淄博星恒途松控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主要经营场所 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦614室 |
| 法定代表人 | 梁梦 |
| 注册资本 | 375,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年09月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91370303MA94YY582G |
| 经营期限 | 2021年09月24日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，淄博星恒途松的股权控制关系如下：
注：2022年8月，Everpine Global Co. Ltd以10,000港元收购Everpine Global Holdings L.P.所持有的Everpine Global (HK) Limited的全部10,000股份。前述股权转让对价已实际支付，且已提交香港税局及注册处审核。截至本公告披露日，淄博千鹤恒松股权投资有限公司（以下简称“淄博千鹤恒松”）为淄博星恒途松的控股股东。淄博市城市资产运营有限公司能够对淄博千鹤恒松的股东会及董事会的决议施加重大影响，能够通过控制淄博千鹤恒松，实现对淄博星恒途松的控制。淄博市财政局能通过其全资子公司淄博城运公司最终控制淄博星恒途松，淄博市财政局为淄博星恒途松的实际控制人。
（三）主营业务情况及财务情况
淄博星恒途松自设立以来，主要以自有资金从事投资活动。淄博星恒途松于2021年9月24日设立，2021年及2022年1-6月未经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 项目 | 2022.06.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 总资产 | 68,762.18 | - |
| 总负债 | 33,100.00 | - |
| 净资产 | 35,662.18 | - |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -423.77 | - |
| 净利润 | -423.77 | - |
| 资产负债率 | 48.14% | - |
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行41,880,124股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
四、关联交易的定价依据
公司本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。董事会确定本次发行的发行价格为20.15元/股，为本次发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》规定。
在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为15.43元/股。
五、关联交易合同的主要内容
2022年9月15日，公司就本次非公开发行事宜与淄博星恒途松签订了附条件生效的《股份认购协议的补充协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：江化微
2、乙方：淄博星恒途松
（二）对原协议的修改
1、将《原协议》中约定的本次非公开发行的募集金额调减5,378.97万元，即募集金额由“70,000.00万元”调减为“64,621.03万元” （具体以中国证券监督管理委员会最终核准的为准）。
2、原协议中约定的非公开发行的发行数量调整为41,880,124股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准的为准）。
六、本次关联交易的审批程序
（一）董事会审议情况
2022年9月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的<股份认购协议的补充协议>的议案》及《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
（二）独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事就公司2021年非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：就本次关联交易，包括定价方式在内的交易安排符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司的长远发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
公司独立董事就公司2021年非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见，认为：公司2021年非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公开、合理，且已经我们事前认可，相关决策程序合法、有效，包括定价方式在内的交易安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》；
2、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
江阴江化微电子材料股份有限公司
董事会二〇二二年九月十六日