股票代码：603078 股票简称：江化微
江阴江化微电子材料股份有限公司
（江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号）
2021年度非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇二二年九月
公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票及相关事项已取得淄博市财政局批准；所涉及经营者集中申报已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查的决定。根据相关法律法规的规定，公司尚需获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准批复。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。
3、本次非公开发行对象为淄博星恒途松。根据公司2021年度权益分派实施情况及发行方案调整情况，淄博星恒途松拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部41,880,124股A股股票，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。2021年11月18日及2022年9月15日，淄博星恒途松控股有限公司已与公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的价格为20.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为15.43元/股。
1-3-4
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额为64,621.03万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
7、2021年11月18日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份转让协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%）转让给淄博星恒途松。2022年3月28日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份转让协议之补充协议》。上述转让股份事项已于2022年4月12日完成了过户登记手续。
截至本预案公告日，公司总股本为254,763,913股，殷福华直接持有公司49,336,370股份，占本次发行前公司总股本的19.3655%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，以发行数量41,880,124股计算，淄博星恒途松将持有上市公司71,063,330股股份，持股比例为23.9558%；公司现控股股东、实际控制人殷福华将持有公司49,336,370股，持股比例为16.6315%。上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。因此，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三
1-3-5
年股东回报规划（2021-2023年），该规划已经第四届董事会第十四次会议和2020年度股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
12、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
第二节 发行对象基本情况 ...... 20
第三节 本次非公开发行相关协议的内容摘要 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 52
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 60
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金的行为 |
| 发行、非公开发行 | 指 | 非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿） |
| 本公司、公司、发行人、江化微 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司 |
| 淄博星恒途松 | 指 | 淄博星恒途松控股有限公司 |
| 淄博千鹤恒松 | 指 | 淄博千鹤恒松股权投资有限公司，淄博星恒途松的控股股东 |
| 杰华投资 | 指 | 江阴市杰华投资有限公司，公司股东 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于2021年11月18日签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议》 | 指 | 淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于2022年3月28日签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 江化微与淄博星恒途松于2021年11月18日签署的《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 江化微与淄博星恒途松于2022年9月15日签署的《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》 |
| 股东大会 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
1-3-8
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《江阴江化微电子材料股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 湿电子化学品 | 指 | 微电子、光电子湿法工艺制程中使用的各种电子化工材料，主要包括超净高纯试剂，光刻胶配套试剂 |
| 光刻胶配套试剂 | 指 | 光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、漂洗液、剥离液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用 |
| 超净高纯试剂 | 指 | 一般是指尘埃颗粒粒径控制在0.5?m以下，杂质含量低于ppm级（10-6为ppm，10-9为ppb，是10-12为ppt）的化学试剂，是化学试剂中对颗粒粒径控制、杂质含量要求最高的试剂；主要用于芯片、显示器面板、电池板等的清洗、蚀刻、显影、去膜、掺杂等；这种试剂包括超净高纯酸及碱类、超净高纯有机溶剂和超净高纯蚀刻剂 |
| 通用化学试剂 | 指 | 最常用、应用范围最广的基本化学试剂，主要应用于科研、教学、分析检测、工业生产中进行化学实验、材料分析 |
| 半导体 | 指 | Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor）与绝缘体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础 |
| 集成电路 | 指 | Integrated Circuit，简称IC或芯片，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 高世代线 | 指 | 6代线及以上平板显示生产线 |
| 寸、英寸 | 指 | 衡量晶圆直径的标准单位。直径越大，单块晶圆可以生产的芯片 |
1-3-9
个数越多
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 江阴江化微电子材料股份有限公司 |
| 英文名称 | JIANGYIN JIANGHUA MICROELECTRONICS MATERIALS CO., LTD |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 603078 |
| 股票简称 | 江化微 |
| 总股本 | 254,763,913股 |
| 法定代表人 | 殷福华 |
| 成立日期 | 2001年08月17日 |
| 上市日期 | 2017年04月10日 |
| 统一社会信用代码 | 913202007311548046 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号 |
| 办公地址 | 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号 |
| 联系电话 | 0510-86968678 |
| 联系传真 | 0510-86968502 |
| 公司网站 | www.jianghuamem.com |
| 经营范围 | 专用化学产品的制造（按《安全生产许可证》所列范围及环保部门批准的项目经营）；专用化学产品的制造和销售（不含危险化学品，按环保部门批准的项目经营）；化学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、湿电子化学品产业发展符合我国重点产业发展的政策导向
湿电子化学品是电子工业中的关键性基础化工材料，也是重要支撑材料之一，
1-3-11
其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对微电子制造技术的产业化有重大影响。因此，电子工业的发展要求湿电子化学品与之同步发展，不断地更新换代，以适应其在技术方面不断推陈出新的需要。从某种意义上说，湿电子化学品支撑着新能源、现代通信、计算机、信息网络技术、微机机械智能系统、工业自动化和家电等现代技术产业。所以，电子化学材料产业的发展规模和技术水平，已经成为衡量一个国家经济发展、科技进步和国防实力的重要标志，在国民经济中具有重要战略地位，是科技创新和国际竞争最为激烈的材料领域之一。《国家重点支持的高新技术领域》将集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等列为国家重点支持的高新技术领域；《产业结构调整指导目录》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域；《国家集成电路产业发展推进纲要》指出需加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发光刻机、刻蚀机、离子注入机等关键设备投入，开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，增强产业配套能力；《中国制造2025》将集成电路的发展上升至国家战略高度，并在重点领域技术创新绿皮书中则将光刻技术（包括193nm光刻胶、EUV光刻胶）列入新一代信息技术产业中的集成电路重点发展领域。
2、未来下游行业发展将带来湿电子化学品市场需求的持续增长湿电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游半导体、平板显示、太阳能电池等主要应用行业结合紧密。下游应用行业的未来发展趋势对湿电子化学品的需求起到决定性作用。近年来，下游应用行业的技术水平不断提高，产品更新换代速度不断加快，推动了湿电子化学品行业在未来将保持较快的增长。未来，随着下游半导体、平板显示等行业产能不断向国内集中，产品不断向高等级发展，湿电子化学品的市场需求将持续增长
（1）配套下游行业国产化需求，国内湿电子化学品企业需持续发展半导体行业对超净高纯试剂的纯度要求相比平板显示、光伏电池等其他行业
1-3-12
最高，主要集中在G4、G5标准，与集成电路等半导体产业技术发展需求相一致。平板显示市场一般对纯度的要求集中在G2、G3标准；光伏电池市场的要求最低，主要集中在G1标准。壁垒最高的光刻胶等产品主要被日本和欧美企业垄断，日本企业占据全球80%的市场份额。
目前国外湿电子化学品生产企业已实现G5标准产品的量产，而国内主流产能仍停留在G2、G3标准。在高端的湿电子化学品领域，外资企业占据国内较大的市场份额。根据中国电子材料行业协会的调研数据，目前国内生产湿电子化学品的企业约有四十多家，产品达到国际标准，且具有一定生产量的企业有三十多家，而其中仅少数企业掌握部分G3级及以上标准产品的生产技术。在贸易摩擦风险放大的国际环境下，实现高端电子化学品的国产化有着愈发重要的战略意义。未来伴随半导体、平板显示等下游产能向国内转移，国内领先的湿电子化学品企业急需抓住机遇，匹配下游客户的产能布局，通过发展打破国外垄断，实现更高等级湿电子化学品在下游应用领域中的进口替代。
（2）满足高等级半导体和平板显示生产的技术需求和功能性需求仍是湿电子化学品今后的发展方向
湿电子化学品与下游平板和半导体行业结合紧密，下游行业的快速发展，势必要求湿电子化学品更新换代速度不断加快，企业科技研发水平与日俱增，电子化学品素有“一代材料、一代产品”之说，湿电子化学品更是如此。为配套下游行业发展，实现本行业持续的高产品盈利水平，湿电子化学品技术水平需要与下游电子行业的发展趋势保持一致。
随着集成电路技术水平的发展，下游行业对湿电子化学品的质量要求也越来越高。当集成电路存储容量的逐渐增大，存储器电池的蓄电量需要尽可能大，氧化膜变得更薄，而超净高纯试剂中的碱金属杂质会溶进氧化膜，导致耐绝缘电压下降；若重金属杂质附着在晶硅片的表面上，会使P-N结耐电压降低。杂质分子或离子的附着又是造成腐蚀或漏电等化学故障的主要原因。同时，在大屏幕、高清晰平板显示的制造过程中，湿电子化学品所含的金属离子和个别尘埃颗粒，都会让面板产生极大的缺陷，平板显示的制造工艺对湿电子化学品的功能性要求较高，清洗的清洁度，蚀刻的方向、角度以及对不同金属的蚀刻速率差异均会影响
1-3-13
平板显示的品质。行业技术趋势上看，满足纳米级集成电路制造和高世代平板显示生产的技术需求和功能性需求仍是湿电子化学品今后发展方向。
3、公司竞争优势明显，新增产能将快速释放，区域布局和产品等级将更加合理，营运资金需求持续增加湿电子化学品是新能源、现代通信、新一代电子信息技术、新型显示技术的重要基础性关键化学材料，是当今世界发展速度较快的产业领域。我国在各大政策规划文件中，明确了新能源、新材料、新一代电子信息技术是国家的战略性新兴产业，与其相关的配套高纯化工材料也是未来重要的发展领域。在当前经济转型、产业结构调整、内需扩张的大背景下，未来公司产品所处的湿电子化学品领域将有较好的发展前景，迎来较快的发展速度。公司是国内为数不多的具备为平板显示、半导体及LED、光伏太阳能等多领域供应湿电子化学品的企业之一，也是国内产品品种最齐全、配套能力最强的湿电子化学品生产企业之一。2021年，公司成功入选工业和信息化部开展的第三批专精特新“小巨人”企业。公司产品线较为丰富，目前有数十种湿电子化学品，产品能够广泛的应用到平板显示、半导体及LED、光伏太阳能等多个电子领域，同时能在清洗、光刻、蚀刻等多个关键技术工艺环节中应用，这使得公司产品能够很好地满足下游客户的需求，是公司技术水平和配套能力的体现，也为公司带来了较好的竞争优势。公司已为6代线、8.5代线、10.5代线等高世代线平板显示生产线供应高端湿电子化学品，在高端湿电子化学品领域逐步替代进口。凭借多年的技术优势，公司在平板显示领域拥有京东方、中电彩虹、宸鸿集团、龙腾光电、深天马、华星光电等知名企业客户；在半导体及LED领域拥有中芯国际、士兰微、长电科技、华润微电子、上海旭福电子、无锡力特半导体、方正微电子、华灿光电等知名企业客户；在太阳能领域拥有通威太阳能、晶澳太阳能、韩华新能源等知名企业客户。截至目前，公司IPO募投项目已验收投产，公司产能增加的同时，产品等级也从G2-G3等级提升至G4等级，在国内同行中处于前列位置。镇江投资项目和四川投资项目建成投产之后，公司将成为具备G5级产品生产能力的具有国际竞争力的湿电子化学品生产企业。公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍
1-3-14
处于新增产能的持续释放期，预计生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力
公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高端领域和功能性用湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、增强公司资金实力，优化资本结构
随着公司经营规模的扩张，公司的短期和长期负债规模持续增加，对于流动资金的需求也不断提高。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，可以优化公司资本结构、降低公司财务风险、增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
3、引入国资股东作为控股股东、实现战略性协同发展
本次非公开发行的发行对象为淄博星恒途松，淄博星恒途松的实际控制人为淄博市财政局。公司现控股股东、实际控制人殷福华为实现上市公司长远发展、优化上市公司股权结构，向淄博星恒途松协议转让部分股份；本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将成为公司控股股东，淄博市财政局将成为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，上市公司的股权结构将得以优化。淄博市政府将与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业
1-3-15
发展、业务协同等方面形成全方位互动，帮助上市公司在原材料供应、市场开拓方面具备更多竞争优势，提升上市公司的盈利能力，同时依托国有出资人的国资背景，提升上市公司的资金融通能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行认购对象为淄博星恒途松。淄博星恒途松的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。2021年11月18日和2022年3月28日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%）转让给淄博星恒途松。上述转让股份事项已于2022年4月12日完成了过户登记手续。2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股。该次权益分派完毕后，淄博星恒途松持有上市公司29,183,206股股份。
本次发行完成前，淄博星恒途松持有公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.45%，持有上市公司股份达到5%以上，为上市公司关联方。
假设按本次发行数量41,880,124股计算，本次发行完成后，淄博星恒途松将持有上市公司71,063,330股股份，持股比例为23.9558%，上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会关于本次
1-3-16
非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为淄博星恒途松，发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)上述两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股。根据2022年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为15.43元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为41,880,124股，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
1-3-17
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 淄博星恒途松 | 64,621.03 | 41,880,124 |
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
（六）限售期
发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额为64,621.03万元，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的上市公司新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行预案公告前，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资分
1-3-18
别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%）转让给淄博星恒途松。上述转让股份事项已于2022年4月12日完成了过户登记手续。
2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股。该次权益分派完毕后，淄博星恒途松持有上市公司29,183,206股股份。
本次发行完成前，淄博星恒途松持有公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.45%，持有上市公司股份达到5%以上，为上市公司关联方。因此，淄博星恒途松参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，殷福华直接持有公司49,336,370股股份，占本次发行前公司总股本的19.37%，为上市公司的控股股东和实际控制人。淄博星恒途松持有公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.45%。
本次非公开发行完成后，以发行数量41,880,124股计算，淄博星恒途松将持有上市公司71,063,330股股份，持股比例为23.9558%；公司现控股股东、实际控制人殷福华将持有公司49,336,370股，持股比例为16.6315%。因此，上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。
综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
1、本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案已经2022年第一次临时股东大会审议通过。
1-3-19
3、本次非公开发行股票及相关事项已取得淄博市财政局批准。
4、本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查的决定。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行以下程序：
1、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在获得以上全部批准和核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
本次非公开发行股票的发行对象为淄博星恒途松，发行对象基本情况如下：
| 企业名称 | 淄博星恒途松控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主要经营场所 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦614室 |
| 法定代表人 | 梁梦 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年09月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91370303MA94YY582G |
| 经营期限 | 2021年09月24日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权控制关系图
截至本预案公告日，淄博星恒途松的股权控制关系如下：
1-3-21
注：2022年8月，Everpine Global Co. Ltd以10,000港元收购Everpine Global Holdings L.P.所持有的Everpine Global (HK) Limited的全部10,000股份。前述股权转让对价已实际支付，且已提交香港税局及注册处审核。截至本预案公告日，淄博千鹤恒松为淄博星恒途松的控股股东。淄博市城市资产运营有限公司能够对淄博千鹤恒松的股东会及董事会的决议施加重大影响，能够通过控制淄博千鹤恒松，实现对淄博星恒途松的控制。淄博市财政局能通过其全资子公司淄博城运公司最终控制淄博星恒途松，淄博市财政局为淄博星恒途松的实际控制人。
三、最近三年主要业务情况
淄博星恒途松自设立以来，主要从事股权投资业务。
四、最近一年及一期简要财务情况
淄博星恒途松于2021年9月24日设立，2021年及2022年1-6月未经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 总资产 | 68,762.18 | - |
| 总负债 | 33,100.00 | - |
| 净资产 | 35,662.18 | - |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -423.77 | - |
| 净利润 | -423.77 | - |
| 资产负债率 | 48.14% | - |
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
淄博星恒途松及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未
1-3-22
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行预案公告前，上市公司主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售。淄博星恒途松主要从事股权投资业务。因此，江化微所从事的业务与淄博星恒途松不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，淄博星恒途松承诺如下：
“1、本公司及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在本公司完成对江化微控股权收购后，作为上市公司控股股东期间，本公司及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在本公司完成对江化微控股权收购后，若上市公司认定本公司及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件及江化微公司章程的相关规定，不利用上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本公司作为江化微控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
5、本公司保证上述承诺在作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销，本公司及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司
1-3-23
造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，淄博市财政局承诺如下：
“1、淄博市财政局及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在淄博市财政局完成对江化微控股权收购后，作为上市公司实际控制人期间，淄博市财政局及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在淄博星恒途松完成对江化微控股权收购后，若上市公司认定淄博市财政局及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公司进一步提出受让请求，则淄博市财政局应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
3、淄博市财政局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件及江化微公司章程的相关规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本次权益变动前，淄博市财政局及控制的企业与江化微之间不存在关联交易。在淄博星恒途松完成对江化微控股权收购后，淄博市财政局及控制的企业将尽量减少并规范与江化微及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博市财政局及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
5、淄博市财政局作为江化微实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
6、淄博市财政局保证上述承诺在作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销，淄博市财政局及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（二）关联交易
本次非公开发行前，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资分别签署了
1-3-24
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的
11.4550%）转让给淄博星恒途松。上述转让股份事项已于2022年4月12日完成了过户登记手续。2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股。该次权益分派完毕后，淄博星恒途松持有上市公司29,183,206股股份。
本次非公开发行完成前，淄博星恒途松持有公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.45%，持有上市公司股份达到5%以上，为上市公司关联方。因此，淄博星恒途松参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
除此以外，本次非公开发行预案公告前，淄博星恒途松及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次非公开发行完成后，对于未来可能产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，淄博星恒途松承诺如下：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”
为规范与上市公司可能发生的关联交易，淄博市财政局承诺如下：
“本次权益变动前，淄博市财政局及控制的企业与江化微之间不存在关联交易。在淄博星恒途松完成对江化微控股权收购后，淄博市财政局及控制的企业将尽量减少并规范与江化微及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博市财政局及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
1-3-25
上述承诺自出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2021年11月18日及2022年9月15日，淄博星恒途松与公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。在上述协议中，针对淄博星恒途松拟认购江化微本次非公开发行股票事宜进行了相关约定。
除上述情况外，本次发行预案披露前24个月内，淄博星恒途松及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
八、本次认购资金来源
淄博星恒途松认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
第三节 本次非公开发行相关协议的内容摘要
一、《股份转让协议》的主要内容
2021年11月18日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方一：殷福华
转让方二：季文庆
转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）
买受方：淄博星恒途松
（二）股份转让安排
转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的上市公司22,448,620股股份（占江化微总股本的11.4550%）转让给买受方，买受方同意受让转让方所持目标股份，转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方。就前述股份转让安排，各转让方转让目标股份的情况如下：
| 转让方姓名/名称 | 转让股份数（股） | 占江化微总股本的比例 |
| 殷福华 | 12,650,008 | 6.4550% |
| 季文庆 | 3,919,445 | 2.0000% |
| 杰华投资 | 5,879,167 | 3.0000% |
| 合计 | 22,448,620 | 11.4550% |
（三）本次转让对价
各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币29.88元，合计转让总价为人民币670,764,766元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受方应当分别向转让方支付本次转让对价的情况如下：
1-3-27
| 转让方姓名/名称 | 转让股份数（股） | 本次转让对价（人民币/元） |
| 殷福华 | 12,650,008 | 377,982,239 |
| 季文庆 | 3,919,445 | 117,113,017 |
| 杰华投资 | 5,879,167 | 175,669,510 |
| 合计 | 22,448,620 | 670,764,766 |
各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，江化微发生除权除息事项的，则本协议约定的目标股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让对价不发生变化；如果在该期间内，江化微发生除息事项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让对价相应变化。
（四）本次转让的具体流程和安排
买受方分三期向转让方分期支付本次转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次转让对价分别以其各自应收取的本次转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但买受方应付对价总额合计不超过本次转让对价的总额）。各期本次转让对价的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，买受方有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期本次转让对价的支付先决条件）：
1、第一期转让对价及相关安排
买受方应于转让方一向买受方出具确认本第2.1(1)条第(viii)项所述先决条件（除第2.1(1)条第(ii)款及第(vii)款外）已全部得到满足的确认函（以下简称“第一期转让确认函”）后十（10）个工作日内向以买受方名义于买受方指定银行开立的一个共管账户（以下简称“共管账户”，预留转让方一、转让方二及买受方的三方印鉴）支付第一期转让对价（即对应本次转让对价的30%，合计人民币201,229,430元，以下简称“第一期转让对价”）。第一期转让对价支付的先决条件如下：
（1）各方完成本协议及《股份认购协议》（定义参见3.1(3)条，与本协议以下合称“本次交易文件”）的适当签署；
1-3-28
（2）买受方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职调查，且尽职调查结果与转让方在本协议项下向买受方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项无重大偏差且令买受方合理满意，且通过买受方投资决策委员会或内部其他有权决策部门之审批；
（3）签署及履行本次交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（4）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了本协议规定的应于第一期转让对价付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；
（5）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，未发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；
（6）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；
（7）本次交易经买受方主管国有资产监督管理机构批准；
（8）转让方一已向买受方出具确认本第2.1(1)条所述先决条件（除第（2）款及第（7）款外）已全部得到满足的确认函。
就第一期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通过共管账户收取相应款项：
| 转让方姓名/名称 | 第一期转让对价（人民币/元） |
| 殷福华 | 113,394,672 |
| 季文庆 | 35,133,905 |
| 杰华投资 | 52,700,853 |
| 合计 | 201,229,430 |
1-3-29
2、第二期转让对价及相关安排
第二期转让对价为本次转让对价总额的40%，即合计人民币268,305,906元（以下简称“第二期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期转让对价支付的先决条件如下：
（1）第2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效；
（2）本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件；
（3）非公开发行股份已经获得中国证监会核准；
（4）转让方分别向买受方出具确认本第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函。
就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：
| 转让方姓名/名称 | 第二期转让对价（人民币/元） |
| 殷福华 | 151,192,895 |
| 季文庆 | 46,845,207 |
| 杰华投资 | 70,267,804 |
| 合计 | 268,305,906 |
转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。
3、第三期转让对价及相关安排
第三期转让对价为本次转让对价总额的30%，即合计人民币201,229,430元（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(3)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让方各自
1-3-30
书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条件如下：
（1）第2.1(2)条所述先决条件已经满足且持续有效；
（2）本次转让已完成目标股份的过户登记手续；
（3）转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付相应证明凭证；
（4）转让方分别向买受方出具确认本第2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认函。
就第三期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：
| 转让方姓名/名称 | 第三期转让对价（人民币/元） |
| 殷福华 | 113,394,672 |
| 季文庆 | 35,133,905 |
| 杰华投资 | 52,700,853 |
| 合计 | 201,229,430 |
4、税费承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并按照本协议的约定履行缴付义务。
（五）非公开发行股份安排
各方同意：在本协议签署的同时，启动江化微向买受方非公开发行股份事项。
（六）过渡期内上市公司的分红及安排
本协议所约定的本协议签署之日起至董事会按照本协议第6.1条之约定改选完成之日止的期间为“过渡期”（简称“过渡期”）。
各方同意，过渡期内，上市公司可按照证券监管机构规定、要求及上市公司的公司章程的规定进行利润分配。上市公司在目标股份过户登记完成日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
1-3-31
（七）上市公司治理安排
1、江化微董事会改选
各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起三十（30）个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为九（9）名，其中买受方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人（以下合称“江化微董事会改选”）。就上市公司董事会组成，各方进一步同意并确认，若目标股份过户登记手续完成后经买受方同意且经上市公司股东大会审议通过，上市公司董事会人数发生变动，则变动后董事会中买受方有权提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动买受方提名的董事候选人当选；在买受方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动江化微董事会选举买受方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人，以及对董事会专门委员会进行改选。
2、江化微监事会改选
各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起三十（30）个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为三（3）名，其中买受方有权向上市公司提名一（1）名监事候选人（以下简称“江化微监事会改选”）。各方应促使和推动买受方提名的监事候选人当选，并促使和推动买受方提名监事当选为监事会主席。
3、江化微高级管理人员安排
买受方成为江化微的控股股东后，将保持江化微作为上市公司经营的独立性，维护江化微的正常公司治理机制，支持转让方一自目标股份过户登记完成后至少未来三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，买受方将发挥自身优势，支持公司在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为公司开拓新的发展空间。虽有前述，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起十
（10）个工作日内，买受方有权提议一名财务总监的候选人，且经转让方一审查
1-3-32
同意后，各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。虽有上述，如买受方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任职资格或未尽勤勉义务等情形的，则买受方可以依据法律法规、公司章程以及本协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利，以对相关人员进行罢免及更换，从而达到维护上市公司及股东利益的目标。
4、其他核心管理人员及技术人员的管理
转让方一承诺尽力协调上市公司及其子公司核心管理人员及技术人员在三
（3）年内保持相对稳定，并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成后一（1）个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于三（3）年的劳动合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过三（3）年的人员不再重新签署。
5、内部治理规则和制度
各方同意，目标股份办理完毕过户登记手续之日起两（2）个月内，转让方应配合买受方促使江化微召开股东大会、董事会、监事会，并配合买受方优化江化微内部治理规则和制度。
（八）协议的成立与生效
本协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一和转让方二应完成签字，转让方三和买受方应完成盖章且法定代表人或授权代表完成签字/签章。
（九）违约责任
1、一般违约责任
在不影响第10.2条、10.3条效力的前提下，本协议生效后，除不可抗力因素、及本协议第10.1条约定情形外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，且经守约方书面通知后十（10）日内或依照本协议的约定需执行的合理期限内违约方仍未纠正的，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当按照本次转让对价总额的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。签署违约金安排不足以涵盖守约方的损失的，违约
1-3-33
方还需补足相应赔偿款项。
2、转让方特别赔偿责任
就江化微因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、劳动人事、社保公积金、证券市场等方面的行为造成江化微在本协议生效后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，且转让方负有责任的，转让方同意赔偿买受方因此受到的损失，损失计算方式为江化微因此受到的损失乘以本次转让比例（即11.4550%）；虽有前述约定，但若上述情形构成重大违法行为导致江化微暂停上市、退市、无法进行再融资或并购的，视为转让方违约，买受方有权利解除本协议，同时转让方同意按照本次转让对价总额的20%向买受方支付违约金。
如因任一转让方故意或重大过失导致本协议第7.3条之情形或《股份认购协议》无法妥善执行的，不影响本协议其他约定的执行，转让方进一步同意共同并连带地按照本次转让对价总额的20%向买受方支付违约金。
3、延迟付款责任
就买受方未能依照本协议第2条约定按时按期向转让方支付本次转让对价的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向转让方支付违约金。就转让方未能按照本协议第7.3条、第7.4条等条款的约定向买受方返还已支付的转让对价及其他款项的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向买受方支付违约金。
（十）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本协议各方具有约束力。
二、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
2021年3月28日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份
1-3-34
转让协议之补充协议》，对股份转让价款支付、股份转让的交割等条款进行了修订，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方一：殷福华转让方二：季文庆转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）买受方：淄博星恒途松
（二）对原协议的调整
各方确认并同意，对原协议的部分约定进行调整，具体如下：
| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 | |||
| 第2.1（2）条 “第二期转让对价及相关安排” | 第二期转让对价为本次转让对价总额的40%，即合计人民币268,305,906元（以下简称“第二期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效； (ii) 本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件； (iii) 非公开发行股份已经获得中国证监会核准； (iv) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函。 就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下： | 第二期转让对价为本次转让对价总额的55%，即合计人民币368,920,621元（以下简称“第二期转让对价”），分两次支付，分别为“第二期第一次转让对价”合计人民币268,305,906元（即本次转让对价总额的40%），及“第二期第二次转让对价”合计人民币100,614,715元（即本次转让对价总额的15%）。 买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iii)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后五（5）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期第一次转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期第一次转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效； (ii) 本次股份转让已取得上交所出具的确认函； (iii) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函。 转让方同意，自收到第二期第一次转让对价之日起五（5）个工作日内配合买受方 | |||
| 转让方姓名/名称 | 第二期转让对价（人民币/元） | ||||
| 殷福华 | 151,192,895 | ||||
1-3-35
| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 |
季文庆
| 季文庆 | 46,845,207 |
| 杰华投资 | 70,267,804 |
| 合计 | 268,305,906 |
转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。
| 转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。 | |||||||||||
| 第2.1（3）条 “第三期转让对价及相关安排” | |||||||||||
除补充协议第1.1条所述内容以外，原协议的其余条款不变。特别地，原协议
1-3-36
第8条（披露与公告）、第9条（保密义务）、第10条（违约责任）、第11条（适用的法律和争议解决）、第12条（其他条款）的相应约定内容同样适用于补充协议。
尽管有前述约定，各方确认并同意，如因办理过户相关部门的原因或疫情原因导致各方未能如期办理股份转让确认函或完成目标股份过户的，各方互不承担违约责任，但各方仍应尽最大努力促成本次交易。原协议与补充协议约定内容不一致的，以补充协议的约定内容为准。
（三）协议的生效、变更与解除
1、协议的成立与生效。补充协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一和转让方二应完成签字，转让方三和买受方应完成盖章且法定代表人或授权代表完成签字/签章。
2、协商解除补充协议。除补充协议另有约定外，各方书面一致同意解除补充协议时，补充协议方可解除。
3、补充协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为补充协议的组成部分，与补充协议具有同等法律效力。
（四）其他条款
各方确认并同意，自原协议签署日至补充协议签署日，各方就原协议及补充协议均不存在任何现时或可预见的违约、纠纷或争议，各方未曾也预期不会基于原协议及补充协议向其他方提出任何异议或主张，各方亦不会基于原协议及补充协议向任何其他方于任何时间以任何形式主张权利或追究任何责任或提出任何赔偿诉求；各方均不会承担与原协议第10条相关的违约责任或其他法律责任。
三、《股份认购协议》及补充协议的主要内容
2021年11月18日，江化微与淄博星恒途松资签署了《股份认购协议》；2022年9月15日，江化微与淄博星恒途松签署了《股份认购协议之补充协议》，股份认购协议及补充协议的主要内容如下：
1-3-37
（一）协议主体
1、甲方：江化微
2、乙方：淄博星恒途松
（二）认购股份数量及价格
1、甲方本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，拟发行股票数量为41,880,124股（具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的为准）,占发行后总股本的14.12%。
2、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即20.15元/股。
3、在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
4、乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
5、乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
6、甲方本次非公开发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以中国证监会最终批准实施的方案为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、甲方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准之日起15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后15个工作日内将
1-3-38
全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。
乙方同意，如乙方未能依照前款约定支付相应款项，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向甲方支付违约金。
2、甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起20个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付，并应办理完成江化微注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
（四）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本第6.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
（2）一方出现本第6.1条所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
1-3-39
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式；
（6）特别地，乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。
4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、中国证监会核准非公开发行股票申请；
4、本次非公开发行股票的方案已取得乙方主管国有资产监督管理机构批准；
5、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄
1-3-40
断审查事项（如需）。
（六）争议解决
1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本协议各方具有约束力。
2、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为64,621.03万元，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、符合公司发展战略实施的需要
公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强在高端平板显示领域和半导体领域的湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。
为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向自身经营积累及银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果
1-3-42
没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
3、减小财务杠杆，降低财务费用，提高公司抗风险能力
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率逐年增高。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司借款余额分别为36,051.08万元、48,917.04万元、66,619.46万元和61,272.02万元。公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产负债率 | 38.70% | 48.71% | 43.91% | 41.50% |
| 流动比率 | 2.00 | 1.14 | 1.48 | 1.79 |
| 速动比率 | 1.87 | 1.06 | 1.43 | 1.70 |
公司可通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还有息负债，可以优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、补充流动资金符合相关法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，偿还有息负债可进一步改善资本结构，降低财务风险；同时在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
1-3-43
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于提升公司的资本实力、降低财务风险，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展；同时，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到进一步增强。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
1-3-44
五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合相关政策、法律法规及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，公司总资产和净资产将增加，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。
1-3-45
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、增强公司核心竞争力、加快规模化发展、提升企业综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次非公开发行而改变，本次非公开发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。本次非公开发行完成后，以发行数量41,880,124股计算，淄博星恒途松将持有上市公司71,063,330股股份，持股比例为23.9558%；公司现控股股东、实际控制人殷福华将持有公司49,336,370股，持股比例为16.6315%；公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。根据《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的相关约定，淄博星恒途松在本次非公开发行及转让股份过户完成后将有权改选董事会，并提名半数以上的董事；同时有权改选监事会，对高级管理人员等作出相应安排。公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，整体资产负债率将相应下降，同时公司流动比率和速动比率将得到提升，短期偿债能力得到增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力、优化资本结构、降低财务
1-3-46
风险，为公司进一步业务发展奠定基础。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，公司的资金储备将得到大幅提升，财务费用得到降低，盈利水平有望得到一定改善。同时，淄博星恒途松、淄博市政府可以利用其优势资源，充分发挥与公司在业务发展的协同效应，盈利能力将得到进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。本次发行不会新增公司与新进控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和重大关联交易。
本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
1-3-47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与行业风险
公司主要产品为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品，是平板显示、半导体、LED等电子产品的配套化学品，属于电子信息与化工行业交叉领域，因此宏观经济波动会对公司产品需求和产品价格产生重要影响。目前国际经济复苏进程分化加剧对国内经济增长带来不确定性影响。国内经济的焦点从增长速度转向增长质量，经济增速预计有所放缓。如果宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
1-3-48
同时，我国在各大政策规划文件中，明确了新能源、新材料、新一代电子信息技术是国家的战略性新兴产业，与其相关的配套高纯化工材料也是未来重要的发展领域，同时监管机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展。若发行人不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不利影响。
（二）市场竞争风险
湿电子化学品行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有较强竞争能力且与本公司部分产品相似的企业。随着国内湿电子化学品市场的快速发展和对未来的良好预期，国内现有的湿电子化学品企业势必不断加大投入，以提升自身竞争力，从而导致市场竞争的加剧。湿电子化学品行业有着较高的技术壁垒、客户壁垒、规模与资金壁垒和资质壁垒，但随着湿电子化学品行业市场需求的快速增长、盈利能力的不断体现、市场影响力不断提升，不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的相关企业进入湿电子化学品行业加入竞争。因此，公司未来有可能面临更加激烈的市场竞争，市场竞争的加剧将对公司的产品定价、客户维护、技术保密、人员管理等带来一定影响，进而削弱公司的盈利能力。
（三）市场需求波动的风险
公司产品的下游应用布局合理，长期以来公司坚持分散风险、广泛布局、重点突破的经营理念，在平板显示、半导体及LED、光伏太阳能等领域的湿电子化学品均占有较高的市场份额。公司形成了以平板显示、半导体为重点，以光伏太阳能为辅助，共同拉动公司发展的经营格局。下游领域的产业变化对公司未来发展和盈利水平有较大的影响。如下游行业产业政策、市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动，未来公司面临业绩下滑的风险。
（四）重要原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为基础化工原料，大部分市场供应充足，但原材料的价格会受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格以及国家环保、能耗、安全等方面政策的影响，原材料价格出现了一定程度波动。在行业现有技术条件下，上述原材料占公司生产成本比重较高的情况难以改变，在可预见的未来，原材料
1-3-49
价格的波动仍会对公司产品的毛利产生一定影响，从而导致公司面临原材料价格波动风险。
（五）安全、环保风险
湿电子化学品行业属于精细化工行业，公司产品的生产工艺虽然主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，生产过程的污染较少，但在生产经营过程中也存在着“三废”排放与综合治理问题。近年来，虽然公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到了良好的控制和治理，但是随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来不利影响。
同时，湿电子化学品中的部分产品为危险化学品或易制毒化学品，有易燃、易爆、腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。
（六）企业管理风险
近年来公司业务快速发展，资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对高水平研发、营销、管理、财务人才的需求大幅上升。随着公司经营规模增大，特别是本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增加，如果公司现有管理体制不能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。
公司目前正处于快速发展期。随着资产和业务规模的扩张，尤其是本次发行后，公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等人才需求将大幅增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响公司的长期经营发展。
（七）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,724.57万元、18,360.09万元、
1-3-50
31,026.80万元和30,850.80万元。虽然报告期各期末应收账款余额及占营业收入的比例较大，但公司客户多为半导体、平板显示、LED、光伏太阳能等行业的知名企业，均与公司保持长期合作关系，客户资信度较高，应收账款质量良好。若下游行业受行业政策、市场竞争情况等因素影响出现波动，客户因各种原因而不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失。
（八）核心技术风险
湿电子化学品行业属于技术密集型行业。目前，公司依靠先进的技术工艺，能够生产符合市场和客户要求的产品，在激烈的竞争中保持较好的盈利水平。若公司的研发方向、研发能力无法适应湿电子化学品行业乃至整个精细化工行业的发展趋势，或研发人员发生较大流失，公司可能失去技术领先的地位，对公司的经营业绩造成不利影响。同时，公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。若公司约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，发生核心技术泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生较大的影响。
（九）“能耗双控”政策升级可能导致公司生产经营受到不利影响的风险
因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，2021年8月份以来多地相继出台了部分限电限产举措。电力是公司生产经营的必备能源，电力供应不足将直接影响公司产品实际产量，从而对公司销售造成不利影响。截至本预案公告日，公司受限电限产的影响程度较小，总体可控。但如果公司所在地区在“能耗双控”方面未能持续达标，或节能减排政策力度进一步加强，则可能导致标的公司无法按照客户的交期要求完成订单交付，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外，上游供应商和下游客户的限电、限产也可能对公司的业务发展和经营业绩产生一定影响，提醒投资者关注上述风险。
（十）即期收益被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每
1-3-51
股收益下降的风险。随着募集资金的到位并投入到公司日常经营中，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（十一）本次非公开发行及相关事项的审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票及相关事项已取得淄博市财政局批准；所涉及经营者集中申报已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查的决定。根据相关法律法规的规定，公司尚需获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准批复。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（十二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（十三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
1-3-52
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，2017年12月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经2018年第一次临时股东大会审议通过。公司在现行《公司章程》（2021年第一次修订）中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
1-3-53
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；或
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政
1-3-54
策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。
（六）利润分配政策的调整：
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（七）利润分配政策的执行
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金
1-3-55
红利，以偿还其占用的资金。
3、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（九）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案
2020年4月1日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意公司以方案实施前的总股本109,200,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利10,920,000元，转增32,760,000股，利润分配及资本公积转增股本后总股本为141,960,000股。该次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
2、公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案
1-3-56
2021年4月23日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意公司以方案实施前的总股本150,747,878股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.3股，共计派发现金红利18,089,745.36元，转增45,224,363股，利润分配及资本公积转增股本后总股本为195,972,241股。该次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
3、公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案
2022年4月8日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意公司以方案实施前的股本195,972,241股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利17,637,501.69元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增58,791,672股，转增后股本为254,763,913股。该次利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 1,763.75 | 5,650.77 | 31.21% |
| 2020年 | 1,808.97 | 5,819.29 | 31.09% |
| 2019年 | 1,092.00 | 3,451.86 | 31.64% |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 4,973.97 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例 | 93.78% | ||
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为93.78%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，
1-3-57
补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年股东回报规划（2021-2023年），该规划已经第四届董事会第十四次会议和2020年度股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）利润分配的具体规定
1、现金分红的条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、差异化的现金分红政策
1-3-58
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的制定与执行
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
1-3-59
议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为64,621.03万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为41,880,124股。根据本次发行方案，以本次发行价格
15.43元/股测算，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本254,763,913股的30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2021年年度报告，公司2021年归属于母公司股东的净利润为5,650.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,317.46万元。假设2022年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损
1-3-61
益后的净利润与2021年相比分别有以下三种情况：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长20%；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 19,597.22 | 25,476.39 | 29,664.40 |
| 假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,650.77 | 5,650.77 | 5,650.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,317.46 | 5,317.46 | 5,317.46 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 111,666.93 | 115,508.73 | 115,508.73 |
| 当年度现金分红（万元） | 1,808.97 | 1,763.75 | 1,763.75 |
1-3-62
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 115,508.73 | 119,395.75 | 189,395.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2218 | 0.2188 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2087 | 0.2059 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2218 | 0.2188 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2087 | 0.2059 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.99% | 4.82% | 4.61% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.69% | 4.53% | 4.33% |
| 假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,650.77 | 6,215.85 | 6,215.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,317.46 | 5,849.20 | 5,849.20 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 111,666.93 | 115,508.73 | 115,508.73 |
| 当年度现金分红（万元） | 1,808.97 | 1,763.75 | 1,763.75 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 115,508.73 | 119,960.83 | 189,960.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2440 | 0.2407 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2296 | 0.2265 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2440 | 0.2407 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2296 | 0.2265 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.99% | 5.29% | 5.05% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.69% | 4.97% | 4.76% |
| 假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,650.77 | 6,780.92 | 6,780.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,317.46 | 6,380.95 | 6,380.95 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 111,666.93 | 115,508.73 | 115,508.73 |
| 当年度现金分红（万元） | 1,808.97 | 1,763.75 | 1,763.75 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 115,508.73 | 120,525.91 | 190,525.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2662 | 0.2626 |
1-3-63
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2505 | 0.2471 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2662 | 0.2626 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2505 | 0.2471 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.99% | 5.75% | 5.50% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.69% | 5.41% | 5.18% |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
1-3-64
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
1-3-65
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
1-3-66
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司现控股股东、实际控制人为殷福华。殷福华对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将持有上市公司74,549,375股股份，合计持股比例为24.8390%，淄博星恒途松将成为公司控股股东，淄博市财政局将
1-3-67
成为公司实际控制人。淄博星恒途松对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会二〇二二年九月十五日