证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2022-068
江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施
（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为64,621.03万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为41,880,124股。根据本次发行方案，以本次发行价格
15.43元/股测算，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本254,763,913股的30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2021年年度报告，公司2021年归属于母公司股东的净利润为5,650.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,317.46万元。假设2022年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2021年相比分别有以下三种情况：（1）持平；（2）增长10%；
（3）增长20%；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 19,597.22 | 25,476.39 | 29,664.40 |
| 假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,650.77 | 5,650.77 | 5,650.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,317.46 | 5,317.46 | 5,317.46 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 111,666.93 | 115,508.73 | 115,508.73 |
| 当年度现金分红（万元） | 1,808.97 | 1,763.75 | 1,763.75 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 115,508.73 | 119,395.75 | 189,395.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2218 | 0.2188 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2087 | 0.2059 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2218 | 0.2188 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2087 | 0.2059 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.99% | 4.82% | 4.61% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.69% | 4.53% | 4.33% |
| 假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,650.77 | 6,215.85 | 6,215.85 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,317.46 | 5,849.20 | 5,849.20 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 111,666.93 | 115,508.73 | 115,508.73 |
| 当年度现金分红（万元） | 1,808.97 | 1,763.75 | 1,763.75 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 115,508.73 | 119,960.83 | 189,960.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2440 | 0.2407 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2296 | 0.2265 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2440 | 0.2407 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2296 | 0.2265 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.99% | 5.29% | 5.05% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.69% | 4.97% | 4.76% |
| 假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,650.77 | 6,780.92 | 6,780.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,317.46 | 6,380.95 | 6,380.95 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 111,666.93 | 115,508.73 | 115,508.73 |
| 当年度现金分红（万元） | 1,808.97 | 1,763.75 | 1,763.75 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 115,508.73 | 120,525.91 | 190,525.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2662 | 0.2626 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2505 | 0.2471 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2883 | 0.2662 | 0.2626 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2713 | 0.2505 | 0.2471 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.99% | 5.75% | 5.50% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.69% | 5.41% | 5.18% |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行全部募集资金投资项目已经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性。
（一）本次募集资金投资的必要性
1、符合公司发展战略实施的需要
公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强在高端平板显示领域和半导体领域的湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。
为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内，公司营运资金主要通过向自身经营积累及银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
3、减小财务杠杆，降低财务费用，提高公司抗风险能力
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率逐年增高。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司借款余额分别为36,051.08万元、48,917.04万元、66,619.46万元和61,272.02万元。公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产负债率 | 38.70% | 48.71% | 43.91% | 41.50% |
| 流动比率 | 2.00 | 1.14 | 1.48 | 1.79 |
| 速动比率 | 1.87 | 1.06 | 1.43 | 1.70 |
公司可通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还有息负债，可以优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、补充流动资金符合相关法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合相关
法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，偿还有息负债可进一步改善资本结构，降低财务风险；同时在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司原控股股东、实际控制人为殷福华。殷福华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将持有上市公司74,549,375股股份，合计持股比例为24.8390%，淄博星恒途松将成为公司控股股东，淄博市财政局将成为公司实际控制人。淄博星恒途松对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
二〇二二年九月十六日