作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第五届董事会第四次会议的相关事项进行了认真了解和核查，现发表独立意见如下：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
我们认为：
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，参与对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划将激励核心人员并进一步将其个人利益与公司利益深度绑定，以实现公司稳定发展的长期目标。保障公司业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展，提升公司价值。
7、参与本激励计划的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司实施本激励计划将有效地把管理层利益与公司利益深度紧密地绑定在一起，增强公司的盈利能力及抗风险能力，助力公司实现战略目标、持续高质量发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司本激励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
我们认为，公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
为进一步彰显实控人及管理层维护上市公司的决心，实现公司战略目标及保持长期持久的竞争力，公司通过本次股权激励计划向特定对象发行股份，以促进公司的良性发展。公司根据当前实际需求选取净利润及营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够有效反映公司的经营情况，是评价公司是否实现战略目标的重要指标。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了净利润及营业收入指标，促使公司战略目标的实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的独立意见
公司2022年限制性股票激励计划拟向公司董事长张赛美女士授予8,465.42万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的10.50%，占比超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。同时，本激励计划拟向公司董事、总经理、代理财务总监何君琦女士授予3,628.04万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.50%，占比超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。
我们认为，鉴于张赛美女士、何君琦女士对改变公司财务现状及制定未来发展战略等方面起到不可忽视的重要作用。公司拟向张赛美女士、何君琦女士授予的限制性股票额度与其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献相匹配。因此，我们同意激励对象张赛美、何君琦参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：陈华、曹中、孙文洁
二〇二二年九月十四日