北京博星证券投资顾问有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：上海新文化传媒集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST新文股票代码：300336
财务顾问
二〇二二年九月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海新文化传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 ...... 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对权益变动目的的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 5
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 18
五、对本次权益变动的方式的核查 ...... 18
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ...... 19
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ...... 20
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ...... 20
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ...... 20
十、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 20
十一、对上市公司独立性的影响的核查 ...... 22
十二、对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 24
十三、对上市公司关联交易的影响的核查 ...... 25
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 28
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 29
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形 ...... 30
十七、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 30
十八、第三方聘请情况说明 ...... 30
十九、结论性意见 ...... 30
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、*ST新文、新文化 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 张赛美、何君琦 |
| 拾分自然 | 指 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 |
| 双创炫勉 | 指 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙） |
| 一致行动人 | 指 | 拾分自然、陈颖翱 |
| 激励计划 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人拟通过参与上市公司激励计划，持有上市公司12,093.46万股限制性股票。 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《上海新文化传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海新文化传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件及详式权益变动报告书附表。本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次激励计划的核心目的为通过股权激励计划向上市公司实际控制人、管理层等特定对象发行股份，从而激励核心人员，并进一步将其个人利益与公司利益深度绑定，亦彰显了前述人员对公司未来发展的信心。通过激励计划，有助于降低公司财务风险，增强公司抗风险能力，有利于上市公司长期稳定发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
1、信息披露义务人
截至本核查意见签署之日，张赛美女士基本情况如下：中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，获华东师范大学历史学学士学位和复旦大学历史学硕士
学位。曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员、海通证券股份有限公司投资银行部副总经理（主持工作），海通证券股份有限公司并购及资本市场部总经理，海通证券股份有限公司投资银行管理部总经理，海通证券股份有限公司战略规划部总经理，海通证券股份有限公司衍生产品部总经理，海通开元投资有限公司（海通直投公司）董事长，海通创意资本管理有限公司（管理上海文化产业股权投资基金）董事长，上海新文化传媒集团股份有限公司第四届董事会董事。张赛美女士系上市公司实际控制人，现任公司董事长，上海双创投资中心（有限合伙）合伙人，拾分自然执行董事兼总经理，上海创业投资行业协会副会长等职务。截至本核查意见签署之日，何君琦女士基本情况如下：中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，毕业于上海工程技术大学，学士学位。原上海联创投资管理有限公司合伙人；上海联创永钦创业投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。现任公司董事、总经理代行财务总监职责，上海双创投资中心（有限合伙）合伙人等职务。
2、一致行动人
截至本核查意见签署之日，一致行动人拾分自然基本情况如下：
| 名称 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | ||
| 企业类型及经济类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 上海市闵行区万源路2800号U168室 | ||
| 注册资本 | 40,100万元 | ||
| 法定代表人 | 张赛美 | ||
| 成立日期 | 2018-11-30 | ||
| 营业期限 | 2018-11-30至2038-11-29 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GC95Y3J | ||
| 经营范围 | 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 出资比例 | 名称 | 出资比例 | 认缴出资 |
| 上海文棠企业管理中心（有限合伙） | 99.75% | 40,000万 | |
| 上海双创文化产业投资管理合伙企业(有限合伙) | 0.25% | 100万 | |
合计
| 合计 | 100% | 40,100万 | |
| 通讯地址 | 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼 | ||
| 联系电话 | 021-63736688 | ||
截至本核查意见签署之日，一致行动人陈颖翱女士基本情况如下：出生于1987年3月20日，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为3101151987********，住所/通讯地址为上海市黄浦区新桥路****。
截至本核查意见签署之日，一致行动人陈颖翱女士最近5年内的主要任职情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 起止日期 | 主营业务 | 注册地 | 与所任职单位的产权关系 |
| 1 | 上海双创投资管理有限公司 | 总裁办总助 | 2016.06-2018.04 | 股权投资管理，投资管理。 | 上海市 | 无 |
| 2 | 上海联创永钦创业投资管理中心（有限合伙） | 高级副总裁 | 2018.08-2019.06 | 创业投资管理，创业投资，创业投资咨询，实业投资。 | 上海市 | 无 |
| 3 | 国药君柏（天津）股权投资管理有限公司 | 副总经理 | 2019.07-2020.03 | 投资管理；资产管理。 | 天津市 | 无 |
| 4 | 上海格汇投资管理合伙企业（有限合伙） | 高级副总裁 | 2020.05-至今 | 投资管理，投资咨询，商务咨询。 | 上海市 | 无 |
3、一致行动关系说明
截至本核查意见签署之日，拾分自然持有公司71,555,555股份（占公司总股本8.88%），拾分自然的实际控制人为张赛美女士，拾分自然为张赛美的一致行动人。
截至本核查意见签署之日，陈颖翱持有公司37,802,500股份（占公司总股本
4.69%）。2021年08月17日，拾分自然与陈颖翱签署了《表决权委托协议》，陈颖翱将其持有公司37,802,500股（占公司总股本的4.69%）对应的表决权委托给拾分自然，拾分自然拥有公司股份表决权数量合计为109,358,055股，占上市公司总股本的13.56%，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起不少于24个
月，陈颖翱为拾分自然的一致行动人暨张赛美的一致行动人。拾分自然、张赛美、何君琦于2022年9月14日签署《一致行动协议》，协议约定行使有关公司董事或股东权利时采取一致行动，《一致行动协议》自公司将股权激励涉及的限制性股票登记至张赛美、何君琦名下之日起生效，在协议各方作为公司股东期间持续有效。综上所述，张赛美、拾分自然、陈颖翱、何君琦构成一致行动关系。
（二）一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系的核查
1、股权结构
截至本核查意见签署之日，拾分自然股权结构如下图所示：
注：图中上海双创文化产业投资中心（有限公伙）为张赛美控制的企业，上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）为非张赛美控制的企业。为便于展示公司的主要股权控制关系，未做穿透显示。
2、控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，拾分自然的控股股东为上海文棠企业管理中心（有限合伙），基本情况如下：
名称
| 名称 | 上海文棠企业管理中心（有限合伙） |
| 企业类型及经济类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市闵行区放鹤路1088号第6幢B2023室 |
| 注册资本 | 251,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张赛美） |
| 成立日期 | 2018-04-27 |
| 营业期限 | 2018-04-27至2028-04-26 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBYYU8W |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，拾分自然的控股股东为上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海文棠”），上海文棠的执行事务合伙人为上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙），上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海双创宝俪企业管理有限公司，上海双创宝俪企业管理有限公司控股股东为上海双创企业管理中心，最终实际控制人为张赛美女士。张赛美女士基本情况详见本节“（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”之“1、信息披露义务人”。
（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署之日，张赛美所控制的主要核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海弘赛企业管理中心 | 2018-09-07 | 10 | 企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，品牌策划。 |
| 2 | 上海咏赛企业管理中心 | 2018-11-29 | 10 | 企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 3 | 上海双创企业管理中心 | 2016-08-08 | 10 | 企业管理咨询，商务咨询，文化艺术交流策划咨询，企业营销策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，品牌策划。 |
| 4 | 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2015-10-14 | 3,000 | 股权投资管理，投资管理。 |
| 5 | 上海双创宝俪企业管理有限公司 | 2018-09-11 | 1,000 | 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。 |
| 6 | 上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2017-05-10 | 3,000 | 创业投资管理、投资管理。 |
| 7 | 上海双创投资管理有限公司 | 2015-08-31 | 10,000 | 股权投资管理，投资管理。 |
| 8 | 上海绮沅企业管理中心（有限合伙） | 2017-05-12 | 7,000 | 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。 |
| 9 | 上海文合未来影视中心（有限合伙） | 2019-07-26 | 101,000 | 文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。 |
| 10 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | 2018-11-30 | 40,100 | 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。 |
| 11 | 上海文棠企业管理中心（有限合伙） | 2018-04-27 | 251,000 | 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务。 |
| 12 | 上海双创宝励能源技术中心（有限合伙） | 2017-03-31 | 150,100 | 从事能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。 |
| 13 | 上海襄银创业投资中心（有限合伙） | 2017-05-10 | 70,100 | 创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 14 | 上海双创实业有限公司 | 2020-11-09 | 300,100 | 许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机科技、通信科技、新材料科技、微电子科技、生物医药科技、环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；会展服务。 |
| 15 | 上海双创投资中心（有限合伙） | 2015-12-30 | 301,000 | 股权投资，股权投资管理，投资咨询。 |
| 16 | 上海双创科技投资中心（有限合伙） | 2016-07-11 | 1,163,000 | 资产管理，投资管理，股权投资。 |
| 17 | 上海双创文化产业投资中心（有限合伙） | 2017-07-26 | 201,000 | 创业投资、创业投资管理、投资咨询。 |
| 18 | 上海懿杉新能源科技有限公司 | 2017-12-07 | 225,000 | 新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，风力发电，太阳能发电，电气设备及配件、工业自动化设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备及配件、环保设备的销售，机电安装工程，合同能源管理，太阳能设备安装、维修。 |
| 19 | 上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙） | 2019-09-02 | 161,000 | 文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。 |
| 20 | 上海集岑企业管理中心（有限合伙） | 2018-05-28 | 300,000 | 企业管理咨询，商务信息咨询。 |
| 21 | 上海双创新文化企业管理中心（有限合伙） | 2020-04-15 | 100,200 | 一般项目：企业管理，组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业形象策划。 |
| 22 | 上海文鹏创业投资合伙企业 | 2019-01-21 | 40,200 | 创业投资，投资管理。 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| （有限合伙） | ||||
| 23 | 上海双创集银创业投资中心（有限合伙） | 2017-05-25 | 350,100 | 创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。 |
| 24 | 上海双创孵化投资中心（有限合伙） | 2016-11-07 | 101,000 | 股权投资，股权投资管理，资产管理，投资咨询。 |
| 25 | 上海美棱企业管理中心（有限合伙） | 2020-12-16 | 40,010 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理；企业形象策划；社会经济咨询服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动。 |
| 26 | 上海双创贺银企业管理中心（有限合伙） | 2017-04-01 | 200,100 | 企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 |
| 27 | 上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙） | 2022-4-24 | 2,010 | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划。 |
| 28 | 舟山市筠弘企业管理中心（有限合伙 | 2022-6-15 | 2,010 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 29 | 上海双创凡稼企业管理中心（有限合伙） | 2022-6-29 | 2,010 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 30 | 上海双创金翃企业管理有限公司 | 2017-11-03 | 9,000 | 企业管理咨询、商务咨询，酒店管理，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划、文化艺术交流与策划，电脑图文设计，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务、会务服务、公共关系服务，品牌策划，电子商务（不得从事金融业务），物业服务，从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，人才咨询，日用品、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品的销售，从事货物及技术进出口业务，授权范围内的 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 31 | 上海双创企投家俱乐部管理有限公司 | 2019-01-17 | 1,000 | 企业管理，商务咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、文化艺术交流与策划、电脑图文设计、设计、制作、代理发布各类广告，展览展示服务，公共关系服务，品牌策划，电子商务（不得从事金融业务），物业服务，从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、人才咨询，日用品、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，房屋租赁，会展会务服务，市场营销策划，企业管理咨询，企业形象策划，餐饮管理，餐饮服务，停车服务，健身服务，美容服务，食品销售，高危险性体育项目。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本核查意见签署之日，何君琦所控制的主要核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海隽黔商务咨询事务所 | 2018-02-23 | 10 | 商务咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，公关活动策划，品牌管理，品牌策划，文化艺术交流策划咨询，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 上海宗珺企业管理事务所 | 2018-12-13 | 10 | 企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；包装设计；会务服务；礼仪服务；企业形象策划；展览展示服务；公关活动策划；文化艺术交流策划；翻译服务；从事计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 上海珺赛企业管理中心 | 2018-12-07 | 10 | 企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 4 | 上海绮源企业管理有限公司 | 2017-03-31 | 100 | 企业管理咨询；企业形象策划；会务服务；文化艺术交流策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本核查意见签署之日，除上市公司外，拾分自然不存在其他的控制的下属企业。截至本核查意见签署之日，除上市公司外，拾分自然控股股东上海文棠企业管理中心（有限合伙）控制的核心企业及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | 2018-11-30 | 40,100 | 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。 |
| 2 | 上海亘阳企业发展有限公司 | 2020-05-18 | 15,100 | 一般项目：企业管理；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
| 3 | 上海燧清企业发展有限公司 | 2020-05-12 | 11,956 | 一般项目：企业管理；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
截至本核查意见签署之日，陈颖翱女士所控制的核心企业及主营业务的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海棱俪企业管理中心 | 2018-11-30 | 10 | 企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 2 | 俪管智能科技（上海）有限公司 | 2022-6-10 | 100 | 许可项目：保税物流中心经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；服装服饰批发；鞋帽批发；劳动保护用品销售；日用百货销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；自行车及零配件批发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；母婴用品销售；自行车及零配件零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
2021年11月12日，深交所因张赛美关联方资金占用问题给予张赛美、何君琦通报批评的处分。除以上所述，信息披露义务人及其一致行动人最近五年不存在其他失信情况，非失信被执行人。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，拾分自然的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 张赛美 | 女 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 吉利 | 女 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本核查意见签署之日，拾分自然的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
除本节“对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况的核查”所述事项外，拾分自然的董事、监事和高级管理人员最近五年不存在其他失信情况，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，除新文化外，拾分自然及其控股股东、陈颖翱、何君琦不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署之日，除新文化外，张赛美通过其控制的上海集岑企业管理中心（有限合伙）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市地点 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 深交所 | 北京君正 | 300223.SZ | 8.18% | 微处理器芯片、智能视频芯片等芯片产品及整体解决方案的研发和销售 |
（七）对信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
截至本核查意见签署之日前两年内，一致行动人拾分自然上层股权结构中，上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人由上海双创投资管理有限公司变更为上海双创宝俪企业管理有限公司，实际控制人未发生变更。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人具有较丰富的企业管理经验，熟悉证券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事项外，本次权益变动不存在其他安排，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查拾分自然于2018年11月30日成立，主营业务包括文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 375,510,832.10 | 375,393,859.28 | 376,978,693.70 | 300,037,615.37 |
| 负债总额 | 0.00 | 420.00 | 420.00 | 400.00 |
| 所有者权益 | 375,510,832.10 | 375,393,439.28 | 376,978,273.70 | 300,037,215.37 |
| 资产负债率 | 0.0000% | 0.0001% | 0.0001% | 0.0001% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 117,392.82 | -1,584,834.42 | -58,941.67 | 37,215.37 |
| 净资产收益率 | 0.0313% | -- | -- | 0.0124% |
注：拾分自然2019年财务数据已经上海中创海佳会计师事务所有限公司审计，2020年、2021年、2022年上半年的财务数据未经审计。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
上市公司本次激励计划拟授予张赛美、何君琦限制性股票数量8,465.42万股（占目前公司总股本的10.50%）、3,628.04万股（占目前公司总股本的4.50%）。信息披露义务人拟参与上市公司激励计划。
本次权益变动前，张赛美、何君琦未直接持有上市公司的股份；拾分自然持
有上市公司7,155.55万股股份，占上市公司总股本的8.88%；陈颖翱持有上市公司3,780.25万股股份，占上市公司总股本的4.69%。2021年8月17日，拾分自然与陈颖翱签署了《表决权委托协议》，陈颖翱将其持有新文化4.69%股份对应的表决权委托拾分自然代为行使，拾分自然合计持有公司13.56%的股份表决权。
本次权益变动后，张赛美持有上市公司8,465.42万股股份，占上市公司股权激励后总股本的9.13%；何君琦持有上市公司3,628.04万股股份，占上市公司股权激励后总股本的3.91%；拾分自然及陈颖翱持有新文化股份数量不变，持股比例被动下降，分别为7.72%和4.08%。信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司23,029.27万股股份，占上市公司股权激励后总股本的24.84%。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人均为张赛美女士。
本次权益变动完成前后，相关股东权益股份变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动完成后 | ||||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持有表决权比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持有表决权比例 | |
| 拾分自然 | 7,155.56 | 8.88% | 13.56% | 7,155.56 | 7.72% | 11.79% |
| 陈颖翱 | 3,780.25 | 4.69% | 0.00% | 3,780.25 | 4.08% | 0.00% |
| 张赛美 | 0 | 0.00% | 0.00% | 8,465.42 | 9.13% | 9.13% |
| 何君琦 | 0 | 0.00% | 0.00% | 3,628.04 | 3.91% | 3.91% |
| 合计 | 10,935.81 | 13.56% | 13.56% | 23,029.27 | 24.84% | 24.84% |
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人张赛美、何君琦拟参与上市公司股权激励，认购公司向激励对象定向发行的12,093.46万股A股普通股股票，根据《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，本次获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的核查2022年5月20日，张赛美控制的下属企业上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购公司向特定对象发行的股份，认购数量不超过241,869,000股。截至本核查意见签署之日，除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据激励计划约定，公司向信息披露义务人定向发行公司A股普通股股票12,093.46万股，限制性股票的授予价格为每股1.62元，合计交易对价19,591.41万元。
本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不直接或间接来源于上市公司、通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
1、本次激励计划已经上市公司董事会审议通过。
2、本次激励计划尚需提交上市公司股东大会审议通过。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关的法律法规的要求或公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的
需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。张赛美、何君琦、陈颖翱、拾分自然及其控股股东上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
十二、对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司发生可能的同业竞争情形，张赛美、何君琦、陈颖翱、拾分自然及其控股股东上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“承诺人”）（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前24个月，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司发生关联方交易的情况如下：
1、2020年度关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（单位：元） |
| 上海双创企投家俱 乐部管理有限公司（张赛美控制的企业） | 物业管理费 | 1,659,606.07 |
| 上海优服企业管理有限公司 | 技术服务费 | 145,631.07 |
（2）关联租赁情况
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费（单位：元） |
| 上海双创金翃企业管理有限公司（张赛美控制的企业） | 房屋 | 5,147,919.24 |
（3）关联担保情况
| 担保方 | 担保金额（单位：元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海双创投资管理有限公司（张赛美控制的企业） | 270,000,000.00 | 2020年06月29日 | 2023年06月29日 | 否 |
| 拾分自然（上海）文化传播有限公司（张赛美控制的企业） | 220,000,000.00 | 2020年09月07日 | 2021年09月03日 | 是 |
| 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | 100,000,000.00 | 2020年12月02日 | 2021年12月01日 | 是 |
（4）2020年1月，上市公司子公司上海达可斯数字技术有限公司（以下简称“上海达可斯”）和优服管理签署《信息技术咨询服务协议》，上海达可斯向优服管理预付1.566亿元咨询服务费用。2020年9月，上市公司实际控制人变更为张赛美，张赛美对优服管理能够施加重大影响，上述咨询服务费部分预付款问题未能解决构成资金占用，截至2021年3月，前述资金占用问题已清偿解决。
2、2021年度关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（单位：元） |
| 上海双创企投家俱 乐部管理有限公司 | 物业管理费 | 1,873,650.20 |
| 上海双创投资管理 有限公司 | 借款利息 | 1,092,861.85 |
（2）关联租赁情况
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费（单位：元） |
| 上海双创金翃企业管理有限公司 | 房屋 | 6,082,568.81 |
（3）关联担保情况
| 担保方 | 担保金额（单位：元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海双创投资管理有限公司 | 60,000,000.00 | 2021年08月17日 | 2023年08月16日 | 否 |
| 拾分自然（上海）文化传播有限公司、上海双创投资管理有限公司 | 200,000,000.00 | 2021年09月03日 | 2022年09月02日 | 否 |
（4）关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额（单位：元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
上海双创投资管理有限公司
| 上海双创投资管理有限公司 | 247,500,000.00 | 2021年07月30日 | -- | 已全部偿还 |
（5）公司与双创投管签署《公司债券兑付协议》，变更双创投管所持有的“16文化01”公司债券的兑付方式。详见上市公司于2021年11月4日披露的《关于公司与关联方签署公司债券兑付协议暨关联交易的公告》。
3、2022年半年度关联交易如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（单位：元） |
| 上海双创企投家俱乐部管理有限公司 | 物业管理费及其他服务 | 565,833.33 |
| 上海双创投资管理 有限公司 | 借款利息 | 2,430,084.52 |
（2） 关联租赁情况
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 上海双创金翃企业管理有限公司 | 房屋 | 0.00 | 128,440.37 | 0.00 | 7,183,210.24 | 283,089.24 | 356,095.17 | -14,788.69 | 18,920,604.61 | ||
（3） 关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额（单位：元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
上海双创投资管理有限公司
| 上海双创投资管理有限公司 | 24,200,000.00 | 2022年01月27日 | 该借款为分笔借入，每笔借款期限自借款之日起一年 |
（4）2022年5月20日，新文化与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）签署了《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》，双创炫勉拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股票。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，张赛美、陈颖翱、拾分自然及其控股股东上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司重大交易详见“十三、对上市公司关联交易
的影响的核查。”除以上所述公告事项外，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人、一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖*上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查根据信息披露义务人及其一致行动人提供的自查报告，信息披露义务人、一致行动人董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形
截至本核查意见签署之日，上市公司控股股东拾分自然、实际控制人张赛美及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十七、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。
十八、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，促进上市公司稳定发展，保障上市公司及其全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
财务顾问协办人：
郭伟
北京博星证券投资顾问有限公司
2022年9月14日